Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der innogy SE

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die Eintragung des auf der außerordentlichen Hauptversammlung der innogy SE am 4. März 2020 beschlossenen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs (Verschmelzung auf die Hauptaktionärin E.ON Verwaltungs SE) war zunächst durch Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen blockiert worden, konnte dann aber nach vergleichsweiser Beigelegung der Klagen eingetragen werden. Die E.ON Verwaltungs SE wurde gleichzeitig in innogy SE umfirmiert.

Die Angemessenheit der den innogy-Minderheitsaktionären angebotenen Barabfindung in Höhe von EUR 42,82 je Aktie wird in einem Spruchverfahren vom Landgericht Dortmund gerichtlich überprüft.

LG Dortmund, Az. 18 O 25/20 AktE

Coriolix Capital GmbH u.a.. ./. innogy SE

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, innogy SE:

Rechtsanwälte Linklaters LLP, 40212 Düsseldorf

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruch- und Überprüfungsverfahren:

• ADLER Real Estate AG: Beherrschungsvertrag geplant (mit der ADO Properties S.A. als herrschender Gesellschaft), ggf. Squeeze-out

• AUDI AG: Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 31. Juli 2020

• BHS tabletop AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 22. September 2020

• comdirect bank AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 5. Mai 2020, Eintragung noch durch Anfechtungsklagen verzögert

• First Sensor AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der TE Connectivity Sensors Germany Holding AG als herrschender Gesellschaft, Eintragung am 6. Juli 2020 und Bekanntmachung am 7. Juli 2020 (Fristende am 7. Oktober 2020)

• HSBC Trinkaus & Burkhardt AG: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung im Jahr 2020 geplant

• IMW Immobilien SE: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 6. August 2020

• ISARIA Wohnbau AG: Squeeze-out zugunsten der LSREF4 ARIA Beteiligungs GmbH & Co. KG, virtuelle Hauptversammlung am 12. Mai 2020

• ISRA VISION AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlas Copco Germany Holding AG

• MAN SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Volkswagen-Tochtergesellschaft Traton SE (Streubesitz 5,64 %)

• OSRAM Licht AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der ams- Tochtergesellschaft ams Offer GmbH als herrschender Gesellschaft geplant

• Pankl Racing Systems AG: Squeeze-out eingetragen 

• Schuler Aktiengesellschaft: Squeeze-out zugunsten der ANDRITZ Beteiligungsgesellschaft IV GmbH, virtuelle Hauptversammlung am 24. September 2020

• STADA Arzneimittel AG: Squeeze-out zugunsten der Nidda Healthcare GmbH, außerordentliche virtuelle Hauptversammlung am 24. September 2020

• WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out bereits Ende 2016 angekündigt, 2020 bestätigt

(Angaben ohne Gewähr)

Übernahmeangebot für Aktien der Dahlbusch Aktiengesellschaft

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der DAHLBUSCH AG ST O.N. macht die Taunus Capital Management AG Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: DAHLBUSCH AG ST O.N. 

WKN: 521300 

Art des Angebots: Übernahme 

Anbieter: Taunus Capital Management AG 

Abfindungspreis: 148,75 EUR je Aktie    (...)

Das Angebot ist auf 2.500 Aktien begrenzt. Sollten mehr Aktien zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen. 

Diese und alle weiteren Details des Angebots können Sie jederzeit im Bundesanzeiger vom 14.09.2020 nachlesen. (...)

Übernahmeangebot für Aktien der InTiCa Systems AG

PRINTad Verlags - GmbH
Passau 

Hinweisbekanntmachung gemäß § 14 Abs. 3 S. 1 Nr. 2 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) 

Die Angebotsunterlage zum freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot (Barangebot) der PRINTad Verlags - GmbH, Passau, Deutschland, an die Aktionäre der InTiCa Systems AG, Passau, Deutschland, zum Erwerb sämtlicher auf den Inhaber lautender Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) der InTiCa Systems AG (ISIN DE0005874846 / WKN 587484), ist ab dem heutigen Tag im Internet unter www.optima-angebot.de abrufbar. Außerdem werden Exemplare der Angebotsunterlage ab dem heutigen Tag zum kostenlosen Versand im Inland bei der UniCredit Bank AG, MFM1EG, Arabellastraße 14, 81925 München, Deutschland (Bestellung per Telefax an +49 (0)89 378-44081 oder per EMail an tender-offer@unicredit.de unter Angabe einer Postadresse für den Postversand) bereitgehalten. 

Passau, den 11. September 2020 

PRINTad Verlags - GmbH

Nachgebessertes Übernahmeangebot für BWT-Nachbesserungsrechte zu EUR 4,50

Mitteilung meiner Depotbank:

Wir haben Sie bereits über das nachstehende freiwillige Barabfindungsangebot informiert. Bitte nehmen Sie Kenntnis von der Erhöhung des Barabfindungspreises von 4,00 EUR auf 4,50 EUR je Nachbesserungsrecht.

Als Aktionär der BWT AG ANS.EV.NACHZ.BAR. macht Herr Dr. Christian Boyer Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Nachbesserungsrechte zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: BWT AG ANS.EV.NACHZ.BAR.
WKN: A2H8LT
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: Herr Dr. Christian Boyer
Abfindungspreis: 4,50 EUR je Nachbesserungsrecht, zzgl. 20 EUR Depotübertragungspauschale ab 300 Rechten.      (...)

Inhaber von oben genannten Nachbesserungsrechten werden gebeten, das Angebot im vollständigen Wortlaut, weitere Informationen und Formulare zur Abwicklung unter www.nachbesserung.at einzusehen, und das Verkaufsangebot bis spätestens 02.10.2020 abzugeben.    (...)

Nachgebessertes Übernahmeangebot für conwert-Nachbesserungsrechte zu EUR 2,10

Mitteilung meiner Depotbank:

Wir haben Sie bereits über das nachstehende freiwillige Barabfindungsangebot informiert. Bitte nehmen Sie Kenntnis von der Erhöhung des Barabfindungspreises von 2,00 EUR auf 2,10 EUR je Nachbesserungsrecht. Als Aktionär der CONWERT IMM. -ANSPR.NZ.- macht Herr Dr. Christian Boyer Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Nachbesserungsrechte zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: CONWERT IMM. -ANSPR.NZ.- 

WKN: A2JAK6 

Art des Angebots: Übernahme 

Anbieter: Herr Dr. Christian Boyer 

Abfindungspreis: 2,10 EUR je Nachbesserungsrecht, zzgl. 20 EUR Depotübertragungspauschale ab 400 Rechten.       (...)

Inhaber von oben genannten Nachbesserungsrechten werden gebeten, das Angebot im vollständigen Wortlaut, weitere Informationen und Formulare zur Abwicklung unter www.nachbesserung.at einzusehen, und das Verkaufsangebot bis spätestens 02.10.2020 abzugeben. (...)

Neuerscheinung: Martin Weimann, Ertragswert und Börsenwert

Martin Weimann

ERTRAGSWERT UND BÖRSENWERT - Empirische Daten zur Preisfindung beim Delisting

XXI, 407 Seiten, 159 Abbildungen (sw), 66 Abbildungen (Farbe), 40 Tabellen (sw)

Gebunden: Ladenpreis *€ 109.95 UVP *US$ 126.99 / *£ 100.00
ISBN 978-3-11-062705-3

E-Book: Ladenpreis *€ 109.95 UVP *US$ 126.99 / *£ 100.00 

PDF ISBN 978-3-11-062923-1
EPUB ISBN 978-3-11-062714-5

Diese Studie zur quantitativen empirischen Justizforschung untersucht die Kursentwicklung an der Börse auf die Ankündigung eines Delisting. Dazu wertet sie 111 Delisting-Verfahren im Zeitraum vom 8. Oktober 2013 ("FRoSTA-Entscheidung" des Bundesgerichtshofs – II ZB 26/12) bis zum 31. Dezember 2019 aus. Bis zum 25. November 2015 gab es 57 DelistingVerfahren, danach 54. Für weitere 9 Delisting-Verfahren gibt es kein belastbares Datenmaterial. 

Wesentliche Ergebnisse: 

- § 39 Börsengesetz verlangt seit dem 25. November 2015 für ein Delisting vom Regulierten Markt ein Übernahmeangebot. Das betrifft 7 Verfahren. Für die anderen 47 Delisting aus dem Freiverkehr galt der Rechtsstand aus der "FRoSTA-Entscheidung". 

- Unmittelbar nach Ankündigung des Delisting-Verfahrens koppelt sich der Kurs, teilweise ganz deutlich, von der allgemeinen Marktentwicklung ab. 

- Die gleichzeitig steigenden Umsätze lassen vermuten, dass Großaktionäre mit unternehmerischen Zielsetzungen dann Aktien nachkaufen. 

- Bei 26 Gesellschaften kam es nach dem Delisting zu einer kompensationspflichtigen trukturmaßnahme. In ca. 75 % aller Fälle lag die Abfindung dann über den Delisting-Werten. 

- Weil der Börsenwert unter der "Stollwerck-Entscheidung" keine Informationen zum Ertragswert mehr einpreist, kann er auch den von der "Feldmühle-Entscheidung" geschützten (inneren) Wert am arbeitenden Unternehmen nicht reflektieren. 

- Die verfassungsrechtlichen Gewährleistungen zum Aktieneigentum – Vermögensschutz und Rechtsschutz – sind daher bei börsennotierten Gesellschaften um die Handelbarkeit und einen Anspruch auf kursrelevante Informationen zu erweitern. 

Über die datentechnischen Einzelergebnisse hinaus versteht sich diese Studie als ein wesentlicher Beitrag zu den Fragen, 

- wie sich nach der Effizienzmarkthypothese Informationen auf die Kursentwicklung auswirken, 

- wie sich hier der „irrationale Überschwang" darstellt ("Nobelpreis" 2013) und 

- ob der Börsenwert gleichermaßen wie der Ertragswert dazu geeignet ist, den von der Verfassung geschützten "wahren" Vermögenswert abzubilden. 

- Abfindungsverfahren nach gesellschaftsrechtlichen Strukturmaßnahmen 

- Enorme wirtschaftliche Relevanz 

- Sämtliche Kursdaten für jedes Delisting seit der Frosta-Entscheidung

EASY SOFTWARE AG: Empfehlung der Annahme des Übernahmeangebots der deltus 36. AG

10.09.2020 / 16:13

Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen, das am 03.09.2020 veröffentlichte Übernahmeangebot der deltus 36. AG anzunehmen.

Die gemeinsam begründete Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat der EASY SOFTWARE AG ist im Internet unter https://easy-software.com/de/easy-gruppe/investor-relations veröffentlicht.

Der Vorstand

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Softship AG beendet: OLG Hamburg bestätigt die Anhebung der Barabfindung durch das LG Hamburg auf EUR 14,35 (+ 23 %)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Softship AG, Hamburg, hatte das LG Hamburg mit Beschluss vom 17. Februar 2020 die Barabfindung deutlich von EUR 11,66 auf EUR 14,35 je Stückaktie angehoben, siehe:

https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/03/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_7.html

In seiner Entscheidung stellte das Landgericht auf den durchschnittlichen Börsenkurs im maßgeblichen Referenzzeitraum (drei Monate vor der Ankündigung der Strukturmaßnahme) als Untergrenze einer angemessenen Abfindung ab, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/04/lg-hamburg-auch-borsenkurse-im.html

Gegen diese Entscheidung hat die Antragsgegnerin Beschwerde eingelegt. Diese hat das Hanseatische Oberlandesgericht (OLG Hamburg) nunmehr mit Beschluss vom 7. September 2020 zurückgewiesen und damit die erstinstanzliche Entscheidung bestätigt. Das Landgericht habe zutreffend auf den Dreimonats-Durchschnittkurs vor Bekanntgabe des Squeeze-outs als Untergrenze der Barabfindung abgestellt (S. 9). Das OLG bestätigt damit die Relevanz auch von Freiverkehrskursen. Eine der Deinvestitionsmöglichkeit entgegenstehende Marktenge sei nicht ersichtlich (S. 10).

OLG Hamburg, Beschluss vom 7. September 2020, Az. 13 W 122/20

LG Hamburg, Beschluss vom 17. Februar 2020, Az. 403 HKO 144/18
Hoppe, M. u.a. ./. CargoWise GmbH
48 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Johannes Deiß, Neuwerk Rechtsanwälte mbB, 20354 Hamburg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, CargoWise GmbH:
Rechtsanwälte Mayer Brown LLP (RA Dr. Jan Kraayvanger), 60327 Frankfurt am Main
Auftragsgutachterin: Ernst & Young
sachverständige Prüferin: Ebner Stolz

Beendigung des Spruchverfahrens zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der KSR Kuebler Niveau-Messtechnik AG: Es bleibt bei der erstinstanzlichen Anhebung der Barabfindung auf EUR 3,82 (+ 14,03 %)

KSR Kuebler Niveau-Messtechnik GmbH

Zwingenberg

Bekanntmachung der KSR Kuebler Niveau-Messtechnik GmbH (vormals: KSR Kuebler Niveau-Messtechnik AG, vormals: Celbar Deutschland Holding AG) gemäß § 14 SpruchG über die Beendigung des Spruchverfahrens wegen eines Ausschlusses der ehemaligen Minderheitsaktionäre (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out) der KSR Kuebler Niveau-Messtechnik Aktiengesellschaft

Nachdem das Oberlandesgericht Karlsruhe unter Az 12 W 9/19 in dem Spruchverfahren zur Bestimmung der angemessenen Barabfindung und der angemessenen baren Zuzahlung am 03.03.2020 über die sofortige Beschwerde der Beschwerdeführerinnen gegen den Beschluss des Landgerichts Mannheim vom 17.09.2018 unter Az. 24 AktE 2/12 (2) entschieden hat, macht die Geschäftsführung der Rechtsnachfolgerin der KSR Kuebler Niveau-Messtechnik AG hiermit die nachfolgenden gerichtlichen Entscheidungen gemäß § 14 SpruchG bekannt:

Tenor des Beschlusses des Landgerichts Mannheim vom 17.09.2018:

Az. 24 AktE 2/12 (2)

Landgericht Mannheim

Beschluss

In dem Rechtsstreit

1) - 44)     (...)

- Antragsteller –

45) Dr. Oliver Jenal, peritus Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, O 4, 13-16, 68161 Mannheim,
Gz.: 1370/12 S11 20/ad
- Gemeinsamer Vertreter der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren Beteiligten (§ 6 SpruchG) -

gegen

KSR Kuebler Niveau-Messtechnik Aktiengesellschaft, vertreten durch d. Vorstand, Heinrich-
Kübler-Platz 1, 69439 Zwingenberg
- Antragsgegnerin -

Prozessbevollmächtigte:
Rechtsanwälte Rödl & Partner, Denninger Straße 84, 81925 München

wegen Antrag gem. § 327 AktG

hat das Landgericht Mannheim – 4. Kammer für Handelssachen – durch den Vorsitzenden Richter am Landgericht Stojek, den Handelsrichter Kramberg und den Handelsrichter Pohlmann am 17.09.2018 aufgrund der mündlichen Verhandlung vom 17.09.2018 beschlossen:

1. Die angemessene Barabfindung, welche die Antragsgegnerin den ausgeschlossenen Minderheitsaktionären der KSR Kuebler Niveau-Messtechnik AG – HRB 441387 AG Mannheim – zu zahlen hat, wird auf 3,82 € festgesetzt.

2. Die Antragsgegnerin trägt die Kosten des Verfahrens und die außergerichtlichen Kosten der Antragsteller.

3. -Der Geschäftswert wird für die Gerichtsgebühren und die Vergütung des gemeinsamen Vertreters auf 347.307,91 € festgesetzt.

[…]

Tenor des Beschlusses des Oberlandesgerichts Karlsruhe vom 03.03.2020:

Az. 12 W 9/19

Oberlandesgericht Karlsruhe

Beschluss

In Sachen

1)…
[…]
45)…

gegen

KSR Kuebler Niveau-Messtechnik Aktiengesellschaft, vertreten durch Vorstand, Heinrich-Kuebler-Platz 1, 69439 Zwingenberg
-Antragsgegnerin und Beschwerdegegnerin-

Prozessbevollmächtigte
Rechtsanwälte Rödl & Partner, Denninger Straße 84, 81925 München

wegen Antrag gem. § 327 AktG
hier: Beschwerde

hat das Oberlandesgericht Karlsruhe – 12. Zivilsenat – durch den Vorsitzenden Richter am Oberlandesgericht Dr. Guttenberg, die Richterin am Oberlandesgericht Dr. Kürz und die Richterin am Oberlandesgericht Dr. Stahmer am 03.03.2020 beschlossen:

1. Die Beschwerden der Antragsteller zu 32, 33, 34 und 35 gegen den Beschluss des Landgerichts Mannheim vom 17.09.2018, Az. 24 AktE 2/12 (2), werden zurückgewiesen.

2. Die Antragsgegnerin trägt die im Beschwerdeverfahren entstandenen Gerichtskosten einschließlich der Kosten des gemeinsamen Vertreters der außenstehenden Aktionäre. Im Übrigen findet eine Kostenerstattung nicht statt.

3. Die Rechtsbeschwerde wird nicht zugelassen.

[…]

Hinweise zur Abwicklung der Nachbesserung gemäß vorstehendem Beschluss

Die wertpapiertechnische Abwicklung der vorgenannten Nachbesserung ist zentralisiert bei der

Commerzbank AG, Frankfurt am Main.

Die abfindungsergänzungsberechtigten ehemaligen Aktionäre, die

- ihre Aktien zum Zeitpunkt der Zahlung der Barabfindung bei einem Kreditinstitut verwahren ließen und mit diesem Kreditinstitut unverändert eine Geschäftsbeziehung unterhalten, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Nachbesserung nichts zu veranlassen;

- inzwischen ihre Bank bzw. Depotverbindung gewechselt haben, werden gebeten, ihrem damaligen depotführenden Institut schnellstmöglich ihre aktuelle Bankverbindung (Konto) zur Weiterleitung der Nachbesserung bekanntzugeben.

Zu dem gerichtlich festgesetzten Nachbesserungsbetrag hinzu sind nach § 327b Abs. 2 AktG auch Zinsen in Höhe von jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszins (§ 247 BGB) ab dem 20. Juli 2012 zu zahlen. Der gesamte Betrag wird ohne Abzug von Abschlagsteuern ausgezahlt. Zinsen sind jedoch einkommensteuerpflichtig. Die Entgegennahme der Nachbesserung und der Zinsen ist für die ehemaligen Aktionäre kosten-, spesen- und provisionsfrei. Im Hinblick auf die persönliche steuerliche Behandlung der Nachbesserung und der Zinsen wird empfohlen, einen steuerlichen Berater zu konsultieren.

Nähere Einzelheiten über die Auszahlung der Nachbesserung und der Zinsen werden den Depotbanken separat mitgeteilt. Bei eventuellen Rückfragen wird gebeten, sich an die jeweilige Depotbank zu wenden. Die Auszahlung wird voraussichtlich mit Valuta 17. September 2020 erfolgen.

Zwingenberg, im September 2020

KSR Kuebler Niveau-Messtechnik GmbH

Quelle: Bundesanzeiger vom 10. September 2020

Übernahmeangebot / Zielgesellschaft: METRO AG; Bieter: EP Global Commerce GmbH

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots gemäß §§ 29 Abs. 1, 34, 10 Abs. 1 und 3 WpÜG

Bieterin: 

EP Global Commerce GmbH
c/o LKC Kemper Czarske v. Gronau Berz GbR 

Forstweg 8, 82031 Grünwald, Deutschland 

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 241623

Zielgesellschaft: 

METRO AG 

Metro-Straße 1, 40235 Düsseldorf, Deutschland 

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 79055 

Inhaberstammaktien: WKN BFB001 / ISIN DE000BFB0019 

Inhabervorzugsaktien: WKN BFB002 / ISIN DE000BFB0027

Am 13. September 2020 hat EP Global Commerce GmbH ("Bieterin"), eine Holdinggesellschaft, die von Daniel Ketínský kontrolliert wird, der in Abstimmung mit Patrik Tká handelt, entschieden, den Aktionären der METRO AG (die "Gesellschaft") anzubieten, im Rahmen eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots sämtliche nicht von der Bieterin unmittelbar gehaltenen nennwertlosen Inhaberstammaktien der Gesellschaft (ISIN DE000BFB0019) mit einem rechnerisch anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1,00 je Aktie (die "METRO-Stammaktien") gegen Zahlung einer Geldleistung in Euro in Höhe des gesetzlichen Mindestangebotspreises, der dem höheren Betrag von EUR 8,48 (der höchsten Gegenleistung, die für Vorerwerbe von METRO-Stammaktien im relevanten Sechs-Monats-Zeitraum gewährt wurde) und dem gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der METRO-Stammaktien während der letzten drei Monate vor dieser Veröffentlichung entspricht, wie er von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ermittelt wird, sowie sämtliche nicht von der Bieterin unmittelbar gehaltenen nennwert- und stimmrechtslosen Inhabervorzugsaktien der Gesellschaft (ISIN DE000BFB0027) mit einem rechnerisch anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1,00 je Aktie (die "METRO-Vorzugsaktien") gegen Zahlung einer Geldleistung in Euro in Höhe des gesetzlichen Mindestangebotspreises, der dem gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der METRO-Vorzugsaktien während der letzten drei Monate vor dieser Veröffentlichung entspricht, wie er von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ermittelt wird, zu erwerben (das "Angebot"). Die Bieterin schätzt die Angebotspreise auf EUR 8,48 je METRO-Stammaktie und ca. EUR 8,87 je METRO-Vorzugsaktie. Das Angebot wird unter bestimmten regulatorischen Freigaben sowie anderen marktüblichen Bedingungen stehen, jedoch nicht vom Erwerb eines Mindestanteils der METRO-Stammaktien oder der METRO-Vorzugsaktien abhängig gemacht werden.

Die Angebotsunterlage für das Angebot (in deutscher Sprache sowie als unverbindliche Übersetzung in englischer Sprache) und weitere im Zusammenhang mit dem Angebot stehende Informationen werden auch im Internet unter https://www.epglobalcommerce.com veröffentlicht.

Wichtiger Hinweis

Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Gesellschaft dar. Das Angebot selbst sowie dessen Bestimmungen und Bedingungen und weitere das Angebot betreffende Regelungen werden erst nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Anlegern und Aktionären der Gesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Unterlagen sorgfältig zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten. Das Angebot wird ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und bestimmter anwendbarer Bestimmungen der Wertpapiergesetze der Vereinigten Staaten von Amerika unterliegen. Jeder Vertrag, der durch Annahme des Angebots zustande kommt, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen.

Grünwald, 13. September 2020

EP Global Commerce GmbH

EP Global Commerce GmbH: EP Global Commerce kündigt freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für METRO AG an

Pressemitteilung

- Barangebotspreise von EUR 8,48 je Stammaktie und ca. EUR 8,87 je Vorzugsaktie erwartet

- Keine Mindestannahmeschwelle

- EP Global Commerce strebt einen Anteil von über 30 Prozent und damit mehr Flexibilität an

Grünwald, 13. September 2020 - Heute hat die EP Global Commerce GmbH, eine Holdinggesellschaft, die von Daniel Ketínský kontrolliert wird und der in Abstimmung mit Patrik Tká handelt, ihre Absicht angekündigt, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für den Erwerb aller von ihr nicht unmittelbar gehaltenen nennwertlosen Stammaktien (ISIN DE000BFB0019) und aller von ihr nicht unmittelbar gehaltenen nennwertlosen Vorzugsaktien (ISIN DE000BFB0027) der im MDAX notierten METRO AG abzugeben (gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe der gesetzlichen Mindestangebotspreise). Der Barangebotspreis je Stammaktie der METRO entspricht dem höheren Betrag von EUR 8,48 (der höchsten Gegenleistung, die für Vorerwerbe von Stammaktien der METRO im relevanten Sechs-Monats-Zeitraum gewährt wurde) und dem gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der METRO-Stammaktien während der letzten drei Monate vor der heutigen Veröffentlichung, wie er von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) ermittelt wird. Der Barangebotspreis je Vorzugsaktie entspricht dem gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs während der letzten drei Monate vor der heutigen Veröffentlichung, wie er von der BaFin ermittelt wird. EP Global Commerce erwartet die Angebotspreise bei EUR 8,48 je Stammaktie der METRO AG bzw. ca. EUR 8,87 je Vorzugsaktie der METRO AG.

EP Global Commerce beabsichtigt durch ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot den Anteil ihrer Beteiligung an der METRO AG auf über 30 Prozent zu erhöhen, um zukünftig flexibler agieren zu können, ohne ein Pflichtangebot abgeben zu müssen. Es wird keine Mindestannahmeschwelle geben. EP Global Commerce geht nicht davon aus, nach dem Vollzug des Übernahmeangebots mehr als 50 Prozent der Stimmrechte zu halten. Ungeachtet dessen gibt das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot allen Aktionären der METRO AG die Möglichkeit, ihre Beteiligung an der METRO AG zu den offerierten Angebotspreisen zu realisieren.

Die hinter der EP Global Commerce stehenden Gesellschafter sind langfristig orientierte Investoren mit dem Ziel, die Stärkung der Marktposition und operativen Leistungsfähigkeit der METRO AG als einem führenden, unabhängigen Anbieter im Food- und Non-Food-Bereich mit einem attraktiven Angebot im Cash & Carry-, Service- und Online-Bereich zu unterstützen.

BNP Paribas und Société Générale agieren als M&A-Berater, globale Koordinatoren und Finanzierungsbanken (Debt Underwriters) bei der Finanzierung dieser Transaktion, Credit Suisse als Financial Advisor und Cash Confirmation Bank und Kirkland & Ellis International LLP als Rechtsberater von EP Global Commerce.

Das Angebot sowie dessen Regelungen und Bedingungen werden in der Angebotsunterlage detailliert erläutert. Nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht wird diese in deutscher Sprache sowie einer unverbindlichen englischen Übersetzung zusammen mit weiteren dazugehörigen Informationen auch im Internet unter https://www.epglobalcommerce.com veröffentlicht werden.

Über EP Global Commerce

EP Global Commerce (EPGC) ist ein Akquisitionsvehikel, das von Daniel Ketínský kontrolliert wird, der daran zu 53 Prozent beteiligt ist, und der in Abstimmung mit Patrik Tká handelt, der zu 47 Prozent beteiligt ist. Die Gesellschaft wurde im April 2016 gegründet und hat ihren Sitz in Prag. EPGC hält gegenwärtig indirekt einen Anteil von 29,99 Prozent an den Stammaktien und Stimmrechten der METRO AG.

MAN SE: Vorstände der MAN SE und der MAN Truck & Bus SE beschließen die Eckpunkte einer umfassenden Neuausrichtung

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

München, 11. September 2020 - Die Vorstände der MAN SE und der MAN Truck & Bus SE haben heute die Eckpunkte einer umfassenden Neuausrichtung der MAN Truck & Bus SE beschlossen. Mit dieser Neuausrichtung wird für das Jahr 2023 eine operative Umsatzrendite (RoS) von 8 % angestrebt. Dazu ist ein Maßnahmenpaket geplant, das auf eine Ergebnisverbesserung von rd. 1,8 Mrd. EUR abzielt. 

Die beabsichtigte Neuausrichtung wird eine grundlegende Restrukturierung des MAN Truck & Bus-Geschäfts in allen Bereichen, einschließlich einer Neuaufstellung des Entwicklungs- und Produktionsnetzwerks sowie einen signifikanten Stellenabbau erfordern. Die derzeitigen Überlegungen umfassen den Abbau von bis zu 9.500 Stellen in Deutschland und Österreich sowie weltweit über alle Unternehmensbereiche hinweg. In diesem Zusammenhang sind teilweise Verlagerungen von Entwicklungs- und Produktionsprozessen an andere Standorte geplant. Damit stehen auch der Produktionsstandort Steyr sowie die Betriebe in Plauen und Wittlich zur Disposition. 

Für die geplanten Personalmaßnahmen erwarten die Vorstände derzeit einen Restrukturierungsaufwand in einem mittleren bis oberen dreistelligen Millionenbereich. 

Der Vorstand der MAN Truck & Bus SE wird zeitnah in Verhandlungen mit den Arbeitnehmervertretern über die Neuausrichtung eintreten. Der Gesamtaufwand für die Maßnahmen im Zusammenhang mit der Neuausrichtung des Unternehmens ist vom Ergebnis dieser Verhandlungen abhängig.

____________

Anmerkung der Redaktion:

Mit Ad-hoc-Mitteilung vom 28. Februar 2020 war ein verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Volkswagen-Tochter TRATON SE angekündigt worden (bekannter Free-float etwas über 5 %). Ein Termin für die Hauptversammlung ist nach unserer Kenntnis noch nicht bekanntgegeben worden (wird aber noch in diesem Jahr erwartet).

Wissenschaftliches Gutachten zum Wagniszuschlag im Auftrag der Bundesnetzagentur: Überprüfung der Marktrisikoprämie in Spruchverfahren?

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Im letzten Jahr hatte der Bundesgerichtshof (BGH) Rechtsmittel der Betreiberin eines Gas- und eines Elektrizitätsnetzes gegen die Festlegung des nach Ansicht der Energieunternehmen zu hohen Zinssatzes für Eigenkapital (6,91 % für Neuanlagen und 5,12 % für Altanlagen bei Ansatz einer Marktrisikoprämie von 3,8 %) zurückgewiesen (Beschlüsse vom 9. Juli 2019 - EnVR 41/18 und EnVR 52/18), siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/07/bundesgerichtshof-zum.html. Abweichend vom OLG Düsseldorf hat der BGH diese Marktrisikoprämie bestätigt. Die Bundesnetzagentur sei aus Rechtsgründen nicht verpflichtet, die von ihr gewählte, von den Empfehlungen des FAUB abweichende, auf ein von ihr in Auftrag gegebenes wissenschaftliches Gutachten von Frontier Economics gestützte Methode im Hinblick auf historische Besonderheiten am Kapitalmarkt zu modifizieren.

Der BGH durfte sich kürzlich in mehreren Beschlüssen vom 3. März 2020 erneut mit den von der Bundesnetzagentur festgesetzten Zinssätzen befassen. Darin verweist der Kartellsenat des BGH in seiner Begründung auch vergleichend auf Spruchverfahren und hält in der Entscheidung zum Az. EnVR 34/18 fest, dass in Spruchverfahren eine noch weitergehende tatrichterliche Überprüfung erforderlich sei:

"Darüber hinaus ist eine weitergehende tatrichterliche Überprüfung im Verfahren nach § 327f Satz 2 AktG schon deshalb erforderlich, weil die originäre Bestimmung des Abfindungsbetrags nicht einer unabhängigen Regulierungsbehörde obliegt, sondern dem Hauptaktionär, der zur Zahlung der Abfindung verpflichtet ist."

Im Rahmen dieser nach Ansicht des BGH erforderlichen tatrichterlichen Überprüfung insbesondere der Marktrisikoprämie in Spruchverfahren dürfte das von der Bundesnetzagentur in Auftrag gegebene Gutachten von Bedeutung sein: https://www.frontier-economics.com/media/1055/20160706_wissenschaftliches-gutachten-wagniszuschlag-strom-und-gasnetzbetreiber_frontier.pdf 

Nachgebessertes Übernahmeangebot für conwert-Nachbesserungsrechte zu EUR 2,10

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der CONWERT IMM. -ANSPR.NZ.- haben wir Sie bereits über das Übernahme- und Abfindungsangebot der IVA-Interessenverband für Anleger für Ihre Nachbesserungsrechte informiert. Bitte beachten Sie den erhöhten Abfindungspreis.

Wertpapiername: CONWERT IMM. -ANSPR.NZ.-
WKN: A2JAK6
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: IVA-Interessenverband für Anleger
Abfindungspreis: 2,10 EUR je Nachbesserungsrecht
Sonstiges: Es laufen gerichtliche Überprüfungsverfahren betreffend die Angemessenheit der in der Öffentlichkeit kursierenden Kaufangeboten. Es ist unsicher, wann und mit welchem Ergebnis die Verfahren abgeschlossen werden. Der IVA Interessenverband bietet dieses Kaufangebot als Alternative an. Das Angebot ist auf 5000 Nachbesserungsrechte begrenzt.

Nachgebessertes Übernahmeangebot für BWT-Nachbesserungsrechte zu EUR 4,50

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der BWT AG ANS.EV.NACHZ.BAR. haben wir Sie bereits über das Übernahme- und Abfindungsangebot der IVA-Interessenverband für Anleger für Ihre Nachbesserungsrechte informiert. Bitte beachten Sie den erhöhten Abfindungspreis. 

Wertpapiername: BWT AG ANS.EV.NACHZ.BAR. 

WKN: A2H8LT 

Art des Angebots: Übernahme 

Anbieter: IVA-Interessenverband für Anleger 

Abfindungspreis: 4,50 EUR je Nachbesserungsrecht 

Sonstiges: Es laufen gerichtliche Überprüfungsverfahren betreffend die Angemessenheit der in der Öffentlichkeit kursierenden Kaufangeboten. Es ist unsicher, wann und mit welchem Ergebnis die Verfahren abgeschlossen werden. Der IVA Interessenverband bietet dieses Kaufangebot als Alternative an. Das Angebot ist auf 5000 Nachbesserungsrechte begrenzt.      (...)

Rocket Internet SE: BaFin teilt maßgeblichen Sechs-Monats-Durchschnittskurs für das Delisting-Rückerwerbsangebot mit

Pressemitteilung

Berlin, 9. September 2020 - Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") hat der Rocket Internet SE (die "Gesellschaft") (ISIN DE000A12UKK6 / WKN A12UKK) heute in Bezug auf das von der Gesellschaft am 1. September 2020 angekündigte Delisting-Rückerwerbsangebot (das "Angebot") mitgeteilt, dass der für die Bestimmung des gesetzlichen Mindestpreises relevante volumengewichtete durchschnittliche inländische Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft während der letzten sechs Monate vor der Ankündigung des Angebots EUR 18,56 je Aktie beträgt. Dieser Durchschnittskurs führt nicht zu einer Anpassung der Gegenleistung unter dem Angebot, die unverändert EUR 18,57 je Aktie betragen wird.

Nachgebessertes Übernahmeangebot für conwert-Nachbesserungsrechte zu EUR 2,-

Mitteilung meiner Depotbank:

Wir haben Sie bereits über das nachstehende freiwillige Barabfindungsangebot informiert. Bitte nehmen Sie Kenntnis von der Erhöhung des Barabfindungspreises von 1,60 EUR auf 2,00 EUR je Nachbesserungsrecht. Außerdem hat der Bieter die Annahmefrist verlängert. 

Als Aktionär der CONWERT IMM. -ANSPR.NZ.- macht Herr Dr. Christian Boyer Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Nachbesserungsrechte zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: CONWERT IMM. -ANSPR.NZ.- 

WKN: A2JAK6 

Art des Angebots: Übernahme 

Anbieter: Herr Dr. Christian Boyer 

Abfindungspreis: 2,00 EUR je Nachbesserungsrecht, zzgl. 20 EUR Depotübertragungspauschale ab 400 Rechten.       (...)

Nachgebessertes Übernahmeangebot für BWT-Nachbesserungsrechte zu EUR 4,-

Mitteilung meiner Depotbank:

Wir haben Sie bereits über das nachstehende freiwillige Barabfindungsangebot informiert. Bitte nehmen Sie Kenntnis von der Erhöhung des Barabfindungspreises von 3,20 EUR auf 4,00 EUR je Nachbesserungsrecht. Außerdem hat der Bieter die Annahmefrist verlängert. 

Als Aktionär der BWT AG ANS.EV.NACHZ.BAR. macht Herr Dr. Christian Boyer Ihnen ein Übernahmeund Abfindungsangebot für Ihre Nachbesserungsrechte zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: BWT AG ANS.EV.NACHZ.BAR. 

WKN: A2H8LT 

Art des Angebots: Übernahme 

Anbieter: Herr Dr. Christian Boyer 

Abfindungspreis: 4,00 EUR je Nachbesserungsrecht, zzgl. 20 EUR Depotübertragungspauschale ab 300 Rechten.

Kaufangebot für Aktien der POLIS Immobilien AG

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der POLIS Immobilien AG macht die Taunus Capital Management AG Ihnen ein freiwilliges öffentliches Kaufangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: POLIS IMMOBILIEN AG 

WKN: 691330 

Art des Angebots: Freiwilliges öffentliches Kaufangebot 

Anbieter: Taunus Capital Management AG 

Abfindungspreis: 7,50 EUR je Aktie 

Je Aktionär müssen mindestens Stück 50 Aktien zur Barabfindung angemeldet werden. Das Angebot ist zunächst auf 50.000 Aktien begrenzt. Bei größeren Stückzahlen bittet die Taunus Capital Management AG um vorherige Anfrage. Im Übrigen erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen.    (...)

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Anmerkung der Redaktion:

Die POLIS-Aktien notieren bei Valora deutlich höher:
https://veh.de/isin/de0006913304

Zuletzt wurden am 4. September 230 Stück zu EUR 21,23 gehandelt.

Die Überprüfung der Squeeze-out-Abfindung in Österreich nach dem Aktienrechts-Änderungsgesetz 2019

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Mit dem zum 1. August 2019 in Kraft getretenen Aktienrechts-Änderungsgesetz 2019 (AktRÄG 2019) wurde auch das Verfahren bei der Überprüfung der Squeeze-out-Abfindung in wesentlichen Punkten geändert. Der österreichische Nationalrat hatte am Abend des 2. Juli 2019 dem Aktienrechts-Änderungsgesetz 2019 in dritter Lesung einstimmig zugestimmt. Neben erforderlichen Änderungen zur Umsetzung der EU-Aktionärsrechterichtlinie wurde auch das sog. Gremialverfahren neu gestaltet.

Das mit dem EU-GesRÄG 1996 als österreichische Besonderheit eingeführte Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach § 225g AktG (kurz: Gremium) ist unabhängig, aber organisatorisch bei der österreichischen Finanzmarktaufsichtbehörde FMA angesiedelt (§ 225g Abs 3 AktG: Geschäftsführung und Kanzleigeschäfte). Während Anträge zur Überprüfung der angebotenen Barabfindung beim zuständigen Gericht eingereicht werden müssen, machte das Gremium als spezialisierte Institution den Großteil der Arbeit. Das Gremium konnte bislang fast alle anhängigen Überprüfungsverfahren zu Squeeze-out-Fällen klären, während erst in der letzten Zeit vermehrt Fälle an das Gericht für eine gerichtliche Entscheidung zurückgegeben wurden (etwa Aurea Software und BEKO Holding). Während das Gremium bisher vor allem mit der Erstattung eines Gutachtens betraut war, beschränkt sich die Tätigkeit nach der Neuregelung vor allem auf die Streitschlichtung. Bei aussichtsreichen Vergleichsverhandlungen kann das Gremium aber wie bisher das Gutachten eines externen Sachverständigen einholen.

Diese neuen Bestimmungen kommen dann zur Anwendung, wenn das Gericht nach dem 31. Juli 2019 (d.h. nach Inkrafttreten des AktRÄG 2019) ein Innehalten mit dem Verfahren zwecks Streitschlichtung durch das Gremium beschließt (§ 262 Abs 42 AktG). Wurde das Gremium bereits vor diesem Zeitpunkt befasst, sind hingegen die vorherigen Regelungen weiter anzuwenden. Eines der ersten Verfahren nach neuem Recht ist das Überprüfungsverfahren zu dem Squeeze-out bei der C-QUADRAT Investment AG (Beauftragung des Gremiums durch Beschluss des HG Wien vom 2. September 2019, Az. 75 Fr 17733/18 i-5).

Nach den Reden der Parlamentarier bei der Verabschiedung der Neuregelung wurde vor allem eine deutliche Verkürzung der Verfahrensdauer erwartet. Hierzu soll die streitschlichtende Tätigkeit des Gremiums grundsätzlich auf ein Jahr (abzüglich der Zeit, die ein externer Sachverständiger für sein Gutachten benötigt) befristet sein. Sofern alle Parteien damit einverstanden sind, kann diese Frist aber auch überschritten werden (vgl § 225g Abs 1 und 6 AktG).

Im bislang unzureichend geregelten, praktisch aber sehr wichtigen Bereich der Verfahrenskosten und des Kostenersatzes findet sich nunmehr die Anordnung, dass das Gericht in seiner Entscheidung in der Sache bzw im Beschluss, mit dem der vor dem Gremium geschlossene Vergleich genehmigt wird, den Gesamtwert der Zuzahlungen (bzw der Aktien, die anstelle von Zuzahlungen zu leisten sind) festzuhalten hat (vgl § 225i Abs 3 AktG). Für den Kostenersatzanspruch jedes einzelnen Aktionärs ist dagegen grundsätzlich nur der auf ihn entfallende Teil dieses Gesamtwerts maßgeblich (vgl § 225l Abs 2 AktG).

Squeeze-out bei der Alpiq Holding AG: Barabfindungsbetrag wird gerichtlich überprüft

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Bei dem früher börsennotierten Schweizer Energiekonzern Alpiq Holding AG mit Sitz in Lausanne fand kürzlich ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre statt (in dem nach schweizerischem Recht zulässigen "Squeeze-Out Merger" bei Überschreiten der 90 %-Schwelle, entsprechend dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out nach deutschem Recht). Eine sog. Abfindungsfusion der Alpiq Holding AG auf die Alpha 2020 AG war von den Generalversammlungen beider Gesellschaften genehmigt worden. Die Abfindung in der Höhe von lediglich CHF 70,- pro Alpiq-Aktie war von PwC und Alantra als angemessen bestätigt worden.

Die Alpiq-Investoren Knight Vinke und Merion Capital, zwei Private-Equity-Firmen, haben gegen die Höhe des Abfindungsbetrags in der Abfindungsfusion Klagen eingereicht (da es in der Schweiz kein dem Spruchverfahren entsprechendes Verfahren gibt, sog. Ausgleichsklage nach dem Fusionsgesetz innerhalb von zwei Monaten nach Veröffentlichung des Fusionsbeschlusses). Die beiden Kläger wollen eine deutlich höhere Abfindung von mindestens CHF 140,- (Knight Vinke) beziehungsweise CHF 130,- (Merion) pro Alpiq-Aktie. Das Verfahren ist bei dem für Lausanne zuständigen Gericht, dem Chambre patrimoniale des Kantons Waadt, anhängig.

Eric Knight, der Gründer des Anlagefonds Knight Vinke, hatte kürzlich in einem Interview mit der schweizerischen Zeitung "Finanz und Wirtschaft" den angebotenen Betrag von CHF 70,- pro Aktie als deutlich zu niedrig bezeichnet. Dieser Betrag spiegle nicht den vollen Wert des Unternehmens wider. Knight Vinke nennt als Beispiel die Wasserkraftwerke von Alpiq. Diese zählten zu den wertvollsten Anlagen der Welt, seien aber nicht entsprechend bewertet. Grund dafür ist laut Knight Vinke, dass Alpiq an den meisten ihrer Wasserkraftanlagen einen Minderheitsanteil hält. Diese Anlagen seien daher nicht in ihren Finanzzahlen konsolidiert. "Alles, was man davon in den Zahlen von Alpiq sieht, ist der Anteil am Reingewinn", so Knight Vinke in dem Interview. "Aber diese Anlagen haben Verträge, gemäss denen sie den Strom den Eigentümern zu Gestehungskosten verkaufen. Ihr Reingewinn ist daher null, immer." Daher unterschätzten die Analysten den Wert des Unternehmens.

Das im letzten Jahr erfolgte Delisting der Alpiq-Aktien (nach Schweizer Terminologie: Dekotierung) und der anschließende Squeeze-out war durch drei Kernaktionäre betrieben worden, die Schweizer Kraftwerksbeteiligungs-AG (SKBAG), die EOS Holding und ein Konsortium Schweizer Minderheitsaktionäre. Ein in dieser Sache ergehendes Urteil hat Wirkung für alle durch den Squeeze-out aus der Gesellschaft ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre.

Alpiq Holding AG: Abfindungsfusion: Ausgleichsklagen eingereicht

Pressemitteilung

(Lausanne, 07.09.20) Wie erwartet haben die Investoren Knight Vinke und Merion Capital gegen die Höhe der Ausgleichszahlung in der Abfindungsfusion je eine Klage eingereicht. Die Abfindungsfusion war von den Generalversammlungen der Alpiq Holding AG und der Alpha 2020 AG genehmigt worden und ist inzwischen vollzogen. Insbesondere aufgrund der beiden unabhängigen Gutachten von PwC und Alantra, welche beide die Abfindung in der Höhe von CHF 70 pro Aktie der Alpiq Holding AG als angemessen bestätigten, sieht Alpiq den beiden Gerichtsverfahren gelassen entgegen.

Die Generalversammlung der Alpiq Holding AG und die ausserordentliche Generalversammlung der Alpha 2020 AG haben am 24. Juni 2020 die Abfindungsfusion (Squeeze-out Merger) von Alpiq Holding AG und Alpha 2020 AG zur neuen Alpiq Holding AG genehmigt. Die dabei erfolgte Zustimmung auch zum Fusionsvertrag sah eine Abfindung von CHF 70 pro Aktie vor, welche zwischenzeitlich auch an alle Minderheitsaktionäre ausgerichtet worden ist. Die Fusion ist im Handelsregister eingetragen und vollzogen.

Wie von Alpiq erwartet worden war, haben die zwei Investoren Knight Vinke (KVIP International V L.P.) und Merion Capital (Merion Capital LP, Merion Capital ERISA LP und Merion Capital II LP) je eine Ausgleichsklage nach Fusionsgesetz gegen die Alpiq Holding AG eingereicht. Mit den zwei Klagen lassen sie die von den beiden Generalversammlungen beschlossene und von der Schweizer Kraftwerksbeteiligungs-AG (SKBAG) bezahlte Abfindung gerichtlich überprüfen.

Die von den beiden Investoren verlangte Abfindung soll auf einem damaligen Wert der Namenaktien der Alpiq Holding AG von mindestens CHF 140 (Knight Vinke) beziehungsweise CHF 130 (Merion) pro Aktie basieren. Dies würde einem von der Alpiq Holding AG zu bezahlenden zusätzlichen Abfindungsbetrag zugunsten aller abgefundenen Minderheitsaktionäre von rund CHF 195 Mio. entsprechen.

Fairness Opinion und Bewertungsbericht bestätigen Abfindungssumme

Im Rahmen des freiwilligen öffentlichen Kaufangebots der SKBAG hatte der Verwaltungsrat der Alpiq Holding AG PwC als unabhängige Expertin mit der Erstellung und Unterbreitung einer Fairness Opinion zur Angemessenheit des Angebotspreises aus finanzieller Sicht beauftragt. PwC hatte nach umfassender Analyse eine Wertbandbreite von CHF 65 bis CHF 73 pro Aktie der Alpiq Holding AG ermittelt. PwC kam damals in ihrer Fairness Opinion zum Schluss, dass der Angebotspreis aus finanzieller Sicht fair und angemessen ist.

Im Rahmen des Squeeze-out-Mergers wurde die Alantra AG damit beauftragt, einen unabhängigen Bewertungsbericht für die Verwaltungsräte der Alpiq Holding AG und der Alpha 2020 AG zu erstellen. Der Bewertungsbericht von Alantra ermittelte eine Wertbandbreite von CHF 63,30 bis CHF 72,50 pro Aktie der Alpiq Holding AG und bestätigte damit, dass die vereinbarte Abfindung in der Höhe von CHF 70 pro Aktie angemessen ist.

Alpiq sieht den beiden Gerichtsverfahren gelassen entgegen

Fazit: Die Aktionäre, welche im Rahmen der Fusion eine Abfindung erhalten hatten, wurden somit gleich behandelt wie jene Publikumsaktionäre, welche ihre Alpiq Aktien im Rahmen des öffentlichen Kaufangebots angedient hatten. Zwei unabhängige Gutachten hatten die Höhe der Abfindung pro Aktie als angemessen betrachtet. Alpiq sieht deshalb den beiden eingeleiteten Gerichtsverfahren gelassen entgegen.

Weitere Informationen zu Alpiq finden Sie auf www.alpiq.com

Übernahme der Tele Columbus AG?

In AB-Daily (Ausgabe vom 7. September 2020) wird über ein Komplettgebot für die gesamte
Tele Columbus durch Private Equity spekuliert. Eine Entscheidung sei innerhalb der nächsten vier bis sechs Wochen zu erwarten.

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der früheren Diebold Nixdorf AG (vormals: Wincor Nixdorf AG): Verhandlung am 11. Februar 2021

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der zwischenzeitlich verschmolzenen früheren Diebold Nixdorf AG (vormals: Wincor Nixdorf AG) mit der zum Diebold-Konzern gehörenden Diebold Holding Germany Inc. & Co. KGaA als herrschender Gesellschaft hat das Landgericht Dortmund den ursprünglich für den 21. November 2019 anberaumten Termin wegen Befangenheitsanträgen gegen die sachverständigen Prüfer aufgehoben. Nach einer Klärung durch das OLG hat das Landgericht nunmehr Termin zur Anhörung des sachverständigen Prüfers auf den 11. Februar 2021, 10:30 Uhr anberaumt. Bei diesem Termin soll der sachverständige Prüfer, Herr WP Wolfram Wagner und/oder WP Ulrich Kühnen (ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft), zu dem Prüfbericht und zu der ergänzenden Stellungnahme vom 13. September 2019 angehört werden.

Das LG Dortmund hatte die Ablehnungsgesuche mit Beschluss vom 9. Januar 2020 zurückgewiesen. Die sachverständige Prüferin könne zwar wie ein Sachverständiger abgelehnt werden. Davon sei auch das OLG Frankfurt am Main in seinem Beschluss vom 2. Mai 2011 (Az. 21 W 3/11, AG 2011, 828 ff. Rn. 43) "ohne Weiteres" ausgegangen. Allerdings lägen keine Ablehnungsgründe vor.

Das OLG Düsseldorf weist in seinem Beschluss vom 8. Juni 2020 zu den gegen diese Entscheidung eingelegten Beschwerden dagegen darauf hin, dass die Ablehnungsgesuche bereits unzulässig seien. Die nach §§ 17 SpruchG, 30 Abs. 1 FamFG, 406 Abs. 1, 42 Abs. 2 ZPO für Sachverständige geltenden Vorschriften fänden keine Anwendung auf den sachverständigen Prüfer (S. 9). Den Antragstellern stehe daher schon im Ansatz kein Recht auf Ablehnung der sachverständigen Prüferin oder der für sie tätigen Wirtschaftprüfer zu. § 8 Abs. 2 Satz 1 SpruchG bezeichne den sachverständigen Prüfer als "sachverständigen Zeugen". Unabhängig von der Frage, ob es sich bei dieser Bezeichnung um eine Rechtsgrund- oder Rechtsfolgenverweisung handele, habe der Gesetzgeber eine Abgrenzung dahingehend getroffen, dass sich der sachverständige Prüfer jedenfalls - ohne abweichende gerichtliche Beweisanordnung - von dem gerichtlichen Sachverständigen unterscheide (S. 10). Angesichts der "klaren gesetzlichen Vorgabe" in § 8 Abs. 2 Satz1 SpruchG mache eine über die bloße Bekundung von Tatsachen aus der Prüfungstätigkeit hinausgehende wertende bzw. beurteilende Tätigkeit oder Schlussfolgerung des sachverständigen Prüfers diesen nicht "automatisch" zum Sachverständigen (S. 11). 

LG Dortmund, Az. 18 O 9/17 AktE
Jaeckel u.a. ./. Diebold Nixdorf Holding Germany Inc. & Co. KGaA (bislang: Diebold Holding Germany Inc. & Co. KGaA)
91 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Daniel Lochner, 53115 Bonn
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
1. SZA Schilling, Zutt & Anschütz Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 68165 Mannheim
2. RA Dr. York Schnorbus, c/o Sullivan & Cromwell LLP, 60311 Frankfurt am Main