Highlight Communications AG: Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) in Verbindung mit § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 des Börsengesetzes (BörsG)

Die Highlight Communications AG, Pratteln, Schweiz (die "Bieterin"), hat am 31. Juli 2019 die Angebotsunterlage (die "Angebotsunterlage") für ihr öffentliches Delisting-Erwerbsangebot an die Aktionäre der Constantin Medien AG, Ismaning, Deutschland ("Constantin Medien"), zum Erwerb sämtlicher auf den Inhaber lautender Stückaktien der Constantin Medien (ISIN DE0009147207), die nicht direkt von der Bieterin gehalten werden, jeweils mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Constantin Medien in Höhe von EUR 1,00, mit allen hiermit verbundenen Rechten zum Zeitpunkt der Abwicklung (jeweils eine "Constantin-Aktie" und gemeinsam die "Constantin-Aktien"), gegen Zahlung einer Geldleistung von EUR 2,30 je Constantin-Aktie (das "Delisting-Erwerbsangebot") veröffentlicht. Die Frist für die Annahme des Delisting-Erwerbsangebots begann am 31. Juli 2019 und endet am 28. August 2019, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland), soweit sie sich nicht nach den gesetzlichen Vorschriften des WpÜG verlängert.

1. Bis zum 6. August 2019, 17:30 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland) ("Meldestichtag"), ist das Delisting-Erwerbsangebot für 117.384 Constantin-Aktien angenommen worden. Dies entspricht einem Anteil von ca. 0,13% des Grundkapitals und der Stimmrechte der Constantin Medien.

2. Die Bieterin hielt zum Meldestichtag unmittelbar 74.353.541 Constantin-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 79,44% des Grundkapitals und der Stimmrechte der Constantin Medien. Die Beteiligung wird der Highlight Event and Entertainment AG sowie Herrn Bernhard Burgener und Frau Rosmarie Burgener gemäß § 30 Abs. 2 WpÜG und zudem der Highlight Event and Entertainment AG auch gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG zugerechnet.

3. Darüber hinaus hielten zum Meldestichtag weder die Bieterin noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen Constantin-Aktien oder Instrumente betreffend Constantin-Aktien im Sinne der §§ 38, 39 WpHG. Ihnen wurden zum Meldestichtag auch keine weiteren Stimmrechte aus Constantin-Aktien nach § 30 WpÜG zugerechnet.

4. Die Gesamtzahl der Constantin-Aktien, für die das Delisting-Erwerbsangebot bis zum Meldestichtag angenommen wurde, zuzüglich der in Ziffer 2 aufgeführten, von der Bieterin unmittelbar gehaltenen Constantin-Aktien, beläuft sich zum Meldestichtag auf 74.470.925 Constantin-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 79,56% des Grundkapitals und der Stimmrechte der Constantin Medien.

Pratteln, den 7. August 2019

Highlight Communications AG

Sparta AG: Hauptversammlung beschließt nur ordentliche Kapitalerhöhung zu 78 Euro je Aktie

Veröffentlichung einer Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Die außerordentliche Hautversammlung der Sparta AG hat heute beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von 10.596.264,00 Euro um bis zu 3.532.088,00 Euro auf bis zu 14.128.352,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 252.292 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Bezugsverhältnis 3:1) gegen Bareinlagen zu erhöhen. Der vorgesehene Ausgabebetrag je neuer Aktie soll 78 Euro betragen. Jedem Aktionär steht ein Bezugsrecht zu. Die Bezugsrechte der Aktionäre sollen frei übertragbar und mindestens im Freiverkehr handelbar sein. Gegen den Beschluss der Hauptversammlung haben drei Aktionäre Widerspruch zu Protokoll gegeben. Die übrigen Vorschläge hinsichtlich der Schaffung eines genehmigten und eines bedingten Kapitals wurden nicht mit der notwendigen Stimmenmehrheit gefasst.

EUWAX-Entscheidung des LG Stuttgart (Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der EUWAX AG)

EUWAX-Entscheidung des LG Stuttgart (Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der EUWAX AG) von SpruchZ

Handelsgericht Wien zum Rechtsformwechsel bei der Aurea Software (früher: update Software AG)

HG Wien zum Rechtsformwechsel Aurea Software von SpruchZ

Annahmequote des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots für die Axel Springer SE über der Mindestannahmeschwelle

5. August 2019 - Traviata II S.à r.l., eine Holdinggesellschaft im Besitz von Fonds, die durch KKR beraten werden, hat heute bekannt gegeben, dass die Mindestannahmeschwelle des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots für die Aktien (ISIN: DE0005501357, DE0005754238) der Axel Springer SE ("Axel Springer") in Höhe von 20 Prozent zum Ablauf der Annahmefrist am 2. August 2019, 24:00 Uhr (MESZ), überschritten wurde.

Das Ergebnis des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots zum Ende der Annahmefrist wird voraussichtlich am 7. August 2019 bekannt gegeben.

Weitere Informationen sind verfügbar auf www.traviata-angebot.de.

Spruchverfahren zur Verschmelzung der früheren Kontron AG: Gerichtliche Erhöhung der Barabfindung auf EUR 3,38

Kontron S&T AG

Augsburg

Bekanntmachung der Entscheidung im Spruchverfahren wegen Festsetzung einer baren Zuzahlung und einer Barabfindung anlässlich der Verschmelzung der Kontron AG

auf die heutige Kontron S&T AG

(vor der Verschmelzung firmierend als S&T Deutschland Holding AG)

Die ehemalige Kontron AG mit Sitz in Augsburg und die ehemalige S&T Deutschland Holding AG mit Sitz in Ismaning haben mit notarieller Beurkundung vom 03. Mai 2017 einen Verschmelzungsvertrag gemäß § 4 Abs. 1 Satz 1 UmwG geschlossen, mit dem die Kontron AG ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach den §§ 2 ff, 60 ff UmwG im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme auf die S&T Deutschland Holding AG gegen Gewährung von Aktien der S&T Deutschland Holding AG an die bisherigen Aktionäre der Kontron AG überträgt. Die ordentliche Hauptversammlung der Kontron AG vom 19. Juni 2017 und die außerordentliche Hauptversammlung der S&T Deutschland Holding AG vom 20. Juni 2017 haben dem Verschmelzungsvertrag jeweils zugestimmt. Die Verschmelzung ist am 17. August 2017 in das Handelsregister des Sitzes der Kontron AG in Augsburg und am 21. August 2017 in das Handelsregister des Sitzes der S&T Deutschland Holding AG in München eingetragen worden.

Mehrere ehemalige Aktionäre der Kontron AG leiteten ein Spruchverfahren gegen die S&T Deutschland Holding AG, nunmehr firmierend unter Kontron S&T AG, vor dem Landgericht München I ein. Mit Beschluss vom 24. Mai 2019 (Az.: 5HK O 13195/17) hat das Landgericht München I die Barabfindung auf € 3,38 je Aktie erhöht und die Anträge auf Festsetzung einer baren Zuzahlung zurückgewiesen. Der Beschluss des Landgerichts München I ist rechtskräftig und wird hiermit gemäß § 14 SpruchG bekannt gemacht:

"In dem Spruchverfahren

1. - 4.  (...)

- Antragsteller -

gegen

Kontron S&T AG, vertreten durch den Vorstand, (...), Augsburg

- Antragsgegnerin -

Verfahrensbevollmächtigte: Rechtsanwälte Pinsent Masons Germany LLP, (…), München

Gemeinsame Vertreterin der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten Aktionäre (§ 6 SpruchG): Rechtsanwältin Bergdolt, Daniela A., (…), München

wegen Barabfindung

erlässt das Landgericht München I, 5. Kammer für Handelssachen, durch Vorsitzenden Richter am Landgericht Dr. Krenek, Handelsrichter Pütz und Handelsrichterin Schreiber nach mündlicher Verhandlung vom 13. Dezember 2018 am 24. Mai 2019 folgenden Beschluss:

I. Die in § 7 des Verschmelzungsvertrags zwischen der Kontron AG als übertragendem und der S&T Deutschland Holding AG (Ismaning) als übernehmendem Rechtsträger geregelte Barabfindung wird auf € 3,38 je Aktie erhöht. Dieser Betrag ist unter Anrechnung geleisteter Zahlungen ab dem 23. August 2017 mit einem Zinssatz von 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz zu verzinsen.

II. Die Anträge auf Festsetzung einer baren Zuzahlung werden zurückgewiesen.

III. Die Antragsgegnerin trägt die Kosten des Verfahrens einschließlich der außergerichtlichen Kosten der Antragsteller.

IV. Der Geschäftswert für das Verfahren I. Instanz sowie der Wert für die Bemessung der von der Antragsgegnerin an die gemeinsame Vertreterin der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten ehemaligen Aktionäre wird auf € 2.353.581,36 festgesetzt.

Augsburg, im Juli 2019

Kontron S&T AG

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 31. Juli 2019

Gleiss Lutz berät Highlight Communications bei öffentlichem Delisting-Erwerbsangebot an die Aktionäre der Constantin Medien

Pressemitteilung von Gleiss Lutz

(Berlin, 31.07.19) Im Rahmen eines freiwilligen öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots bietet die Highlight Communications AG den verbliebenen Aktionären der Constantin Medien AG an, ihre auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Constantin Medien gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 2,30 je Constantin-Aktie zu erwerben.

Seit einem freiwilligen Übernahmeangebot Ende 2017, bei dem Gleiss Lutz ebenfalls beriet, hält die Highlight Communications AG knapp 80% der Aktien der Constantin Medien AG. Das freiwillige Erwerbsangebot dient der Herstellung der gesetzlichen Voraussetzungen für die Stellung eines Antrags auf vollständigen Widerruf der Zulassung der Aktien der Constantin Medien AG zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse ("Delisting"). Zu diesem Zweck haben die Highlight Communications AG und die Constantin Medien AG eine Delisting-Vereinbarung geschlossen, gemäß derer sich die Constantin Medien AG unter bestimmten Voraussetzungen verpflichtet hat, das Delisting-Erwerbsangebot zu unterstützen und einen Delisting-Antrag bei der Frankfurter Wertpapierbörse zu stellen.

Constantin Medien ist ein international agierendes Medienunternehmen mit Sitz in Ismaning bei München. Die Geschäftstätigkeit umfasst unter der Dachmarke SPORT1 Aktivitäten im Bereich Fernsehen, unter anderem mit dem Free-TV-Sender SPORT1 und verschiedenen Pay-TV Kanälen, die Online-Plattform SPORT1.de, mobile SPORT1-Applikationen, Social Media-Kanäle sowie das digitale Sportradio SPORT1.fm. Daneben bieten andere Tochtergesellschaften der Constantin Medien umfangreiche Dienstleistungen im Bereich Bewegtbild-Produktion und Content-Marketing-Strategien sowie mediale Beratungs- und Kommunikationsleistungen für Unternehmen.

Die Bieterin ist der Ansicht, dass Constantin Medien für die Zukunft als nicht börsennotiertes Unternehmen besser positioniert ist und bei strategischen Entscheidungen unabhängig von Stimmungen am Kapitalmarkt einen längerfristigen Ansatz verfolgen kann. Außerdem wird sich durch das Delisting die Komplexität der Geschäftstätigkeit von Constantin Medien und der anwendbaren Rechtsvorschriften reduzieren, wodurch Verwaltungskapazitäten freigesetzt und Kosten verringert werden können.

Gleiss Lutz hat die Highlight Communications AG vollumfänglich bei der rechtlichen Strukturierung des Angebotsprozesses, der Erstellung der Angebotsunterlage und deren Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) sowie in Bezug auf die in diesem Zusammenhang abgeschlossenen Vereinbarungen beraten.

Für Highlight Communications ist das folgende Gleiss Lutz-Team tätig: Dr. Stephan Aubel (Partner, Federführung), Alexander Gebhardt, Jan-Rasmus Roßkamp, Jannik Hermes (alle Frankfurt) und Dr. Walter Andert (Berlin, alle Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht).

METRO AG: METRO-Großaktionäre Meridian und Beisheim beabsichtigen Abschluss eines Poolvertrags

Veröffentlichung einer Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Die METRO AG hat die gemeinsame Pressemitteilung der Meridian Stiftung und der Beisheim Gruppe zur Kenntnis genommen, in der diese ihre Absicht mitteilen, in Verhandlungen zum Abschluss eines Poolvertrags für die von ihnen, laut Inhalt der Pressemitteilung, insgesamt gehaltenen rund 20,55 % der Stammaktien an der METRO AG einzutreten. Die Meridian Stiftung und die Beisheim Gruppe haben in der Pressemitteilung ferner angegeben, dass sie beabsichtigen, ihre Anteile bei entsprechenden Kaufgelegenheiten schrittweise weiter auszubauen.

Erklärtes Ziel der Meridian Stiftung und der Beisheim Gruppe ist es, die Stimmrechte aus den von ihnen gehaltenen METRO-Aktien zukünftig einheitlich auszuüben und in wesentlichen Angelegenheiten geschlossen gegenüber der METRO AG und deren anderen Aktionären aufzutreten und dadurch der METRO AG eine positive Weiterentwicklung in der Zukunft zu sichern.

Das Aktienvermögen der Meridian Stiftung wird verwaltet durch die Palatin Verwaltungsgesellschaft mbH, die derzeit rund 14,19 % der Stammaktien der METRO AG hält. Die Beisheim Holding GmbH, Baar/Schweiz, und die Beisheim Capital GmbH, Düsseldorf, halten derzeit gemeinsam rund 6,36 % der Stammaktien der METRO AG.

Squeeze-out bei der Elektrischen Licht- und Kraftanlagen AG (Elikraft) eingetragen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Der auf der ao. Hauptversammlung der Elektrischen Licht- und Kraftanlagen AG (Elikraft) am 24. Mai 2019 beschlossene Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) ist am 31. Juli 2019 im Handelsregister eingetragen und noch am gleichen Tag bekannt gemacht worden. Die Angemessenheit der für den Eigentumsverlust angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren überprüft werden (Fristende für Spruchanträge: 31. Oktober 2019).

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Linde AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

Die früher im DAX notierte Linde Aktiengesellschaft ist mit der Linde Intermediate Holding AG (seit 8. April 2019 firmierend als Linde Aktiengesellschaft) verschmolzen worden. Im Rahmen dieser Verschmelzung sind die verbliebenen ca. 8 % Linde-Minderheitsaktionäre aus der deutschen Aktiengesellschaft ausgeschlossen worden (sog. verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out): https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/04/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_50.html

Zahlreiche im Rahmen des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs aus der Linde AG ausgeschlossene Minderheitsaktionäre haben beim Landgericht München I eine gerichtliche Überprüfung des angebotenen Barabfindungsbetrags beantragt. Das Landgericht führt das Spruchverfahren unter dem führenden Aktenzeichen 5 HK O 5321/19.

Im Markt scheint eine Nachbesserung für wahrscheinlich gehalten zu werden. So gab es unmittelbar nach der Eintragung des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs ein Kaufangebot in Höhe von EUR 8,50 je Linde-Nachbesserungsrecht, siehe:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/04/erstes-kaufangebot-fur-linde.html

LG München I, Az. 5 HK O 5321/19
Antragsgegnerin: Linde Aktiengesellschaft (zuvor: Linde Intermediate Holding AG)
Gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Martin Weimann, Berlin

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der STADA Arzneimittel AG geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BuG) zwischen der Nidda Healthcare GmbH als herrschender Gesellschaft und der STADA Arzneimittel AG als beherrschter Gesellschaft hatte das Landgericht Frankfurt am Main unmittelbar nach dem Verhandlungstermin am 27. Juni 2019 mit Beschluss vom gleichen Tag die Spruchanträge zurückgewiesen. In dem Beschluss stellt das Landgericht ausschließlich auf die Börsenkurse als "marktwertorientierte Bewertungsmethode" ab.

Mehrere Antragsteller haben gegen diese Entscheidung Beschwerden eingereicht. Über diese wird das OLG Frankfurt am Main in II. Instanz befinden.

Im Rahmen des BuG war den Minderheitsaktionären eine Barabfindung in Höhe von EUR 74,40 angeboten worden, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/04/abfindungsangebot-die-auenstehenden.html. Nidda stockte diesen Betrag für das Delisting-Erwerbsangebot deutlich auf EUR 81,73 auf, vgl. https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/10/bain-capital-private-equity-und-cinven.html.

Landgericht Frankfurt am Main, Beschluss vom 27. Juni 2019, Az. 3-05 O 38/18
Rolle u.a. ./. Nidda Healthcare GmbH
75 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Martin Weimann, 10405 Berlin
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Nidda Healthcare GmbH:
Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 70173 Stuttgart (RA Dr. Wasmann)

IC Immobilien Holding AG: Mitteilung einer mittelbaren Mehrheitsbeteiligung an der IC Immobilien Holding AG

Veröffentlichung von Insiderinformationen gemäß Artikel 17 MAR 

Frankfurt am Main (15.07.2019/14:30) - Die FAY Invest AG mit Sitz in Cham, Schweiz, eingetragen im Handelsregister des Kantons Zug unter der Firmennummer CHE-276.925.322, hat der Gesellschaft mit dem Vorstand der IC Immobilien Holding AG heute zugegangenem Schreiben gemäß § 20 Abs. 1 und Abs. 3 AktG mitgeteilt, dass der FAY Invest AG - ohne Hinzurechnung der Aktien nach § 20 Abs. 2 AktG - mittelbar mehr als der vierte Teil der Aktien der IC Immobilien Holding AG gehört, da ihr diese Beteiligung nach § 16 Abs. 4 AktG über die E.L.A. Vermögensverwaltung GmbH (AG Würzburg, HRB 11972) zugerechnet wird. Weiter hat sie dem Vorstand gemäß § 20 Abs. 4 AktG mitgeteilt, dass der FAY Invest AG mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung im Sinne des § 16 Abs. 1 AktG an der IC Immobilien Holding AG gehört, da ihr diese Beteiligung nach § 16 Abs. 4 AktG über die E.L.A. Vermögensverwaltung GmbH (AG Würzburg, HRB 11972) zugerechnet wird. 

Frankfurt am Main, den 15. Juli 2019 

IC Immobilien Holding AG 

Der Vorstand

_________

Anmerkung der Redaktion:

Bei der IC Immobilien Holding AG steht ein Squeeze-out an:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/07/ic-immobilien-holding-ag-mitteilung.html 

Weiteres Kaufangebot für conwert-Nachbesserungsrechte zu EUR 1,30

VALORA EFFEKTEN HANDEL AG

Ettlingen 

Freiwilliges öffentliches Kaufangebot an die Inhaber der Conwert Immobilien Invest SE Nachbesserungsrechte zu 1,30 € je Nachbesserungsrecht, 

Mindestmenge 500 Nachbesserungsrechte, 

ISIN: AT0000A1Z023 

Die VALORA EFFEKTEN HANDEL AG (Wertpapierhandelshaus), Ettlingen, bietet den Inhabern der Conwert Immobilien Invest SE Nachbesserungsrechte an, deren nicht börsennotierten Nachbesserungsrechte (ISIN: AT0000A1Z023) zu einem Preis von 1,30 € je Nachbesserungsrecht zu erwerben. Das Angebot ist auf 100.000 Nachbesserungsrechte begrenzt. Sollten mehr Nachbesserungsrechte zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen. Die Mindestmenge beträgt 500 Nachbesserungsrechte. Die VALORA EFFEKTEN HANDEL AG behält sich vor, Annahmeerklärungen auch dann anzunehmen, wenn diese der Stückzahl nach insgesamt 100.000 Nachbesserungsrechte überschreiten. Das Angebot endet am 31. August 2019, 15:00 Uhr. Das öffentliche Kaufangebot sowie die auf dieser Basis abgeschlossenen Kaufverträge unterliegen deutschem Recht. Dieses Angebot richtet sich nicht an Anteilsinhaber in einer Jurisdiktion, in der dieses Angebot gegen die dort geltenden Gesetze verstößt.

Nachbesserungsrechteinhaber, die das Angebot annehmen wollen, werden gebeten, dies bis spätestens 31. August 2019, 15:00 Uhr gegenüber der VALORA EFFEKTEN HANDEL AG, Am Hardtwald 7, 76275 Ettlingen, Telefon: (07243) 90002, Telefax: (07243) 90004, eMail: handel@valora.de, schriftlich zu erklären und die kostenlosen Registrierungs-/Verkaufsunterlagen mit Bekanntgabe Ihrer Postanschrift anzufordern und diese dann bis spätestens 7. September 2019 (Datum des Poststempels) an die VALORA EFFEKTEN HANDEL AG zurückzusenden. Der Kaufpreis wird unverzüglich nach erfolgter Registrierung des Verkäufers (Rücksendung des Kundenleitfaden mit Verkaufsauftrag im PostIdentverfahren), Erstellung der Wertpapierabrechnung und Eingang der Nachbesserungsrechte auf unserem Bankdepot auf ein vom Verkäufer zu benennendes Bankkonto überwiesen. Mit Banken und institutionellen Parteien ist auch eine Abwicklung ohne Kundenregistrierung möglich. Die Abrechnung erfolgt von unserer Seite kosten- und spesenfrei.

Ettlingen, 11. Juli 2019

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 15. Juli 2019

Constantin Medien AG: Einigung über Abschluss einer Delisting-Vereinbarung mit Highlight Communications AG

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Ismaning, 28. Juli 2019 - Der Vorstand der Constantin Medien AG hat heute mit Zustimmung des durch den Aufsichtsrat der Constantin Medien AG gebildeten Delisting-Sonderausschusses beschlossen, einen Vertrag mit der Highlight Communications AG im Hinblick auf das von der Highlight Communications AG angekündigte Delisting-Erwerbsangebot abzuschließen.

Der Vertrag sieht unter anderem vor, dass die Constantin Medien AG - vorbehaltlich einer Prüfung der noch seitens der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) zu gestattenden Angebotsunterlage, einer inhaltlichen Auseinandersetzung mit den darin geschilderten Absichten der Highlight Communications AG im Rahmen einer gemeinsamen begründeten Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat sowie einer positiven Bewertung der Angemessenheit des Angebotspreises durch ein unabhängiges Wirtschaftsprüfungsunternehmen - das Delisting-Erwerbsangebot unterstützen und einen Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse stellen wird. Der Vorstand und der Delisting-Sonderausschuss des Aufsichtsrats sind der Auffassung, dass der Abschluss der Delisting-Vereinbarung im Interesse des Unternehmens liegt, um insbesondere die notwendige Planungssicherheit für den weiteren Prozess eines Delistings zu gewinnen.

Über die Constantin Medien AG:
ISIN: DE0009147207 , DE000A1R07C3
WKN: 914720, A1R07C Notiert: Regulierter Markt (Prime Standard) in Frankfurt, Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München, Stuttgart und Tradegate Exchange

WOLFORD AG REDUZIERT VERLUST LEICHT UND SCHAFFT BASIS FÜR ZUKÜNFTIGES WACHSTUM

• Leicht reduzierter Verlust trotz Umsatzrückgangs und höherer Investitionen

• Neuer Marktauftritt und Marktoffensive in China

Bregenz, 23. Juli 2019. Die an der Wiener Börse notierte Wolford AG hat heute ihren Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2018/19 (Mai 2018 bis April 2019) vorgelegt. Der Umsatz betrug 137,22 Mio. € und lag damit um 8 % unter dem Vergleichswert des Vorjahres (149,07 Mio. €). Wolford leidet wie der stationäre Modeeinzelhandel weltweit unter einem tief greifenden Strukturwandel und nachlassendem Wachstum in den westeuropäischen Modemärkten.

Dank der nachhaltigen Wirkung des bisherigen Restrukturierungsprogramms konnte das Unternehmen den Umsatzverlust in Höhe von 11,85 Mio. € jedoch komplett kompensieren: Das operative Ergebnis (EBIT) verbesserte sich trotz des Umsatzrückgangs leicht um 0,24 Mio. € auf 8,98 Mio. €, im Vorjahr lag es bei 9,22 Mio. €; das Ergebnis nach Steuern verbesserte sich ebenfalls leicht – von -11,53 Mio. € auf 11,10 Mio. €. Der Erfolg bei der Restrukturierung zeigt sich vor allem bei den Personalkosten: Sie verringerten sich seit dem Geschäftsjahr 2016/17 nachhaltig um 14,97 Mio. € auf 60,24 Mio. €. Im Zuge des Stellenabbaus in der Administration und Produktion in Bregenz in den vergangenen beiden Geschäftsjahren sank die durchschnittliche Mitarbeiterzahl (FTE) auf Vollzeitbasis seit dem Geschäftsjahr 2016/17 um 197 auf nunmehr 1 347 Mitarbeiter (Geschäftsjahr 2018/19: -86 FTE). Auch die sonstigen betrieblichen Aufwendungen sanken trotz der deutlich höheren Investitionen in das Marketing im abgelaufenen Geschäftsjahr um 1,19 Mio. € auf 54,14 Mio. €.

Erfolgreiche Kapitalerhöhung stärkt Finanzstruktur

Das Konzerneigenkapital der Wolford Gruppe lag zum Stichtag 30. April 2019 bei 42,72 Mio. €, und damit um 8,82 Mio. € über dem Vergleichswert des letzten Jahresabschlusses, was vor allem auf die im Juli 2018 erfolgreich durchgeführte Kapitalerhöhung zurückzuführen ist. Die Eigenkapitalquote stieg auf 36 % nach 30 % im Vorjahr.

Weichen für profitables Wachstum gestellt

Vor allem aber hat Wolford im Geschäftsjahr 2018/19 wichtige Grundlagen zur Stabilisierung des Umsatzes geschaffen: So hat das Unternehmen seit August 2018 ein neues Schaufensterkonzept europaweit umgesetzt und Ende 2018 eine komplett neue Bildsprache eingeführt, die vor allem auch jüngere Zielgruppen anspricht. Anfang 2019 wurde das neue Shopkonzept in Amsterdam und Paris vorgestellt, das – beginnend an drei Standorten in Asien – in Kürze auch schrittweise an anderen Standorten umgesetzt werden soll. Neue Impulse setzt die Kollektion: So wird Wolford beispielsweise im September 2019 mit „ATH_W“ erstmals eine sportliche „Athleisure“-Kollektion auf den Markt bringen, die bereits beim Fachpublikum auf positive Resonanz stieß. Zudem wurde die Sales-Organisation optimiert, sodass die Vertriebsaktivitäten mit einer erweiterten Vertriebsmannschaft von der Modemetropole Mailand aus gesteuert werden.

Nicht zuletzt hat Wolford im Geschäftsjahr 2018/19 einen Partner für die geplante Expansion in China vorgestellt. Laut Studien dürfte nicht nur der Anteil chinesischer Kunden am weltweiten Luxuskonsum binnen weniger Jahre auf fast die Hälfte ansteigen, auch der Markt für Luxusgüter in Asien dürfte substanziell zulegen. Diese Chance will Wolford systematisch nutzen: Das erfahrene Team des neuen Partners FFBM (Fosun Fashion Brand Management) soll helfen, den chinesischen Markt nachhaltig zu entwickeln, und dabei alle Vertriebskanäle aktiv bedienen. Mittelfristig soll der in China erzielte Umsatzanteil von Wolford vergleichbar sein mit dem der bisherigen Kernmärkte USA und Deutschland, wo Wolford bisher 20 % bzw. 15 % der Umsatzerlöse erzielt.

Indes ist mit positiven Umsatzeffekten aus der Marktoffensive in China nur schrittweise und nicht kurzfristig zu rechnen, zumal das Unternehmen nur vorsichtig investieren kann. Vor diesem Hintergrund hat Wolford weitere Restrukturierungsmaßnahmen eingeleitet und in Teilen bereits umgesetzt. Daher plant das Unternehmen erst für das Geschäftsjahr 2020/21 wieder mit einem positiven operativen Ergebnis.

Biofrontera AG: Ergebnisse der freiwilligen Teilerwerbsangebote

Leverkusen, den 24. Juli 2019 - Die Biofrontera AG (Nasdaq Ticker Symbol: BFRA; ISIN: DE0006046113), ein internationales biopharmazeutisches Unternehmen, informiert über den Abschluss der freiwilligen öffentlichen Teilerwerbsangebote der Maruho Deutschland GmbH sowie der Deutsche Balaton Biotech AG und DELPHI Unternehmensberatung Aktiengesellschaft ("Angebote"). Die Angebotsfrist beider Angebote endete am Freitag, dem 19. Juli 2019 um 24:00 Uhr ("Meldestichtag").

Am 15. April 2019 hat die Maruho Deutschland GmbH ein Angebot an die Aktionäre der Biofrontera AG zum Erwerb von insgesamt bis zu 4.322.530 ihrer auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien der Biofrontera AG gegen Zahlung einer Geldleistung von EUR 6,60 je Biofrontera-Aktie veröffentlicht. Am 27. Mai 2019 wurden das Erwerbsangebot sowie die Angebotsunterlage geändert und aktualisiert und die angebotene Gegenleistung auf EUR 7,20 je Biofrontera-Aktie in bar erhöht. Maruho Deutschland GmbH berichtete heute, dass zum Meldestichtag das Angebot für 3.499.056 Aktien angenommen wurde. Dies entspricht ca. 7,84 % des zum Meldestichtag bestehenden Grundkapitals und der Stimmrechte der Biofrontera AG.

Am 21. Juni 2019 veröffentlichten die Deutsche Balaton Biotech AG und die DELPHI Unternehmensberatung Aktiengesellschaft ein konkurrierendes Angebot an die Aktionäre der Biofrontera AG zum Erwerb von insgesamt bis zu 500.000 ihrer auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien der Biofrontera AG gegen Zahlung einer Geldleistung von EUR 7,20 je Biofrontera-Aktie. Am 1. Juli 2019 wurden das Angebot sowie die Angebotsunterlage geändert und aktualisiert und die angebotene Gegenleistung auf EUR 8,00 je Biofrontera-Aktie in bar erhöht. Die Deutsche Balaton Biotech AG und die DELPHI Unternehmensberatung Aktiengesellschaft berichteten heute, dass zum Meldestichtag das Angebot vollständig angenommen wurde. Dies entspricht ca. 1,12 % des zum Meldestichtag bestehenden Grundkapitals und der Stimmrechte der Biofrontera AG.

Nach § 27 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) hatten der Vorstand und der Aufsichtsrat der Biofrontera AG eine begründete Stellungnahme zu den Angeboten und zu jeder Änderung abzugeben. Nach § 27 WpÜG hatten zudem die Arbeitnehmer die Möglichkeit, eine Stellungnahme zu den Angeboten abzugeben. Sie können die begründeten Stellungnahmen des Vorstands und des Aufsichtsrats der Biofrontera AG mit deren etwaigen Aktualisierungen sowie eine Stellungnahme der Mitarbeiter zum Angebot der Deutsche Balaton Biotech AG und der DELPHI Unternehmensberatung Aktiengesellschaft nachfolgend abrufen:
https://www.biofrontera.com/de/Erwerbsangebot-Maruho.html
https://www.biofrontera.com/de/investoren/erwerbsangebot-db-biotech-und-delphi.html

Fonds TBF Special Income wieder für alle Anleger offen

TBF Global Asset Management hebt den Soft Close für den defensiven Multi-Asset Fonds TBF Special Income wieder auf, der in der Vergangenheit 4Q‐Special Income Fonds hieß. Zwei Jahre nach de Beginn der Vertriebsrestriktionen haben sich die Mittelzuflüsse des nun knapp 740 Millionen Euro schweren Portfolios wieder eingependelt (...).

Das Management des Portfolios investiert unter anderem in Aktien von Firmen, bei denen ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vorliegt oder ein sogenannter Squeeze-Out erwartet wird: Also Unternehmen, bei denen ein Aktionär so viele Anteile hält, dass er Minderheitsaktionäre ausbezahlen kann oder muss. Diese Papiere gibt es nicht wie Sand am Meer, entsprechend sind Investitionen in sie nicht beliebig skalierbar. Nach der Marktkorrektur im Jahr 2018 sieht TBF in diesem Bereich wieder ein deutlich verbessertes Chance-Risiko Profil.

Quelle: FONDS professionell

Überprüfungsverfahren zum Rechtsformwechsel der Aurea Software GmbH (früher: update Software AG): Handelsgericht Wien spricht Minderheitsaktionären Zuzahlung von EUR 1,41 zu (+ 37,4 %)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

Bei dem Rechtsformwechsel der früheren börsennotierten update Software AG in die nunmehrige Aurea Software GmbH am 10. Juni 2015 hat das Handelsgericht Wien mit Beschluss vom 18. Juli 2019 eine Zuzahlung von EUR 1,41 je Aktie festgelegt, den die Antragsgegnerin binnen 14 Tagen an die dem Formwechsel widersprechenden Minderheitsaktionäre zu leisten hat. Gegenüber den von der Antragsgegnerin angebotenen EUR 3,77 entspricht dies einer deutlichen Erhöhung um 37,4 %.

Das Handelsgericht folgt damit dem Gutachten des Gremiums, das "zu einem integrierenden Bestandteil dieses Beschlusses" erklärt wird. Aus diesem Gutachten vom 3. Mai 2019 ergebe sich ein Wert von EUR 5,18 als angemessene Barabfindung. Grundlage der Unternehmensbewertung sei auch nach Ansicht des OGH (SZ 53/172) jedenfalls der Ertragswert und nicht der Substanzwert.

Während Überprüfungsverfahren in Österreich bislang - auch bei z.T. langer Verfahrensdauer - vergleichsweise beigelegt wurden, handelt es sich vorliegend um eine der ersten österreichischen Gerichtsentscheidungen zur Unternehmensbewertung (mit einer allerdings nur sehr knappen Begründung auf 1 1/2 Seiten mit Verweis auf das Gutachten des Gremiums). Angesichts der Neuregelung in Österreich durch das Aktienrechts-Änderungsgesetz 2019 - siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/07/osterreich-nationalrat-beschliet.html - dürfte es zukünftig mehr Gerichtsentscheidungen geben.

Anschließend an den Rechtsformwechsel war bei der Aurea im Folgejahr 2016 ein Gesellschafterausschluss (Squeeze-out) beschlossen und eingetragen werden. Die Angemessenheit der dort von der Hauptgesellschafterin, der Aurea Software FZ-LLC, Dubai, angebotenen Barabfindung in Höhe von lediglich EUR 3,- wird ebenfalls in einem Überprüfungsverfahren geprüft. In diesem nachfolgenden Verfahren hat das Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach dem AktG Termin zur Verhandlung mit den Parteien auf den 19. September 2019 anberaumt, vgl.: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/06/uberprufungsverfahren-zum-squeeze-out_23.html Auch dort dürfte mit einer erheblichen Nachbesserung zu rechnen sein.

Bei der Aurea Software GmbH wurde bis zuletzt ein Großteil der ehemaligen update-Minderheitsaktionäre noch als "unbekannte Aktionäre" geführt (mit mehr als 1 Million Stückaktien). Bei mehreren früheren update-Aktionären hatte die Depotbank darüber hinaus deren Aktien im Rahmen des Rechtsformwechsels als angeblich "wertlos" ausgebucht, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/05/rechtsformwechsel-der-update-software.html. Diese sollten daher dringend ihre Depotunterlagen prüfen, um die Abfindung (und eine ggf. erfolgende Nachbesserung) entgegennehmen zu können. Eine automatische Zahlung erfolgt nicht.

Verfahren zum Rechtsformwechsel:

Gremium, Gr. 3/16

Handelsgericht Wien, FN 113675w, Az. 71 Fr 455/16d u.a. 

Berthold Berger u.a. ./. Aurea Software FZ-LLC
17 Antragsteller

Verfahren zum Squeeze-out:
Gremium, Gr. 1/17

Handelsgericht Wien, FN 113675w, Az. 71 Fr 17564/16 

OCP Obay Capital Pool Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH u.a. ./. Aurea Software FZ-LLC
14 Antragsteller

jeweils gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Dr. Alexandra Biely, A-1010 Wien
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Aurea Software FZ-LLC:
Wolf Theiss Rechtsanwälte GmbH & Co KG, A-1010 Wien

Freefloat bei der BELLEVUE Investments GmbH & Co. KGaA (früher: MAGIX AG) nur noch bei 7,8 %

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die Zahl der freien Aktionäre bei der BELLEVUE Investments GmbH & Co. KGaA (früher: MAGIX AG) hat sich weiter reduziert. Laut Nebenwerte-Journal beträgt der Freefloat nur noch 7,8 %.

2014 war das Delisting der Aktien der damals noch als MAGIX AG firmierenden Gesellschaft (WKN: 722 078, ISIN: DE0007220782) beschlossen worden, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/05/magix-ag-stellt-antrag-auf-widerruf-der.html. Es handelte sich dabei um einen der am heftigsten kritisierten Delisting-Fälle.

Kurz danach gab es durch das Vorstandsmitglied Dieter Rein unter Hinweis auf die "weggefallene Börsennotierung" ein Kaufangebot zu nur EUR 2,50 je Aktie, siehe 
http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/04/nach-delisting-billiges-kaufangebot-fur.html.

Nach einem Formwechsel in eine KGaA und der Umfirmierung wiederholte sich das Spiel. Herr Dieter Rein schrieb als Geschäftsführer der BELLEVUE Holding GmbH erneut die Aktionäre an und bot wieder EUR 2,50 je Aktie. Auch betont er in Fettdruck den Nennwert, der EUR 1,43 je Aktie betrage (was allerdings für den tatsächlichen Wert einer Aktie irrelevant ist): 
http://spruchverfahren.blogspot.com/2016/05/weiteres-billiges-kaufangebot-fur.html?showComment=1514816855976#c501982289596859183

Das damals bereits deutlich zu niedrige Angebot ist durch die neueren Zahlen erst recht als "Schnäppchenversuch" anzusehen. Der Jahresüberschuss der Bellevue Investments GmbH & Co. KGaA explodierte im Geschäftsjahr 2017/´18 geradezu auf EUR 81,0 Mio. Euro (vgl. HV-Bericht der GSC Research). Dies entspricht einem Ergebnis je Aktie von EUR 9,16 Euro. Hintergrund dieses außergewöhnlichen Ergebnisses war der Verkauf der Magix Software GmbH (mit einer Beteiligung der BELLEVUE von knapp 41 % an dem Gesellschafter des Erwerbsvehikels, d.h. wirtschaftlich gesehen nur ein teilweise Ausstieg).

An diesen und den weiteren Assets der Gesellschaft (umfangreiches Immobilienportfolio, Beteiligungen etc.) werden die BELLEVUE-Minderheitsaktionäre aber auch zukünftig wohl keine Freude haben. Es gibt keine Dividende. Laut Angaben auf der Hauptversammlung (Bericht im Nebenwerte-Journal 6/2019) soll es derzeit keine Squeeze-out-Pläne geben.  

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der BDI - BioEnergy International AG: Gremium bestellt Sachverständigen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Nachdem in dem Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der BDI - BioEnergy International AG eine vergleichsweise Beilegung nicht möglich war, hat das Gremium mit Beschluss vom 24. Juli 2019 Herrn Mag. Dr. Werner Hallas von der Keppert, Hallas & Partner Wirtschaftsprüfung und Steuerberatung GmbH, 1060 Wien, zum Sachverständigen bestellt. Vorab hat die Antragsgegnerin einen Kostenvorschuss von EUR 50.000,- beim Gericht einzuzahlen. Das Gutachten soll bis Ende September 2019 erstellt werden.

Der Sachverständige soll bezüglich des in diesem Fall prozentual sehr geringen Ertragswerts des operativen Geschäfts (laut Übertragungsbericht ca. 3,62 Mio.) lediglich die methodische Vorgehensweise des Gutachters Prof. Dr. Bertl prüfen (Frage 1). Hinsichtlich des Finanzanlagevermögens (ca. EUR 27,32 Mio.) und der liquiden Mittel (EUR 9,74 Mio.) soll der Sachverständige in die Buchhaltungsunterlagen Einsicht nehmen (Frage 2). Bezüglich der Bewertung der Beteiligung an der VTU Holding GmbH (laut Übertragungsbericht EUR 15,25 Mio.) soll der Sachverständige prüfen, ob das gewählte vereinfachte Ertragswertverfahren angemessen und methodisch korrekt durchgeführt worden ist (Frage 3). Ggf. soll er eine eigenständige Bewertung durchführen.

Für Nachbesserungsrechte (AT0000A1X3B8) zu diesem Überprüfungsverfahren gab es im letzten Jahr mehrere Kaufangebote, u.a. zu EUR 0,30 je Recht vom IVA - Interessenverband für Anleger. Im April 2018 bot die Taunus Capital Management AG ebenfalls EUR 0,30.

Gremium zu Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach dem AktG, Az. Gr 2/18 
LG für ZRS Graz, FN 279687 f, Az. 51 Fr 2301/17 k
Hoppe u.a. ./. BDI Beteiligungs GmbH
49 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt HonProf Dr. Axel Reckenzaun, Graz
Antragsgegnervertreter: Rechtsanwalt Dr. Gunter Griss

Squeeze-out bei der zetVisions AG

In der Hauptversammlung der zetVisions AG am 19. Juli 2019 wurde unter TOP 7 ein Squeeze-out beschlossen:

Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der zetVisions AG (Minderheitsaktionäre) auf die Euripides GmbH mit Sitz in Wiesenstraße 2, 69190 Walldorf („Hauptaktionär“) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 1,48 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der zetVisions AG gemäß §§ 327a ff. AktG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen auf Verlangen der Euripides GmbH, Walldorf, vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der zetVisions AG, Heidelberg, werden gemäß den §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer von der Hauptaktionärin, der Euripides GmbH mit Geschäftsanschrift Wiesenstraße 2, 69190 Walldorf, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 723681, zu zahlenden Barabfindung in Höhe von EUR 1,48 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der zetVisions AG auf die Hauptaktionärin übertragen.“

_____________

Auftragsgutachter: Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart
sachverständiger Prüfer: Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der m4e AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) bei der m4e AG zugunsten der Studio 100 Media AG hat das LG München 1 die Spruchanträge verbunden.

Als Barabfindung für den Squeeze-out hatte die Studio 100 Media AG EUR 2,94 je m4e-Aktie angeboten: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/11/m4e-ag-bestatigung-und-konkretisierung.html

LG München I, Az. 5 HK O 4082/19
Rolle u.a. ./. Studio 100 Media AG
67 Antragsteller

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruchverfahren:

• Diebold Nixdorf AG (früher: Wincor Nixdorf AG): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out am 10. Mai 2019 eingetragen und bekannt gemacht (Fristablauf: 12. August 2019)

• Elektrische Licht- und Kraftanlagen AG (Elikraft): Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 24. Mai 2019

• Sanacorp Pharmaholding AG: Squeeze-out der Vorzugsaktien, Hauptversammlung am 2. Juli 2019

• TIVOLI Grundstücks-AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 18. Juli 2019

• TRIPLAN AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 27. Mai 2019 (Fristablauf: 27. August 2019)

• Weber & Ott AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 28. August 2019

(Angaben ohne Gewähr)

Anfragen an: kanzlei@anlageanwalt.de

comdirect: Verkauf der ebase GmbH abgeschlossen

- Verkauf der 100%igen Tochter ebase an die FNZ Group vollzogen

- comdirect investiert in Wachstum des Kerngeschäfts

- 260 Tausend Netto-Neukunden in den letzten 12 Monaten

Quickborn, 16. Juli 2019. Der im Juli 2018 vertraglich vereinbarte vollständige Verkauf der ebase (European Bank for Financial Services) GmbH wurde heute erfolgreich abgeschlossen. Die hundertprozentige Tochter der comdirect bank AG geht nach zwischenzeitlich erfolgter Zustimmung der Bankenaufsichts- und Kartellbehörden an den Finanztechnologieanbieter FNZ Group mit Sitz in London. Grund für den Verkauf ist die stärkere Fokussierung auf das Kerngeschäft der comdirect bank AG.

Der Kaufpreis beträgt rund 154 Millionen Euro. Unter Berücksichtigung der Kosten für die Transaktion, des Buchwertes der abgehenden Vermögenswerte und Schulden sowie des laufenden Ergebnisses von ebase ergibt sich damit für den comdirect Konzernabschluss 2019 ein Ergebnisbeitrag aus nicht fortgesetzten Aktivitäten in Höhe von rund 110 Millionen Euro vor Steuern. Der Ergebnisbeitrag setzt sich somit zusammen aus dem laufenden Ergebnis von ebase sowie dem Realisierungsgewinn aus dem Verkauf, der im dritten Quartal 2019 gebucht wird. Im Jahr 2009 hat comdirect die ebase zu einem Kaufpreis in Höhe von 24,9 Millionen Euro von der damaligen Commerz Asset Management Holding erworben.

Beschleunigtes Wachstum im Kerngeschäft

"Mit der Vereinbarung des Verkaufs von ebase im vergangenen Jahr haben wir uns klar auf das Kerngeschäft fokussiert und verstärkt in Weiterentwicklung und Wachstum investiert", sagt Arno Walter, Vorstandsvorsitzender der comdirect bank AG. "Unser Wachstumstempo haben wir seitdem signifikant beschleunigt. In den letzten 12 Monaten haben wir über 260 Tausend Kunden hinzugewonnen. Das zeigt: comdirect ist eine Wachstumscompany."

ebase GmbH ab sofort Teil der FNZ Group

Neuer Eigentümer der ebase GmbH ist ab sofort der Finanztechnologieanbieter FNZ Group mit Sitz in London. ebase ist ansässig in Aschheim bei München und hat rund 260 Mitarbeiter. Das Unternehmen bietet Finanzvertrieben, Versicherungen, Banken und Vermögensverwaltern mandantenfähige Brokerage- und Bankinglösungen zur Vermögensbildung und Geldanlage. ebase hat mehr als eine Million Kunden und verwaltet ein Kundenvermögen von rund 34 Milliarden Euro.

"Gemeinsam mit dem Management haben wir die ebase zu einer der heute führenden B2B-Direktbanken entwickelt", sagt Walter, der bis zum Vollzug des Verkaufs auch Aufsichtsratsvorsitzender der ebase GmbH war. "Ihren erfolgreichen Kurs wird ebase innerhalb der FNZ Group fortsetzen. Wir bedanken uns bei den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern sowie dem Management der ebase für ihren engagierten Einsatz innerhalb der comdirect Gruppe und wünschen ihnen für die Zukunft in der FNZ Group weiterhin viel Erfolg."

Vorstand und Aufsichtsrat der METRO AG empfehlen den Aktionären, das Angebot von EPGC nicht anzunehmen

Pressemitteilung vom 24. Juli 2019

Vorstand und Aufsichtsrat der METRO AG haben heute ihre gemeinsame Begründete Stellungnahme gemäß § 27 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) veröffentlicht.

- Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen die grundsätzliche Unterstützung des Transformationsprozesses von METRO seitens EPGC

- Vorstand und Aufsichtsrat der METRO AG sind überzeugt, dass die Angebotspreise für Stammaktien und Vorzugsaktien den fundamentalen Wert von METRO auf Basis der Wachstums- und Profitabilitätspotenziale nicht widerspiegeln und METRO erheblich unterbewerten

- Eine Übernahme durch EPGC könnte die operative Flexibilität und strategische Handlungsfähigkeit von METRO aufgrund der hohen Fremdkapitalfinanzierung einschränken

Nach eingehender Prüfung empfehlen beide Gremien den Aktionären von METRO, das am 10. Juli 2019 veröffentlichte, unaufgeforderte freiwillige Übernahmeangebot der EP Global Commerce VI GmbH ("EPGC"), einer von Daniel Křetínský kontrollierten Holdinggesellschaft, nicht anzunehmen.

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die Angebotspreise von 16,00 € je METRO Stammaktie und 13,80 € je METRO Vorzugsaktie METRO im Hinblick auf ihre Ertragskraft und Wertperspektive erheblich unterbewerten.

Diese Einschätzung beruht auf den in der Begründeten Stellungnahme näher beschriebenen Gründen und auf der Einschätzung von Vorstand und Aufsichtsrat, dass die Angebotspreise für Stammaktien und Vorzugsaktien den fundamentalen Wert von METRO auf Basis der Wachstums- und Profitabilitätspotenziale nicht widerspiegeln.

Olaf Koch, Vorsitzender des Vorstands der METRO AG, sagt: „Wir sind davon überzeugt, dass unsere Unternehmensstrategie nachhaltiges und profitables Wachstum für die Zukunft von METRO schafft. Wir haben seit 2012 umfangreiche Maßnahmen ergriffen, die unser Unternehmen transformiert haben und vollumfänglich auf den Großhandel fokussieren werden. METRO ist in einem sich ändernden Marktumfeld gut positioniert, eine führende Rolle im HoReCa- und Trader-Sektor zu spielen. Das nachhaltige flächenbereinigte Wachstum hat sich in den vergangenen Quartalen aufgrund der gestiegenen Relevanz für unsere Kunden dynamisiert. Unser am 23. Juli veröffentlichtes flächenbereinigtes Umsatzwachstum von 2,3 % in den ersten neun Monaten des Geschäftsjahres 2018/19 ist ein weiterer Beleg hierfür.

Wir sind gegenüber Änderungen im Aktionärskreis aufgeschlossen. Unabhängig davon ist METRO jedoch aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat bereits heute in der Lage, auf das sich dynamisch entwickelnde Marktumfeld zu reagieren. Wir halten den von EPGC offerierten Preis für nicht angemessen, weil er METRO erheblich unterbewertet, und empfehlen unseren Aktionären auch nach Prüfung der weiteren Konditionen, das Angebot nicht anzunehmen.“

Jürgen Steinemann, Aufsichtsratsvorsitzender der METRO AG, erklärt: „METRO verfügt über einen strategischen Plan, der vom Aufsichtsrat unterstützt wird und der METRO als ein international führendes Großhandelsunternehmen und Lebensmittelspezialisten positioniert. Der gebotene Preis ist auch aus Sicht des Aufsichtsrats nicht angemessen, weil er METRO erheblich unterbewertet. Zudem ist mehr Klarheit hinsichtlich der geplanten künftigen Strategie von EPGC und hinsichtlich der Auswirkungen der Akquisitionsfinanzierung auf die Handlungsfähigkeit des Unternehmens erforderlich.“

Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen die grundsätzliche Unterstützung des weit fortgeschrittenen Transformationsprozesses von METRO seitens EPGC und stehen einem konstruktiven Dialog weiterhin offen gegenüber.

Die Empfehlung von METROs Vorstand und Aufsichtsrat zur Ablehnung des Übernahmeangebots basiert unter anderem auf den folgenden Überlegungen:

Aktuelles und zukünftiges Wertpotenzial von METRO

- Fokus auf Großhandelsstrategie: METRO hat in den letzten Jahren einen weitreichenden Transformationsprozess umgesetzt, der weit fortgeschritten ist, und das Unternehmen von einem Konglomerat zu einem führenden Großhandelsspezialisten entwickelt. Zentrale Schritte des seit 2012 laufenden Transformationsprozesses werden auch von EPGC unterstützt, einschließlich des Verkaufsprozesses für Real und der Suche nach einem strategischen Partner für METROs China-Geschäft.

- Wachstum und Gewinn: Diese Transformation wird auch immer deutlicher an den Finanzkennzahlen der METRO ablesbar: Trotz eines anspruchsvollen Branchenumfelds wächst der Umsatz des METRO Großhandelsgeschäfts flächenbereinigt seit sechs Jahren in Folge. Zuletzt wurde im eben abgeschlossenen dritten Quartal des laufenden Geschäftsjahres trotz der weiterhin schwierigen Situation in Russland im Großhandel konzernweit ein flächenbereinigtes Umsatzwachstum von 3,4 % erzielt. METRO ist ein gesundes und profitables Unternehmen, das in den vergangenen Jahren die Verschuldung um rund 5 Mrd. € auf 2,7 Mrd. € (jeweils 30.9. Geschäftsjahr 2012 und 2017/18) reduziert hat. Dies ermöglicht Spielräume und Flexibilität für zukünftige Wachstumsinitiativen.

- Fokus auf wachstumsstarke Kunden: Im Großhandelssektor richtet sich METRO besonders auf zwei Zielgruppen aus, die durch attraktive, nachhaltige Wachstumsdynamik gekennzeichnet sind: HoReCa (Hotels, Restaurants und Cateringunternehmen) und Trader (unabhängige Händler). Das flächenbereinigte Umsatzwachstum dieser beiden Zielgruppen, die sich u.a. durch attraktive Warenkörbe, langfristige Kundenbeziehungen sowie hohe Einkaufsfrequenz auszeichnen, beträgt 4-5 % (9M 2018/19).

- Ausweitung des Geschäftsmodells: METRO hat in den vergangenen Jahren eine Vielzahl von digitalen Lösungen entwickelt, die es unabhängigen Gastronomen ermöglichen, noch erfolgreicher zu werden. Gepaart mit weiteren Dienstleistungen wird METRO den Leistungsumfang in den kommenden Jahren erweitern und somit die Attraktivität und Relevanz für Kunden weiter steigern. Hieraus ergeben sich weitere Wachstums- und Ertragspotenziale für METRO.

- Mittelverwendung: Im Rahmen der Neuausrichtung hat METRO ihre Cash-Generierung verbessert, die teilweise in die Digitalisierung der Kunden und des Kerngeschäfts reinvestiert und teilweise für die Ausschüttung einer attraktiven Dividende für die Aktionäre verwendet wird. METRO hat sich durch diese Investitionen zu einem innovativen Lösungsanbieter entwickelt.

Diese erreichten Fortschritte und die daraus resultierenden Wachstumspotenziale sind aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat der METRO AG in den Angebotspreisen nicht hinreichend reflektiert.

Dies gilt, obgleich Vorstand und Aufsichtsrat darauf hinweisen, dass die Realisierung dieser Potenziale Risiken birgt. Dementsprechend erkennen Vorstand und Aufsichtsrat an, dass kurzfristig orientierte Anleger sich für eine Annahme des Angebots entscheiden könnten, auch wenn die Angebotspreise aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat nicht angemessen sind.

Auseinandersetzung mit dem Angebot von EPGC

- Kursentwicklung der Aktie: Die von EPGC durchgeführte Aktienpreisanalyse der letzten zwölf Monate ist nur sehr bedingt aussagefähig, da sie sich auf eine Auswahl von EPGC-bezogenen Ereignissen konzentriert und die Fortschritte bei der strategischen Neuausrichtung von METRO nicht berücksichtigt. Dazu zählen der Verkaufsprozess für das Real-Geschäft, die Partnersuche für METRO China, die Digitalisierung von Kunden- und Kerngeschäft, die bei METRO Russland eingeleiteten Maßnahmen und die verstärkte Ausrichtung auf das wachsende HoReCa- und Trader-Geschäft.

- Prämie: Der Angebotspreis für METROs Stammaktien liegt mit einem Aufschlag von rund 2,9 % nur unwesentlich über dem Niveau des Schlusskurses am Tag der Angebotsankündigung (21. Juni 2019). Er entspricht zudem einem Aufschlag von nur rund 10 % auf den von der BaFin festgestellten volumengewichteten Drei-Monats-Durchschnittskurs von 14,55 €. Dieser liegt erheblich unter den bei öffentlichen Übernahmen in Deutschland üblichen durchschnittlichen Kontrollprämien. Die im Zusammenhang mit dem Angebotspreis implizierten Multiplikatoren liegen erheblich unter den EV/EBITDA-Multiplikatoren von Referenztransaktionen im Großhandels- und Lebensmittelservice-Sektor.

- Analystenzielkurse: Die Angaben von EPGC, Analystenzielkurse seien lediglich aufgrund der Übernahmespekulation wesentlich angehoben worden, lassen sich nicht belegen. Diverse Analysten haben in ihren Reports ebenfalls auf die strategischen Fortschritte verwiesen.

- Hohe Fremdkapitallast:

• Das Angebot von EPGC enthält einen sehr hohen Anteil von Fremdkapital mit erheblichen Kreditrückführungs- und Zinsverbindlichkeiten und wird demzufolge das Unternehmen im Falle einer erfolgreichen Übernahme voraussichtlich mit einem deutlich erhöhten Verschuldungsgrad belasten. Das könnte die strategische Flexibilität von METRO und den Investitionsspielraum einschränken und Eingriffe in die Substanz des Unternehmens für Zwecke des Schuldendienstes bedingen.
• Der voraussichtlich hohe Fremdfinanzierungsanteil könnte zudem negative Auswirkungen auf die Bonität von METRO haben und würde sich aller Voraussicht nach negativ auf den Refinanzierungsbedarf, die Refinanzierungsmöglichkeiten und deren Konditionen auswirken. Die Ratingagentur Standard & Poor's hat die Ratings von METRO bereits auf die Beobachtungsliste mit negativem Ausblick gesetzt. Im Falle der Durchführung der Transaktion scheint eine deutliche Herabstufung des Ratings der METRO wahrscheinlich.

Die Empfehlung der Gremien der METRO AG wird durch Stellungnahmen (sog. Inadequacy Opinion) von Bank of America Merrill Lynch und Goldman Sachs (für den Vorstand) und Rothschild & Co (für den Aufsichtsrat) unterstützt. Weiterhin wird der Vorstand von J.P. Morgan beraten. Rechtlich wird der Vorstand von Hengeler Mueller und der Aufsichtsrat von Berner Fleck Wettich beraten.

Die vollständige Erklärung der Empfehlung von Vorstand und Aufsichtsrat zur Ablehnung des Angebots finden Sie in der Begründeten Stellungnahme nach § 27 WpÜG, die unter www.metroag.de/begruendete-stellungnahme abrufbar ist.