Auf der anstehenden ordentlichen Hauptversammlung der zum msg-Konzern gehörenden Plaut AG, Wien, am Montag, dem 18. Juni 2018 im FourSide Hotel City Center Vienna, Grieshofgasse 11, 1120 Wien, soll u.a. ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) beschlossen werden.
Dienstag, 5. Juni 2018
Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der Meyer Burger (Germany) AG (früher: Roth & Rau AG): gemeinsamer Vertreter bestellt
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren zu dem 2017 eingetragenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der früher als Roth & Rau AG firmierenden Meyer Burger (Germany) AG hat das Landgericht Leipzig mit Beschluss vom 31. Mai 2018 Herrn Dr. Helmut Kaiser (Vorsitzender Richter am OLG a.D.), 73240 Wendlingen, als gemeinsamen Vertreter bestellt.
LG Leipzig, Az. 02 HK O 2575/17
In dem Spruchverfahren zu dem 2017 eingetragenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der früher als Roth & Rau AG firmierenden Meyer Burger (Germany) AG hat das Landgericht Leipzig mit Beschluss vom 31. Mai 2018 Herrn Dr. Helmut Kaiser (Vorsitzender Richter am OLG a.D.), 73240 Wendlingen, als gemeinsamen Vertreter bestellt.
LG Leipzig, Az. 02 HK O 2575/17
Hoppe, M. u.a. ./. MBT Systems GmbH
54 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Dr. Helmut Kaiser, 73240 Wendlingen
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, MBT Systems GmbH:
Beiten Burkhardt Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 60325 Frankfurt am Main
54 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Dr. Helmut Kaiser, 73240 Wendlingen
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, MBT Systems GmbH:
Beiten Burkhardt Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 60325 Frankfurt am Main
Montag, 4. Juni 2018
Squeeze-out bei der SQS Software Quality Systems AG
Auf der Hauptversammlung der SQS Software Quality Systems AG am 10. Juli 2018 soll die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) auf die Assystem Services Deutschland GmbH für eine Barabfindung in Höhe von EUR 9,39 je SQS-Aktie beschlossen werden.
Aus der Hauptversammlungseinladung:
"7. Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der SQS Software Quality Systems AG, Köln, auf die Assystem Services Deutschland GmbH, München, als Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG
Nach § 327a Abs. 1 S. 1 AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95 % des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen (sogenannter aktienrechtlicher Squeeze-out).
Die Assystem Services Deutschland GmbH mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 236229 (im Folgenden: Assystem GmbH), ist zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung unmittelbar mit insgesamt 32.035.980 auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil von je EUR 1,00 am Grundkapital der SQS Software Quality Systems AG mit Sitz in Köln, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 12764, beteiligt und als Inhaber dieser Aktien im Aktienregister der SQS Software Quality Systems AG eingetragen. Das Grundkapital der SQS Software Quality Systems AG beträgt EUR 32.431.967,00 und ist eingeteilt in 32.431.967 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem auf die jeweilige Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00. Damit hält die Assystem GmbH rund 98,78 % und damit mehr als 95 % des Grundkapitals der SQS Software Quality Systems AG. Die Assystem GmbH ist somit Hauptaktionär der SQS Software Quality Systems AG im Sinne des § 327a Abs. 1 S. 1 AktG.
Die Assystem GmbH hat sich entschlossen, von der in §§ 327a ff. AktG geregelten Möglichkeit des aktienrechtlichen Squeeze-out Gebrauch zu machen und die Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung auf den Hauptaktionär übertragen zu lassen. Mit Schreiben vom 3. April 2018 hat die Assystem GmbH das Verlangen an den Vorstand der SQS Software Quality Systems AG gerichtet, alle notwendigen Maßnahmen zu ergreifen, damit die Hauptversammlung der SQS Software Quality Systems AG einen Beschluss über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Assystem GmbH als Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 327a Abs. 1 AktG fassen kann.
Mit an den Vorstand der SQS Software Quality Systems AG gerichtetem Schreiben vom 24. Mai 2018 hat die Assystem GmbH ihr Verlangen konkretisiert und die Barabfindung auf EUR 9,39 je auf den Namen lautender Stückaktie der SQS Software Quality Systems AG festgelegt. Grundlage für die Festlegung der Barabfindung durch die Assystem GmbH war eine von der IVC Independent Valuation & Consulting Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, für den Hauptaktionär erstellte gutachterliche Stellungnahme zum Unternehmenswert der SQS Software Quality Systems AG, die am 25. Mai 2018 final ausgefertigt wurde. (...)"
"7. Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der SQS Software Quality Systems AG, Köln, auf die Assystem Services Deutschland GmbH, München, als Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG
Nach § 327a Abs. 1 S. 1 AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95 % des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen (sogenannter aktienrechtlicher Squeeze-out).
Die Assystem Services Deutschland GmbH mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 236229 (im Folgenden: Assystem GmbH), ist zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung unmittelbar mit insgesamt 32.035.980 auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil von je EUR 1,00 am Grundkapital der SQS Software Quality Systems AG mit Sitz in Köln, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 12764, beteiligt und als Inhaber dieser Aktien im Aktienregister der SQS Software Quality Systems AG eingetragen. Das Grundkapital der SQS Software Quality Systems AG beträgt EUR 32.431.967,00 und ist eingeteilt in 32.431.967 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem auf die jeweilige Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00. Damit hält die Assystem GmbH rund 98,78 % und damit mehr als 95 % des Grundkapitals der SQS Software Quality Systems AG. Die Assystem GmbH ist somit Hauptaktionär der SQS Software Quality Systems AG im Sinne des § 327a Abs. 1 S. 1 AktG.
Die Assystem GmbH hat sich entschlossen, von der in §§ 327a ff. AktG geregelten Möglichkeit des aktienrechtlichen Squeeze-out Gebrauch zu machen und die Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung auf den Hauptaktionär übertragen zu lassen. Mit Schreiben vom 3. April 2018 hat die Assystem GmbH das Verlangen an den Vorstand der SQS Software Quality Systems AG gerichtet, alle notwendigen Maßnahmen zu ergreifen, damit die Hauptversammlung der SQS Software Quality Systems AG einen Beschluss über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Assystem GmbH als Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 327a Abs. 1 AktG fassen kann.
Mit an den Vorstand der SQS Software Quality Systems AG gerichtetem Schreiben vom 24. Mai 2018 hat die Assystem GmbH ihr Verlangen konkretisiert und die Barabfindung auf EUR 9,39 je auf den Namen lautender Stückaktie der SQS Software Quality Systems AG festgelegt. Grundlage für die Festlegung der Barabfindung durch die Assystem GmbH war eine von der IVC Independent Valuation & Consulting Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, für den Hauptaktionär erstellte gutachterliche Stellungnahme zum Unternehmenswert der SQS Software Quality Systems AG, die am 25. Mai 2018 final ausgefertigt wurde. (...)"
Gleiss Lutz gewinnt für NTT DATA Spruchverfahren um Squeeze-out-Abfindung der Minderheitsaktionäre der itelligence AG
Pressemitteilung von Gleiss Lutz vom 23. Mai 2018
Gleiss Lutz hat die NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG, eine 100%ige Tochtergesellschaft der in Tokio börsennotierten NTT DATA Corporation, erfolgreich in einem Rechtsstreit um die Squeeze-out-Abfindung der früheren Minderheitsaktionäre der itelligence AG vertreten. Das Oberlandesgericht Düsseldorf hat am 30. April 2018 die Anträge der Minderheitsaktionäre auf Erhöhung der Abfindung zurückgewiesen.
In dem grundlegenden Verfahren hat das Oberlandesgericht für den wirtschaftlich bedeutenden Gerichtsbezirk des OLG Düsseldorf soweit ersichtlich erstmals dazu Stellung genommen, ob Unternehmensbewertungen der Empfehlung des IDW-Fachausschusses Unternehmensbewertung vom 12. September 2012 folgen dürfen, sich bei der Bestimmung der Marktrisikoprämie infolge der Finanzkrise an einer erhöhten Bandbreite von 5 bis 6 % nach Steuern zu orientieren. Während das Landgericht Dortmund es nicht für erwiesen ansah, dass sich die Finanzmarktkrise nachhaltig auf die Marktrisikoprämie ausgewirkt hat, stellte das Oberlandesgericht fest, dass sich an den Kapitalmärkten eine deutlich erhöhte Unsicherheit beobachten ließe. Vor diesem Hintergrund sei die Annahme einer Marktrisikoprämie mit dem Mittelwert der Bandbreite des empfohlenen Rahmens für den hier relevanten Bewertungsstichtag im Mai 2013 nicht zu beanstanden. Das Oberlandesgericht Düsseldorf setzt damit eine überzeugende Rechtsprechung u.a. der Oberlandesgerichte Celle, Dresden, Frankfurt am Main und Hamburg fort.
Für NTT DATA war ein Gleiss Lutz-Team unter Federführung von Dr. David Quinke (Partner, Prozessführung, Düsseldorf) tätig, dem Dr. Thorsten Gayk (Counsel, Gesellschaftsrecht, Hamburg) und Dr. Julia Egyptien (Prozessführung, Düsseldorf) angehörten. Gleiss Lutz hatte NTT DATA unter Federführung von Dr. Michael Burian (Partner, Gesellschaftsrecht/M&A, Stuttgart) und Martin Hitzer (Partner, Gesellschaftsrecht, Düsseldorf) bereits zu dem Squeeze-out und dem vorgelagerten freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebot beraten. Das Spruchverfahrensteam von Gleiss Lutz um Dr. Dirk Wasmann (Partner, Gesellschaftsrecht, Stuttgart) ist immer wieder an namhaften und wegweisenden Spruchverfahren beteiligt. So sind auch die ersten Entscheidungen des OLG Dresden und des OLG Hamburg zur Marktrisikoprämie von 5,5 % nach Steuern auf Spruchverfahren zurückzuführen, die von Dr. Dirk Wasmann und seinem Team betreut wurden.
Gleiss Lutz hat die NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG, eine 100%ige Tochtergesellschaft der in Tokio börsennotierten NTT DATA Corporation, erfolgreich in einem Rechtsstreit um die Squeeze-out-Abfindung der früheren Minderheitsaktionäre der itelligence AG vertreten. Das Oberlandesgericht Düsseldorf hat am 30. April 2018 die Anträge der Minderheitsaktionäre auf Erhöhung der Abfindung zurückgewiesen.
In dem grundlegenden Verfahren hat das Oberlandesgericht für den wirtschaftlich bedeutenden Gerichtsbezirk des OLG Düsseldorf soweit ersichtlich erstmals dazu Stellung genommen, ob Unternehmensbewertungen der Empfehlung des IDW-Fachausschusses Unternehmensbewertung vom 12. September 2012 folgen dürfen, sich bei der Bestimmung der Marktrisikoprämie infolge der Finanzkrise an einer erhöhten Bandbreite von 5 bis 6 % nach Steuern zu orientieren. Während das Landgericht Dortmund es nicht für erwiesen ansah, dass sich die Finanzmarktkrise nachhaltig auf die Marktrisikoprämie ausgewirkt hat, stellte das Oberlandesgericht fest, dass sich an den Kapitalmärkten eine deutlich erhöhte Unsicherheit beobachten ließe. Vor diesem Hintergrund sei die Annahme einer Marktrisikoprämie mit dem Mittelwert der Bandbreite des empfohlenen Rahmens für den hier relevanten Bewertungsstichtag im Mai 2013 nicht zu beanstanden. Das Oberlandesgericht Düsseldorf setzt damit eine überzeugende Rechtsprechung u.a. der Oberlandesgerichte Celle, Dresden, Frankfurt am Main und Hamburg fort.
Für NTT DATA war ein Gleiss Lutz-Team unter Federführung von Dr. David Quinke (Partner, Prozessführung, Düsseldorf) tätig, dem Dr. Thorsten Gayk (Counsel, Gesellschaftsrecht, Hamburg) und Dr. Julia Egyptien (Prozessführung, Düsseldorf) angehörten. Gleiss Lutz hatte NTT DATA unter Federführung von Dr. Michael Burian (Partner, Gesellschaftsrecht/M&A, Stuttgart) und Martin Hitzer (Partner, Gesellschaftsrecht, Düsseldorf) bereits zu dem Squeeze-out und dem vorgelagerten freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebot beraten. Das Spruchverfahrensteam von Gleiss Lutz um Dr. Dirk Wasmann (Partner, Gesellschaftsrecht, Stuttgart) ist immer wieder an namhaften und wegweisenden Spruchverfahren beteiligt. So sind auch die ersten Entscheidungen des OLG Dresden und des OLG Hamburg zur Marktrisikoprämie von 5,5 % nach Steuern auf Spruchverfahren zurückzuführen, die von Dr. Dirk Wasmann und seinem Team betreut wurden.
Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der SinnerSchrader AG
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
Das Landgericht Hamburg hat die eingegangenen Spruchanträge zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der SinnerSchrader AG mit Beschluss vom 27. April 2018 verbunden. Zum gemeinsamen Vertreter der nicht am Verfahren beteiligten Minderheitsaktionär bestellte das Gericht Herrn Rechtsanwalt Dr. Dirk Unrau, Kiel. Die Antragsgegnerin kann innerhalb von drei Monaten zu den Einwendungen der Antragsteller Stellung nehmen.
LG Hamburg, Az. 403 HKO 10/18
NEXBTL - Neue Exklusive BioToys Lüllemann GmbH u.a. ./. Accenture Digital Holdings GmbH
70 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr.. Dirk Unrau, c/o CausaConsilio Koch & Partner mbB Rechtsanwälte, 24114 Kiel
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Accenture Digital Holdings GmbH:
Rechtsanwälte Baker & McKenzie, 60311 Frankfurt am Main
Das Landgericht Hamburg hat die eingegangenen Spruchanträge zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der SinnerSchrader AG mit Beschluss vom 27. April 2018 verbunden. Zum gemeinsamen Vertreter der nicht am Verfahren beteiligten Minderheitsaktionär bestellte das Gericht Herrn Rechtsanwalt Dr. Dirk Unrau, Kiel. Die Antragsgegnerin kann innerhalb von drei Monaten zu den Einwendungen der Antragsteller Stellung nehmen.
LG Hamburg, Az. 403 HKO 10/18
NEXBTL - Neue Exklusive BioToys Lüllemann GmbH u.a. ./. Accenture Digital Holdings GmbH
70 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr.. Dirk Unrau, c/o CausaConsilio Koch & Partner mbB Rechtsanwälte, 24114 Kiel
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Accenture Digital Holdings GmbH:
Rechtsanwälte Baker & McKenzie, 60311 Frankfurt am Main
Sonntag, 3. Juni 2018
ERWE Immobilien AG: Vorbereitung einer Bezugsrechtskapitalerhöhung
Veröffentlichung von Insiderinformationen gemäß Artikel 17 MAR München
30.05.2018/11:10 - Die ERWE Immobilien AG, München gibt hiermit bekannt, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen hat, der für den 12. Juli 2018 vorgesehenen ordentlichen Hauptversammlung die Beschlussfassung einer ordentlichen Kapitalerhöhung gegen Bareinlage mit Bezugsrecht der Aktionäre im Verhältnis 1:2 vorzuschlagen. Die Durchführung der Bezugsrechtskapitalerhöhung ist gegenwärtig für das vierte Quartal 2018 vorgesehen.
ERWE Immobilien AG, Stefan-George-Ring 29, 81929 München
Der Vorstand
Samstag, 2. Juni 2018
Wolford AG: Aktionäre haben Fosun nach Ablauf der ersten Angebotsperiode des Übernahmeangebotes 7 Prozent der Aktien angedient
- Nach Abwicklung wird Fosun rund 58 Prozent der Aktien von Wolford halten
Fosun Industrial Holdings Limited hatte am 6. April 2018 ein antizipatorisches Pflichtangebot gemäß § 22 ÜbG an Aktionäre der Wolford AG veröffentlicht (das “Angebot”). Es stand einzig unter der aufschiebenden Bedingung des Vollzugs des Kaufvertrags mit den früheren Kernaktionären der Wolford AG, welche am 4. Mai 2018 eintrat. Die Annahmefrist des Angebots lief bis zum 7. Mai 2018, 17:00 Uhr mitteleuropäische Zeit.
Für Wolford-Aktionäre, die das Angebot von Fosun Industrial Holdings Limited während dieser Annahmefrist noch nicht angenommen haben, verlängert sich die Annahmefrist nach § 19 Abs 3 Z 1 des österreichischen Übernahmegesetzes um weitere drei Monate („Nachfrist“) ab dem Tag der Bekanntgabe des Ergebnisses des Übernahmeangebots, welche am 9. Mai 2018 veröffentlicht wurde. Innerhalb der Nachfrist können die Aktionäre der Wolford AG, die Angebotsadressaten des Angebots waren, aber das Angebot bislang nicht angenommen haben, ihre Aktien der Fosun Industrial Holdings Limited auch weiterhin zum Preis von 13,77 Euro je Aktie andienen.
- 3-monatige Nachfrist für Wolford-Aktionäre ab dem 9. Mai 2018
11.5.2018: Fosun Industrial Holdings Limited (die “Bieterin”) hat am späten Mittwochabend, 9. Mai 2018, das Ergebnis des antizipatorischen Pflichtangebots (Übernahmeangebot) für den Erwerb sämtlicher ausstehender Aktien der Wolford AG veröffentlicht. Das Übernahmeangebot wurde laut Veröffentlichung der Bieterin von den Inhabern von insgesamt 358.724 Wolford-Aktien bzw. 7,17 Prozent aller ausgegebenen Wolford-Aktien angenommen. Nach Abwicklung der entsprechenden Transaktionen wird Fosun damit über 2.902.418 Stückaktien und eine Beteiligungsquote von 58,048% an der Wolford AG verfügen.
11.5.2018: Fosun Industrial Holdings Limited (die “Bieterin”) hat am späten Mittwochabend, 9. Mai 2018, das Ergebnis des antizipatorischen Pflichtangebots (Übernahmeangebot) für den Erwerb sämtlicher ausstehender Aktien der Wolford AG veröffentlicht. Das Übernahmeangebot wurde laut Veröffentlichung der Bieterin von den Inhabern von insgesamt 358.724 Wolford-Aktien bzw. 7,17 Prozent aller ausgegebenen Wolford-Aktien angenommen. Nach Abwicklung der entsprechenden Transaktionen wird Fosun damit über 2.902.418 Stückaktien und eine Beteiligungsquote von 58,048% an der Wolford AG verfügen.
Fosun Industrial Holdings Limited hatte am 6. April 2018 ein antizipatorisches Pflichtangebot gemäß § 22 ÜbG an Aktionäre der Wolford AG veröffentlicht (das “Angebot”). Es stand einzig unter der aufschiebenden Bedingung des Vollzugs des Kaufvertrags mit den früheren Kernaktionären der Wolford AG, welche am 4. Mai 2018 eintrat. Die Annahmefrist des Angebots lief bis zum 7. Mai 2018, 17:00 Uhr mitteleuropäische Zeit.
Für Wolford-Aktionäre, die das Angebot von Fosun Industrial Holdings Limited während dieser Annahmefrist noch nicht angenommen haben, verlängert sich die Annahmefrist nach § 19 Abs 3 Z 1 des österreichischen Übernahmegesetzes um weitere drei Monate („Nachfrist“) ab dem Tag der Bekanntgabe des Ergebnisses des Übernahmeangebots, welche am 9. Mai 2018 veröffentlicht wurde. Innerhalb der Nachfrist können die Aktionäre der Wolford AG, die Angebotsadressaten des Angebots waren, aber das Angebot bislang nicht angenommen haben, ihre Aktien der Fosun Industrial Holdings Limited auch weiterhin zum Preis von 13,77 Euro je Aktie andienen.
SKW Stahl-Metallurgie Holding AG: Sachwalter der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG lehnt vom Aufsichtsrat beschlossene Abberufung des Alleinvorstands Dr. Kay Michel ab
Veröffentlichung einer Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014
München, 30. Mai 2018 - Der gerichtlich bestellte Sachwalter der in Insolvenz in Eigenverwaltung befindlichen SKW Stahl-Metallurgie Holding AG, Rechtsanwalt Dr. Christian Gerloff, hat der Gesellschaft heute mitgeteilt, dass er die nach § 276a Insolvenzordnung notwendige Zustimmung zur Abberufung des Alleinvorstands Dr. Kay Michel und zur Bestellung des Aufsichtsratsmitglieds Dr. Olaf Marx als Vorstandsmitglied nicht erteilt, weil diese Veränderungen zu Nachteilen für die Gläubiger der Gesellschaft führen würden.
Dr. Marx hatte die Gesellschaft zuvor darüber informiert, dass der neu zusammengesetzte Aufsichtsrat unter seiner Führung beschlossen hatte, Dr. Kay Michel als Vorstandsmitglied der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG abzuberufen und Herrn Dr. Marx als Stellvertreter für Dr. Michel nach § 105 Abs. 2 AktG für ein Jahr als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft zu bestellen. Diese Beschlüsse entfalten nun keine Wirkung.
Dr. Michel führt weiterhin als Alleinvorstand die Geschäfte der Gesellschaft.
München, 30. Mai 2018 - Der gerichtlich bestellte Sachwalter der in Insolvenz in Eigenverwaltung befindlichen SKW Stahl-Metallurgie Holding AG, Rechtsanwalt Dr. Christian Gerloff, hat der Gesellschaft heute mitgeteilt, dass er die nach § 276a Insolvenzordnung notwendige Zustimmung zur Abberufung des Alleinvorstands Dr. Kay Michel und zur Bestellung des Aufsichtsratsmitglieds Dr. Olaf Marx als Vorstandsmitglied nicht erteilt, weil diese Veränderungen zu Nachteilen für die Gläubiger der Gesellschaft führen würden.
Dr. Marx hatte die Gesellschaft zuvor darüber informiert, dass der neu zusammengesetzte Aufsichtsrat unter seiner Führung beschlossen hatte, Dr. Kay Michel als Vorstandsmitglied der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG abzuberufen und Herrn Dr. Marx als Stellvertreter für Dr. Michel nach § 105 Abs. 2 AktG für ein Jahr als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft zu bestellen. Diese Beschlüsse entfalten nun keine Wirkung.
Dr. Michel führt weiterhin als Alleinvorstand die Geschäfte der Gesellschaft.
Donnerstag, 31. Mai 2018
Ergänzende technische Bekanntmachung zu dem Vergleich BuG Demag Cranes AG
Terex Germany GmbH & Co. KG
Düsseldorf
Ergänzende technische Bekanntmachung
zu der im Bundesanzeiger am 4. Mai 2018 veröffentlichten Bekanntmachung
über den Vergleich im Spruchverfahren im Zusammenhang mit dem im Jahre 2012 zwischen der Terex Germany GmbH & Co. KG, Düsseldorf, und der Demag Cranes AG
(die Rechtsvorgängerin der heutigen Terex MHPS GmbH)
abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
an die ehemaligen außenstehenden Aktionäre der
Demag Cranes AG
Düsseldorf
- DE000DCAG010 / WKN DCAG01 -
Die Geschäftsführung der Terex Germany GmbH & Co. KG machte den Vergleich am 4. Mai 2018 u.a. im Bundesanzeiger bekannt.
Die Barabfindung gemäß § 5 (1) des BGAV für eine Demag-Aktie wurde nach Maßgabe des Vergleichs um EUR 15,10 auf EUR 60,62 je Stückaktie nachgebessert. Eine Erhöhung der Ausgleichszahlung findet nicht statt.
Technische Umsetzung der Nachbesserung
Nachstehend werden die näheren Einzelheiten zur Abwicklung der im Zusammenhang mit dem BGAV stehenden Ansprüche der nachbesserungsberechtigten ehemaligen außenstehenden Aktionäre der Demag bekannt gegeben. Alle erforderlichen Maßnahmen für eine zügige Abwicklung dieses Verfahrens sind in die Wege geleitet, dabei fungiert die
Commerzbank AG, Frankfurt am Main,
Nachbesserungsberechtigte ehemalige außenstehende Aktionäre der Demag, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die ursprüngliche Barabfindung im Rahmen des BGAV abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Gutschrift des Nachbesserungsbetrags nichts zu veranlassen. Die Zahlung der Nachbesserungsbeträge erfolgt bei entsprechender Anspruchsberechtigung auf Initiative der Depotbanken voraussichtlich mit Valuta 25. Juni 2018 auf das bestehende Konto. Sollte nach diesem Zeitpunkt keine Vergütung erfolgt sein, sind diese nachbesserungsberechtigten ehemaligen außenstehenden Aktionäre hiermit aufgefordert, sich mit ihrer Depotbank in Verbindung zu setzen und dort ihre Ansprüche geltend zu machen.
Nachbesserungsberechtigte ehemalige außenstehende Aktionäre der Demag, die zwischenzeitlich ihre Bankverbindung gewechselt haben, werden gebeten, sich möglichst umgehend an das Kreditinstitut zu wenden, über welches seinerzeit die ursprüngliche Zahlung abgewickelt wurde.
Erhöhung der Barabfindung:
Die berechtigten ehemaligen außenstehenden Aktionäre der Demag erhalten nach Maßgabe des Vergleichs eine Erhöhung von EUR 15,10 je Demag-Aktie („erhöhte Barabfindung“) auf die ursprünglich im BGAV vorgesehene Barabfindung von EUR 45,52 je Demag-Aktie.
Zinsen im Fall der erhöhten Barabfindung:
Der Barabfindungserhöhungsbetrag von EUR 15,10 je Demag-Aktie (soweit keine Anrechnung einer bereits erhaltenen Barabfindung oder einer etwaigen im Squeeze-Out erhaltenen Abfindung bei Ausübung nachstehend beschriebenen Wahlrechts erfolgt), ist für den Zeitraum vom 19. April 2012 (erster Tag des Zinslaufs) bis inkl. dem Tag, der dem Auszahlungstag unmittelbar vorausgeht (voraussichtlich 24. Juni 2018) mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen. Die Zinsen gelangen ohne Abzug von Abschlagsteuern zur Auszahlung, sind jedoch einkommensteuerpflichtig. Der sich danach ergebende Zinsbetrag reduziert sich um die Summe der jeweils von einem außenstehenden Aktionär der Demag erhaltenen Ausgleichszahlungen unter dem BGAV.
Ansprüche von ehemaligen außenstehenden Aktionären, die eine Barabfindung im Rahmen des Squeeze-Out 2014 erhalten haben:
Ehemalige Aktionäre der Demag, die durch den Squeeze-Out im Jahr 2014 ausgeschieden sind („Squeeze-Out-Aktionäre“), haben ein Wahlrecht zwischen der erhöhten Barabfindung nach Maßgabe des Vergleichs und der Squeeze-Out-Barabfindung („Wahlrecht“). Bei Ausübung des Wahlrechts zugunsten der erhöhten Barabfindung wird hierauf jedoch die erhaltene Squeeze-Out-Barabfindung in Höhe von EUR 60,48 je Demag-Aktie angerechnet, sodass eine Abfindungsergänzung in Höhe von EUR 0,14 je Demag-Aktie verbleibt. Das Wahlrecht steht den Squeeze-Out-Aktionären für eine Dauer von 24 Monaten ab Bekanntmachung des Vergleichs im Bundesanzeiger am 4. Mai 2018 zu. Das Wahlrecht endet somit mit Ablauf des 4. Mai 2020.
Die Squeeze-Out-Aktionäre, die das Wahlrecht ausüben, haben dieses verbindlich und unwiderruflich über ihre Depotbank gegenüber der Commerzbank AG als Zentralabwicklungsstelle („Zentralabwicklungsstelle“) zu erklären. Es handelt sich um eine Ausschlussfrist, d.h. es kommt auf den rechtzeitigen Eingang der Erklärung bei der Zentralabwicklungsstelle an. Im Übrigen gelten für die Fristberechnung die §§ 187-193 BGB.
Unverzüglich nach Zugang der vorgenannten Erklärung bei der Zentralabwicklungsstelle ist der Squeeze-Out-Aktionär, sofern er einen Antrag in dem unter dem Aktenzeichen 31 O 6/14 geführten aktienrechtlichen Spruchverfahren zur Überprüfung der Angemessenheit der angebotenen Barabfindung gemäß § 327b AktG gestellt hat, verpflichtet, diesen zurückzunehmen.
Die Geltendmachung der erhöhten Barabfindung ist ausgeschlossen, wenn nicht innerhalb der vorgenannten Frist verbindlich und unwiderruflich die Wahl für die erhöhte Barabfindung erklärt und nicht unverzüglich nach der Erklärung ein etwaiger Antrag im Spruchverfahren zur Überprüfung der Angemessenheit der angebotenen Barabfindung gemäß § 327b AktG zurückgenommen wurde; insoweit steht dem Squeeze-Out-Aktionär ausschließlich eine Abfindung nach Maßgabe des Squeeze-Out zu. Dies gilt unabhängig davon, ob das Spruchverfahren zur Überprüfung der Angemessenheit der angebotenen Barabfindung gemäß § 327b AktG innerhalb der Wahlfrist beendet wird oder ob es in diesem Spruchverfahren zu einer Erhöhung der Squeeze-Out-Barabfindung kommt oder nicht.
Zinsen im Fall des Wahlrechts der Squeeze-Out-Aktionäre:
Im Falle der Ausübung des Wahlrechts zugunsten der erhöhten Barabfindung ist die Abfindungsergänzung in Höhe von EUR 0,14 je Demag-Aktie für den Zeitraum ab dem 22. Januar 2014 (erster Tag des Zinslaufs) bis inkl. dem Tag, der dem Auszahlungstag unmittelbar vorausgeht, mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen. Die Zinsen auf die Abfindungsergänzung gelangen ohne Abzug von Abschlagsteuern zur Auszahlung, sind jedoch einkommensteuerpflichtig.
Sonstiges
Alle Zahlungen im Rahmen der Nachbesserung sind für die nachbesserungsberechtigten ehemaligen außenstehenden Aktionäre der Demag, deren Aktien bei einem inländischen Kreditinstitut oder einer inländischen Niederlassung eines Kreditinstituts verwahrt wurden, kosten-, spesen- und provisionsfrei. Kosten und Spesen für Depotbanken außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind von dem jeweiligen Aktionär selbst zu tragen.
Alle steuerlichen Hinweise beschränken sich auf einen allgemeinen Überblick der steuerlichen Behandlung der erhöhten Barabfindung und der Abfindungsergänzung für unbeschränkt steuerpflichtige natürliche Personen als Aktionäre, die ihre Aktien an der Demag im Privatvermögen gehalten haben, und erheben keinen Anspruch auf Vollständigkeit. Nachbesserungsberechtigten ehemaligen außenstehenden Aktionären der Demag wird daher empfohlen, wegen der persönlichen steuerlichen Behandlung der Nachbesserung ihren steuerlichen Berater zu konsultieren.
Bei eventuellen Rückfragen werden die nachbesserungsberechtigten ehemaligen Minderheitsaktionäre der Demag gebeten, sich an ihre jeweilige Depotbank zu wenden.
Düsseldorf, im Mai 2018
Terex Germany GmbH & Co. KG
Die Geschäftsführung
1st RED AG: Bekanntmachung über die Anfechtungs- bzw. Nichtigkeitsklage
Bekanntmachung der Erhebung einer Nichtigkeits- bzw. Anfechtungsklage §§ 246 Abs. 4 S. 1, § 249 AktG
Gemäß § 246 Absatz 4 Satz 1, 249 Absatz1 Satz 1 AktG geben wir bekannt:
1. Ein Aktionär hat gegen den auf der Hauptversammlung der 1st RED AG vom 28.03.2018 gefassten Beschluss über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär Garbe Holding GmbH & Co. KG mit Sitz in Hamburg gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung (Ausschluss von Minderheitsaktionären / Squeeze-Out) Nichtigkeits- bzw. Anfechtungsklage erhoben (TOP 6).
2. Die Klage ist vor dem Landgericht Hamburg, Kammer für Handelssachen (Kammer 17), Raum B 225, unter dem Aktenzeichen 417 HKO 30/18 anhängig.
3. Das Landgericht Hamburg hat frühen ersten Termin zur mündlichen Verhandlung bestimmt auf Mittwoch, 27.06.2018, 11:00 Uhr.
Hamburg im Mai 2018
1st RED AG
Der Vorstand
Gemäß § 246 Absatz 4 Satz 1, 249 Absatz1 Satz 1 AktG geben wir bekannt:
1. Ein Aktionär hat gegen den auf der Hauptversammlung der 1st RED AG vom 28.03.2018 gefassten Beschluss über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär Garbe Holding GmbH & Co. KG mit Sitz in Hamburg gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung (Ausschluss von Minderheitsaktionären / Squeeze-Out) Nichtigkeits- bzw. Anfechtungsklage erhoben (TOP 6).
2. Die Klage ist vor dem Landgericht Hamburg, Kammer für Handelssachen (Kammer 17), Raum B 225, unter dem Aktenzeichen 417 HKO 30/18 anhängig.
3. Das Landgericht Hamburg hat frühen ersten Termin zur mündlichen Verhandlung bestimmt auf Mittwoch, 27.06.2018, 11:00 Uhr.
Hamburg im Mai 2018
1st RED AG
Der Vorstand
Mittwoch, 30. Mai 2018
Uniper SE: Aufsichtsrat von Uniper empfiehlt, Antrag auf Sonderprüfung abzulehnen
Pressemitteilung
In seiner Sitzung vom 29. Mai 2018 hat der Aufsichtsrat von Uniper beschlossen, den Uniper-Aktionären zu empfehlen, das Ergänzungsverlangen der Cornwall (Luxembourg) S.à.r.l. auf Sonderprüfung abzulehnen.
Der Aufsichtsrat hat die durch den Sonderprüfungsantrag der Aktionärin Cornwall im Raum stehenden Behauptungen gegen den Uniper-Vorstand umfassend geprüft und rechtlich bewertet: Aus Sicht des Aufsichtsrates hat der Vorstand alle gesetzlichen und satzungsmäßigen Vorgaben beachtet und mit der Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters ausschließlich im Interesse der Uniper und deren Aktionäre gehandelt. Anhaltspunkte für Pflichtverletzungen des Vorstands, insbesondere im Hinblick auf das Behinderungsverbot im Sinne des § 33 WpÜG, gibt es nicht.
Den genauen Wortlaut der Stellungnahme des Aufsichtsrates finden Sie unter https://ir.uniper.energy/websites/uniper/German/6505/hauptversammlung.html
Für Rückfragen steht zur Verfügung:
Leif Erichsen
T +49 2 11-45 79-35 70
M +49 1 71-5 63 92 42
leif.erichsen@uniper.energy
In seiner Sitzung vom 29. Mai 2018 hat der Aufsichtsrat von Uniper beschlossen, den Uniper-Aktionären zu empfehlen, das Ergänzungsverlangen der Cornwall (Luxembourg) S.à.r.l. auf Sonderprüfung abzulehnen.
Der Aufsichtsrat hat die durch den Sonderprüfungsantrag der Aktionärin Cornwall im Raum stehenden Behauptungen gegen den Uniper-Vorstand umfassend geprüft und rechtlich bewertet: Aus Sicht des Aufsichtsrates hat der Vorstand alle gesetzlichen und satzungsmäßigen Vorgaben beachtet und mit der Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters ausschließlich im Interesse der Uniper und deren Aktionäre gehandelt. Anhaltspunkte für Pflichtverletzungen des Vorstands, insbesondere im Hinblick auf das Behinderungsverbot im Sinne des § 33 WpÜG, gibt es nicht.
Zur Empfehlung des Aufsichtsrates sagt der Vorsitzende, Dr. Bernhard Reutersberg: "Aus unserer Sicht gibt es keinen Grund, den Antrag auf Sonderprüfung zu unterstützen. Ich bin mit der Arbeit des Vorstands sehr zufrieden und habe keinerlei Anlass, an der Rechtschaffenheit seines Handelns zu zweifeln. Der Vorstand hat in den letzten Jahren Uniper sehr erfolgreich weiterentwickelt."
Den genauen Wortlaut der Stellungnahme des Aufsichtsrates finden Sie unter https://ir.uniper.energy/websites/uniper/German/6505/hauptversammlung.html
Für Rückfragen steht zur Verfügung:
Leif Erichsen
T +49 2 11-45 79-35 70
M +49 1 71-5 63 92 42
leif.erichsen@uniper.energy
Grammer unterzeichnet Investorenvereinbarung mit verbundenen Unternehmen des strategischen Partners Ningbo Jifeng - gleichzeitig öffentliches Übernahmeangebot für Grammer
Corporate News
- Grammer unterzeichnet weitreichende Investorenvereinbarung mit verbundenen Unternehmen des strategischen Partners Ningbo Jifeng aus China
- Erhalt der Unabhängigkeit des Grammer Konzerns und der Arbeitsplätze stehen im Mittelpunkt der Vereinbarung
- Gleichzeitig hat die Wang Familie, Mehrheitsaktionär von Ningbo Jifeng, angekündigt, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für alle Aktien von Grammer abzugeben. Die Übernahme soll über ihre Akquisitionsgesellschaft Jiye Auto Parts abgewickelt werden
- Grammer Aktionäre erhalten eine Gesamtgegenleistung von 61,25 Euro je Aktie in bar, einschließlich der erwarteten Dividende von 1,25 Euro je Aktie für das Geschäftsjahr 2017
- Attraktive Gesamtprämie von 19,4 Prozent auf den Schlusskurs der Grammer Aktie vom 28 Mai 2018
- Mindestannahmequote von 50% plus eine Aktie (inklusive des derzeitigen Anteils von > 25 %, der indirekt von der Familie Wang gehalten wird)
- Weitere Stabilisierung der Aktionärsstruktur und Sicherung der Wachstumsstrategie und Kundenbeziehungen von Grammer
- Vorbehaltlich der Prüfung der Angebotsunterlage, begrüßt und unterstützt der Vorstand der Grammer AG das Übernahmeangebot
Amberg, 29. Mai 2018 - Die Grammer AG, ein führender internationaler Zulieferer für Pkw-Interieur und Nutzfahrzeugsitze, hat heute mit verbundenen Unternehmen von Ningbo Jifeng Auto Parts Co. Ltd ("Ningbo Jifeng"), einem Unternehmen mehrheitlich im Besitz und kontrolliert von der Familie Wang, eine weitreichende Investorenvereinbarung (Business Combination Agreement) geschlossen. Im Zuge dieser Vereinbarung über eine vertiefte Zusammenarbeit wird der Bieter (Jiye Auto Parts GmbH, eine deutsche Gesellschaft die ebenfalls von der Familie Wang kontrolliert wird) ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für alle ausstehenden Aktien der Grammer AG abgeben. Danach wird allen Grammer Aktionären eine Geldleistung in Höhe von 60,00 Euro je Aktie unterbreitet. Zusätzlich erhalten die Grammer Aktionäre die Dividende in Höhe von 1,25 Euro je Aktie für das Geschäftsjahr 2017, was einer Gesamtgegenleistung von 61,25 Euro je Aktie entspricht.
Ziel beider Maßnahmen ist insbesondere die Vertiefung der seit 2017 bestehenden strategischen Partnerschaft der Grammer AG mit Ningbo Jifeng, eine weitere Stabilisierung der Aktionärsstruktur mit dem Ausbau der bestehenden Beteiligung an der Grammer AG sowie die Optimierung des globalen Footprints und Sicherung der globalen Wachstumsstrategie. Darüber hinaus bietet die Gesamtgegenleistung den Aktionären eine attraktive Prämie.
In Verbindung mit dem Übernahmeangebot erklärte der Bieter, dass man mit seinem Engagement die Aktionärsstruktur von Grammer dauerhaft stabilisieren und damit auch eine vollständige Normalisierung der Kundenbeziehungen von Grammer erreichen wolle. Die Grammer AG soll auch nach einer erfolgreichen Übernahme weiter an der Börse in Deutschland notiert bleiben.
Umfassende Investorenvereinbarung zur Zukunftssicherung von Grammer
In der von Grammer und dem Bieter geschlossenen rechtlich bindenden Investorenvereinbarung (Business Combination Agreement) haben sich beide Parteien auf wesentliche Eckpfeiler der Transaktion und das gemeinsame Verständnis im Hinblick auf die zukünftige Kooperation zwischen den Parteien für den Fall eines erfolgreichen Abschlusses der Übernahme verständigt. Die Vereinbarung sieht unter anderem den Erhalt des Hauptsitzes der Gesellschaft, der nationalen und internationalen Standorte sowie umfangreiche Zusagen für alle Beschäftigten des Grammer Konzern vor. Die einzelnen Zusagen der Vereinbarung haben Laufzeiten von bis zu 7,5 Jahren und bieten entsprechende Sicherheiten für Kunden, Lieferanten und Mitarbeiter. Dazu unterstützt der Bieter die Weiterführung der Wachstums- und Innovationsstrategie des Unternehmens. Darüber hinaus verpflichtet sich der Bieter in Zukunft keine strukturellen Maßnahmen wie Aufspaltung, Beherrschungsvertrag, Delisting, Squeeze-out oder ähnliche Maßnahmen vorzunehmen, es sei denn Vorstand und Aufsichtsrat unterstützen aktiv eine solche Maßnahme. Ebenfalls bietet die Investorenvereinbarung weitreichenden Schutz für die Marke, Patente und andere Schutzrechte von Grammer.
Erhalt der Konzernstruktur und Stärkung der Wachstumsstrategie
Das Produkt- und Kundenportfolio im Automobilbereich beider Konzerne ergänzt sich hervorragend. Beide Konzerne sollen zukünftig ihre jeweiligen Märkte besser und nachhaltiger gemeinsam ersch
liessen. Während Grammer von einem besseren Zugang zum chinesischen Markt profitiert, würde der chinesische Partner Vorteile aus der internationalen Aufstellung von Grammer ziehen. Um diese jeweiligen Vorteile nachhaltig zu erschließen legt der Bieter großen Wert darauf, dass das bestehende Management im Unternehmen verbleibt. Die Verwendung von Technologien und Know-how von Grammer durch den Bieter zum Nachteil von Grammer wird in der Investorenvereinbarung nachdrücklich ausgeschlossen.
Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot
Der Bieter hat ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für die Grammer AG angekündigt. In diesem Zusammenhang wird der Bieter allen Aktionären von Grammer eine Geldleistung in Höhe von 60,00 Euro je Aktie zuzüglich zu der zu erwartenden Dividende von 1,25 Euro für das Geschäftsjahr 2017 anbieten. Gegenüber dem letzten XETRA Schlusskurs vom 28 Mai 2018 (Tag vor der heutigen Ankündigung des Übernahmeangebots) entspricht die Gesamtgegenleistung von 61,25 Euro einem Aufschlag von 19,4 Prozent. Gegenüber dem durchschnittlichen Kurszielen der Analysten vom 28 Mai 2018 ergibt sich ein Aufschlag von 11,7 Prozent.
Der Abschluss des öffentlichen Übernahmeangebots unterliegt dem Vorbehalt behördlicher Genehmigungen, einer Mindestannahmequote von 50 % plus eine Aktie inklusive des derzeitigen Anteils von rund 25 % von einem verbundenen Unternehmen von Ningbo Jifeng, sowie anderer üblicher Angebotsbedingungen. Vorbehaltlich der Prüfung der Angebotsunterlage im Zuge der begründeten Stellungnahme, begrüßt und unterstützt der Vorstand der Grammer AG das freiwillige Übernahmeangebot.
Nach dem Abschluss des öffentlichen Übernahmeangebots beabsichtigt der Bieter, die angedienten Grammer Aktien sowie seinen bereits gehaltenen Anteil, in Ningbo Jifeng einzubringen. Dafür werden in China noch einige formale Genehmigungen benötigt.
Nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch den Bieter werden Vorstand und Aufsichtsrat der Grammer AG eine begründete Stellungnahme nach § 27 WpÜG veröffentlichen.
Die Stellungnahme zum öffentlichen Übernahmeangebot und ggf. weitere Informationen zu dem Angebot werden auf der Homepage der Gesellschaft veröffentlicht: www.grammer.com
Unternehmensprofil
Die Grammer AG mit Sitz in Amberg ist spezialisiert auf die Entwicklung und Herstellung von Komponenten und Systemen für die Pkw-Innenausstattung sowie von gefederten Fahrer- und Passagiersitzen für On- und Offroad-Fahrzeuge. Im Segment Automotive liefern wir Kopfstützen, Armlehnen, Mittelkonsolen sowie hochwertige Interieur-Komponenten und Bediensysteme für die Automobil-Industrie an namhafte Pkw-Hersteller im Premiumbereich und an Systemlieferanten der Fahrzeugindustrie. Das Segment Commercial Vehicles umfasst die Geschäftsfelder Lkw- und Offroad-Sitze (Traktoren, Baumaschinen, Stapler) sowie Bahn- und Bussitze.
Mit rund 13.000 Mitarbeitern ist Grammer in 19 Ländern weltweit tätig.
Die Grammer Aktie ist im SDAX notiert und wird an den Börsen München und Frankfurt sowie über das elektronische Handelssystem Xetra gehandelt.
- Grammer unterzeichnet weitreichende Investorenvereinbarung mit verbundenen Unternehmen des strategischen Partners Ningbo Jifeng aus China
- Erhalt der Unabhängigkeit des Grammer Konzerns und der Arbeitsplätze stehen im Mittelpunkt der Vereinbarung
- Gleichzeitig hat die Wang Familie, Mehrheitsaktionär von Ningbo Jifeng, angekündigt, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für alle Aktien von Grammer abzugeben. Die Übernahme soll über ihre Akquisitionsgesellschaft Jiye Auto Parts abgewickelt werden
- Grammer Aktionäre erhalten eine Gesamtgegenleistung von 61,25 Euro je Aktie in bar, einschließlich der erwarteten Dividende von 1,25 Euro je Aktie für das Geschäftsjahr 2017
- Attraktive Gesamtprämie von 19,4 Prozent auf den Schlusskurs der Grammer Aktie vom 28 Mai 2018
- Mindestannahmequote von 50% plus eine Aktie (inklusive des derzeitigen Anteils von > 25 %, der indirekt von der Familie Wang gehalten wird)
- Weitere Stabilisierung der Aktionärsstruktur und Sicherung der Wachstumsstrategie und Kundenbeziehungen von Grammer
- Vorbehaltlich der Prüfung der Angebotsunterlage, begrüßt und unterstützt der Vorstand der Grammer AG das Übernahmeangebot
Amberg, 29. Mai 2018 - Die Grammer AG, ein führender internationaler Zulieferer für Pkw-Interieur und Nutzfahrzeugsitze, hat heute mit verbundenen Unternehmen von Ningbo Jifeng Auto Parts Co. Ltd ("Ningbo Jifeng"), einem Unternehmen mehrheitlich im Besitz und kontrolliert von der Familie Wang, eine weitreichende Investorenvereinbarung (Business Combination Agreement) geschlossen. Im Zuge dieser Vereinbarung über eine vertiefte Zusammenarbeit wird der Bieter (Jiye Auto Parts GmbH, eine deutsche Gesellschaft die ebenfalls von der Familie Wang kontrolliert wird) ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für alle ausstehenden Aktien der Grammer AG abgeben. Danach wird allen Grammer Aktionären eine Geldleistung in Höhe von 60,00 Euro je Aktie unterbreitet. Zusätzlich erhalten die Grammer Aktionäre die Dividende in Höhe von 1,25 Euro je Aktie für das Geschäftsjahr 2017, was einer Gesamtgegenleistung von 61,25 Euro je Aktie entspricht.
Ziel beider Maßnahmen ist insbesondere die Vertiefung der seit 2017 bestehenden strategischen Partnerschaft der Grammer AG mit Ningbo Jifeng, eine weitere Stabilisierung der Aktionärsstruktur mit dem Ausbau der bestehenden Beteiligung an der Grammer AG sowie die Optimierung des globalen Footprints und Sicherung der globalen Wachstumsstrategie. Darüber hinaus bietet die Gesamtgegenleistung den Aktionären eine attraktive Prämie.
In Verbindung mit dem Übernahmeangebot erklärte der Bieter, dass man mit seinem Engagement die Aktionärsstruktur von Grammer dauerhaft stabilisieren und damit auch eine vollständige Normalisierung der Kundenbeziehungen von Grammer erreichen wolle. Die Grammer AG soll auch nach einer erfolgreichen Übernahme weiter an der Börse in Deutschland notiert bleiben.
Umfassende Investorenvereinbarung zur Zukunftssicherung von Grammer
In der von Grammer und dem Bieter geschlossenen rechtlich bindenden Investorenvereinbarung (Business Combination Agreement) haben sich beide Parteien auf wesentliche Eckpfeiler der Transaktion und das gemeinsame Verständnis im Hinblick auf die zukünftige Kooperation zwischen den Parteien für den Fall eines erfolgreichen Abschlusses der Übernahme verständigt. Die Vereinbarung sieht unter anderem den Erhalt des Hauptsitzes der Gesellschaft, der nationalen und internationalen Standorte sowie umfangreiche Zusagen für alle Beschäftigten des Grammer Konzern vor. Die einzelnen Zusagen der Vereinbarung haben Laufzeiten von bis zu 7,5 Jahren und bieten entsprechende Sicherheiten für Kunden, Lieferanten und Mitarbeiter. Dazu unterstützt der Bieter die Weiterführung der Wachstums- und Innovationsstrategie des Unternehmens. Darüber hinaus verpflichtet sich der Bieter in Zukunft keine strukturellen Maßnahmen wie Aufspaltung, Beherrschungsvertrag, Delisting, Squeeze-out oder ähnliche Maßnahmen vorzunehmen, es sei denn Vorstand und Aufsichtsrat unterstützen aktiv eine solche Maßnahme. Ebenfalls bietet die Investorenvereinbarung weitreichenden Schutz für die Marke, Patente und andere Schutzrechte von Grammer.
Erhalt der Konzernstruktur und Stärkung der Wachstumsstrategie
Das Produkt- und Kundenportfolio im Automobilbereich beider Konzerne ergänzt sich hervorragend. Beide Konzerne sollen zukünftig ihre jeweiligen Märkte besser und nachhaltiger gemeinsam ersch
liessen. Während Grammer von einem besseren Zugang zum chinesischen Markt profitiert, würde der chinesische Partner Vorteile aus der internationalen Aufstellung von Grammer ziehen. Um diese jeweiligen Vorteile nachhaltig zu erschließen legt der Bieter großen Wert darauf, dass das bestehende Management im Unternehmen verbleibt. Die Verwendung von Technologien und Know-how von Grammer durch den Bieter zum Nachteil von Grammer wird in der Investorenvereinbarung nachdrücklich ausgeschlossen.
Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot
Der Bieter hat ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für die Grammer AG angekündigt. In diesem Zusammenhang wird der Bieter allen Aktionären von Grammer eine Geldleistung in Höhe von 60,00 Euro je Aktie zuzüglich zu der zu erwartenden Dividende von 1,25 Euro für das Geschäftsjahr 2017 anbieten. Gegenüber dem letzten XETRA Schlusskurs vom 28 Mai 2018 (Tag vor der heutigen Ankündigung des Übernahmeangebots) entspricht die Gesamtgegenleistung von 61,25 Euro einem Aufschlag von 19,4 Prozent. Gegenüber dem durchschnittlichen Kurszielen der Analysten vom 28 Mai 2018 ergibt sich ein Aufschlag von 11,7 Prozent.
Der Abschluss des öffentlichen Übernahmeangebots unterliegt dem Vorbehalt behördlicher Genehmigungen, einer Mindestannahmequote von 50 % plus eine Aktie inklusive des derzeitigen Anteils von rund 25 % von einem verbundenen Unternehmen von Ningbo Jifeng, sowie anderer üblicher Angebotsbedingungen. Vorbehaltlich der Prüfung der Angebotsunterlage im Zuge der begründeten Stellungnahme, begrüßt und unterstützt der Vorstand der Grammer AG das freiwillige Übernahmeangebot.
Nach dem Abschluss des öffentlichen Übernahmeangebots beabsichtigt der Bieter, die angedienten Grammer Aktien sowie seinen bereits gehaltenen Anteil, in Ningbo Jifeng einzubringen. Dafür werden in China noch einige formale Genehmigungen benötigt.
Nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch den Bieter werden Vorstand und Aufsichtsrat der Grammer AG eine begründete Stellungnahme nach § 27 WpÜG veröffentlichen.
Die Stellungnahme zum öffentlichen Übernahmeangebot und ggf. weitere Informationen zu dem Angebot werden auf der Homepage der Gesellschaft veröffentlicht: www.grammer.com
Unternehmensprofil
Die Grammer AG mit Sitz in Amberg ist spezialisiert auf die Entwicklung und Herstellung von Komponenten und Systemen für die Pkw-Innenausstattung sowie von gefederten Fahrer- und Passagiersitzen für On- und Offroad-Fahrzeuge. Im Segment Automotive liefern wir Kopfstützen, Armlehnen, Mittelkonsolen sowie hochwertige Interieur-Komponenten und Bediensysteme für die Automobil-Industrie an namhafte Pkw-Hersteller im Premiumbereich und an Systemlieferanten der Fahrzeugindustrie. Das Segment Commercial Vehicles umfasst die Geschäftsfelder Lkw- und Offroad-Sitze (Traktoren, Baumaschinen, Stapler) sowie Bahn- und Bussitze.
Mit rund 13.000 Mitarbeitern ist Grammer in 19 Ländern weltweit tätig.
Die Grammer Aktie ist im SDAX notiert und wird an den Börsen München und Frankfurt sowie über das elektronische Handelssystem Xetra gehandelt.
Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Jetter AG: Verhandlung am 2. Oktober 2018
von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE
Das Landgericht Stuttgart hat in dem Spruchverfahren zum Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der Jetter AG nach einer längereren Verfahrensunterbrechung aufgrund Ausscheidens des Referatsrichter nunmehr Termin zur mündlichen Verhandlung bestimmt. Bei dem Termin am 2. Oktober 2018, 10:30 Uhr, soll der sachverständige Prüfer, Herr WP Wolfram Wagner, c/o ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, angehört werden
LG Stuttgart, Az. 31 O 130/15 KfH SpruchG
Scherzer & Co. Aktiengesellschaft u.a. ./. Bucher Beteiligungsverwaltung GmbH (früher: Bucher Beteiligungsverwaltung AG)
40 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Maser, 70597 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Bucher Beteiligungsverwaltung AG:
Rechtsanwälte Menold Bezler Partnerschaft mbB
Das Landgericht Stuttgart hat in dem Spruchverfahren zum Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der Jetter AG nach einer längereren Verfahrensunterbrechung aufgrund Ausscheidens des Referatsrichter nunmehr Termin zur mündlichen Verhandlung bestimmt. Bei dem Termin am 2. Oktober 2018, 10:30 Uhr, soll der sachverständige Prüfer, Herr WP Wolfram Wagner, c/o ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, angehört werden
LG Stuttgart, Az. 31 O 130/15 KfH SpruchG
Scherzer & Co. Aktiengesellschaft u.a. ./. Bucher Beteiligungsverwaltung GmbH (früher: Bucher Beteiligungsverwaltung AG)
40 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Maser, 70597 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Bucher Beteiligungsverwaltung AG:
Rechtsanwälte Menold Bezler Partnerschaft mbB
Dienstag, 29. Mai 2018
Weiteres Erwerbsangebot für Biofrontera-Aktien
Die zur Deutschen Balaton-Gruppe gehörende Deutsche Balaton Biotech AG (vormals deltus 30. AG), Heidelberg, hat den
Aktionären der Biofrontera AG ein freiwilliges, öffentliches
Erwerbsangebot gegen Zahlung einer Gegenleistung in Höhe von EUR 1,00 je Aktie sowie der Übertragung eines Optionsscheins unterbreitet. Die
Annahmefrist dauert vom 28. Mai 2018 bis zum 25. Juni 2018.
Der Deutschen Balaton AG war zuvor ein Erwerbsangebot untersagt worden: https://spruchverfahren.blogspot.de/2018/05/biofrontera-ag-hinweise-zum-untersagten.html
Angebotsunterlage der Deutschen Balaton Biotech AG:
https://www.bafin.de/SharedDocs/Downloads/DE/Angebotsunterlage/biofrontera_ag.html;jsessionid=764E3D901D81CF68C7A5EF449888B602.2_cid372?nn=7845970
Der Deutschen Balaton AG war zuvor ein Erwerbsangebot untersagt worden: https://spruchverfahren.blogspot.de/2018/05/biofrontera-ag-hinweise-zum-untersagten.html
Angebotsunterlage der Deutschen Balaton Biotech AG:
https://www.bafin.de/SharedDocs/Downloads/DE/Angebotsunterlage/biofrontera_ag.html;jsessionid=764E3D901D81CF68C7A5EF449888B602.2_cid372?nn=7845970
Biofrontera AG: Stimmrechtsmitteilung
Veröffentlichung gemäß § 43 Abs. 2 WpHG
Die Maruho Co. Ltd., Osaka, Japan, und die Maruho Deutschland GmbH, Leverkusen, Deutschland, (zusammen die 'Mitteilenden') haben der Biofrontera AG am 14.05.2018 gem. § 43 Abs. 1 Satz 2 WpHG folgendes mitgeteilt:
Die Mitteilenden erwägen gegenwärtig, in Abhängigkeit von der weiteren Marktentwicklung, innerhalb der nächsten 12 Monate in begrenztem Umfang weitere Stimmrechte an der Biofrontera AG zu erwerben oder in sonstiger Weise zu erlangen. Bis zu einer definitiven Entscheidung über eine solche Erwerbsabsicht werden die Mitteilenden die weitere Marktentwicklung genau verfolgen.
Im Übrigen bleiben die Ziele, die die Mitteilenden mit ihrer gegenwärtigen Beteiligung an der Biofrontera AG verfolgen, unverändert.
- Die Mitteilenden verfolgen ein langfristiges strategisches Engagement bei der Emittentin.
- Die Mitteilenden streben zurzeit keine Einflussnahme auf die Besetzung von Verwaltungs-, Leitungs- oder Aufsichtsorganen der Emittentin an.
- Die Mitteilenden streben derzeit keine wesentlichen Änderungen der Kapitalstruktur der Emittentin an, insbesondere im Hinblick auf das Verhältnis von Eigen- und Fremdfinanzierung und die Dividendenpolitik.
Die Maruho Co. Ltd., Osaka, Japan, und die Maruho Deutschland GmbH, Leverkusen, Deutschland, (zusammen die 'Mitteilenden') haben der Biofrontera AG am 14.05.2018 gem. § 43 Abs. 1 Satz 2 WpHG folgendes mitgeteilt:
Die Mitteilenden erwägen gegenwärtig, in Abhängigkeit von der weiteren Marktentwicklung, innerhalb der nächsten 12 Monate in begrenztem Umfang weitere Stimmrechte an der Biofrontera AG zu erwerben oder in sonstiger Weise zu erlangen. Bis zu einer definitiven Entscheidung über eine solche Erwerbsabsicht werden die Mitteilenden die weitere Marktentwicklung genau verfolgen.
Im Übrigen bleiben die Ziele, die die Mitteilenden mit ihrer gegenwärtigen Beteiligung an der Biofrontera AG verfolgen, unverändert.
- Die Mitteilenden verfolgen ein langfristiges strategisches Engagement bei der Emittentin.
- Die Mitteilenden streben zurzeit keine Einflussnahme auf die Besetzung von Verwaltungs-, Leitungs- oder Aufsichtsorganen der Emittentin an.
- Die Mitteilenden streben derzeit keine wesentlichen Änderungen der Kapitalstruktur der Emittentin an, insbesondere im Hinblick auf das Verhältnis von Eigen- und Fremdfinanzierung und die Dividendenpolitik.
Squeeze-out bei der Düsseldorfer Ton- und Ziegelwerke Aktiengesellschaft zu EUR 57.632,45 je Aktie
TOP 6 der Hauptversammlung der Düsseldorfer Ton- und Ziegelwerke Aktiengesellschaft am 21. Juni 2018 sieht eine Übertragung der 5 Minderheitsaktien auf die Hauptaktionärin LEG vor:
Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Düsseldorfer Ton- und Ziegelwerke Aktiengesellschaft mit Sitz in Düsseldorf auf die LEG Grundstücksverwaltung GmbH mit Sitz in Düsseldorf (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327 a ff. Aktiengesetz
Gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95% des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Gesellschaft (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen.
Das Grundkapital der Düsseldorfer Ton- und Ziegelwerke Aktiengesellschaft beträgt EUR 413.000,00 und ist eingeteilt in 826 auf den Namen lautende Stückaktien. Die LEG Grundstücksverwaltung GmbH mit Sitz in Düsseldorf und eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 49080 hält 821 dieser auf den Namen lautenden Stückaktien an der Düsseldorfer Ton- und Ziegelwerke Aktiengesellschaft. Der LEG Grundstücksverwaltung GmbH gehören damit Aktien der Düsseldorfer Ton- und Ziegelwerke Aktiengesellschaft in Höhe von rund 99,515 % des Grundkapitals, sodass sie Hauptaktionärin der Düsseldorfer Ton- und Ziegelwerke Aktiengesellschaft im Sinne des § 327a Abs. 1 AktG ist. Bei der Berechnung der Beteiligungshöhe der LEG Grundstücksverwaltung GmbH ist die eine von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktie gemäß §§ 327a Abs. 2, 16 Abs. 2 Satz 2 AktG von der Zahl aller Aktien der Gesellschaft abgezogen worden.
Die LEG Grundstücksverwaltung GmbH hat mit Schreiben vom 21. März 2018 an den Vorstand der Düsseldorfer Ton- und Ziegelwerke Aktiengesellschaft das Verlangen gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG gerichtet, dass die kommende Hauptversammlung der Düsseldorfer Ton- und Ziegelwerke Aktiengesellschaft über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die LEG Grundstücksverwaltung GmbH als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gem. §§ 327a ff. AktG beschließt. In dem Schreiben hat die LEG Grundstücksverwaltung GmbH den Vorstand der Düsseldorfer Ton- und Ziegelwerke Aktiengesellschaft gebeten, alle für das Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären gemäß §§ 327a ff. AktG notwendigen Maßnahmen zu ergreifen.
Die LEG Grundstücksverwaltung GmbH hat am 9. Mai 2018 die Höhe der Barabfindung gemäß § 327b Abs. 1 Satz 1 AktG auf EUR 57.632,45 je auf den Namen lautender Stückaktie der Düsseldorfer Ton- und Ziegelwerke Aktiengesellschaft festgelegt.
Nach Festlegung der Barabfindung hat die LEG Grundstücksverwaltung GmbH mit Schreiben vom 9. Mai 2018 an den Vorstand der Düsseldorfer Ton- und Ziegelwerke Aktiengesellschaft in Bestätigung und Konkretisierung des Schreibens vom 21. März 2018 unter Angabe der von ihr festgelegten Barabfindung gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG verlangt, den vorliegenden Tagesordnungspunkt auf die Tagesordnung der kommenden Hauptversammlung zu setzen.
Die LEG Grundstücksverwaltung GmbH hat dem Vorstand der Düsseldorfer Ton- und Ziegelwerke Aktiengesellschaft vor Einberufung der Hauptversammlung gemäß § 327b Abs. 3 AktG eine Gewährleistungserklärung der Commerzbank Aktiengesellschaft, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 32000, übermittelt. Durch diese Erklärung übernimmt die Commerzbank Aktiengesellschaft die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der LEG Grundstücksverwaltung GmbH, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister der Düsseldorfer Ton- und Ziegelwerke Aktiengesellschaft unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zuzüglich etwaiger gesetzlicher Zinsen nach § 327b Abs. 2 AktG zu zahlen. Die Barabfindung ist von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister an gemäß § 327b Abs. 2 AktG mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz zu verzinsen.
In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG hat die LEG Grundstücksverwaltung GmbH die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet (Übertragungsbericht). Dem Übertragungsbericht als Anlage u.a. beigefügt und damit integraler Bestandteil des Übertragungsberichts ist die Gutachtliche Stellungnahme zur Ermittlung des Unternehmenswerts zum 21. Juni 2018 und zur Höhe der angemessenen Barabfindung gemäß § 327a Abs. 1 AktG der Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft vom 9. Mai 2018, die Grundlage für die Festlegung der Barabfindung durch die LEG Grundstücksverwaltung GmbH war.
Das Landgericht Düsseldorf hat auf Antrag der LEG Grundstücksverwaltung GmbH die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Köln, als sachverständigen Prüfer der Angemessenheit der Barabfindung gemäß § 327c Abs. 2 Satz 2, Satz 3 AktG bestellt. Die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft hat in dieser Eigenschaft die Angemessenheit der Barabfindung geprüft und bestätigt. Die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft hat über das Ergebnis der Prüfung unter dem Datum vom 11. Mai 2018 einen schriftlichen Prüfungsbericht gem. § 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG erstattet und darin erklärt, dass die von der LEG Grundstücksverwaltung GmbH vorgeschlagene Barabfindung angemessen ist.
Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Düsseldorfer Ton- und Ziegelwerke Aktiengesellschaft gehen gemäß § 327e Abs. 3 Satz 1 AktG alle Aktien der Minderheitsaktionäre auf die LEG Grundstücksverwaltung GmbH als Hauptaktionärin über. Die über die Aktien der Düsseldorfer Ton- und Ziegelwerke Aktiengesellschaft ausgegebenen Aktienurkunden verbriefen bis zu ihrer Aushändigung an den Hauptaktionär nur den Anspruch auf Barabfindung (§ 327e Abs. 3 Satz 2 AktG).
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Düsseldorfer Ton- und Ziegelwerke Aktiengesellschaft mit Sitz in Düsseldorf auf die LEG Grundstücksverwaltung GmbH mit Sitz in Düsseldorf (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327 a ff. Aktiengesetz
Gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95% des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Gesellschaft (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen.
Das Grundkapital der Düsseldorfer Ton- und Ziegelwerke Aktiengesellschaft beträgt EUR 413.000,00 und ist eingeteilt in 826 auf den Namen lautende Stückaktien. Die LEG Grundstücksverwaltung GmbH mit Sitz in Düsseldorf und eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 49080 hält 821 dieser auf den Namen lautenden Stückaktien an der Düsseldorfer Ton- und Ziegelwerke Aktiengesellschaft. Der LEG Grundstücksverwaltung GmbH gehören damit Aktien der Düsseldorfer Ton- und Ziegelwerke Aktiengesellschaft in Höhe von rund 99,515 % des Grundkapitals, sodass sie Hauptaktionärin der Düsseldorfer Ton- und Ziegelwerke Aktiengesellschaft im Sinne des § 327a Abs. 1 AktG ist. Bei der Berechnung der Beteiligungshöhe der LEG Grundstücksverwaltung GmbH ist die eine von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktie gemäß §§ 327a Abs. 2, 16 Abs. 2 Satz 2 AktG von der Zahl aller Aktien der Gesellschaft abgezogen worden.
Die LEG Grundstücksverwaltung GmbH hat mit Schreiben vom 21. März 2018 an den Vorstand der Düsseldorfer Ton- und Ziegelwerke Aktiengesellschaft das Verlangen gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG gerichtet, dass die kommende Hauptversammlung der Düsseldorfer Ton- und Ziegelwerke Aktiengesellschaft über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die LEG Grundstücksverwaltung GmbH als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gem. §§ 327a ff. AktG beschließt. In dem Schreiben hat die LEG Grundstücksverwaltung GmbH den Vorstand der Düsseldorfer Ton- und Ziegelwerke Aktiengesellschaft gebeten, alle für das Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären gemäß §§ 327a ff. AktG notwendigen Maßnahmen zu ergreifen.
Die LEG Grundstücksverwaltung GmbH hat am 9. Mai 2018 die Höhe der Barabfindung gemäß § 327b Abs. 1 Satz 1 AktG auf EUR 57.632,45 je auf den Namen lautender Stückaktie der Düsseldorfer Ton- und Ziegelwerke Aktiengesellschaft festgelegt.
Nach Festlegung der Barabfindung hat die LEG Grundstücksverwaltung GmbH mit Schreiben vom 9. Mai 2018 an den Vorstand der Düsseldorfer Ton- und Ziegelwerke Aktiengesellschaft in Bestätigung und Konkretisierung des Schreibens vom 21. März 2018 unter Angabe der von ihr festgelegten Barabfindung gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG verlangt, den vorliegenden Tagesordnungspunkt auf die Tagesordnung der kommenden Hauptversammlung zu setzen.
Die LEG Grundstücksverwaltung GmbH hat dem Vorstand der Düsseldorfer Ton- und Ziegelwerke Aktiengesellschaft vor Einberufung der Hauptversammlung gemäß § 327b Abs. 3 AktG eine Gewährleistungserklärung der Commerzbank Aktiengesellschaft, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 32000, übermittelt. Durch diese Erklärung übernimmt die Commerzbank Aktiengesellschaft die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der LEG Grundstücksverwaltung GmbH, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister der Düsseldorfer Ton- und Ziegelwerke Aktiengesellschaft unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zuzüglich etwaiger gesetzlicher Zinsen nach § 327b Abs. 2 AktG zu zahlen. Die Barabfindung ist von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister an gemäß § 327b Abs. 2 AktG mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz zu verzinsen.
In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG hat die LEG Grundstücksverwaltung GmbH die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet (Übertragungsbericht). Dem Übertragungsbericht als Anlage u.a. beigefügt und damit integraler Bestandteil des Übertragungsberichts ist die Gutachtliche Stellungnahme zur Ermittlung des Unternehmenswerts zum 21. Juni 2018 und zur Höhe der angemessenen Barabfindung gemäß § 327a Abs. 1 AktG der Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft vom 9. Mai 2018, die Grundlage für die Festlegung der Barabfindung durch die LEG Grundstücksverwaltung GmbH war.
Das Landgericht Düsseldorf hat auf Antrag der LEG Grundstücksverwaltung GmbH die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Köln, als sachverständigen Prüfer der Angemessenheit der Barabfindung gemäß § 327c Abs. 2 Satz 2, Satz 3 AktG bestellt. Die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft hat in dieser Eigenschaft die Angemessenheit der Barabfindung geprüft und bestätigt. Die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft hat über das Ergebnis der Prüfung unter dem Datum vom 11. Mai 2018 einen schriftlichen Prüfungsbericht gem. § 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG erstattet und darin erklärt, dass die von der LEG Grundstücksverwaltung GmbH vorgeschlagene Barabfindung angemessen ist.
Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Düsseldorfer Ton- und Ziegelwerke Aktiengesellschaft gehen gemäß § 327e Abs. 3 Satz 1 AktG alle Aktien der Minderheitsaktionäre auf die LEG Grundstücksverwaltung GmbH als Hauptaktionärin über. Die über die Aktien der Düsseldorfer Ton- und Ziegelwerke Aktiengesellschaft ausgegebenen Aktienurkunden verbriefen bis zu ihrer Aushändigung an den Hauptaktionär nur den Anspruch auf Barabfindung (§ 327e Abs. 3 Satz 2 AktG).
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
„Die auf den Namen lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre)
der Düsseldorfer Ton- und Ziegelwerke Aktiengesellschaft mit Sitz in Düsseldorf werden
gemäß § 327a Absatz 1 Satz 1 Aktiengesetz gegen Gewährung einer von der LEG Grundstücksverwaltung
GmbH mit Sitz in Düsseldorf (Hauptaktionärin) zu zahlenden angemessenen Barabfindung
in Höhe von EUR 57.632,45 je auf den Namen lautender Stückaktie der Düsseldorfer Ton-
und Ziegelwerke Aktiengesellschaft auf die Hauptaktionärin übertragen.“
___ Anmerkung der Redaktion: Laut Stimmrechtmitteilungen hatte die vorherige Hauptaktionärin G & F Vermögensbeteiligungs GmbH & Co. KG aus Göttingen ihre Aktien 2017 an die LEG verkauft. |
Montag, 28. Mai 2018
XING-Gruppe "Unternehmensbewertung & Spruchverfahren"
https://www.xing.com/communities/groups/unternehmensbewertung-and-spruchverfahren-1799-1077308
Diese XING-Gruppe bietet eine Möglichkeit, sich über anstehende, laufende und abgeschlossene Spruchverfahren sowie Bewertungsmethoden zu informieren und diese zu diskutieren.
Diese XING-Gruppe bietet eine Möglichkeit, sich über anstehende, laufende und abgeschlossene Spruchverfahren sowie Bewertungsmethoden zu informieren und diese zu diskutieren.
Samstag, 26. Mai 2018
16. Jahresforum Unternehmensbewertung
https://www.fachmedien.de/jahresforum-unternehmensbewertung
Aus dem Veranstaltungsprogramm:
Durch die zunehmende Komplexität im wirtschaftlichen Umfeld, Fortentwicklungen in der Bewertungspraxis sowie Änderungen in Gesetzgebung und Rechtsprechung, verändern sich Rahmenbedingungen für Bewertungsprozesse und -modelle kontinuierlich. Die Zahl der Anlässe für Unternehmensbewertungen ist in den vergangenen Jahren stetig gestiegen. Der M&A-Markt
wächst international weiterhin stark an, die Anzahl von Unternehmensnachfolgern nimmt in den kommenden Jahren zu und auch steuerliche Regelwerke machen umfangreiche Bewertungen notwendig.
Das Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. (IDW) setzt durch Standards und Empfehlungen seines Fachausschusses für Unternehmensbewertung und Betriebswirtschaft (FAUB)
stetig die Leitplanken für sachrichtige Unternehmensbewertungen. Mit dem Schulterschluss zwischen IDW und den Handelsblatt Fachmedien wird das Jahresforum Unternehmensbewertung zur fachlichen Leitveranstaltung.
Aus dem Veranstaltungsprogramm:
Durch die zunehmende Komplexität im wirtschaftlichen Umfeld, Fortentwicklungen in der Bewertungspraxis sowie Änderungen in Gesetzgebung und Rechtsprechung, verändern sich Rahmenbedingungen für Bewertungsprozesse und -modelle kontinuierlich. Die Zahl der Anlässe für Unternehmensbewertungen ist in den vergangenen Jahren stetig gestiegen. Der M&A-Markt
wächst international weiterhin stark an, die Anzahl von Unternehmensnachfolgern nimmt in den kommenden Jahren zu und auch steuerliche Regelwerke machen umfangreiche Bewertungen notwendig.
Das Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. (IDW) setzt durch Standards und Empfehlungen seines Fachausschusses für Unternehmensbewertung und Betriebswirtschaft (FAUB)
stetig die Leitplanken für sachrichtige Unternehmensbewertungen. Mit dem Schulterschluss zwischen IDW und den Handelsblatt Fachmedien wird das Jahresforum Unternehmensbewertung zur fachlichen Leitveranstaltung.
Freitag, 25. Mai 2018
'3. Symposium Kapitalmarktrecht' diskutiert Reformbedarf bei der Durchsetzbarkeit von Aktionärs- und Anlegerrechten
Pressemitteilung der aktionaersforum service GmbH
- Namhafte Experten aus ganz Deutschland diskutieren aktuelle Entwicklungen bei der Durchsetzbarkeit von Aktionärsrechten
- Neue Regelungen im Marktmissbrauchsrecht stärken Befugnisse der BaFin, Möglichkeiten zur zivilrechtlichen Durchsetzbarkeit bleiben offen und sind umstritten
- Gesetz zur Musterfeststellungsklage ist mangelhaft - Nachteile für alle Seiten drohen
Am 25. April 2018 veranstaltete die aktionaersforum service GmbH bereits zum dritten Mal das "Symposium Kapitalmarktrecht". Nachdem die Expertenveranstaltung in den vergangenen beiden Jahren in Berlin abgehalten worden war, fand sie in diesem Jahr erstmalig in Frankfurt statt. Juristen und Kapitalmarktexperten aus ganz Deutschland debattierten lebhaft über die behördliche und prozessuale Durchsetzung von Aktionärs- und Anlegerrechten sowie das Marktmissbrauchsrecht in Vorträgen und Podiumsdiskussionen. Der Diskussionsbedarf war offensichtlich: während Unternehmensanwälte "räuberische Aktionäre" auf dem Kapitalmarkt und eine "Klageindustrie" im Verbraucherrecht fürchten, argumentieren Verbraucherschützer, dass Minderheitsaktionäre Intransparenz und einem Ungleichgewicht beim Zugang zu Beweismitteln ausgesetzt sind. Weiterhin verfügten sie kaum über die Mittel und den Informationszugang, um sich gegen die finanzielle Macht und Ausdauer der Hauptaktionäre durchzusetzen. Zudem bedeute das derzeit in Einführung befindliche Musterverfahren immer noch erheblichen Aufwand und Kostenrisiko für geschädigte Verbraucher oder Aktionäre.
Keine Angst vor dem Aktionär - Wirksamkeit des Anlegerschutzes muss sich in der Rechtsprechung aber noch zeigen
Dr. Thomas Heidel, Rechtsanwalt der Kanzlei MEILICKE HOFFMANN & PARTNER und Mitglied der wirtschaftsrechtlichen Abteilung des 72. Deutschen Juristentags, führte unter dem Motto "Keine Angst vor dem Aktionär" in die Veranstaltung ein. Er plädierte dafür, dass auch große institutionelle Investoren eine aktivere Rolle im Interessensausgleich zwischen Unternehmensverwaltung und Aktionären einnehmen sollten.
Im Anschluss gab Professor Dr. Dörte Poelzig, Lehrstuhlinhaberin für Bürgerliches Recht an der Universität Leipzig, einen Überblick über die Durchsetzbarkeit und Sanktionierung des Marktmissbrauchsrechts in der Europäischen Union. Ihr Fazit: Während im Nachgang zur Finanzkrise die aufsichtsrechtlichen Befugnisse und Sanktionsmöglichkeiten der BaFin deutlich ausgeweitet wurden, bleibt eine Stärkung auch des zivilrechtlichen Schutzes für Anleger ungeklärt, denn Rechtsprechung zu dieser Frage steht noch aus.
Freigabeverfahren: "Todesurteil" für die Interessen von Kleinanlegern?
Die erste Podiumsdiskussion versammelte Dr. Peter Dreier (Dreier Riedel), Eröffnungssprecher Dr. Thomas Heidel, Karl Peter Puszkajler (Vorsitzender Richter am OLG München a.D.), Dr. Dirk Wasmann (Gleiss Lutz), Dr. Martin Weimann (Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. - VzfK) sowie Dr. Hans-Ulrich Wilsing (Linklaters LLP) und wurde von Robert Peres, Vorstandsvorsitzender des Vereins Initiative Minderheitsaktionäre e.V., moderiert. Die Panelisten befassten sich mit dem Thema "Reformbedarf im Beschlussmängelrecht". Während Dr. Dirk Wasmann von der Kanzlei Gleiss Lutz das Risiko des sogenannten räuberischen Aktionärs sieht, der nur im Besitz einer einzelnen Aktie das Anfechtungsrecht für eigene finanzielle Zwecke missbrauchen will, bezeichnet Dr. Dreier das aktienrechtliche Freigabeverfahren als "Todesurteil" für die Durchsetzbarkeit der Interessen von Kleinanlegern. Das Freigabeverfahren leide an dem strukturellen Fehler, dass es vom Gesetzgeber so konzipiert wurde, dass der Aktionär überhaupt nicht gewinnen könne und damit auch rechtswidrige Beschlüsse in das Handelsregister eingetragen und damit wirksam werden. Die Schadensersatzverpflichtung gehe regelmäßig ins Leere und habe daher keine praktische Bedeutung.
Auch in Spruchverfahren hätten Minderheitsaktionäre kaum die Mittel, sich gegen die finanzielle Macht und Ausdauer der Hauptaktionäre durchzusetzen, fügte Dr. Martin Weimann hinzu. Moderator Robert Peres fasste zusammen: "Wir sind gespannt, was die neue Koalition und der kommende Deutsche Juristentag hier an Klarheit bringen werden."
Transparenz und Kräfteverhältnisse zwischen Unternehmen und Minderheitsaktionären: noch ein weiter Weg
Sebastian de Schmidt, Leiter des Referats für Insiderüberwachung bei der BaFin, leitete mit der Frage, ob ein weiterer Ausbau der Aufgaben und Kompetenzen der BaFin hin zu einer "deutschen SEC" sinnvoll ist, zur zweiten Podiumsdiskussion über. Er verlieh seiner persönlichen Skepsis darüber Ausdruck, nicht zuletzt, da dies grundlegende Fragen der Strafverfolgung im deutschen Rechtssystem impliziere.
Das von der n-tv-Moderatorin Katja Dofel geleitete Podium wurde neben de Schmidt von Dr. Marc Liebscher (Dr. Späth & Partner), Dr. Stephan Oppenhoff (Linklaters), Christopher Rother (Hausfeld Rechtsanwälte), Professor Dr. Christoph Seibt (Freshfields Bruckhaus Deringer) und Wolfgang Sturm (Broich Partnerschaft von Rechtsanwälten) bestritten. Diese führten eine lebhafte Debatte über Transparenz und Kräfteverhältnisse zwischen Unternehmen, Haupt- und Minderheitsaktionären. Anhand des aktuellen Beispiels Volkswagen/Dieselgate und des "Dauerbrenners" Telekom-Aktie erörterten die Panelisten, ob das vorliegende Kapitalanleger-Musterverfahrensgesetz den Aktionären sowie die geplante - und zwischenzeitlich vom deutschen Bundestag verabschiedete - Musterfeststellungsklage den Verbrauchern ausreichend Schutz bieten. Während Professor Seibt dabei vor "amerikanischen Verhältnissen" und einer "Klageindustrie" warnte, bemängelte Kartelljurist Christopher Rother, dass diese Musterverfahren immer noch individuell durchgefochten werden müssten und der Aufwand und das Kostenrisiko für die geschädigten Verbraucher oder Aktionäre damit nach wie vor erheblich seien. Einig waren sich die Diskutanten darin, dass auch das geplante Gesetz zur Musterfeststellungsklage die Probleme der Rechtspraxis nicht lösen wird.
Ein heißes Thema auf dem Podium war auch die Frage der Beweiserhebungsregeln. Dr. Stephan Oppenhoff und Prof. Dr. Christoph Seibt betonten die Notwendigkeit einer Wahrung von Geschäftsgeheimnissen in Deutschland. Wolfgang Sturm hingegen forderte einen allgemeinen Anspruch auf Herausgabe von Beweismitteln und Erteilung von Auskünften. Nur so könne das zu Lasten von Anlegern und Aktionären bestehende strukturelle Informationsdefizit abgebaut und vergleichbare Bedingungen für alle Seiten geschaffen werden.
Professor Seibt verwies zudem auf jüngere Entwicklungen in den USA und forderte auch in Deutschland die Möglichkeit eines Squeeze-Outs, also eines erzwungenen Ausschlusses der Minderheitsaktionäre, mit einer Beschlussmehrheit von nicht mehr als 75% und einer ausschließlich am Aktienkurs zu bemessenden Abfindung. Mit dieser Forderung erntete er zahlreichen Widerspruch auf dem Panel, aber auch aus dem Publikum.
Holger Hoffmann, Geschäftsführer der aktionaersforum service GmbH, zeigte sich zufrieden mit dem Verlauf des Symposiums und betonte noch einmal, was aus seiner Sicht effektiven Anlegerschutz ausmacht: "Transparenz schafft Werte. Unternehmen, die nicht transparent sind, schaden im Zweifel den Aktionären", so Hoffmann. "Es bedarf einer offenen Kommunikation über ein öffentliches Forum."
- Namhafte Experten aus ganz Deutschland diskutieren aktuelle Entwicklungen bei der Durchsetzbarkeit von Aktionärsrechten
- Neue Regelungen im Marktmissbrauchsrecht stärken Befugnisse der BaFin, Möglichkeiten zur zivilrechtlichen Durchsetzbarkeit bleiben offen und sind umstritten
- Kontroverse um Beschlussmängelrecht- es besteht Reformbedarf für effektive Durchsetzbarkeit von Aktionärsrechten
- Gesetz zur Musterfeststellungsklage ist mangelhaft - Nachteile für alle Seiten drohen
Am 25. April 2018 veranstaltete die aktionaersforum service GmbH bereits zum dritten Mal das "Symposium Kapitalmarktrecht". Nachdem die Expertenveranstaltung in den vergangenen beiden Jahren in Berlin abgehalten worden war, fand sie in diesem Jahr erstmalig in Frankfurt statt. Juristen und Kapitalmarktexperten aus ganz Deutschland debattierten lebhaft über die behördliche und prozessuale Durchsetzung von Aktionärs- und Anlegerrechten sowie das Marktmissbrauchsrecht in Vorträgen und Podiumsdiskussionen. Der Diskussionsbedarf war offensichtlich: während Unternehmensanwälte "räuberische Aktionäre" auf dem Kapitalmarkt und eine "Klageindustrie" im Verbraucherrecht fürchten, argumentieren Verbraucherschützer, dass Minderheitsaktionäre Intransparenz und einem Ungleichgewicht beim Zugang zu Beweismitteln ausgesetzt sind. Weiterhin verfügten sie kaum über die Mittel und den Informationszugang, um sich gegen die finanzielle Macht und Ausdauer der Hauptaktionäre durchzusetzen. Zudem bedeute das derzeit in Einführung befindliche Musterverfahren immer noch erheblichen Aufwand und Kostenrisiko für geschädigte Verbraucher oder Aktionäre.
Keine Angst vor dem Aktionär - Wirksamkeit des Anlegerschutzes muss sich in der Rechtsprechung aber noch zeigen
Dr. Thomas Heidel, Rechtsanwalt der Kanzlei MEILICKE HOFFMANN & PARTNER und Mitglied der wirtschaftsrechtlichen Abteilung des 72. Deutschen Juristentags, führte unter dem Motto "Keine Angst vor dem Aktionär" in die Veranstaltung ein. Er plädierte dafür, dass auch große institutionelle Investoren eine aktivere Rolle im Interessensausgleich zwischen Unternehmensverwaltung und Aktionären einnehmen sollten.
Im Anschluss gab Professor Dr. Dörte Poelzig, Lehrstuhlinhaberin für Bürgerliches Recht an der Universität Leipzig, einen Überblick über die Durchsetzbarkeit und Sanktionierung des Marktmissbrauchsrechts in der Europäischen Union. Ihr Fazit: Während im Nachgang zur Finanzkrise die aufsichtsrechtlichen Befugnisse und Sanktionsmöglichkeiten der BaFin deutlich ausgeweitet wurden, bleibt eine Stärkung auch des zivilrechtlichen Schutzes für Anleger ungeklärt, denn Rechtsprechung zu dieser Frage steht noch aus.
Freigabeverfahren: "Todesurteil" für die Interessen von Kleinanlegern?
Die erste Podiumsdiskussion versammelte Dr. Peter Dreier (Dreier Riedel), Eröffnungssprecher Dr. Thomas Heidel, Karl Peter Puszkajler (Vorsitzender Richter am OLG München a.D.), Dr. Dirk Wasmann (Gleiss Lutz), Dr. Martin Weimann (Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. - VzfK) sowie Dr. Hans-Ulrich Wilsing (Linklaters LLP) und wurde von Robert Peres, Vorstandsvorsitzender des Vereins Initiative Minderheitsaktionäre e.V., moderiert. Die Panelisten befassten sich mit dem Thema "Reformbedarf im Beschlussmängelrecht". Während Dr. Dirk Wasmann von der Kanzlei Gleiss Lutz das Risiko des sogenannten räuberischen Aktionärs sieht, der nur im Besitz einer einzelnen Aktie das Anfechtungsrecht für eigene finanzielle Zwecke missbrauchen will, bezeichnet Dr. Dreier das aktienrechtliche Freigabeverfahren als "Todesurteil" für die Durchsetzbarkeit der Interessen von Kleinanlegern. Das Freigabeverfahren leide an dem strukturellen Fehler, dass es vom Gesetzgeber so konzipiert wurde, dass der Aktionär überhaupt nicht gewinnen könne und damit auch rechtswidrige Beschlüsse in das Handelsregister eingetragen und damit wirksam werden. Die Schadensersatzverpflichtung gehe regelmäßig ins Leere und habe daher keine praktische Bedeutung.
Auch in Spruchverfahren hätten Minderheitsaktionäre kaum die Mittel, sich gegen die finanzielle Macht und Ausdauer der Hauptaktionäre durchzusetzen, fügte Dr. Martin Weimann hinzu. Moderator Robert Peres fasste zusammen: "Wir sind gespannt, was die neue Koalition und der kommende Deutsche Juristentag hier an Klarheit bringen werden."
Transparenz und Kräfteverhältnisse zwischen Unternehmen und Minderheitsaktionären: noch ein weiter Weg
Sebastian de Schmidt, Leiter des Referats für Insiderüberwachung bei der BaFin, leitete mit der Frage, ob ein weiterer Ausbau der Aufgaben und Kompetenzen der BaFin hin zu einer "deutschen SEC" sinnvoll ist, zur zweiten Podiumsdiskussion über. Er verlieh seiner persönlichen Skepsis darüber Ausdruck, nicht zuletzt, da dies grundlegende Fragen der Strafverfolgung im deutschen Rechtssystem impliziere.
Das von der n-tv-Moderatorin Katja Dofel geleitete Podium wurde neben de Schmidt von Dr. Marc Liebscher (Dr. Späth & Partner), Dr. Stephan Oppenhoff (Linklaters), Christopher Rother (Hausfeld Rechtsanwälte), Professor Dr. Christoph Seibt (Freshfields Bruckhaus Deringer) und Wolfgang Sturm (Broich Partnerschaft von Rechtsanwälten) bestritten. Diese führten eine lebhafte Debatte über Transparenz und Kräfteverhältnisse zwischen Unternehmen, Haupt- und Minderheitsaktionären. Anhand des aktuellen Beispiels Volkswagen/Dieselgate und des "Dauerbrenners" Telekom-Aktie erörterten die Panelisten, ob das vorliegende Kapitalanleger-Musterverfahrensgesetz den Aktionären sowie die geplante - und zwischenzeitlich vom deutschen Bundestag verabschiedete - Musterfeststellungsklage den Verbrauchern ausreichend Schutz bieten. Während Professor Seibt dabei vor "amerikanischen Verhältnissen" und einer "Klageindustrie" warnte, bemängelte Kartelljurist Christopher Rother, dass diese Musterverfahren immer noch individuell durchgefochten werden müssten und der Aufwand und das Kostenrisiko für die geschädigten Verbraucher oder Aktionäre damit nach wie vor erheblich seien. Einig waren sich die Diskutanten darin, dass auch das geplante Gesetz zur Musterfeststellungsklage die Probleme der Rechtspraxis nicht lösen wird.
Ein heißes Thema auf dem Podium war auch die Frage der Beweiserhebungsregeln. Dr. Stephan Oppenhoff und Prof. Dr. Christoph Seibt betonten die Notwendigkeit einer Wahrung von Geschäftsgeheimnissen in Deutschland. Wolfgang Sturm hingegen forderte einen allgemeinen Anspruch auf Herausgabe von Beweismitteln und Erteilung von Auskünften. Nur so könne das zu Lasten von Anlegern und Aktionären bestehende strukturelle Informationsdefizit abgebaut und vergleichbare Bedingungen für alle Seiten geschaffen werden.
Professor Seibt verwies zudem auf jüngere Entwicklungen in den USA und forderte auch in Deutschland die Möglichkeit eines Squeeze-Outs, also eines erzwungenen Ausschlusses der Minderheitsaktionäre, mit einer Beschlussmehrheit von nicht mehr als 75% und einer ausschließlich am Aktienkurs zu bemessenden Abfindung. Mit dieser Forderung erntete er zahlreichen Widerspruch auf dem Panel, aber auch aus dem Publikum.
Holger Hoffmann, Geschäftsführer der aktionaersforum service GmbH, zeigte sich zufrieden mit dem Verlauf des Symposiums und betonte noch einmal, was aus seiner Sicht effektiven Anlegerschutz ausmacht: "Transparenz schafft Werte. Unternehmen, die nicht transparent sind, schaden im Zweifel den Aktionären", so Hoffmann. "Es bedarf einer offenen Kommunikation über ein öffentliches Forum."
OLG München zur Abrechnung einer Stellungnahme des sachverständigen Prüfers
Verfügung des OLG München vom 22. Mai 2018, Az. 31 Wx 372/15 (Spruchverfahren Prime Office):
"Nach nochmaliger Prüfung stellt der Senat klar, dass die Kosten für die schriftliche Stellungnahme des sachverständigen Prüfers wie gerichtliche Sachverständigenkosten nach JVEG abgerechnet werden (vgl. etwa Drescher in Spindler/Stilz, AktG, 3. Aufl. 2015, § 15 Rn. 15). An der in der Verfügung vom 20.03.2018 geäußerten Auffassung wird nicht festgehalten."
Anmerkung: Das OLG hatte zunächst eine direkte Abrechnung der Tätigkeit des Prüfers gegenüber der Antragsgegnerin ohne Einschaltung des Gerichts "durchgewinkt".
"Nach nochmaliger Prüfung stellt der Senat klar, dass die Kosten für die schriftliche Stellungnahme des sachverständigen Prüfers wie gerichtliche Sachverständigenkosten nach JVEG abgerechnet werden (vgl. etwa Drescher in Spindler/Stilz, AktG, 3. Aufl. 2015, § 15 Rn. 15). An der in der Verfügung vom 20.03.2018 geäußerten Auffassung wird nicht festgehalten."
Anmerkung: Das OLG hatte zunächst eine direkte Abrechnung der Tätigkeit des Prüfers gegenüber der Antragsgegnerin ohne Einschaltung des Gerichts "durchgewinkt".
Übernahmeangebot für Kontron S+T-Aktien
Mitteilung meiner Depotbank:
Als Aktionär der KONTRON S+T AG NA O.N. macht die SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank SE Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:
Wertpapiername: KONTRON S+T AG NA O.N.
WKN: A2BPK
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank SE
Abfindungspreis: 2,90 EUR je Aktie jeweils vorbehaltlich einer möglichen Reduzierung des Angebotspreises aufgrund von zwischenzeitlich ggf. erfolgenden Ausschüttungen.
(...)
Der Anbieter bietet an, bis zu 250.000 Aktien zu übernehmen. Wenn die Aktionäre insgesamt mehr Aktien einreichen, kann es zu einer sogenannten Pro-Rata-Zuteilung kommen. In diesem Fall würde der Anbieter von den Aktionären, die das Angebot angenommen haben, jeweils nur einen Teil der Aktien übernehmen. (...)
Als Aktionär der KONTRON S+T AG NA O.N. macht die SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank SE Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:
Wertpapiername: KONTRON S+T AG NA O.N.
WKN: A2BPK
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank SE
Abfindungspreis: 2,90 EUR je Aktie jeweils vorbehaltlich einer möglichen Reduzierung des Angebotspreises aufgrund von zwischenzeitlich ggf. erfolgenden Ausschüttungen.
(...)
Der Anbieter bietet an, bis zu 250.000 Aktien zu übernehmen. Wenn die Aktionäre insgesamt mehr Aktien einreichen, kann es zu einer sogenannten Pro-Rata-Zuteilung kommen. In diesem Fall würde der Anbieter von den Aktionären, die das Angebot angenommen haben, jeweils nur einen Teil der Aktien übernehmen. (...)
Neue Solventis-Studie „IFRS 16 – Effekte auf Bilanz und GuV“
Mitteilung der Solventis:
Unsere neue Studie mit dem Titel „IFRS 16 – Effekte auf Bilanz und GuV“ steht zum Kauf bereit (300,00 EUR zzgl. 19 % USt.).
Der Leasingnehmer muss Operating Leasingverträge − ähnlich wie Finance Leasingverträge − zukünftig in der Bilanz abbilden, was bislang nicht erforderlich war. Für den Leasinggeber ändert sich hingegen wenig. Der neue IFRS 16 regelt den Ansatz, die Bewertung, den Ausweis sowie die Angabepflichten bezüglich Leasingverträgen im Abschluss von Unternehmen, die nach IFRS bilanzieren.
Der neue Standard ist für Geschäftsjahre verpflichtend anzuwenden, die ab 01.01.2019 beginnen. Die neue Regelung ersetzt IAS 17.
Unter IFRS 16 wird der Aufwand aus Operating Leasing vom sonstigen betrieblichen Aufwand auf Abschreibungen und Zinsauswand verlagert, was zu höheren EBITDA- und EBIT-Ausweisen führt.
Die Bilanzsumme wird teilweise stark ausgeweitet. Das gilt insbesondere für Unternehmen mit langfristigen Mietverträgen für Immobilien und hochwertige Anlagegüter.
Wir haben die IFRS 16-Effekte auf GuV und Bilanz von über 200 Unternehmen aus dem CDAX untersucht und die prozentuellen Veränderungen von Bilanzsumme und EBITDA berechnet.
Sollten Sie Interesse an der Studie haben, melden Sie sich bitte bei uns.
Unsere neue Studie mit dem Titel „IFRS 16 – Effekte auf Bilanz und GuV“ steht zum Kauf bereit (300,00 EUR zzgl. 19 % USt.).
Der Leasingnehmer muss Operating Leasingverträge − ähnlich wie Finance Leasingverträge − zukünftig in der Bilanz abbilden, was bislang nicht erforderlich war. Für den Leasinggeber ändert sich hingegen wenig. Der neue IFRS 16 regelt den Ansatz, die Bewertung, den Ausweis sowie die Angabepflichten bezüglich Leasingverträgen im Abschluss von Unternehmen, die nach IFRS bilanzieren.
Der neue Standard ist für Geschäftsjahre verpflichtend anzuwenden, die ab 01.01.2019 beginnen. Die neue Regelung ersetzt IAS 17.
Unter IFRS 16 wird der Aufwand aus Operating Leasing vom sonstigen betrieblichen Aufwand auf Abschreibungen und Zinsauswand verlagert, was zu höheren EBITDA- und EBIT-Ausweisen führt.
Die Bilanzsumme wird teilweise stark ausgeweitet. Das gilt insbesondere für Unternehmen mit langfristigen Mietverträgen für Immobilien und hochwertige Anlagegüter.
Wir haben die IFRS 16-Effekte auf GuV und Bilanz von über 200 Unternehmen aus dem CDAX untersucht und die prozentuellen Veränderungen von Bilanzsumme und EBITDA berechnet.
Sollten Sie Interesse an der Studie haben, melden Sie sich bitte bei uns.
Donnerstag, 24. Mai 2018
Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der biolitec AG
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
Die jetzige biolitec AG entstand im Wesentlichen durch eine 2013 erfolgte grenzüberschreitende (Abwärts-)Verschmelzung der börsennotierten deutschen Biolitec AG, Jena, auf deren Tochtergesellschaft, die Biolitec Unternehmensbeteiligungs I AG, Wien.
Problematisch war bei der Festlegung des Barabfindungsbetrags durch den Hauptaktionär, Herrn Dr. Wolfgang Neuberger, vor allem, dass dieser zugleich als Vorstand die der Bewertung zugrunde liegende Planung erstellte (die dann - wie zu erwarten - recht negativ ausfiel) .
HG Wien, Az. 74 Fr 2598/18 w - 26
FN 376788 a
gemeinsame Vertreterin: GARGER SPALLINGER HUGER Rechtsanwälte GmbH, 1090 Wien
Problematisch war bei der Festlegung des Barabfindungsbetrags durch den Hauptaktionär, Herrn Dr. Wolfgang Neuberger, vor allem, dass dieser zugleich als Vorstand die der Bewertung zugrunde liegende Planung erstellte (die dann - wie zu erwarten - recht negativ ausfiel) .
HG Wien, Az. 74 Fr 2598/18 w - 26
FN 376788 a
gemeinsame Vertreterin: GARGER SPALLINGER HUGER Rechtsanwälte GmbH, 1090 Wien
Anstehende Spruchverfahren
Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruch- und Überprüfungsverfahren:
- 1st RED AG: Squeeze-out
- Biotest AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag angekündigt
- Custodia Holding AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 21. Juni 2018
- C-QUADRAT Investment AG: Squeeze-out (geplant für Q3 2018)
- Dürkopp Adler Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out
- innogy SE: eventuell Squeeze-out, ansonsten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
- Integrata AG: Squeeze-out
- Linde AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt (bei Durchführung der Fusion)
- Oldenburgische Landesbank AG: Squeeze-out
- STADA Arzneimittel AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, ao. Hauptversammlung am 2. Februar 2018 (Antragsfristende am 20. Juni 2018)
- WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out im Jahr 2018
(Angaben ohne Gewähr)
Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Fidor Bank AG
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
Das Landgericht München I hat die Spruchanträge zu dem Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der Fidor Bank AG, München, zu dem führenden Verfahren mit dem Aktenzeichen 5 HK O 3374/18 verbunden.
Die Hauptversammlung der sich dem "Community Banking" verschriebenen Fidor Bank AG hatte am 20. Dezember 2017 die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) auf die Frankreichs zweitgrößter Bankengruppe BPCE gehörende 3F Holding GmbH beschlossen. Diese hatte 2016 die Mehrheit übernommen, siehe https://spruchverfahren.blogspot.de/2016/07/fidor-bank-ag-zweitgrote-franzosische.html.
LG München I, Az. 5 HK O 3374/18
Eckert, G u.a. ./. 3F Holding GmbH
63 Antragsteller
Das Landgericht München I hat die Spruchanträge zu dem Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der Fidor Bank AG, München, zu dem führenden Verfahren mit dem Aktenzeichen 5 HK O 3374/18 verbunden.
Die Hauptversammlung der sich dem "Community Banking" verschriebenen Fidor Bank AG hatte am 20. Dezember 2017 die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) auf die Frankreichs zweitgrößter Bankengruppe BPCE gehörende 3F Holding GmbH beschlossen. Diese hatte 2016 die Mehrheit übernommen, siehe https://spruchverfahren.blogspot.de/2016/07/fidor-bank-ag-zweitgrote-franzosische.html.
LG München I, Az. 5 HK O 3374/18
Eckert, G u.a. ./. 3F Holding GmbH
63 Antragsteller
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