Übernahmeangebot für Westag & Getalit-Aktien

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 i.V.m. §§ 29, 34 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Bieterin:

Broadview Industries AG 

c/o Hengeler Mueller, Benrather Straße 18-20, 40213 Düsseldorf, Deutschland 

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 83410

Zielgesellschaft: 

Westag & Getalit Aktiengesellschaft 

Hellweg 15, 33378 Rheda-Wiedenbrück, Deutschland 

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Gütersloh unter HRB 5565 

 ISIN: Stammaktien DE0007775207 (WKN: 777520) 

Vorzugsaktien DE0007775231 (WKN: 777523)

Die Broadview Industries AG hat am 23. Mai 2018 entschieden, den Aktionären (die 'W&G-Aktionäre') der Westag & Getalit Aktiengesellschaft ('W&G AG') im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots anzubieten, ihre auf den Inhaber lautenden Stammaktien der W&G AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 2,56 je Aktie (die 'W&G-Stammaktien') und ihre auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien der W&G AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 2,56 je Aktie (die 'W&G-Vorzugsaktien') gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 30,26 je W&G-Stammaktie und in Höhe von EUR 30,20 je W&G-Vorzugsaktie in bar zu erwerben (das 'Übernahmeangebot').

Darüber hinaus sollen die W&G-Aktionäre an der für das Geschäftsjahr 2017 zu zahlenden Dividende partizipieren, die voraussichtlich EUR 0,74 je W&G- Stammaktie und EUR 0,80 je W&G-Vorzugsaktie betragen wird, wodurch der Gesamtwert des Übernahmeangebots insgesamt EUR 31,00 je W&G-Stammaktie und W&G-Vorzugsaktie beträgt. Wenn der Vollzug des Übernahmeangebots vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der W&G AG, die über die Gewinnverwendung für das Geschäftsjahr 2017 entscheidet, erfolgt, wird die Geldleistung um EUR 0,74 je W&G-Stammaktie und um EUR 0,80 je W&G- Vorzugsaktie auf EUR 31,00 je W&G Stammaktie und W&G Vorzugsaktie in bar erhöht. Wenn der Vollzug des Übernahmeangebots nach der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der W&G AG erfolgt, erhalten die W&G- Aktionäre von der W&G AG die Dividende für das Geschäftsjahr 2017. Sollte die Dividende für das Geschäftsjahr 2017 weniger als EUR 0,74 je W&G- Stammaktie und/oder weniger als EUR 0,80 je W&G-Vorzugsaktie betragen, wird die Bieterin die Differenz zu dem Betrag von EUR 0,74 je W&G-Stammaktie bzw. EUR 0,80 je W&G-Vorzugsaktie entsprechend an diejenigen W&G-Aktionäre ausgleichen, die ihre Aktien in das Angebot eingereicht haben.

Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot und weitere Informationen zu dem Übernahmeangebot werden im Internet unter www.broadview-angebot.de veröffentlicht.

Weitere Informationen:

Die Broadview Industries AG ist eine indirekte 100%ige Tochtergesellschaft der Broadview Holding B.V. mit Sitz in 's-Hertogenbosch, Niederlande. Das Übernahmeangebot wird ausschließlich unter der Bedingung der kartellrechtlichen Freigabe stehen. Das Übernahmeangebot wird im Übrigen zu den in der Angebotsunterlage enthaltenen Bestimmungen und Bedingungen ergehen.

Die Bieterin hat heute einen Aktienkaufvertrag mit der Gethalia Foundation, Liechtenstein, geschlossen, unter dem sie insgesamt 2.159.322 W&G- Stammaktien (entspricht ca. 75,50% der W&G-Stammaktien) zu einem Preis von EUR 30,26 je W&G-Stammaktie erwerben wird. Sollte die Bieterin unter dem Übernahmeangebot einen höheren Betrag als EUR 30,26 je W&G-Stammaktie an die W&G-Aktionäre zahlen, die ihre W&G-Stammaktien in das Angebot eingereicht haben, erhöht sich der Preis entsprechend. Der Vollzug des Aktienkaufvertrags steht unter der aufschiebenden Bedingung der Freigabe durch die zuständigen Kartellbehörden.

Wichtiger Hinweis:

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der W&G AG. Die endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Inhabern von Aktien der W&G AG wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Düsseldorf, den 23. Mai 2018

Broadview Industries AG

Westag & Getalit AG: Gethalia Foundation und Broadview Industries AG haben sich auf den Verkauf von 75,50 Prozent der Stammaktien an der Westag & Getalit AG geeinigt - Ankündigung eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots

Veröffentlichung einer Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Rheda-Wiedenbrück, 23. Mai 2018 - Der Vorstand der Westag & Getalit AG wurde darüber informiert, dass die Hauptaktionärin der Westag & Getalit AG, die Gethalia Foundation, heute eine Vereinbarung mit der Broadview Industries AG über den Verkauf sämtlicher derzeit von der Gethalia Foundation gehaltener Stammaktien abgeschlossen hat; hierbei handelt es sich um 75,5 % der ausgegebenen Stammaktien. Der Verkauf umfasst damit 37,75 % aller Aktien der Westag & Getalit AG. Die Broadview Industries AG ist eine mittelbare Tochtergesellschaft der Broadview Holding B.V. mit Sitz in den Niederlanden.

Darüber hinaus hat die Broadview Industries AG heute gemäß § 10 WpÜG ihre Entscheidung veröffentlicht, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an alle Aktionäre der Westag & Getalit AG zum Erwerb ihrer auf den Inhaber lautenden Stückaktien abzugeben.

Der Ankündigung nach sollen die Aktionärinnen und Aktionäre der Westag & Getalit AG einen Gesamtwert von 31,00 Euro je Stamm- und Vorzugsaktie in bar erhalten. Wenn der Vollzug des Übernahmeangebots vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung von Westag & Getalit AG erfolgt, soll die Gegenleistung in Höhe von 30,26 Euro je Stammaktie und 30,20 Euro je Vorzugsaktie in bar um 0,74 Euro je Stammaktie und 0,80 Euro je Vorzugsaktie in bar auf 31,00 Euro je Stamm- und Vorzugsaktie in bar erhöht werden. Erfolgt der Vollzug des Übernahmeangebots nach der nächsten ordentlichen Hauptversammlung von Westag & Getalit AG, erhalten die Aktionärinnen und Aktionäre von Westag & Getalit AG zusätzlich zur Gegenleistung in Höhe von 30,26 Euro je Stammaktie und 30,20 Euro je Vorzugsaktie in bar die für das Geschäftsjahr 2017 erwartete Dividende von 0,74 Euro je Stammaktie und 0,80 Euro je Vorzugsaktie. Sollte die Dividende für das Geschäftsjahr 2017 weniger als 0,74 Euro je Stammaktie und/oder 0,80 Euro je Vorzugsaktie betragen, soll die Broadview Industries AG die Differenz an diejenigen Aktionärinnen und Aktionäre ausgleichen, die ihre Aktien in das Übernahmeangebot eingereicht haben.

Darüber hinaus soll der Vollzug des Übernahmeangebots unter der Bedingung der Freigaben der Kartellbehörden stehen. Entscheidend für die Bedingungen des Angebots soll jedoch allein die noch zu veröffentlichende Angebotsunterlage sein.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Westag & Getalit AG werden das Angebot sorgfältig prüfen und nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage eine Stellungnahme gemäß § 27 WpÜG abgeben. Der Vorstand ist der Ansicht, dass Broadview Industries AG ein geeigneter Partner für die weitere langfristige Entwicklung der Westag & Getalit AG ist.

Vor dem Hintergrund dieser Ereignisse beabsichtigt der Vorstand, die für den 26. Juni 2018 bereits einberufene ordentliche Hauptversammlung auf den 31. August 2018 zu verschieben.

Die vorstehende Mitteilung sowie weitere Informationen über unsere Gesellschaft können über unsere Internetadresse unter www.westag-getalit.com abgerufen werden.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der GfK SE

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei dem Marktforschungsinstitut GfK SE, Nürnberg, hat das LG Nürnberg-Fürth - 1. Kammer für Handelssachen - mit Beschluss vom 9. Mai 2018 die eingegangenen Spruchanträge verbunden und Frau Rechtsanwältin Daniela Bergdolt zur gemeinsamen Vertreterin für die nicht-antragstellenden ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre bestellt.

Die Antragsgegnerin und die gemeinsame Vertreterin können bis zum 9. September 2018 Stellung nehmen.

LG Nürnberg-Fürth, Az. 1 HK O 7230/17
Jaeckel, J. u.a. ./. Acceleratio Capital N.V.
gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Daniela Bergdolt, 80639 München

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der KENA Verwaltungs AG: Verhandlung am 19. Juni 2018

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das LG Kiel hat nach einer Verzögerungsrüge gemäß § 198 Abs. 3 S. 1 GVG durch einen Antragsteller nunmehr Termin zur Verhandlung auf Dienstag, den 19. Juni 2018, 11:00 Uhr, anberaumt. Der Antragsteller hatte ausgeführt, dass ein Zivilverfahren ohne Beweisaufnahme pro Instanz nicht länger als ein Jahr dauern solle. Auch auf mehrere Sachstandsanfragen hin habe das Gericht von vorbereitenden Maßnahmen nach § 7 SpruchG abgesehen. Im vorliegenden Fall drohe insbesondere eine Verjährung von Differenzhaftungsansprüchen gegen Inferenten.

LG Kiel, Az. 16 HKO 44/16 SpruchG
Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. u.a. ./. Witt, H.
13 Antragsteller

Squeeze-out bei der itelligence AG: OLG Düsseldorf kippt positive Entscheidung des Landgerichts - keine Erhöhung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der itelligence AG, Bielefeld, hatte das Landgericht Dortmund mit Beschluss vom 4. November 2015 die Barabfindung sehr deutlich von EUR 10,80 auf EUR 15,83 angehoben (Erhöhung um 46,6 %), siehe: http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/11/squeeze-out-bei-der-itelligence-ag-lg.html.

Gegen diesen Beschluss hatten die Antragsgegnerin und zwei einzelne Antragsteller Beschwerden eingelegt. Mit dem nunmehr zugestellten Beschluss vom 30. April 2018 hat das OLG Düsseldorf die Spruchanträge überraschend zurückgewiesen. Nach Ansicht des Oberlandesgericht kommt eine Erhöhung der angebotenen Barabfindung nicht in Betracht. Sowohl die entsprechend der Empfehlung des FAUB mit 5,5 % angesetzte Marktrisikoprämie nach Steuern wie auch der anhand einer Peer Group ermittelte Betafaktor von 1,05 seien tragfähige Schätzgrundlagen (S. 20).

OLG Düsseldorf, Beschluss vom 30. April 2018, Az. I-26 W 4/16 [AktE] 

LG Dortmund, Beschluss vom 4. November 2015, Az. 18 O 52/13 AktE
Zürn u.a. ./. NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG
83 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG: Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 40211 Düsseldorf

Spruchverfahren aktuell (SpruchZ) Nr. 2/2018 veröffentlicht

Spruchverfahren aktuell (SpruchZ) Nr. 2/2018 von SpruchZ

Das Desaster um die P&R-Container entwickelt sich zum Kriminalfall

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

Kapitalanlagen in P&R-Container liefen über lange Jahre hinweg beanstandungsfrei. Leider war die Sache offensichtlich zu schön, um auch wahr zu sein. So wurden nach Angaben des Handelsblatts mehr Container verkauft als es tatsächlich gab. Viele Container waren beim Verkauf an die Anleger bereits überaltert oder bei dem vorgesehenen Mietbeginn bereits verschrottet. Der vorläufige Insolvenzverwalter Rechtsanwalt Jaffé schätzt die aktuelle Ist-Zahl vorhandener Container auf 618.000 gegenüber einem Soll-Stand von 1,6 Millionen. Der Fehlbestand habe sich in den vergangenen zehn Jahren kontinuierlich aufgebaut. Insoweit verdichten sich Hinweise auf ein großes Betrugsmodell.

Die Staatsanwaltschaft München I hat daher nunmehr Ermittlungen gegen frühere und heutige Geschäftsführer der P&R-Gruppe aufgenommen. Dabei geht es unter anderem um den Vorwurf des Anlagebetrugs.

Angesichts dieser neuen Entwicklung sollten sich P&R-Anleger und -Vermittler beraten lassen.

Kontakt:

ARENDTS ANWÄLTE
Rechtsanwaltskanzlei für Kapitalanlagerecht
Perlacher Str. 68
D - 82031 Grünwald
Tel. ++49 / 89 / 64 91 11 – 75
Fax. ++49 / 89 / 64 91 11 – 76

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aus dem Partner-Blog "Anlegerschutz aktuell"

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Piper + Jet Maintenance AG: Fortsetzung der Verhandlung am 21. August 2018

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Piper + Jet Maintenance AG kam der gerichtlich bestellte Sachverständige, Herr Dipl.-Kfm. Volker Hülsmeier, auf einen Wert von EUR 5,41 je Piper+Jet-Aktie, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.de/2018/01/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der.html. Dies würde gegenüber den angebotenen EUR 3,20 eine Anhebung um fast 70% bedeuten (+ 69,06%).

Das LG Frankfurt am Main hat nun einen Termin zur Fortsetzung der mündlichen Verhandlung und zur Anhörung des Sachverständigen auf Dienstag, den 21. August 2018, 10:00 Uhr bestimmt. 

LG Frankfurt am Main, Az. 3-05 O 31/16
Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. u.a. ./. Piper Deutschland AG
45 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Kay-Michael Schanz, 60325 Frankfurt am Main
Verfahrenbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Piper Deutschland AG:
KPMG Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 04107 Leipzig

Übernahmeangebot für Wolford-Aktien

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der WOLFORD AG macht die Fosun Industrial Holdings Ltd. Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: WOLFORD AG
WKN: 893975
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: Fosun Industrial Holdings Ltd.
Zwischen-WKN: A2JHTY
Abfindungspreis: 13,77 EUR je Aktie

Sollten Sie dieses Angebot außerhalb der Republik Österreich annehmen, kann es Beschränkungen und nationale Restriktionen geben. Hierzu liegen uns allerdings keine näheren Informationen vor. Prüfen Sie also bitte die gültige Rechtsprechung, bevor Sie dieses Angebot annehmen. Wir werden eine solche Prüfung nicht vornehmen.

Diese und alle weiteren Details des Angebots können Sie jederzeit in Ihrem OnlineArchiv nachlesen. Sie -Informationen". Auch auf folgender Internetseite http://www.takeover.at/uploads/u/pxe/A1_Uebernahmeangebote/2018/Wolford_AG/Angebotsunterlage_unterschrieben_-_4.4.18.pdf sind alle Informationen entsprechend veröffentlicht. 

Vergleichsweise Beendigung des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der TGE Marine AG

MES Germany Beteiligungs GmbH

Bonn

Bekanntmachung des Vergleichs zur Beendigung des Spruchverfahrens im Zusammenhang mit dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre der ehemaligen TGE Marine AG, Bonn (mit Wirkung zum 1. April 2017 auf die MES Germany Beteiligungs GmbH, Bonn, verschmolzen)

zwischen

[...]

- Antragsteller -

Verfahrensbevollmächtigte: [...]

und

der MES Germany Beteiligungs GmbH, vertreten durch die Geschäftsführer Taiji Maeda und Steffen Schober, Mildred-Scheel-Straße 1, 53175 Bonn,

- Antragsgegnerin -

Verfahrensbevollmächtigte: [...]

Herr Rechtsanwalt Dr. Klocke, Klocke & Linkens Rechtsanwälte, Theodor-Heuss-Ring 20, 50668 Köln,

- gemeinsamer Vertreter der außenstehenden Aktionäre -

Präambel

Die Hauptversammlung der TGE Marine AG (nachfolgend: ,,TGEU) hat am 26. April 2016 auf Verlangen der Antragsgegnerin den Beschluss gefasst, die Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer von der Antragsgegnerin zu zahlenden Barabfindung in Höhe von EUR 239,87 je auf den Namen lautende Stückaktie der TGE gemäß §§ 327a ff. AktG auf die Antragsgegnerin zu übertragen (nachstehend: „Übertragungsbeschluss“).

Der Übertragungsbeschluss ist mit seiner Eintragung in das Handelsregister der TGE beim Amtsgericht Bonn am 3. August 2016 wirksam geworden. Das Registergericht hat die Eintragung in das Handelsregister am 3. August 2016 bekannt gemacht.

Die Spruchverfahren sollen durch den vorliegenden Vergleich vollständig und endgültig beendet werden.

Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Antragsteller, der gemeinsame Vertreter und die Antragsgegnerin auf Vorschlag des Gerichts was folgt:

1 Beendigung der Spruchverfahren

Die Spruchverfahren werden hiermit einvernehmlich für beendet erklärt. Die Antragsteller verzichten hiermit unwiderruflich auf die Fortführung der anhängigen sowie auf die Einleitung neuer Spruchverfahren im Zusammenhang mit dem Beschluss der Hauptversammlung der TGE Marine AG vom 26. April 2016 betreffend die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Antragsgegnerin gemäß § 327a ff. AktG. Der gemeinsame Vertreter erklärt, dass auch er mit der Verfahrensbeendigung durch diesen Vergleich einverstanden ist und auf eine Fortführung der Spruchverfahren unwiderruflich verzichtet.

Der vorliegende Vergleich wird mit seiner gerichtlichen Feststellung wirksam.

Damit sind die Spruchverfahren beendet.

2 Erhöhung der Barabfindung

2.1 Die im Übertragungsbeschluss festgesetzte Barabfindung in Höhe von EUR 239,87 (nachfolgend: ,,Ursprüngliche Barabfindung") je auf den Namen lautende Stückaktie der TGE wird für alle ehemaligen Aktionäre der TGE, die im Zeitpunkt der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der TGE Aktionäre dieser Gesellschaft waren (nachfolgend: „Abfindungsberechtigte"), um EUR 39,OO (nachfolgend: ,,Erhöhungsbetrag") auf EUR 278,87 (nachfolgend: ,,Auszahlungsbetrag“) je auf den Namen lautende Stückaktie der TGE erhöht (echter Vertrag zugunsten Dritter im Sinne des § 328 BGB). Der Auszahlungsbetrag wird je abfindungsberechtigter Aktie nur einmal ausgezahlt.

2.2 Der Auszahlungsbetrag wird für die Abfindungsberechtigten ab dem Tag der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses, d.h. ab dem 3. August 2016 bis zum Tag der Darstellung dieses Vergleichs durch das Gericht mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz (nachfolgend: ,,Erhöhungszinsen") je auf den Namen lautende Stückaktie der TGE verzinst. Damit sind sämtliche auf die Erhöhung der Barabfindung entfallenden Zinsansprüche und etwaige Ansprüche gemäß § 327b Abc. 2, 2. Halbs. AktG abgegolten.

3 Abwicklung

Die Antragsgegnerin wird die Auszahlung des Auszahlungsbetrags sowie der Erhöhungszinsen binnen zwei Wochen nach Einreichung der jeweiligen Aktienurkunde des Abfindungsberechtigten und Mitteilung der Bezeichnung des Kontos, auf das die Zahlung erfolgen soll (Name des Kontoinhabers, Bezeichnung des Kreditinstituts, IBAN und BIC), nicht jedoch vor Zustellung des gerichtlich festgestellten Vergleichs an die Antragsgegnerin, vornehmen.

4 Bekanntmachung des Vergleichs

Die Antragsgegnerin wird unverzüglich nach Zustellung des gerichtlich festgestellten Vergleichs an sie dafür Sorge tragen, dass dieser Vergleich mit Rubrum und im vollen Wortlaut im Bundesanzeiger veröffentlicht wird. Anstelle des Wortlauts nicht bekannt zu machender Abschnitte dieses Vergleichs wird in den Bekanntmachungen die Auslassung wie folgt gekennzeichnet „[...]". Die Kosten dieser Veröffentlichungen trägt die Antragsgegnerin.

5 Kosten

[...]

6 Sonstiges

6.1 Der Abschluss dieses Vergleichs erfolgt ohne Anerkennung einer Rechtspflicht und unter Beibehaltung der gegenteiligen Rechtsauffassungen von Antragstellern, gemeinsamem Vertreter und Antragsgegnerin zu den Bewertungsrügen der Antragsteller und des gemeinsamen Vertreters.

6.2 Dieser Vergleich enthält alle Abreden zwischen den Antragstellern, dem gemeinsamen Vertreter und der Antragsgegnerin. Weitere Absprachen sind nicht getroffen worden. Soweit zukünftig noch weitere Absprachen zu treffen wären, bedürften solche Absprachen der Schriftform; dies gilt auch für eine Änderung dieses Schriftformerfordernisses.

6.3 Soweit eine Bestimmung dieses Vergleichs ganz oder in Teilen nichtig, unwirksam oder nicht durchsetzbar sein sollte, bleiben die Gültigkeit und die Durchsetzbarkeit aller übrigen Bestimmungen davon unberührt. Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder nicht durchsetzbaren Bestimmung werden die Parteien des Vergleichs eine solche Bestimmung als vereinbart, die dem von den Parteien wirtschaftlich Gewollten am nächsten kommt.

6.4 Dieser Vergleich unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des deutschen internationalen Privatrechts. Soweit gesetzlich zulässig, ist ausschließlicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vergleich Köln.

Quelle: Bundesanzeiger vom 17. Mai 2018

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Kabel Deutschland Holding AG: Neuer Verhandlungstermin am 6. September 2018

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der zum Vodafone-Konzern gehörenden Vodafone Vierte Verwaltungs AG mit der Kabel Deutschland Holding AG (als beherrschtem Unternehmen) setzt das Landgericht München I die 2016 begonnene und sich bereits über mehrere Termine hinziehende Einvernahme der Vertragsprüfer fort. Das Gericht hat diesbezüglich Termin für den 6. September 2018, 10:00 Uhr, anberaumt (und den ursprünglichen Termin am 7. Juni 2018 verlegt). Mit einer Entscheidung ist daher wohl nicht mehr in diesem Jahr zu rechnen.

LG München I, Az. 5 HK O 6321/14
Vogel, E. u.a. ./. Vodafone Vierte Verwaltungs AG
80 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Franz L. Heiss, 80801 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Vodafone Vierte Verwaltungs AG:
Rechtsanwälte Linklaters LLP, 40212 Düsseldorf
(Rechtsanwalt Stephan Oppenhoff, Rechtsanwalt Dr. Kay-Uwe Neumann)

Erneutes Übernahmeangebot für Aktien der Bellevue Investments GmbH & Co. KGaA (früher: MAGIX AG)

Nach mehreren (sehr niedrigen) Übernahmeangeboten der Taunus Capital Management AG gibt es für die Minderheitsaktionäre der Bellevue Investments GmbH & Co. KGaA ein erneutes Angebot des Großaktionärs BELLEVUE Holding GmbH. Dieser bietet nunmehr in Schreiben an die Aktionäre EUR 5,- je Aktie (niedriger als die derzeitigen Kurse bei VEH Valora, aber über den zuletzt durchgeführten Transaktionen). Der wahre Wert dürfte darüber liegen, da die Großaktionärin sicherlich nichts zu verschenken hat.

Oldenburgische Landesbank AG: OLB-Hauptversammlung beschließt Aktienübertragung auf BKB

Oldenburg, 11. Mai 2018

- Squeeze-out erfolgt gegen Barabfindung von 24,86 Euro je Aktie

- 0,25 Euro Dividende je Stückaktie beschlossen

- Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat neu gewählt

Die Hauptversammlung der Oldenburgische Landesbank AG (OLB) hat am Freitag, 11. Mai 2018, die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär, die Bremer Kreditbank AG (BKB), beschlossen. Hierfür zahlt die BKB den Minderheitsaktionären eine Barabfindung in Höhe von 24,86 Euro je Stückaktie. Mit der 100-prozentigen Verantwortung will die BKB die rechtliche Möglichkeit für schnellere Entscheidungen schaffen und die mit einer Börsennotierung verbundenen Aufwendungen verringern. Die Barabfindung entspricht dem gewichteten Durchschnittskurs für den dreimonatigen Referenzzeitraum bis 6. Februar 2018 und liegt deutlich über dem vom Gutachter festgestellten anteiligen Unternehmenswert je OLB-Aktie von 19,68 Euro. Die Angemessenheit der Barabfindung ist vom gerichtlich bestellten Prüfer bestätigt worden. Derzeit werden noch 4,7 Prozent der Anteile oder rund eine Million von insgesamt rund 23,3 Millionen Stückaktien von Minderheitsaktionären gehalten. Der Übergang der Aktien auf die BKB wird mit Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses in das Handelsregister wirksam. Parallel wird zeitnah nach Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses auch die Börsennotierung der OLB enden.

Der Blick der OLB richtet sich nun nach vorne. Die neue Bankengruppe, bestehend aus der BKB, der 100-prozentigen BKB-Tochter Bankhaus Neelmeyer und der OLB, konzentriert sich auf die Fortentwicklung der bewährten Geschäftsmodelle der beteiligten Banken in den vier Kernfeldern Firmen- und Unternehmenskunden, Spezialfinanzierungen, Private Banking / Wealth Management sowie Privat- und Geschäftskunden. „Insgesamt wollen wir mit ganz-heitlichen Lösungen aus einer Hand und einer noch wettbewerbsfähigeren Produktpalette in allen Geschäftsfeldern den Wachstumspfad, den wir in den vergangenen Jahren beschritten haben, in der neuen Bankengruppe fortsetzen“, sagte Patrick Tessmann, Vorstandsvorsitzender der OLB, in seiner Rede vor rund 400 Aktionären und Gästen in der Weser-Ems-Halle in Oldenburg.

Neben dem Squeeze-out-Beschluss stimmte die Hauptversammlung auch für die vorgeschlagene Verwendung des Bilanzgewinns in Höhe von rund 28,3 Millionen (Mio.) Euro. Je Stückaktie wird den Aktionären eine Dividende in Höhe von 0,25 Euro ausgeschüttet. Zur weiteren Stärkung der Kapitalbasis und als Fundament für den weiteren Wachstumskurs der OLB werden 22,5 Mio. Euro in die anderen Gewinnrücklagen eingestellt.

Mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung endete die reguläre Amtszeit sämtlicher gewählter Aufsichtsratsmitglieder. Für die Anteilseignerseite entsendeten die Aktionäre per Neuwahl Axel Bartsch, Vorstandsvorsitzender der BKB, Chris Eggert, Bereichsleiter Kreditanalyse und -bearbeitung der BKB, Dr. Wolfgang Klein, selbstständiger Unternehmensberater, Jenny Lutz, Leiterin Risikocontrolling & Finanzen der BKB, Jutta Nikolic, Betreuerin Financial Institutions der BKB, und Jens Rammenzweig, Mitglied des Vorstands der BKB, als ihre Vertreter in den Aufsichtsrat. Die Arbeitnehmervertreter in Person von Christine de Vries (Projektleiterin), Jens Grove (Vorsitzender Gesamtbetriebsrat), Thomas Kuhlmann (stellvertretender Vorsitzender Gesamtbetriebsrat), Michael Glade (Leiter Corporate Banking), Svenja-Marie Gnida (Leiterin Private Banking) und Horst Reglin (Gewerkschaftssekretär Vereinte Dienstleistungsgewerkschaft ver.di) waren von der OLB-Belegschaft bereits im November 2017 gewählt worden. Nach seiner konstituierenden Sitzung wählte das Gremium Axel Bartsch zum neuen Aufsichtsratsvorsitzenden.

Patrick Tessmann stellte der Hauptversammlung die Fortschritte der Bank bei der Umsetzung des strategischen Zukunftsprogramms „OLB 2019“ vor. Seit Programmstart im Jahr 2015 hat sich die OLB in einem dynamischen Marktumfeld weiterentwickelt. Rund 300 verschiedene Einzelmaßnahmen machen „OLB 2019“ aus, mehr als 90 Prozent davon sind bereits umgesetzt. So legte die Bank im Kundengeschäft ein noch stärkeres Gewicht auf die ganzheitliche Beratungskompetenz. Das Multikanalangebot wurde erweitert, um den Kunden auch digital einen zeitgemäßen Service zu bieten und auf allen Kanälen erreichbar zu sein. Parallel dazu wurden interne Abläufe schneller und effizienter gemacht – und das alles auf Basis einer von Wertschätzung, Flexibilität und Offenheit geprägten Unternehmenskultur.

Für die Hauptversammlung fasste der OLB-Vorstandsvorsitzende nochmals die Geschäftsentwicklung des Jahres 2017 zusammen. Patrick Tessmann sprach von einem erfolgreichen Jahr für die OLB. Das Betriebsergebnis konnte die Bank per 31. Dezember 2017 gegenüber Vorjahr deutlich um rund 36 Prozent auf 48,3 Millionen (Mio.) Euro verbessern. Wesentlich dazu beigetragen hat die starke Rolle der OLB als Finanzierungspartner in der Region: Das Kreditvolumen wuchs im Berichtszeitraum um drei Prozent auf 10,8 Milliarden (Mrd.) Euro; vor allem bei Baufinanzierungen und Investitionsdarlehen verzeichnete die Bank ein starkes Neugeschäft. Das hohe Vertrauen der Kunden in die OLB belegte zudem das um rund drei Prozent auf 8,4 Mrd. gewachsene Einlagenvolumen. Der Zinsüberschuss lag trotz des weiterhin niedrigen Marktzinsniveaus bei 228,1 Mio. Euro, bereinigt um die Vorjahressondereffekte plus 3,0 Mio. Euro. Der Provisionsüberschuss belief sich vor allem dank des erhöhten Ergebnisses aus dem Wertpapiergeschäft und der Vermögensverwaltung auf 68,1 Mio. Euro, um Vorjahressondereffekte bereinigt eine Steigerung um rund 2,0 Mio. Euro. Die laufenden Aufwendungen für Gehälter und Sozialabgaben verringerten sich um 2,4 Prozent auf 108,8 Mio. Euro. Bei fortgesetzten Investitionen in die Stärkung der Zukunftsfähigkeit der Bank gelang es die anderen Verwaltungsaufwendungen um 1,9 Prozent auf 74,2 Mio. Euro zu senken. Bei der Risikovorsorge profitierte die OLB von der positiven Wirtschaftslage und ihrem seit Jahren aktiven Risikomanagement. Einschließlich einer freiwilligen Rücklagenbildung in Höhe von 12,0 Mio. Euro blieb die Risikovorsorge mit 31,3 Mio. Euro um rund 16 Prozent unter Vorjahr.

Der Start in das laufende Geschäftsjahr 2018 sei positiv verlaufen, sagte Patrick Tessmann. Insgesamt erwarte die Bank, dass die vielen einzelnen Aspekte aus dem Zukunftsprogramm „OLB 2019“ weiter ihre positive Wirkung entfalten werden.

Lechwerke AG bald bei E.On?

Wie die WirtschaftsWoche in der aktuellen Ausgabe Nr. 20/2018 meldet, soll die Lechwerke AG Teil des E.On-Konzerns werden. Im Zuge der Übernahme der innogy SE soll deren Aktienpaket
vollständig an E.On gehen.

C-QUADRAT Investment AG: HNA beabsichtigt Squeeze-Out im Q3 2018

Aktualisierung einer bereits offengelegten Ad-hoc-Mitteilung

09.05.2018

Wien/Frankfurt - C-QUADRAT Investment AG (ISIN: AT0000613005), teilt unter Verweis auf die Ad-hoc-Mitteilung vom 05.05.2017 mit, dass sie heute darüber informiert wurde, dass Cubic (London) Limited beschlossen hat einen Squeeze-Out (Gesellschafterausschuss) aller verbleibenden Minderheitsgesellschafter (Streubesitz) der C-QUADRAT Investment AG ("C-QUADRAT") vorzunehmen, um einen Anteil von 100% in C-QUADRAT zu erreichen. Es ist beabsichtigt den Gesellschafterausschuss im Q3 2018 durchzuführen.

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruch- und Überprüfungsverfahren:

• 1st RED AG: Squeeze-out

• Biotest AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag angekündigt

• Custodia Holding AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 21. Juni 2018

• C-QUADRAT Investment AG: Squeeze-out

• Dürkopp Adler Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out

• FIDOR Bank AG: Squeeze-out am 15. Februar 2018 eingetragen und am 16. Februar 2018 bekannt gemacht (Antragsfristende am 16. Mai 2018)

• innogy SE: eventuell Squeeze-out, ansonsten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

• Integrata AG: Squeeze-out

• Linde AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt (bei Durchführung der Fusion)

• Oldenburgische Landesbank AG: Squeeze-out 

• STADA Arzneimittel AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, ao. Hauptversammlung am 2. Februar 2018 (Antragsfristende am 20. Juni 2018)

• WCM Beteiligungs- und Grundbesitz AG: Beherrschungsvertrag am 9. Februar 2018 eingetragen und am 16. Februar 2018 bekannt gemacht (Antragsfristende am 16. Mai 2018)

• WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out im Jahr 2018

 (Angaben ohne Gewähr)

Vergleichsweise Beendigung des Spruchverfahrens zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Demag Cranes AG: Anhebung des Barabfindungsbetrags auf EUR 60,62 (+ 33,17 %)

Terex Germany GmbH & Co. KG

Düsseldorf

Vergleich

zwischen

1) - 39)    (...)

- Beschwerdeführer -

Gemeinsamer Vertreter der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten ehemaligen außenstehenden Aktionäre (§ 6 SpruchG): Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier, Dreier Riedel Rechtsanwälte, Graf-Adolf-Platz 1-2, 40213 Düsseldorf

und

Terex Germany GmbH & Co. KG, Amtsgericht Düsseldorf, HRA 21897, Speditionstraße 21, 40221 Düsseldorf

- Beschwerdegegnerin -

Verfahrensbevollmächtigte: Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer LLP, Feldmühleplatz 1, 40545 Düsseldorf

PRÄAMBEL

A. Am 30. Januar 2012 schlossen die Beschwerdegegnerin und die Demag Cranes AG (die Rechtsvorgängerin der heutigen Terex MHPS GmbH, Düsseldorf, HRB 72305) einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BGAV). Die Hauptversammlung der Demag Cranes AG stimmte dem Abschluss des BGAV am 16. März 2012 zu und der BGAV wurde am 18. April 2012 in das Handelsregister der Demag Cranes AG eingetragen und bekannt gemacht und damit wirksam. Im BGAV wurde den außenstehenden Aktionären der Demag Cranes AG angeboten, ihre Demag Cranes-Aktien auf deren Verlangen gegen Zahlung einer Barabfindung in Höhe von EUR 45,52 je Stückaktie zu erwerben. Alternativ wurde den außenstehenden Aktionären im Falle des Verbleibs in der Gesellschaft eine Ausgleichszahlung in Höhe von EUR 3,33 brutto je Stückaktie für jedes volle Geschäftsjahr angeboten.

B. Die Beschwerdeführer sowie einige weitere Antragsteller leiteten beim Landgericht Düsseldorf unter dem Aktenzeichen 31 O 19/12 ein aktienrechtliches Spruchverfahren zur Überprüfung der Angemessenheit der im BGAV angebotenen Barabfindung gemäß § 305 AktG sowie des darin angebotenen Ausgleichs gemäß § 304 AktG ein (das Spruchverfahren BGAV).

C. Die Hauptversammlung der Demag Cranes AG beschloss am 21. November 2013, auf Verlangen ihrer damaligen Hauptaktionärin (der Rechtsvorgängerin der heutigen Terex Deutschland GmbH), den Ausschluss der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von EUR 60,48 je Stückaktie gemäß § 327a AktG (der Squeeze-Out). Der Beschluss über den Squeeze-Out wurde am 21. Januar 2014 in das Handelsregister der Demag Cranes AG eingetragen und bekannt gemacht und damit wirksam.

D. Einige der durch den Squeeze-Out ausgeschiedenen Aktionäre leiteten beim Landgericht Düsseldorf unter dem Aktenzeichen 31 O 6/14 ein aktienrechtliches Spruchverfahren zur Überprüfung der Angemessenheit der im Hauptversammlungsbeschluss zum Squeeze-Out angebotenen Barabfindung gemäß § 327b AktG ein (das Spruchverfahren SO). Im Spruchverfahren SO hat eine mündliche Verhandlung bisher nicht stattgefunden und eine gerichtliche Entscheidung ist noch nicht ergangen.

E. Am 30. Dezember 2016 erließ das Landgericht Düsseldorf nach einer mündlichen Verhandlung am 27. Oktober 2016 in dem Spruchverfahren BGAV einen Beschluss, in welchem es die Angemessenheit sowohl der im BGAV angebotenen Abfindung sowie des Ausgleichs feststellte und eine Erhöhung der angebotenen Kompensationen ablehnte.

F. Die Beschwerdeführer, d.h. nicht sämtliche in erster Instanz an dem Spruchverfahren BGAV beteiligen Antragsteller, legten gegen den Beschluss des Landgerichts Düsseldorf Beschwerde ein. Die Beschwerdegegnerin legte ebenfalls Beschwerde gegen den Beschluss ein, beschränkte sich hierbei aber auf die Kostenentscheidung. Derzeit sind sämtliche Beschwerden im Spruchverfahren BGAV noch im Rahmen des Abhilfeverfahrens beim Landgericht Düsseldorf anhängig und noch nicht an das Oberlandesgericht Düsseldorf verwiesen worden.

G. Sämtliche Beschwerdeführer, die Beschwerdegegnerin sowie der gemeinsame Vertreter sind sich einig, das Spruchverfahren BGAV im Wege des vorliegenden Vergleichs einvernehmlich zu beenden. Dies vorangestellt, schließen die Parteien – ohne Aufgabe ihrer jeweils gegenteiligen Rechtsauffassungen – auf Vorschlag und Anraten des Gerichts nachfolgenden Verfahrensvergleich:

VERGLEICH

I.

1. Erhöhung der Barabfindung

a) Die Beschwerdegegnerin erhöht die im Rahmen des BGAV den ehemaligen außenstehenden Aktionären der Demag Cranes AG angebotene Barabfindung von ursprünglich EUR 45,52 je Stückaktie um EUR 15,10 auf EUR 60,62.

b) Ehemalige Aktionäre der Demag Cranes AG, die durch den Squeeze-Out ausgeschieden sind und ihr in Ziffer 2 beschriebenes Wahlrecht zugunsten der erhöhten Barabfindung im Rahmen des BGAV ausüben, müssen sich auf die nach lit. a) erhöhte Barabfindung die erhaltene Squeeze-Out Abfindung in Höhe von EUR 60,48 je Stückaktie anrechnen lassen und erhalten somit nach diesem Vergleich eine Abfindungsergänzung in Höhe von EUR 0,14 je Stückaktie.

c) Eine Erhöhung der Ausgleichszahlung findet nicht statt.

d) Der Erhöhungsbetrag von EUR 15,10 je Stückaktie, vermindert um eine etwaige Anrechnung der im Squeeze-Out erhaltenen Abfindung gemäß lit. b), (der Erhöhungsbetrag) wird ab dem 19. April 2012 (erster Tag des Zinslaufs) gemäß § 305 Abs. 3 Halbs. 1 AktG gesetzlich verzinst, d.h. mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB. Der sich danach ergebende Zinsbetrag reduziert sich um die Summe der jeweils von einem außenstehenden Aktionär erhaltenen Ausgleichszahlungen unter dem BGAV. Soweit eine Anrechnung nach lit. b) erfolgt, wird der (verbleibende) Erhöhungsbetrag in Höhe von EUR 0,14 je Stückaktie ab dem 22. Januar 2014 (erster Tag des Zinslaufs) gemäß § 327b Abs. 2 Halbs. 1 AktG gesetzlich verzinst, d.h. mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB.

e) Die Regelungen unter lit. a) bis d) gelten nicht in Bezug auf die Beschwerdeführerin zu 31), für welche Folgendes gilt:

aa) Im Verhältnis zur Beschwerdeführerin zu 31) wird die im Rahmen des BGAV angebotene Barabfindung von ursprünglich EUR 45,52 je Stückaktie auf EUR 61,00 angehoben. Mit dieser Anhebung sind – anders als im Fall der übrigen abfindungsberechtigten Aktionäre – sämtliche Zins- und Kostenerstattungsansprüche der Beschwerdeführerin zu 31) abgegolten. Weitere Zahlungen an die Beschwerdeführerin zu 31) erfolgen nicht.

bb) Die Beschwerdeführerin zu 31) muss sich sämtliche Zahlungen, die sie für die Übertragung ihrer Aktien der Demag Cranes AG erhalten hat oder erhalten wird, gleich aus welchem Rechtsgrund, anrechnen lassen. Dies gilt insbesondere für den Kaufpreis in Höhe von EUR 59,50 je Stückaktie, welchen die Beschwerdeführerin zu 31) für 2.903.392 Stückaktien der Demag Cranes AG erhalten hat.

cc) Für ihre sämtlichen 2.904.392 Aktien der Demag Cranes AG, die die Beschwerdeführerin zu 31) im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des BGAV hielt, erhält sie daher abschließend und endgültig einen Betrag in Höhe von insgesamt EUR 4.355.608. Mit der Auszahlung dieses Betrags sind sämtliche Ansprüche der Beschwerdeführerin zu 31) sowie ihrer verbundenen Personen und Unternehmen, gleich aus welchem Rechtsgrund, einschließlich etwaiger Ansprüche auf Zinsen oder Erstattung von Kosten, abgegolten. Auch die Geltendmachung eines etwaigen Erhöhungs- oder Nachzahlungsbetrags nach Maßgabe eines späteren separaten Squeeze-Out Vergleichs oder anderer Ansprüche im Zusammenhang mit einem Squeeze-Out ist ausgeschlossen.

2. Wahlrecht zwischen BGAV-Erhöhungsbetrag und etwaigem Abfindungsergänzungsanspruch aus dem Squeeze-Out Spruchverfahren

Ehemalige außenstehende Aktionäre, die einen Anspruch auf den Erhöhungsbetrag nach Ziffer 1 dieses Vergleichs haben und durch den Squeeze-Out aus der Demag Cranes AG ausgeschieden sind, steht für eine Dauer von 24 Monaten ab Bekanntmachung dieses Vergleichs im Bundesanzeiger das Recht zu, zwischen dem Erhöhungsbetrag und einem etwaigen Abfindungsergänzungsanspruch nach Ausgang des Spruchverfahrens SO zu wählen.

Ehemalige außenstehende Aktionäre, die den Erhöhungsbetrag gemäß Ziffer 1 dieses Vergleichs für die vom Squeeze-Out betroffenen Aktien wählen, haben dies innerhalb von 24 Monaten ab Bekanntmachung dieses Vergleichs im Bundesanzeiger verbindlich und unwiderruflich über ihre Depotbank gegenüber der Abwicklungsstelle (s. Ziffer 3 lit.c)) zu erklären. Es handelt sich um eine Ausschlussfrist, d.h. es kommt auf den rechtzeitigen Eingang der Erklärung bei der Abwicklungsstelle an. Im Übrigen gelten für die Fristberechnung die §§ 187-193 BGB. Unverzüglich nach Zugang der vorgenannten Erklärung bei der Abwicklungsstelle ist der ehemalige außenstehende Aktionär, sofern er einen Antrag im Spruchverfahren SO gestellt hat, verpflichtet, diesen zurückzunehmen.

Die Geltendmachung des Erhöhungsbetrags gemäß diesem Vergleich ist ausgeschlossen, wenn nicht innerhalb der vorgenannten Frist verbindlich und unwiderruflich die Wahl für den Erhöhungsbetrag erklärt und nicht unverzüglich nach der Erklärung ein etwaiger Antrag im Spruchverfahren SO zurückgenommen wurde; insoweit steht dem ehemaligen außenstehenden Aktionär ausschließlich eine Abfindung nach Maßgabe des Squeeze-Out zu. Dies gilt unabhängig davon, ob das Spruchverfahren SO innerhalb der Wahlfrist beendet wird oder ob es im Spruchverfahren SO zu einer Erhöhung der Squeeze-Out Abfindung kommt.

3. Fälligkeit, Zahlung und Abwicklung

a) Der Erhöhungsbetrag (zuzüglich etwaiger Abfindungszinsen) wird nach Maßgabe der vorstehenden Regelungen einen Monat nach Bekanntmachung der Abwicklungshinweise gemäß Ziffer II. zur Zahlung fällig.

b) Der Erhöhungsbetrag (zuzüglich etwaiger Abfindungszinsen) wird mit seiner Fälligkeit allen abfindungsberechtigten außenstehenden Aktionären, soweit möglich, ohne Weiteres, bankmäßig gutgeschrieben.

c) Abfindungsberechtigte ehemalige außenstehende Aktionäre, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die Zahlung der im BGAV angebotenen Abfindung abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Nachzahlung des Erhöhungsbetrags (zuzüglich etwaiger Abfindungszinsen) nichts zu veranlassen. Die Nachzahlung erfolgt nach Prüfung der Anspruchsberechtigung auf Initiative ihrer Depotbank auf das bestehende Konto. Diejenigen abfindungsberechtigten außenstehenden Aktionäre, die inzwischen ihre Bankverbindung gewechselt oder aus sonstigen Gründen innerhalb eines Monats nach Bekanntmachung der Abwicklungshinweise gemäß Ziffer II. keine Gutschrift des Erhöhungsbetrags erhalten haben, werden gebeten, sich umgehend mit ihrem damaligen Kreditinstitut in Verbindung zu setzen, damit ihre Ansprüche ebenfalls zeitnah abgewickelt werden können. Für die Abwicklung der Zahlungen unter diesem Vergleich ist von der Beschwerdegegnerin die Commerzbank AG, Frankfurt am Main (die Abwicklungsstelle) beauftragt worden.

d) Die Erfüllung aller sich aus den vorstehenden Regelungen dieser Ziffer I. ergebenden Zahlungsverpflichtungen ist für die abfindungsberechtigten außenstehenden Aktionäre kosten-, provisions- und spesenfrei.

II.

Die Beschwerdegegnerin verpflichtet sich, diesen Vergleich im Bundesanzeiger sowie in einem täglich erscheinenden Börsenpflichtblatt (jedoch nicht in der „Frankfurter Allgemeine Zeitung“) und dem Nebeninformationsdienst „GSC Research“ – auf ihre Kosten – unverzüglich mit Wirksamkeit dieses Vergleichs zu veröffentlichen. […]

III.

Dieser Vergleich wird mit seiner Protokollierung wirksam. Mit der Protokollierung dieses Vergleichs ist das gerichtliche Spruchverfahren BGAV beendet. Der gemeinsame Vertreter stimmt diesem Vergleich zu und verzichtet gegenüber dem Gericht unwiderruflich auf das Recht zur Fortführung der Verfahren gemäß § 6 Abs. 3 Satz 1 SpruchG.

IV.

Dieser Vergleich wirkt für sämtliche berechtigten außenstehenden Aktionäre der früheren Demag Cranes AG. Er stellt insoweit jeweils einen echten Vertrag zugunsten Dritter dar (§§ 328 ff. BGB).

V.

[…]

VI.

1. Mit der Erfüllung dieses Vergleichs sind alle Ansprüche der Beschwerdeführer und sämtlicher abfindungsberechtigter außenstehender Aktionäre der Demag Cranes AG (d.h. insbesondere einschließlich der vom gemeinsamen Vertreter vertretenen Anspruchsberechtigten) sowie des gemeinsamen Vertreters, gleich welcher Art und gleich welchen Rechtsgrundes im Zusammenhang mit dem Spruchverfahren BGAV, insbesondere einschließlich einer etwaigen Erhöhung des Ausgleichsbetrags unter dem BGAV, sowie etwaiger Ansprüche nach § 305 Abs. 3 Satz 3, Halbs. 2 AktG insgesamt erledigt und abgegolten. Das Spruchverfahren SO ist von dieser Erledigungserklärung nicht erfasst.

2. Änderungen und Ergänzungen dieses Vergleichs, einschließlich dieser Klausel, bedürfen der Schriftform.

3. Der Vergleich enthält alle Abreden der Parteien, die zur Beilegung des Rechtsstreits im Zusammenhang mit dem Spruchverfahren BGAV getroffen wurden. Weitere Abreden erfolgten nicht. Insbesondere wurden von der Beschwerdegegnerin, den Beschwerdeführern und ihren jeweiligen Verfahrensbevollmächtigten, Vertretern oder Dritten keine sonstigen Zahlungen oder Sondervorteile, gleich welcher Art, unmittelbar oder mittelbar im Hinblick auf die Beilegung dieser Rechtsstreitigkeiten gewährt oder in Aussicht gestellt.

4. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vergleichs ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, oder sollte sich bei Durchführung dieses Vergleichs herausstellen, dass dieser eine Lücke enthält, so bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vergleichs hiervon unberührt. Anstelle der unwirksamen, undurchführbaren oder fehlenden Bestimmung dieses Vergleichs soll eine solche angemessene oder rechtlich gültige Bestimmung treten, die die Parteien vernünftigerweise vereinbart hätten und die wirtschaftlich demjenigen nahekommt, was die Parteien bei Abschluss dieses Vergleichs vereinbart hätten, wenn sie den nunmehr in Frage stehenden Punkt bedacht hätten.

5. Für sämtliche Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vergleich oder seiner Gültigkeit ist ausschließlich das Landgericht Düsseldorf zuständig, soweit gesetzlich zulässig.

Quelle: Bundesanzeiger vom 4. Mai 2018

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der burgbad AG nunmehr vor dem Oberlandesgericht Düsseldorf

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) bei der burgbad AG hatte das Landgericht Dortmund mit Beschluss vom 25. August 2017 den Barabfindungsbetrag auf EUR 26,41 je burgbad-Aktie festgelegt (Erhöhung um mehr als 34 %), vgl. https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/09/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_18.html.

Die Antragsgegnerin und mehrere Antragsteller haben gegen diese erstinstanzliche Entscheidung Beschwerden eingelegt. Diesen hat das Landgericht nicht abgeholfen und die Sache dem Oberlandesgericht Düsseldorf vorgelegt. Das OLG hat die Beschwerdeführer aufgefordert, die Beschwerden bis zum 27. Juli 2018 (ergänzend) zu begründen.

OLG Düsseldorf, Az. I-26 W 7/18 [AktE]
LG Dortmund, Beschluss vom 25. August 2017, Az. 18 O 106/10 [AktE]
NEXBTL - Neue Exclusive Bio Toys Lüllemann - GmbH u.a. ./. Exzacibasi Yapi Gerecleri Sanayi ve Ticaret A.S.
83 Antragsteller
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Exzacibasi Yapi Gerecleri Sanayi ve Ticaret A.S.: Rechtsanwälte Flick Gocke Schaumburg, 53175 Bonn

Weng Fine Art AG: Aufnahme des Börsenlisting erfolgt am 17. Mai

Pressemitteilung vom 9. Mai 2018 

Aus technischen Gründen wird der Beginn des Börsenlistings der Weng Fine Art AG an der Münchener Börse um zwei Tage auf den 17. Mai 2018 verschoben. Die Aktie wird ab diesem Tag im Qualitätssegment m:access notiert. 

Integrata AG: Einleitung eines aktienrechtlichen Squeeze-Out-Verfahrens durch die Qualification Star 2 GmbH

Ad-hoc-Meldung gemäß § 17 MMVO und § 15 Abs. 1 WpHG

Stuttgart, den 08. Mai 2018 - Die Qualification Star 2 GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main hat der Integrata AG (ISIN DE00062 13101) heute das förmliche Verlangen gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG übermittelt, alle notwendigen Maßnahmen zu ergreifen, damit die Hauptversammlung der Gesellschaft die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Qualification Star 2 GmbH als Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen kann (sog. aktienrechtlicher Squeeze Out).

Die Qualification Star 2 GmbH ist mit 97,97 % am Grundkapital der Integrata AG beteiligt und ist damit deren Hauptaktionär im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG. Der Übertragungsbeschluss wird vermutlich in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der Integarta AG gefasst werden.

Stuttgart, 08. Mai 2018

Adhoc-Meldung der Integrata AG: Korrektur der Prognose für das Geschäftsjahr 2017

Für das Jahr 2017 korrigiert der Vorstand der Integrata AG seine Prognose auf eine negative Umsatzentwicklung von ca. 2 % und eine Verbesserung des EBITDA auf + 5,8 % vom Umsatz und eine Verbesserung des EBIT auf 1,9 % vom Umsatz.

Stuttgart, 02. März 2018

Integrata AG und Cegos Group

Als Unternehmen der Cegos Group ist die Integrata AG einer der führenden europäischen Full Service-Anbieter für Qualifizierungsprojekte und Qualifizierungsprozesse, Trainingslogistik sowie Seminare. Das Unternehmen besteht seit 1964 und ist in der Personalentwicklung, Organisationsentwicklung und Informationstechnologie für seine Kunden tätig. Das Portfolio deckt über 1.200 Kernthemen ab und umfasst klassische sowie digitale Lerninhalte, Lernmethoden und Medien von Web Based Trainings bis hin zum Virtual Classroom. Die Lernplattform LearningHub@Cegos bündelt alle passenden Lerninhalte, Medien und Lösungen sowie den sozialen Austausch in einer personalisierten Lernumgebung. 150 Berater helfen umfassend bei der Auswahl zielführender Qualifikationsmaßnahmen. Ca. 200 festangestellte Mitarbeiter sorgen für eine optimale Organisation und mehr als 1.400 erfahrene Referenten für einen nachhaltigen Wissenstransfer. An 15 Standorten in Deutschland stehen den Teilnehmern neben Seminarräumen auch über 1.000 modern ausgerüstete IT- Arbeitsplätze zur Verfügung. Seit 2014 ist die Integrata AG in die Cegos Group integriert.

Cegos Group

Seit der Gründung im Jahre 1926 ist die Cegos Group weltweit führender Anbieter für professionelles und nachhaltiges Training. Cegos beschäftigt derzeit 1.000 Mitarbeiter/innen und ist in 11 europäischen, asiatischen und lateinamerikanischen Ländern mit eigenen Tochtergesellschaften tätig. Darüber hinaus ist Cegos in mehr als 50 Ländern weltweit durch Partnerunternehmen und Distributoren vertreten, die zu den führenden Weiterbildungsunternehmen und Technologie-Experten zählen.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Bremer Straßenbahn Aktiengesellschaft

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Bremer Straßenbahn AG hat das LG Bremen - 2. Kammer für Handelssachen - mit Beschluss vom 25. April 2018 Herrn Rechtsanwalt Dr. Johannes Geiß, Hamburg, zum gemeinsamen Vertreter bestellt.

LG Bremen, Az. 12 O 214/17
Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. u.a. ./. Bremer Verkehrs- und Beteiligungsgesellschaft mbH
53 Antragsteller
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Bremer Verkehrs- und Beteiligungsgesellschaft mbH: Rechtsanwälte Ahlers & Vogel, 28203 Bremen

Squeeze-out bei der AXA Lebensversicherung Aktiengesellschaft nunmehr vor dem Oberlandesgericht Düsseldorf

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem bislang elf Jahre dauernden Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der AXA Lebensversicherung Aktiengesellschaft, Köln, hatte das Landgericht Köln im letzten Jahr die Spruchanträge zurückgewiesen (Beschluss in der korrigierten Fassung vom 14. Juli 2017). Die dagegen von mehreren Antragstellern eingelegten Beschwerden hatte das Landgericht dem Oberlandesgericht (OLG) Düsseldorf zur Entscheidung vorgelegt.

Das  OLG hat den Beschwerdeführeren eine Frist zur (ergänzenden) Begründung der Beschwerden bis zum 29. Juni 2018 gesetzt. Danach können die Antragsgegnerin und der gemeinsame Vertreter Stellung nehmnen.

In der I. Instanz kam die gerichtlich bestellte Sachverständige, die NPP Niethammer, Posewang & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft (NPP), in ihrem sehr umfangreichen Gutachten zu einem höheren Wert als dem von der Hauptaktionärin zunächst angebotenen und im Übertragungsbeschluss festgelegten EUR 62,80 sowie denn dann im Rahmen eines Teilprozessvergleichs auf EUR 67,65 angehobenen Betrags je Aktie (Zuzahlung in Höhe von EUR 4,85). Nach den Berechnungen von NPP beträgt der Wert je Aktie der AXA Leben EUR 70,31, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.de/2016/09/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_6.html. Die nach Ansicht der gerichtlichen Sachverständigen gebotene Anhebung um fast 4% hielt das Landgericht in seiner Entscheidung jedoch für unerheblich.

In dem parallelen Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der AXA Konzern Aktiengesellschaft kommt NPP zu deutlich höheren Werten als von der Hauptaktionärin zunächst angebotenen EUR 134,54 für jede Stamm- bzw. Vorzugsaktie (nachgebessert auf EUR 144,69 je Stammaktie und EUR 146,24 je Vorzugsaktie). Nach den Berechnungen von NPP beträgt die angemessene Barabfindung EUR 237,74 je Stammaktie und EUR 238,77 je Vorzugsaktie.

OLG Düsseldorf, Az. I-26 W 6/18 AktE
LG Köln, Beschluss vom 14. Juli 2017 (korrigierte Fassung), Az. 82 O 137/07 
Laudick u.a. ./. AXA Konzern Aktiengesellschaft
52 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Klocke, 50668 Köln
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, AXA Konzern Aktiengesellschaft:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Bibliographisches Institut AG ohne Erhöhung beendet

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das 2010 eingeleitete Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Bibliographisches Institut AG (vormals Bibliographisches Institut & FH Brockhaus AG), Mannheim, zugunsten der Hauptaktionärin, der Firma Cornelsen, ist ohne eine Erhöhung der Barabfindung beendet worden.

Das Landgericht Mannheim hatte mit Beschluss vom 17. Dezember 2015 eine Erhöhung der Barabfindung abgelehnt. Dagegen hatten mehrere Antragsteller Beschwerden eingelegt. Diese hat das OLG Karlsruhe nunmehr mit Beschluss vom 25. April 2018 zurückgewiesen. Vorerwerbspreise seien nicht zu berücksichtigen. Ein sog. Paketzuschlag müsse nicht den anderen Aktionären angeboten werden (S. 13). Auch die bekannten Marken der Gesellschaft (insbesondere "Duden" und "Meyers") seien nicht gesondert zu berücksichtigen. Der von der Auftragsgutachterin vorgenommene Abschlag von 10 % bei den Planumsätzen wird vom OLG unter Hinweis auf einen schrumpfenden Markt für Bildungsmedien akzeptiert.  

OLG Karlsruhe, Beschluss vom 25. April 2018, Az. 12 W 3/17 (zuvor: 12a W 3/16)
LG Mannheim, Beschluss vom 17. Dezember 2015, Az. 23 AktE 3/10
Scheunert, F. u.a. ./. Franz Cornelsen Bildungsholding GmbH & Co. KG
42 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Roman Köper, Anchor Rechtsanwälte, 68161 Mannheim

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:

Rechtsanwälte SZA Schilling, Zutt & Anschütz, 68165 Mannheim

E.ON SE: E.ON veröffentlicht Übernahmeangebot für die Aktien der innogy SE

27.04.2018

- Angebot entspricht gemäß der Ankündigung vom 12. März 2018 einem Gesamtwert von 40,00 Euro je Aktie. Der Gesamtangebotswert beinhaltete eine Prämie von 28 Prozent auf den letzten von Übernahmespekulationen unbeeinflussten Aktienkurs von innogy zum 22. Februar 2018, und eine Prämie von 23 Prozent auf den volumengewichteten durchschnittlichen Aktienkurs der drei Monate vor dem 12. März 2018, dem Tag der Bekanntmachung der Transaktionsvereinbarung.

- Nach der Entscheidung der Hauptversammlung der innogy SE am 24. April 2018, für das Geschäftsjahr 2017 eine Dividende von 1,60 Euro je Aktie auszuschütten, beträgt der angepasste Gesamtangebotswert des Angebots 38,40 Euro je innogy-Aktie. Dieser setzt sich aus einem Angebotspreis von 36,76 Euro je Aktie und einer angenommenen Dividende für das Geschäftsjahr 2018 von 1,64 Euro je Aktie zusammen.

- Die Annahmefrist endet am 6. Juli 2018.

- Der Vollzug des Übernahmeangebots wird nicht vor Mitte 2019 erwartet und steht unter dem Vorbehalt bestimmter Vollzugsbedingungen, einschließlich der Freigabe durch die zuständigen Kartell- und Aufsichtsbehörden. Diese Bedingungen sind auf der Website www.energyfortomorrow.de einsehbar.

E.ON hat heute nach Freigabe der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot für die Aktien der innogy SE (ISIN: DE000A2AADD2) veröffentlicht.

Das Übernahmeangebot folgt auf die Vereinbarung zwischen E.ON und RWE vom 12. März 2018, wonach E.ON die 76,8-prozentige Beteiligung von RWE an innogy über einen weitreichenden Tausch von Vermögenswerten und Geschäftsbereichen erwerben wird.

Johannes Teyssen, Vorstandsvorsitzender von E.ON: „Nach der Übernahme von innogy ist E.ON der erste ehemals integrierte Energieversorger, der sich ganz auf die Bedürfnisse seiner Kunden in Europa fokussiert. Die Transaktion wird unseren unternehmerischen Kern stärken und enormes Potenzial für unsere Kunden, Anteilseigner und für unsere Mitarbeiter schaffen. Bei dem zunächst unvermeidlichen Abbau von Arbeitsplätzen sind wir uns unserer großen Verantwortung gegenüber den Mitarbeitern beider Unternehmen sehr bewusst. Wir werden mit jedem Mitarbeiter gleichermaßen fair umgehen. Selbstverständlich werden wir die Veränderungen sozialverträglich und in der gewohnten engen Abstimmung mit unseren Sozialpartnern gestalten.“

Die Annahmefrist für das Übernahmeangebot beginnt heute und endet am 6. Juli 2018 um, 24:00 Uhr (MESZ). innogy-Aktien müssen gemäß dem in der Angebotsunterlage beschriebenen Verfahren angedient werden.

Der Gesamtwert des Angebots von 40,00 Euro je Aktie zum Zeitpunkt der Ankündigung des Übernahmeangebots am 12. März 2018 enthielt die erwartete Dividende der innogy SE für das Geschäftsjahr 2017. Der Gesamtangebotswert beinhaltete damit eine Prämie von 28 Prozent auf den letzten von Übernahme­spekulationen unbeeinflussten Aktienkurs von innogy am 22. Februar 2018, und eine Prämie von 23 Prozent auf den volumengewichteten durchschnittlichen Aktienkurs der drei Monate vor dem 12. März 2018, dem Tag der Bekanntmachung der Transaktionsvereinbarung.

Wie erwartet liegt der angepasste Gesamtwert des Angebots nach der Entscheidung der Hauptversammlung der innogy am 24. April 2018, eine Dividende für das Geschäftsjahr 2017 von 1,60 Euro je Aktie auszuschütten, nun bei 38,40 Euro je Aktie (40,00 Euro abzüglich 1,60 Euro). Der Gesamtwert setzt sich aus einem Angebotspreis von 36,76 Euro je Aktie und einer angenommenen Dividende von 1,64 Euro je Aktie für das Geschäftsjahr 2018 zusammen.

Sofern das Übernahmeangebot bereits vor der Hauptversammlung von innogy, die über die Dividende für das Geschäftsjahr 2018 entscheidet, abgeschlossen wird, oder die Dividende für das Geschäftsjahr 2018 weniger als 1,64 Euro je Aktie beträgt, wird E.ON den Angebotspreis entsprechend erhöhen. Der Gesamtangebotswert von 38,40 Euro je Aktie für die Aktionäre von innogy bleibt somit unverändert.

Marc Spieker, Finanzvorstand von E.ON: „Wir bieten den innogy-Aktionären eine attraktive Prämie und damit die Chance, an der Wertschaffung der Transaktion zu partizipieren. Die Transaktion wird die Profitabilität E.ONs stärken und das Potenzial für künftiges Wachstum erheblich steigern.“

Bis zum Abschluss der Transaktion sind die angedienten innogy-Aktien unter der gesonderten ISIN DE000A2LQ2L3 handelbar. Das Übernahmeangebot wird voraussichtlich nicht vor Mitte 2019 abgeschlossen sein, vorbehaltlich bestimmter Vollzugsbedingungen, einschließlich der Freigabe durch die zuständigen Kartell- und Aufsichtsbehörden.

Die Angebotsunterlage und weitere Informationen sind ab heute auf der Internetseite www.energyfortomorrow.de verfügbar und werden von der BNP Paribas Securities Services S.C.A., Zweigniederlassung Frankfurt, Europa-Allee 12, 60327 Frankfurt am Main (Anfragen per Fax an +49 69 1520 5277 oder per E-Mail an frankfurt.gct.operations@bnpparibas.com) kostenlos zur Verfügung gestellt. innogy-Aktionäre können ihre Fragen per E-Mail an innogyoffer@dfkingltd.comrichten oder telefonisch unter +49 30 610820730 stellen.

Als führendes Energieunternehmen wird die neu geschaffene E.ON zu einem hochgradig fokussierten Betreiber intelligenter Energienetze und Anbieter von Kundenlösungen, ideal positioniert, um als Innovationstreiber die Energiewende in Europa voranzubringen. E.ON erwartet signifikante Synergien in Höhe von 600 bis 800 Millionen Euro jährlich, die ab 2022 realisiert werden sollen.