Squeeze-out bei der BDI - BioEnergy International AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Bei der österreichischen BDI - BioEnergy International AG, bei der zum Ende des letzten Jahres ein Delisting der Aktien erfolgte - siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/12/delisting-der-bdi-bioenergy.html - folgt als nächster Schritt ein Squeeze-out. Unter TOP 8 der auf den 11. Mai 2017 anberaumten Hauptversammlung soll über den Gesellschafterausschluss (die österreichische Bezeichnung für einen Squeeze-out) abgestimmt werden. Laut Beschlussvorlage sollen die BDI-Aktien für EUR 13,50 auf die BDI Beteiligungs GmbH übertragen werden.

Die Angemessenheit dieses Barabfindungsbetrags wird in einem gerichtlichen Verfahren (entsprechend einem Spruchverfahren in Deutschland) überprüft werden.

Ein Handel der BDI-Aktien findet nach dem Delisting derzeit nur noch im Freiverkehr an der Börse Hamburg statt.

Bekanntmachung des Squeeze-outs bei der primion Technology AG

Azkoyen, S.A.
Peralta (Navarra), Spanien

Bekanntmachung über die Barabfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der primion Technology AG, Stetten am kalten Markt

WKN 511 700, ISIN DE0005117006

Die außerordentliche Hauptversammlung der primion Technology AG („primion“) vom 17. Februar 2017 hat auf Verlangen der Azkoyen, S.A. („Azkoyen“) gemäß §§ 327a ff. AktG die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre („Minderheitsaktionäre“) auf Azkoyen als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von EUR 11,06 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der primion beschlossen.

Der Übertragungsbeschluss ist am 03. April 2017 in das Handelsregister der primion beim Amtsgericht Ulm unter HRB 710911 eingetragen worden. Damit sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der primion auf die Azkoyen übergegangen. Die Abfindungsverpflichtung wird von Azkoyen unverzüglich Zug-um-Zug gegen die Übertragung der Rechte der Minderheitsaktionäre an den Globalurkunden der primion erfüllt werden.

Die banktechnische Abwicklung des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre sowie die Auszahlung der Barabfindung werden von der Landesbank Baden-Württemberg, Stuttgart (LBBW) vorgenommen.

Die Auszahlung der Barabfindung an die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre gegen Ausbuchung ihrer Aktien der primion ist unverzüglich nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister in die Wege geleitet worden. Die Minderheitsaktionäre werden hierüber von ihren depotführenden Instituten gesondert informiert und müssen nicht von sich aus tätig werden.

Peralta (Navarra), Spanien, den 03. April 2017

Azkoyen, S.A.

Quelle: Bundesanzeiger vom 7. April 2017

Kontron AG: Eigenkapitalstärkung durch Kapitalerhöhung

Pressemitteilung der Kontron AG

Kontron AG beschließt, das Grundkapital um 10 % auf 61.251.325,00 € gegen Bareinlagen unter Bezugsrechtsausschluss zu erhöhen

Augsburg, 06. April 2017 – Kontron, ein weltweit führender Anbieter von Embedded Computer Technologie (ECT), gibt bekannt, dass der Vorstand der KONTRON AG (die „Gesellschaft“) heute auf der Grundlage des durch die Hauptversammlung 2015 geschaffenen „Genehmigten Kapitals 2015“ mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen hat, das Grundkapital der Gesellschaft von derzeit 55.683.024,00 € um 5.568.301,00 € auf 61.251.325,00 € gegen Bareinlagen zu erhöhen. Dies erfolgt durch Ausgabe von 5.568.301 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (die „Neuen Aktien“) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von € 1,- je Aktie mit Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2016. Die Barkapitalerhöhung dient der Liquiditätszufuhr.

Die Neuen Aktien werden unter Bezugsrechtsausschluss der Altaktionäre von der S&T Deutschland Holding AG aus Ismaning, die derzeit mit ca. 29,9 % an der Gesellschaft beteiligt ist, zum Bezugspreis von 3,02 € gezeichnet. Aus der Kapitalerhöhung fließen der Gesellschaft rund 16,8 Mio. € brutto zu. Die S&T Deutschland Holding AG sowie ihre Muttergesellschaft, die S&T AG (Linz, Österreich) sind gemäß Bescheid der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (die „BaFin“) vom 6. April 2017 gemäß § 37 Abs. 1 und 2 WpÜG in Verbindung mit § 9 Satz 1 Nr. 3 WpÜG-Angebotsverordnung für den Fall, dass sie in Folge der Beteiligung an einer Barkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2015 der Gesellschaft die Kontrolle über die Gesellschaft erlangen sollten, von den Pflichten, nach § 35 Abs. 1 Satz 1 WpÜG die Kontrollerlangung zu veröffentlichen, nach § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG der BaFin eine Angebotsunterlage zu übermitteln und nach § 35 Abs. 2 Satz 1 in Verbindung mit § 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG ein Pflichtangebot zu veröffentlichen, befreit.

Die Neuen Aktien sollen zum regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse sowie zum Teilbereich des regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen und in die bestehende Notierung für die börsennotierten Aktien der Gesellschaft (ISIN: DE 000 605 395 2) einbezogen werden.

Die Zulassung der Neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung erfolgt prospektfrei.

Über Kontron:
Kontron ist ein weltweit führender Anbieter von Embedded Computer Technologie und bietet als Vorreiter für sichere Plattform-Lösungen im Bereich des Internets-der-Dinge ein kombiniertes Portfolio an Hardware, Middleware und Services. Mit seinen richtungsweisenden Standardprodukten und lösungsspezifischen Plattformen ermöglicht Kontron neue Technologien und Anwendungen in verschiedenen Branchen. Dadurch profitieren Kunden von einer schnelleren Markteinführung, niedrigeren Total-Cost-of-Ownership, Produktlanglebigkeit sowie ganzheitlich optimierten Applikationen auf Basis führender, hoch zuverlässiger Embedded Technologie. Kontron ist ein börsennotiertes Unternehmen. Die Aktien sind im Prime Standard-Segment an der Frankfurter Wertpapierbörse unter dem Tickersymbol "KBC" gelistet. Weitere Informationen finden Sie unter: http://www.kontron.de

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der DAB Bank AG: Derzeit keine Vergleichsmöglichkeit

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der früheren DAB Bank AG hatten die Vertragsprüfer, Herr Wirtschaftsprüfer Johannes Wedding und Frau Wirtschaftsprüferin Catherine Dentler, c/o Wedding & Cie. GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, wie berichtet eine "Dritte Ergänzende Stellungnahme" mit Alternativrechnungen zum Unternehmenswert vorgelegt, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2017/02/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_25.html. Das Landgericht München I hatte daraufhin mit Verfügung vom 20. Februar 2017 einen Vergleichsvorschlag auf der Basis dieser ergänzenden Stellungnahme avisiert. Nachdem die Antragsgegnerin jedoch eine vergleichsweise Regelung ausgeschlossen hatte, verzichtete das Gericht mit Verfügung vom 31. März 2017 auf die Vorlage eines Vergleichsvorschlags.

LG München I, Az. 5 HK O 13182/15
Coriolix Capital GmbH u.a. ./. DAB Bank AG (nunmehr: BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland)
94 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Ernst Graßinger, München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Clifford Chance, 40215 Düsseldorf 

VORSTAND UND AUFSICHTSRAT DER SINNERSCHRADER AG EMPFEHLEN IN GEMEINSAMER STELLUNGNAHME GEMÄSS § 27 WPÜG DIE ANNAHME DES ÜBERNAHMEANGEBOTS VON ACCENTURE

News vom 6. April 2017

Vorstand und Aufsichtsrat der SinnerSchrader Aktiengesellschaft haben am heutigen Tag ihre gemeinsame begründete Stellungnahme gemäß § 27 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes ("WpÜG") zu dem freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot der Accenture Digital Holdings GmbH, einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft des Accenture-Konzerns ("Accenture"), abgegeben. Das Übernahmeangebot wurde am 20. Februar 2017 angekündigt und die Angebotsunterlage am 27. März 2017 veröffentlicht.

Nach eingehender Prüfung und Beratung des Übernahmeangebots sind Vorstand und Aufsichtsrat der SinnerSchrader AG zu dem Schluss gekommen, dass das Übernahmeangebot den strategischen Zielsetzungen und wohlverstandenen Interessen der SinnerSchrader AG, der SinnerSchrader-Gruppe, ihrer Mitarbeiter und Kunden in besonderem Maße gerecht wird.

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Überzeugung, dass die Zusammenführung der Geschäftsaktivitäten es beiden Partnern erlauben wird, die individuellen Stärken der SinnerSchrader-Gruppe mit denjenigen der Accenture-Gruppe zum gemeinsamen Vorteil beider Partner zu kombinieren und für sich zu nutzen. Der Zugang zum beeindruckenden internationalen Netzwerk und zu den Ressourcen der Accenture-Gruppe sollte nach Einschätzung von Vorstand und Aufsichtsrat dazu beitragen, den technologischen und kreativen Vorsprung von SinnerSchrader als einer der führenden Digitalagenturen im deutschsprachigen Raum weiter auszubauen und langfristig zu gewährleisten. Vorstand und Aufsichtsrat erwarten, dass mit der Unterstützung der Accenture-Gruppe die Entwicklung und der Vertrieb innovativer digitaler Dienstleistungen noch effektiver und effizienter gestaltet und wertvolle Geschäftsbeziehungen mit Großkunden langfristig erhalten und ausgebaut werden können.

Die von Accenture gebotene Gegenleistung in Höhe von 9,00 Euro pro SinnerSchrader-Aktie beinhaltet aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat eine attraktive Prämie in Höhe von rund 30,81% bzw. rund 38,25% auf den volumengewichteten Drei- bzw. Sechs-Monats-Durchschnittskurs vor Ankündigung des Übernahmeangebots und reflektiert nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat sowohl den aktuellen inneren Wert der SinnerSchrader-Aktie als auch die Entwicklungsmöglichkeiten von SinnerSchrader.

Vor diesem Hintergrund begrüßen Vorstand und Aufsichtsrat das Übernahmeangebot von Accenture uneingeschränkt und empfehlen den Aktionären der SinnerSchrader AG, das Angebot anzunehmen.

Die vollständige Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat ist im Internet unter https://sinnerschrader.ag/de/accenture/ abrufbar.

ÜBER SINNERSCHRADER

SinnerSchrader gehört zu den führenden Digitalagenturen Europas mit dem Fokus auf Design und Entwicklung von digitalen Produkten und Services. Mehr als 500 Mitarbeiter arbeiten an der digitalen Transformation für Unternehmen wie Allianz, Audi, BMW, comdirect bank, ERGO, Telefónica, TUI, Unitymedia und VW. SinnerSchrader wurde 1996 gegründet, ist seit 1999 börsennotiert und hat Büros in Hamburg, Berlin, Frankfurt am Main, München, Prag und Hannover.
http://sinnerschrader.com

Biotest AG und Creat schließen Vereinbarung über einen Zusammenschluss

Pressemitteilung der Biotest AG

- Creat, ein chinesischer strategischer Investor, kündigt ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für Biotest an

- Barangebot in Höhe von EUR 28,50 pro Stammaktie und EUR 19,00 pro Vorzugsaktie

- Angebot entspricht einer Prämie von 55% je Stammaktie und 15% je Vorzugsaktie gegenüber dem volumengewichteten durchschnittlichen dreimonatigen Aktienkurs vor der Ankündigung am 29. März 2017

- Mindestannahmequote von 75 Prozent für die Stammaktien

- Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen und unterstützen das Angebot

- OGEL GmbH hat sich unwiderruflich verpflichtet, das Angebot anzunehmen

- Biotest und Creat sehen die Transaktion als Chance, das Unternehmen weiterzuentwickeln

Dreieich, 7. April 2017. Biotest AG (Biotest) und Tiancheng International Investment Limited, Hong Kong sowie Blitz 17-623 AG (zukünftig: Tiancheng (Germany) Pharmaceutical Holdings AG), zwei Gesellschaften, die von der Creat Group Corporation kontrolliert werden (gemeinsam „Creat“), haben heute eine Vereinbarung über einen Zusammenschluss („Business Combination Agreement“) unterzeichnet, auf deren Grundlage Creat ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für alle ausstehenden, öffentlich gehandelten Stamm- und Vorzugsaktien von Biotest unterbreiten wird. Gemäß der Vereinbarung wird den Biotest-Aktionären ein Barangebot von EUR 28,50 pro Stammaktie und EUR 19,00 pro Vorzugsaktie gemacht. Vorbehaltlich der Prüfung der Angebotsunterlage im Zuge der begründeten Stellungnahme, begrüßen und unterstützen der Vorstand und Aufsichtsrat von Biotest das Übernahmeangebot.

Gemäß der heutigen Ankündigung von Creat entspricht die Transaktion einer Unternehmensbewertung (Enterprise Value) von rund EUR 1,3 Milliarden, inklusive Nettofinanzverbindlichkeiten. Das Angebot enthält eine Prämie von 55% je Stammaktie und 15% je Vorzugsaktie gegenüber dem volumengewichteten durchschnittlichen dreimonatigen Aktienkurs vor der Ankündigung einer möglichen Transaktion am 29. März 2017. Der Vollzug der Transaktion unterliegt dem Vorbehalt behördlicher Genehmigungen sowie einer Mindestannahmequote von 75% für die Stammaktien von Biotest. Die Mitglieder des Vorstands beabsichtigen das Angebot anzunehmen und ihre persönlich gehaltenen Aktien im Rahmen des Übernahmeangebots zu übertragen.

Biotest wurde darüber informiert, dass der Mehrheitsaktionär von Biotest, die OGEL GmbH, die Transaktion unterstützt. OGEL GmbH hat am heutigen Tage mit Creat eine Vereinbarung getroffen, das Angebot unwiderruflich anzunehmen und damit ihre Aktien, die 50,61% aller ausstehenden Stammaktien umfassen, zu übertragen.

Zusammen mit Creat verfolgt Biotest das Ziel, die weltweite Wettbewerbsfähigkeit zu stärken und auszubauen. Dazu soll die Entwicklung neuer Produkte weiter vorangetrieben, bestehende Projekte wie Biotest Next Level (BNL) weiterverfolgt sowie die internationale Präsenz ausgebaut werden.

Dr. Bernhard Ehmer, Vorstandsvorsitzender der Biotest AG: „Wir begrüßen das Angebot von Creat und sehen großes Potential darin, dass Creat unsere Biotest Next Level Strategie stärkt und zusätzliche Investitionen in unser Geschäft ermöglicht. Diese Transaktion würde unmittelbaren Wert für die Aktionäre und langfristigen Wert für das Unternehmen schaffen. Die Zusagen von Creat in verschiedenen Bereichen sind für Biotest entscheidend und zeigen zugleich, welchen Wert Creat unseren Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern und unserer Marktposition weltweit beimisst.“

Xu Wu, CEO von Creat, sagt: „Wir wollen Biotest im Rahmen der aktuellen Unternehmensplanung weiterentwickeln und das Unternehmen dabei unterstützen, sein Potential voll auszuschöpfen. Wir werden die Unternehmenszentrale in Dreieich erhalten und, aufbauend auf Biotests qualifizierten Mitarbeitern und starken Marken, die zusätzlichen Investitionen in neue Produkte, Forschung und Entwicklung sowie die Umsetzung der Biotest Next Level Strategie vorantreiben. So werden wir zur Schaffung zusätzlicher Arbeitsplätze in Deutschland beitragen und Patienten noch besser mit lebensrettenden Produkten versorgen können. Wir freuen uns darauf, gemeinsam mit dem Biotest-Team, dem wir großen Respekt entgegenbringen, diese ambitionierten Pläne umzusetzen.“

Die OGEL GmbH hält fest: „Als Mehrheitsaktionär von Biotest ist für uns entscheidend, das Beste für das Unternehmen und seine Entwicklung zu erreichen. Wir haben Biotest seit Gründung maßgeblich begleitet und unterstützt und sehen auch weiterhin großes Potential für das Unternehmen in dieser Branche. Wir sind überzeugt, dass Creat ein kompetenter Partner für Biotest ist, der das Unternehmen bei der Umsetzung von BNL unterstützen und langfristig den Geschäftserfolg sicherstellen wird."

Biotest und Creat haben eine Vereinbarung über einen Zusammenschluss für einen Zeitraum von fünf Jahren geschlossen. Gemäß der Vereinbarung hat Creat zugestimmt den Unternehmenssitz in Dreieich zu belassen, den Firmennamen sowie Marken- und Produktnamen beizubehalten und außerdem die Mitarbeiteranzahl entsprechend der aktuellen Planungen des Managements zu erhöhen. Creat wird zudem an geltenden Betriebsvereinbarungen und bestehenden Tarifverträgen festhalten; die betriebliche Mitbestimmung bleibt unverändert bestehen.

Die Angebotsunterlage, die von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht BaFin genehmigt werden muss, wird in Übereinstimmung mit dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) zu einem späteren Zeitpunkt veröffentlicht.

Die Angebotsunterlage wird dann auch unter www.biotest.com verfügbar sein.

Credit Suisse ist der Finanzberater und Ashurst LLP der Rechtsberater der Biotest AG.

Über Biotest
Biotest ist ein Anbieter von Plasmaproteinen und biotherapeutischen Arzneimitteln. Mit einer Wertschöpfungskette, die von der vorklinischen und klinischen Entwicklung bis zur weltweiten Vermarktung reicht, hat sich Biotest vorrangig auf die Anwendungsgebiete Klinische Immunologie, Hämatologie und Intensiv- und Notfallmedizin spezialisiert. Biotest entwickelt und vermarktet Immunglobuline, Gerinnungsfaktoren und Albumine, die auf Basis menschlichen Blutplasmas produziert werden und bei Erkrankungen des Immunsystems oder der blutbildenden Systeme zum Einsatz kommen. Darüber hinaus entwickelt Biotest monoklonale Antikörper, unter anderem in den Indikationen Blutkrebs und Systemischer Lupus Erythematodes (SLE), die biotechnologisch hergestellt werden. Biotest beschäftigt weltweit mehr als 2.500 Mitarbeiter. Die Vorzugsaktien der Biotest AG sind im SDAX der Deutschen Börse gelistet.

Beendigung des Spruchverfahrens zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der CREATON Aktiengesellschaft: Anhebung des Ausgleichs auf EUR 1,83 brutto

CREATON Aktiengesellschaft
Wertingen

Bekanntmachung gemäß § 14 Nr. 1 SpruchG

Zum Spruchverfahren nach §§ 304, 305 AktG i. V. m. §§ 1 ff. SpruchG anlässlich des am 15. Mai 2006 abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der CREATON Aktiengesellschaft, Wertingen, als abhängigem Unternehmen, und der ETEX Holding GmbH, Heidelberg, als herrschendem Unternehmen, machen der Vorstand der CREATON Aktiengesellschaft und die Geschäftsführung der ETEX Holding GmbH hiermit den aufgrund des Beschlusses des Oberlandesgerichts München vom 16. März 2017 im Beschwerdeverfahren (Az.: 31 Wx 470/14) nunmehr rechtskräftigen Beschluss des Landgerichts LG München I vom 31. Oktober 2014 (Az.: 5HK O 16022/07) wie folgt bekannt:

„In dem Spruchverfahren

1) - 55)    (...)
- Antragsteller -

gegen

Etex Holding GmbH, vertreten durch den Geschäftsführer J. Alfons Peeters, Heidelberg
- Antragsgegnerin -

Verfahrensbevollmächtigte: Rechtsanwälte Morrison Foerster, Berlin

Gemeinsamer Vertreter der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten Aktionäre (§ 6 SpruchG): Rechtsanwalt Ernst Graßinger, München

wegen Ausgleich und Abfindung

erlässt das Landgericht München I, 5. Kammer für Handelssachen durch Vorsitzenden Richter am Landgericht Dr. Krenek, Handelsrichter Pütz und Handelsrichterin Schreiber nach mündlicher Verhandlung vom 5.6.2008 und 3.7.2014 am 31.10.2014 folgenden

Beschluss:

I. Die Anträge auf Festsetzung einer höheren Barabfindung werden zurückgewiesen.

II. Der Ausgleich gemäß § 4 Ziffer 1 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der ETEX Holding GmbH und der Creaton AG vom 15.5.2006 wird auf € 1,83 brutto abzüglich der Körperschaftssteuerbelastung nebst Solidaritätszuschlag in Höhe des jeweils geltenden Tarifs festgesetzt.

III. Die Antragsgegnerin trägt die Kosten des Verfahrens einschließlich der außergerichtlichen Kosten der Antragsteller.

IV. Der Geschäftswert des Verfahrens sowie der Wert für die Berechnung der von der Antragsgegnerin an den Gemeinsamen Vertreter der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten Aktionäre zu erstattenden Kosten wird auf € 7,5 Mio. festgesetzt.“

Wertingen, im April 2017

CREATON Aktiengesellschaft                Etex Holding GmbH
Der Vorstand                                           Die Geschäftsführung 

Quelle. Bundesanzeiger vom 4. April 2017

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Swarco Traffic Holding AG: LG München I regt Anhebung des Barabfindungsbetrags auf EUR 7,35 an

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Swarco Traffic Holding AG (früher: M. Tech Technologie und Beteiligungs AG) hat das Landgericht München I die Sache am 17. November 2016 und 6. April 2017 verhandelt und dabei die Abschlussprüfer, Herr WP Prof. Dr. Martin Jonas und Frau WP Silke Jacobs, Warth & Klein Grant Thornton AG, angehört. Anschließend hat es eine vergleichsweise Beendigung des Verfahrens bei Anhebung der Barabfindung auf EUR 7,35 je Swarco Traffic Holding-Aktie angeregt.

Die Hauptaktionärin, die österreichische SWARCO AG, hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 6,66 je Aktie angeboten. Die vorgeschlagene Anhebung würde daher eine Erhöhung um 10,36% bedeuten.

LG München I, Az. 5 HK O 17823/15
XNaSe AG u.a. ./. SWARCO AG
67 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Andreas Wirth, 80331 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, SWARCO AG:
Rechtsanwälte Oppenhoff & Partner mbB, 50668 Köln

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruchverfahren:

• AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG (Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses am 24. Februar 2017)
• Ariston Real Estate AG: Squeeze-out (HV-Beschluss am 7. März 2017 in das Handelsregister eingetragen und am 8. März 2017 im Handelsregister bekannt gemacht, Antragsfrist bis 8. Juni 2017)
• Bremer Straßenbahn AG (Squeeze-out angekündigt)
• CHORUS Clean Energy AG (Squeeze-out angekündigt)
• Diebold Nixdorf Aktiengesellschaft (bisher: Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft): Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (nunmehr eingetragen am 14. Februar 2017)
• GfK SE (Squeeze-out angekündigt)
• IKB Deutsche Industriebank AG (Squeeze-out, Beschluss am 23. Januar 2017 eingetragen; Antragsfrist bis 24. April 2017)
• KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt AG (Squeeze-out: ao. HV am 20. April 2017)
• mediantis AG (Squeeze-out, HV am 22. März 2017)
• MWG-Biotech AG: Squeeze-out (HV-Beschluss am 3. Februar 2017 eingetragen und am 4. Februar 2017 bekannt gemacht; Antragsfrist bis 4. Mai 2017)
• Pelikan Aktiengesellschaft: Squeeze-out angekündigt
• primion Technology AG (Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 3. April 2017)
• Raiffeisen Bank International AG (Österreich): Fusion mit der Raiffeisen Zentralbank Österreich AG, eingetragen am 18. März 2017
• Schlumberger Aktiengesellschaft (Gesellschafterausschluss angekündigt)
• STRABAG AG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, ao. HV am 24. März 2017)
• WESTGRUND Aktiengesellschaft (Squeeze-out angekündigt)

 (Angaben ohne Gewähr)

Squeeze-out Brau und Brunnen AG: Landgericht Dortmund setzt Barabfindung nunmehr auf EUR 99,64 fest (+ 15,35%)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren bezüglich des Squeeze-outs der Minderheitsaktionäre bei der Brau und Brunnen AG hat das Landgericht Dortmund den Barabfindungsbetrag je Brau-und-Brunnen-Aktie nunmehr mit Beschluss vom 20. März 2017 auf EUR 99,64 festgesetzt. Im Vergleich zu den ursprünglich gebotenen EUR 86,38 (dann erhöht auf EUR 88,51) entspricht dies einer Anhebung um 15,35%.

Das LG Dortmund hatte die Barabfindung 2010 noch deutlicher angehoben (Beschluss vom 25. November 2010, Az. 18 O 158/05 AktE). Die Hauptaktionärin, die zur Oetker-Gruppe gehörende RB Brauholding GmbH, sollte demnach EUR 120,40 zahlen. Auf die Beschwerde der Antragsgegnerin hin hatte das OLG Düsseldorf die beiden Verfahren zum BuG und zum Squeeze-out an das Landgericht Dortmund zurückverwiesen, vgl. http://spruchverfahren.blogspot.de/2011/12/spruchverfahren-brau-und-brunnen.html.

In dem zurückverwiesenen Verfahren hatte die Antragsgegnerin den gerichtlichen Sachverständigen Prof. Großfeld massiv in sehr unschöner Weise angegriffen, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/04/spruchverfahren-zur-brau-und-brunnen-ag.html.

Die Antragsgegnerin hat die Kosten des Spruchverfahrens einschließlich der Kosten der Antragsteller zu tragen. Diese Kostenregelung gilt auch für das Beschwerdeverfahren.

Gegen den Beschluss des Landgerichts können die Beteiligten noch Beschwerde zum OLG einlegen.

LG Dortmund, Beschluss vom 20. März 2017, Az. 18 O 158/05 AktE
Sterzelmaier u.a. ./. RB Brauholding GmbH
47 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Axel Pohlmann, 44135 Dortmund
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Streitböger und Speckmann, 33602 Bielefeld

Spruchverfahren zur Fusion der Bewag Holding AG: LG Berlin ordnet Zuzahlung in Höhe von EUR 2,30 je Bewag-Aktie an

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem bereits seit 2003 laufenden Spruchverfahren zur Verschmelzung der Bewag Holding Aktiengesellschaft, Berlin, auf die Vattenfall Europe Aktiengesellschaft hat das Landgericht Berlin nunmehr mit Beschluss vom 28. März 2017 eine Zuzahlung in Höhe von EUR 2,30 je Bewag-Aktie angeordnet.

Der gerichtlich bestellten Sachverständigen, Herrn Wirtschaftsprüfer Ulrich Fritzlen, war in seinem Gutachten vom 20. Dezember 2013 auf eine Zuzahlung in Höhe von EUR 4,01 je umgetauschter Bewag-Aktie gekommen, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/01/spruchverfahren-fusion-bewag-gutachter.html.

LG Berlin, Az. 102 O 126/03 AktG
Lägeler u. a. ./. Vattenfall Europe AG
19 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Christoph Regierer, 10789 Berlin
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Vattenfall Europe Aktiengesellschaft:
Rechtsanwälte FGS Flick Gocke Schaumburg, 53175 Bonn

Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Verallia Deutschland AG (früher: Saint-Gobain Oberland AG)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Stuttgart hat die eingegangenen Spruchanträge zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Verallia Deutschland AG (früher: Saint-Gobain Oberland AG) mit Beschluss vom 29. März 2017 verbunden und Herrn Rechtsanwalt Dr. Maser zum gemeinsamen Vertreter der nicht antragstellenden Minderheitsaktionäre bestellt.

Der zum Konzern der französischen Verallia Packaging SAS (die durch den Apollo Global Management LLC, einem Investmentfonds aus den USA, verwaltet wird) gehörenden Antragsgegnerin wurde zur Antragserwiderung eine Frist bis zum 20. Juni 2017 gesetzt.

LG Stuttgart, Az. 42 O 49/16 KfH SpruchG
Fam. Georg Roll Vermögensverwaltung KG u.a. ./. Horizon Holding Germany GmbH
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Maser, Deloitte Legal Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 70597 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Horizon Holding Germany GmbH:
Rechtsanwälte Linklaters LLP, 60329 Frankfurt am Main

SVB AG: Innerer Wert

Der Innere Wert der Shareholder Value Beteiligungen AG zum 31. März 2017 betrug 104,24 € pro Aktie. Dies ist ein Anstieg um 9,0 % seit Jahresbeginn (31.12.2016:  95,62 €).

Zum Portfolio:

Die Aktien am Marktforschungsunternehmen GfK SE (WKN: 587530) wurden im März in die Acceleratio Topco S.C.A. gegen Gewährung von Geschäftsanteilen eingebracht. In dieser Holdinggesellschaft bleiben wir an der Seite von KKR und weiteren Beteiligten mittelbar bei GfK investiert. KKR hat bei GfK mit Peter Feld bereits einen Top-CEO an Bord geholt, den wir durch sein erfolgreiches Wirken als WMF-CEO als unternehmerisch denkenden Manager kennen. Nach signifikanten Restrukturierungskosten und Einmalaufwendungen erwarten wir langfristig bei GfK eine deutliche Verbesserung der Ertragslage. Für den verbleibenden Streubesitz bei GfK wurde ein Squeeze Out angekündigt. Für den Inneren Wert der Shareholder Value Beteiligungen AG ergab sich durch die Einbringung der GfK-Aktien in die Acceleratio Topco S.C.A. ein Rückgang, da der Vollzug der Einbringung technisch einen fixen Wert der GfK Aktien für alle Beteiligten erfordert.

 

Neu erworben wurde im März eine Position an Aktien der Sixt Leasing SE (WKN: A0DPRE).

Quelle: Shareholder Value Beteiligungen AG

Squeeze-out bei der GeneScan Europe AG: LG Mannheim erhöht Barabfindungsbetrag auf EUR 1.164,10 (+ 29,34%)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem seit 2011 laufenden Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der GeneScan Europe AG, Freiburg i. Br., hat das Landgericht Mannheim die Sache am 13. März 2017 verhandelt und den gerichtlich bestellten Sachverständige, Herr WP Prof. Dr. Georg Heni, angehört. Mit noch nicht begründeten Beschluss vom gleichen Tag hat das Gericht den Abfindungsbetrag auf EUR 1.164,10 angehoben. Gegenüber dem von den Antragsgegnerin gebotenen EUR 900,- je GeneScan-Aktie bedeutet dies eine Nachbesserung um ca. 29,34%.

Prof. Heni war in seinem Sachverständigengutachten vom 2. Mai 2016 zu einer angemessenen Abfindung von rd. EUR 1.223,- je GeneScan-Aktie gekommen, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/05/squeeze-out-bei-der-genescan-europe-ag.html. In seinem früheren Gutachten zu dem bereits 2009 erfolgten Delisting hatte der Sachverständige einen Unternehmenswert von rd. EUR 1.140,- je GeneScan-Aktie ermittelt (was angesichts der aufgrund der Rechtsprechungsänderung des BGH durch die Frosta-Entscheidung erfolgten Beendigung dieses Spruchverfahrens keine praktische Relevanz mehr entfaltete).

LG Mannheim, Beschluss vom 13. März 2017, Az. 24 AktE 1/11 (2)
Krause u.a. ./. Eurofins Genomics B.V.
52 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Roman Köper, c/o Anchor Rechtsanwälte, 68161 Mannheim
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Eurofins Ventures B.V. (inzwischen verschmolzen auf die Eurofins Genomics B.V.):
Rechtsanwälte Waldeck Rechtsanwälte, 60325 Frankfurt am Main (Frau Rechtsanwältin Dr. Katja Slavik)

Squeeze-out bei der primion Technology AG eingetragen

Der Squeeze-out-Beschluss ist am 3. April 2017 eingetragen und am gleichen Tag bekannt gemacht worden.

Aus der Bekanntmachung im Handelsregister am 3. April 2017:

Die Hauptversammlung vom 17.02.2017 hat die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär, die Azkoyen S.A. mit Sitz in Avenida San Silvestre (Spanien), mit der Firmennummer A31065618, eingetragen im Handelsregister des örtlichen Gerichts von Navarra, gegen Barabfindung beschlossen. Auf die bei Gericht eingereichten Urkunden wird Bezug genommen.

Bekanntmachung des Squeeze-outs bei der Ariston Real Estate AG

Ariston Real Estate AG
München
ISIN: DE000A2AAAA4/WKN: A2AAAA

Bekanntmachung
über die Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der
Ariston Real Estate AG

Die ordentliche Hauptversammlung der Ariston Real Estate AG, München („Ariston“), vom 29. Dezember 2016 hat die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre („Minderheitsaktionäre“) der Ariston auf den Hauptaktionär, Herrn Hans-Dieter Lorenz, München, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen.

Der Übertragungsbeschluss wurde am 07. März 2017 in das Handelsregister der Ariston beim Amtsgericht München unter HRB 158297 eingetragen. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Ariston in das Eigentum von Herrn Hans-Dieter Lorenz übergegangen.

Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Aktionäre der Ariston eine von Herrn Hans-Dieter Lorenz zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 1,04 je auf den Namen lautender Stückaktie der Ariston mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von EUR 1,00. Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister in dem von der Landesjustizverwaltung bestimmten elektronischen Informations- und Kommunikationssystem unter www.registerbekanntmachungen.de an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.

Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die Treuhandgesellschaft Südbayern GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, als dem durch das Landgericht München I ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer geprüft und bestätigt.

Die Auszahlung der Barabfindung an die aufgrund der Eintragung des Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Aktionäre der Ariston erfolgt Zug um Zug gegen Ausbuchung der Aktien der Ariston nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses durch die

biw Bank für Investments und Wertpapiere AG, Frankfurt am Main,

über die jeweilige Depotbank. Die Auszahlung der Barabfindung und die Ausbuchung der Aktien werden ohne besonderen Auftrag des Depotkunden durchgeführt und sind für die ausgeschiedenen Aktionäre der Ariston provisions- und spesenfrei.

Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß § 327 f AktG, §§ 1 ff. SpruchG rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung festgesetzt wird, wird diese höhere Barabfindung allen gemäß §§ 327a ff. AktG ausgeschlossenen Minderheitsaktionären der Ariston gewährt werden.

München, im März 2017

Hans-Dieter Lorenz
Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 3. April 2017

Kremlin AG: Absage der außerordentlichen Hauptversammlung am 07.04.2017

Veröffentlichung von Insiderinformationen gemäß Artikel 17 MAR

Steinheim - Wir geben hiermit bekannt, dass die auf Freitag, den 07.04.2017 um 10:00 Uhr einberufene außerordentliche Hauptversammlung im internationales Handelszentrum (IHZ),Friedrichstraße 95, 10117 Berlin, Raum 0729, 7. Etage im Hochhaus, abgesagt ist.

_____

Anmerkung der Redaktion:

Zuvor hatte die Deutsche Balaton aufgrund gerichtlicher Ermächtigung folgende Ergänzung der Tagesordnung erwirkt (Veröffentlichung im Bundesanzeiger vom 27. März 2017):

Die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, Heidelberg, schlägt vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

Es soll eine Sonderprüfung gemäß § 142 Abs. 1 AktG stattfinden zur Untersuchung der folgenden Vorgänge:

a) Führungslosigkeit der Gesellschaft infolge Verurteilung von Herrn Wolfgang Wilhelm Reich u.a. wegen unrichtiger Darstellung und falschen Angaben in sieben Fällen

Herr Reich wurde durch das Landgericht Stuttgart am 17.05.2013, rechtskräftig geworden am 27.02.2014, wegen unrichtiger Darstellung, falscher Angaben in sieben Fällen sowie verbotener Marktmanipulation in 22 Fällen zu einem Jahr und sechs Monaten Haft, ausgesetzt zur Bewährung für vier Jahre verurteilt. Mit Rechtskraft des Urteils ist sein Amt als Vorstand der Gesellschaft kraft Gesetzes erloschen. Bis zur gerichtlichen Bestellung des Herrn Hans Hermann Mindermann mit Beschluss vom 30.05.2015, die auf Antrag des Aufsichtsratsvorsitzenden der Gesellschaft, Herrn Ralf Bake, erfolgte, war die Gesellschaft daher für einen Zeitraum von mehr als 2 Jahren führungslos.

• Hat Herr Reich den Aufsichtsrat oder einzelne Aufsichtsratsmitglieder über seine Verurteilung in Unkenntnis gehalten und dadurch die Führungslosigkeit der Gesellschaft verheimlicht?

• Hat das Aufsichtsratsmitglied Gerhard Proksch es pflichtwidrig unterlassen, den Aufsichtsrat über die strafrechtliche Verurteilung des Wolfgang Wilhelm Reich zu unterrichten, obwohl ihm die Verurteilung aufgrund seiner Funktion als Strafverteidiger des Herrn Reich bekannt war?

• Hat das Aufsichtsratsmitglied Gerhard Proksch es pflichtwidrig unterlassen, darauf hinzuwirken, dass sein Mandant, Herr Wolfgang Wilhelm Reich, seine Verurteilung durch das Landgericht Stuttgart vom 17.05.2013 bzw. den Eintritt der Rechtskraft der Verurteilung gegenüber dem Aufsichtsrat der Kremlin AG offenbart?

• Hat Herr Reich unter Vorspiegelung falscher Tatsachen Leistungen von der Gesellschaft erhalten, die ihm nicht zustanden? Falls ja, in welcher Höhe?

• Hat Herr Reich unter Vorspiegelung seiner Vorstandseigenschaft die Gesellschaft nach dem 27.02.2014 gegenüber Dritten verpflichtet?

• Hat Herr Reich in anderer Form gegenüber Dritten den Anschein zu erwecken versucht, Vorstand der Gesellschaft zu sein?

• Inwieweit hat die Großaktionärin SPV AG & Co KG a.A. (SPV) oder deren Muttergesellschaft VCI Venture Capital und Immobilien AG (VCI) nachteiligen Einfluss auf die Gesellschaft bzw. Herrn Reich ausgeübt?

• Inwieweit hat der Aktionär Wolfgang E. Reich, Vater von Herrn Reich und Aufsichtsratsvorsitzender der VCI, nachteiligen Einfluss auf die Gesellschaft bzw. Herrn Reich ausgeübt?

b) Vorenthalten und Zurückbehalten von Gesellschaftsunterlagen

• Hat Herr Wolfgang Wilhelm Reich nach seinem Ausscheiden aus dem Vorstand die Herausgabe von Gesellschaftsunterlagen an den mit Beschluss des Amtsgerichts Hamburg vom 30.05.2016 bestellten Vorstand Hans Hermann Mindermann verweigert?

• Hat Herr Wolfgang Erhard Reich trotz Aufforderung durch den gerichtlich bestellten Vorstand, Hans Hermann Mindermann, die Herausgabe von Gesellschaftsunterlagen an diesen verweigert?

• Hat das Aufsichtsratsmitglied der Kremlin AG, Herr Patrick Kenntner, ein gegen Herrn Wolfgang Wilhelm Reich als ehemaliges Vorstandsmitglied der Kremlin AG gerichtetes Herausgabeverlangen nicht mitgetragen und falls ja, was waren die Gründe hierfür?

Wie die Kremlin AG in ihrer Veröffentlichung von Insiderinformationen gemäß Artikel 17 MAR vom 04.07.2016 mitgeteilt hat, blieben Herausgabeverlangen für die Geschäftsunterlagen der Kremlin AG und deren Aktiva (insb. physisches Gold) an die Herren Wolfgang Wilhelm Reich und Wolfgang Erhard Reich (in seiner Eigenschaft als Berater der Kremlin AG) blieben bislang unbeantwortet. Erschwerend kam hinzu, dass das Aufsichtsratsmitglied der Kremlin AG, Herr Patrick Kenntner, ein gegen Herrn Wolfgang Wilhelm Reich als ehemaligen Vorstand gerichtetes Herausgabeverlangen nicht mitgetragen hat.

c) Kreditaufnahme von der Beteiligungen im Baltikum AG

Laut Schreiben der SPV vom März 2016 an das Amtsgericht Hamburg bestehen Kredite der Beteiligungen im Baltikum AG an die Gesellschaft, deren Kündigung die Kreditgeberin für den Fall der Bestellung von Herrn Bake zum Aufsichtsrat angekündigt habe.

• Hat Herr Reich solche Kredite aufgenommen, und, falls ja, der Kreditgeberin ein Kündigungsrecht eingeräumt, nach dem sie aus solch sachfremdem Anlass zur Kreditkündigung berechtigt war?

• Sind diese Kredite nun, wie angekündigt war, gekündigt worden, und, falls ja, hat dies zu Liquiditäts- oder anderen finanziellen Schwierigkeiten der Gesellschaft geführt?

• Inwieweit hat die Großaktionärin Beteiligungen im Baltikum AG nachteiligen Einfluss auf die Gesellschaft bzw. Herrn Reich ausgeübt?

d) Kreditvergabe an die AGS Portfolio AG

Laut Geschäftsbericht 2014 bestehen zum Bilanzstichtag Forderungen von TEUR 109 gegen die AGS Portfolio AG.

• Wann wurde der Kredit gewährt?

• Was hat der Vorstand unternommen, um das Kreditrisiko zu beurteilen?

• Welche Maßnahmen zur Kreditsicherung wurden vereinbart?

• Welcher Zinssatz wurde vereinbart und was waren die sonstigen Kreditkonditionen?

• Wann erfuhr der Aufsichtsrat von dem Kredit und den Konditionen? Wie hat er darauf reagiert und wie hat er das Risiko beurteilt, insbesondere in Anbetracht der Tatsache, dass dieser Kredit aufgrund des bereits bestehenden Aktieninvestments eine weitere Risiko-Konzentration bedeutet?

• Bedurfte dieser Kredit der Zustimmung des Aufsichtsrats und wurde diese erteilt? Falls ja, wann hat der Aufsichtsrat die Zustimmung beschlossen und erteilt?

• Inwieweit hat die Großaktionärin SPV oder deren Muttergesellschaft VCI nachteiligen Einfluss auf die Gesellschaft ausgeübt?

e) Berechtigung des Wolfgang Wilhelm Reich zur Übertragung der Anteile der Kremlin AG an der AGS Portfolio AG an die VCI Venture Capital und Immobilien AG, Heidenheim an der Brenz mit Auftrag datiert vom 14.03.2016, ausgeführt am 17.03.2016.

Gemäß Ad-hoc-Mitteilung der Kremlin AG vom 14.06.2016 wurden von der Depotbank der Kremlin AG aufgrund eines Auftrags des Herrn Wolfgang Wilhelm Reich vom 14.03.2016, eingegangen bei der Bank am 17.03.2016, 110.000 Stück Aktien der AGS Portfolio AG an die VCI Venture Capital und Immobilien AG, Heidenheim an der Brenz, übertragen. Herr Wolfgang Wilhelm Reich war jedoch mit Rechtskraft seiner Verurteilung durch das Landgericht Stuttgart am 17.05.2013, rechtskräftig geworden am 27.02.2014, wegen unrichtiger Darstellung, falscher Angaben in sieben Fällen sowie verbotener Marktmanipulation in 22 Fällen zu einem Jahr und sechs Monaten Haft, ausgesetzt zur Bewährung für vier Jahre, nicht mehr Vorstand der Kremlin AG.

f) Erwerb eines mit einer Immobilie bebauten Grundstücks in der Meeboldstr. 50, 52 in Heidenheim an der Brenz zu einem Kaufpreis von 395.000 Euro durch die Kremlin AG mit Vertrag vom 10.11.2015.

Gemäß Ad-hoc-Mitteilung der Kremlin AG vom 04.07.2016 hat die Kremlin AG mit Vertrag vom 10.11.2015 eine Immobilie in der Meeboldstr. 50, 52 in Heidenheim an der Brenz zu einem Kaufpreis von 395.000 Euro erworben.

Der Vertrag wurde von Herrn Wolfgang Wilhelm Reich unterzeichnet, obwohl dieser zu diesem Zeitpunkt gemäß § 76 Abs. 3 AktG nicht mehr Vorstand der Gesellschaft war und obwohl die Kremlin AG nicht über die für den Erwerb der Immobilie erforderliche Liquidität verfügte.

Aus den Konten der Kremlin AG wurde lediglich die Provision des vermittelnden Maklers bezahlt. Die weiteren Zahlungen, so insbesondere der Kaufpreis, wurden offenbar von Dritten vorgenommen.

Die Beteiligungen im Baltikum AG und die Klosterbrauerei Königsbronn AG sind allerdings an die Kremlin AG herangetreten und haben geltend gemacht, sie hätten den Kaufpreis gezahlt. Der Aufforderung der Kremlin AG, entsprechende Vereinbarungen vorzulegen, wurde aber nicht entsprochen. Obwohl das Mitglied des Aufsichtsrats der Kremlin AG, Herr Patrick Kenntner, als Vorstand für die Beteiligungen im Baltikum AG tätig war, konnte auch insoweit keine weitere Klärung erreicht werden.

Für die Kremlin AG ergibt sich somit folgendes Bild:

• Die Beteiligungen im Baltikum AG hat offenbar ohne Sicherheit und ohne einen der Kremlin AG bekannten Rechtsgrund am 28.12.2015 45.000 Euro auf ein Konto der Verkäuferin der Immobilie überwiesen. Die Kopie des Kontoauszugs trägt den Betreff: "Kauf Meeboldstraße".

• Die Klosterbrauerei Königsbronn AG hat offenbar ohne Sicherheit und ohne einen der Kremlin AG bekannten Rechtsgrund am 29.12.2015 350.000 Euro auf ein Konto der Verkäuferin der Immobilie überwiesen. Der Verwendungszweck wurde dabei mit Kaufpreis Meeboldstr. angegeben.

Am 01.04.2016 ging beim Amtsgericht Stuttgart ein gegen die Kremlin AG gerichteter Antrag auf Erlass eines Mahnbescheides über 350.000 Euro der Klosterbrauerei Königsbronn AG ein. Der Mahnbescheid wurde an die Adresse "Tannhäuser Weg 44, 89518 Heidenheim", gesetzlich vertreten durch den Vorstand "Wolfgang W. Reich" zugestellt.

Hierbei scheint es sich um eine Privatanschrift zu handeln.

Widerspruch gegen den Mahnbescheid wurde von Herrn Wolfgang Wilhelm Reich nicht erhoben, gleichwohl er im Übrigen noch als Vorstand der Kremlin AG aufgetreten ist. Am 26.04.2016 erging ein Vollstreckungsbescheid. Einspruch wurde von Herrn Wolfgang Wilhelm Reich nicht erhoben.

Am 24.05.2016 erfolgte die Eintragung einer Zwangssicherungshypothek über 353.063,70 Euro zu Gunsten der Klosterbrauerei Königsbronn AG. Diese wurde dem Vorstand der Kremlin AG wiederum von Herrn Patrick Kenntner zur Kenntnis gebracht.

Der Vorstand der Kremlin AG hat mit der Klosterbrauerei Königsbronn AG und der Beteiligungen im Baltikum AG über eine Stundung verhandelt bzw. Übernahme der Immobilie verhandelt.

Im Anschluss an die Mitteilung des bislang aufgedeckten Sachverhalts erfolgte durch den Vorstand der Klosterbrauerei Königsbronn AG, Herrn Steffen Saur, die Aufforderung, der Vorstand der Kremlin AG und die beiden Aufsichtsratsmitglieder Ralf Bake und Volker Deibert sollten bis zum 04.07.2016, 8:00 Uhr, ihre Mandate niederlegen, anderenfalls Vollstreckungsmaßnahmen gegen die Gesellschaft wieder aufgenommen würden.

g) Unterlassen der Veröffentlichung von Kapitalmarktinformationen, insbesondere der Veröffentlichung von Insiderinformationen gem. § 15 WpHG a. F.

- Herr Wolfgang Wilhelm Reich wurde durch Entscheidung das Landgerichts Stuttgart vom 17.05.2013, rechtskräftig geworden am 27.02.2014, wegen unrichtiger Darstellung, falscher Angaben in sieben Fällen sowie verbotener Marktmanipulation in 22 Fällen zu einem Jahr und sechs Monaten Haft, ausgesetzt zur Bewährung für vier Jahre verurteilt. Mit Rechtskraft des Urteils ist sein Amt als Vorstand der Gesellschaft kraft Gesetzes erloschen. Eine Veröffentlichung des Ausscheidens von Herrn Reich als Vorstandsmitglied der Gesellschaft ist erstmals am 30.05.2016 per Ad-hoc-Mitteilung der Kremlin AG erfolgt.

- Übertragung von Stück 110.000 Aktien der AGS Portfolio AG an die VCI Venture Capital und Immobilien AG gemäß von Herrn Wolfgang Wilhelm Reich, der zu diesem Zeitpunkt bereits von Gesetzes wegen kein Vorstandsmitglied der Kremlin AG mehr war, unterzeichnetem Auftrag vom 14.03.2016. Eine Veröffentlichung des Vorgangs erfolgte erst mit Ad-hoc-Mitteilung vom 14.06.2016.

Zum Sonderprüfer wird Herr Rechtsanwalt Tino Sekera-Terplan, geschäftsansässig Barer Straße 48, 80799 München bestellt. Der Sonderprüfer kann die Unterstützung von fachlich qualifiziertem Personal heranziehen und sich insbesondere rechtlich und in technischer/wirtschaftlicher Hinsicht beraten und unterstützen lassen.

Ropal Europe AG: Delisting: Kündigung der Einbeziehung der Aktien in den Freiverkehr

Ad-hoc-Mitteilung nach Art. 17 Marktmissbrauchsverordnung 

Der Vorstand der Ropal Europe AG (WKN: A1MBGB ; ISIN: DE000A1MBGB) hat mit Zustimmung des Aufsichtsrates der Gesellschaft beschlossen, die Einbeziehung der Aktien der Ropal Europe AG in den Freiverkehr (Basic Board) an der Frankfurter Wertpapierbörse (FWB) gemäß § 28 der Allgemeinen Geschäftsbedingungen der Deutsche Börse AG für den Freiverkehr an der Frankfurter Wertpapierbörse zu kündigen (Delisting). Der Vorstand der Gesellschaft wird daher heute, am 31. März 2017, ein entsprechendes Kündigungsschreiben an die Deutsche Börse AG senden.

Das Delisting hat keine Auswirkung auf die Aktionärsstellung, d.h. die gegenwärtigen Aktionäre bleiben auch nach dem Delisting Aktionäre der Gesellschaft. Mit Ablauf der Kündigungsfrist, die drei Monate beträgt, wird allerdings der Handel von Aktien der Gesellschaft im Freiverkehr (Basic Board) eingestellt. Bis zum Ablauf der vorgenannten Dreimonatsfrist haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihre Aktien im Freiverkehr (Basic Board) zu handeln.

Aufgrund des geringen Aktienhandels rechtfertigt die Einbeziehung der Aktien in den Freiverkehr (Basic Board) die dadurch entstehenden Aufwände nicht. Durch die Beendigung der Einbeziehung spart die Gesellschaft erhebliche Kosten ein.

Weitere Informationen: www.ropal.eu

Zapf Creation AG: Öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der Zapf Creation AG

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

Rödental, den 31. März 2017

Die Zapf Creation AG wurde heute darüber informiert, dass der Larian Living Trust, Trustees Isaac E. Larian and Angela Larian, entschieden hat, den Aktionären der Zapf Creation AG im Wege eines freiwilligen Kaufangebots anzubieten, ihre auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Barzahlung von EUR 10,00 je Aktie zu erwerben. Der Bieter hat zudem erklärt, dass die Annahme des Angebots für Aktionäre der Zapf Creation AG, die Aktien der Zapf Creation AG im Depot einer Depotbank in Deutschland verwahren, grundsätzlich frei von Kosten und Spesen ist.

Das Angebot bezieht sich auf den Erwerb aller Aktien der Zapf Creation AG, die nicht vom Bieter gehalten werden. Der Bieter hält angabegemäß derzeit ca. 2.512.982 Aktien an der Zapf Creation AG, was einem Anteil von ca. 39 % am Grundkapital der Zapf Creation AG entspricht. Weitere Aktien werden direkt oder indirekt von Mitgliedern der Familie Larian gehalten.

Das Angebot wird zu den im Kaufangebot festgelegten Bestimmungen erfolgen. Das Angebot wird keinen Bedingungen unterliegen. Die Annahmefrist läuft vom 4. April 2017 bis zum 10. Mai 2017, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main). Sie kann unter bestimmten Voraussetzungen verlängert werden. Die Aktionäre der Zapf Creation AG können das Angebot nur schriftlich gegenüber ihrer Depotbank innerhalb der Annahmefrist annehmen.

Die Aktien der Zapf Creation AG sind nicht zum Handel an einem organisierten Markt zugelassen, sondern werden im Freiverkehr gehandelt. Die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes finden deshalb keine Anwendung auf das Angebot.

Die der Gesellschaft zur Verfügung gestellte Unterlage zum freiwilligen Kaufangebot wird am 3. April 2017 im Internet auf der Website der Zapf Creation AG (www.zapf-creation.com) veröffentlicht.

Der Vorstand
Zapf Creation AG

GfK SE: Squeeze-Out-Verlangen an GfK übersandt

(Nürnberg, 31.03.2017) Das formale Verlangen des Hauptaktionärs Acceleratio Capital N.V. (Acceleratio) nach einem Squeeze-Out der Minderheitsaktionäre ist heute beim Vorstand der GfK SE eingegangen. Über die Ankündigung dieses Schrittes hatte GfK am 22. März in einer Ad-hoc-Mitteilung informiert. Acceleratio hat die GfK SE nach § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG aufgefordert, die Hauptversammlung der GfK SE über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Acceleratio als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen (so genannter Squeeze-Out).

Acceleratio und der GfK Verein hielten nach Vollzug des Übernahmeangebots mehr als 75% der Aktien der GfK SE. Darüber hinaus hat Acceleratio gemeinsam mit verbundenen Unternehmen außerbörslich rund 20,9% der Aktien erworben, und es wurden die Aktien des GfK Verein in der Acceleratio Capital N.V. zusammengeführt. Nunmehr hält die Acceleratio Capital N.V. 96,7 % des Grundkapitals der GfK SE und ist damit Hauptaktionärin im Sinne von § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG.

Details zur Höhe der angemessenen Barabfindung der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) werden auf Grundlage einer noch durchzuführenden Unternehmensbewertung zu einem späteren Zeitpunkt festgelegt. Der Termin für die Hauptversammlung, die den Squeeze-Out-Beschluss fassen soll, wird noch bekanntgegeben. 
                              

GfK

GfK steht für zuverlässige und relevante Markt- und Verbraucherinformati-onen. Durch sie hilft das Marktforschungsunternehmen seinen Kunden, die richtigen Entscheidungen zu treffen. GfK verfügt über langjährige Erfahrung im Erheben und Auswerten von Daten. Rund 13.000 Experten vereinen globales Wissen mit Analysen lokaler Märkte in mehr als 100 Ländern. Mithilfe innovativer Technologien und wissenschaftlicher Verfahren macht GfK aus großen Datenmengen intelligente Informationen. Dadurch gelingt es den Kunden von GfK, ihre Wettbewerbsfähigkeit zu steigern und das Leben der Verbraucher zu bereichern.

Weitere Informationen erhalten Sie unter www.gfk.com/de
Folgen Sie uns auf Twitter: www.twitter.com/gfk_de

Acceleratio Capital N.V.: Squeeze-out für GfK SE eingeleitet

Pressemitteilung vom 30. März 2017

London & Nürnberg - Acceleratio Capital N.V., eine Holdinggesellschaft im Besitz von Fonds, die durch Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P. (gemeinsam mit verbundenen Unternehmen, "KKR") beraten werden, hat heute den Ausschluss der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer Barabfindung (Squeeze-out) eingeleitet, um sämtliche Anteile an der GfK SE zu erwerben.

Wie bereits mitgeteilt wurde, hielten Acceleratio Capital N.V. und GfK Verein nach Vollzug des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots mehr als 75 Prozent des Grundkapitals und der Stimmrechte der GfK SE. Darüber hinaus hat Acceleratio Capital N.V. gemeinsam mit verbundenen Unternehmen außerbörslich rund 20,9 Prozent der Aktien von GfK SE erworben. Nunmehr hält die Acceleratio Capital N.V. 35.285.787 GfK-Aktien, was einem Anteil am Grundkapital und der Stimmrechte von 96,7 Prozent entspricht.

Mit mehr als 95 Prozent ermöglicht diese Beteiligungsquote einen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre und den damit verbundenen Rückzug der GfK SE von der Börse. Die Absicht, einen Squeeze-out einzuleiten, wurde der GfK SE bereits am 22. März 2017 von der Acceleratio Capital N.V. und dem GfK Verein mitgeteilt. Nunmehr wurde der GfK SE heute das formale Verlangen der Acceleratio Capital N.V. nach § 327a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz übermittelt, die Hauptversammlung der GfK SE möge die Übertragung aller Aktien der Minderheitsaktionäre auf Acceleratio Capital N.V. beschließen. Die Höhe der Barabfindung wird zu einem späteren Zeitpunkt festgelegt. Das genaue Datum der Hauptversammlung wird von GfK SE zu gegebener Zeit mitgeteilt.

Über KKR

KKR ist ein weltweit führender Investor, der in diverse Anlageklassen investiert, darunter Private Equity, Energie, Infrastruktur, Immobilien, Kreditprodukte und Hedgefonds. Im Mittelpunkt steht die Erwirtschaftung attraktiver Anlageerträge über einen geduldigen und disziplinierten Investmentansatz, die Beschäftigung hochqualifizierter Experten und die Schaffung von Wachstum und Wert bei den Anlageobjekten. KKR investiert eigenes Kapital zusammen mit dem Kapital seiner Partner und eröffnet Drittunternehmen über sein Kapitalmarktgeschäft interessante Entwicklungsmöglichkeiten. Verweise auf die Investitionen von KKR können sich auch auf die Aktivitäten der von KKR verwalteten Fonds beziehen. Weitere Informationen über KKR & Co. L.P. (NYSE: KKR) erhalten Sie auf der KKR-Website www.kkr.com und auf Twitter @KKR_Co.

Biotest AG: Gespräche über möglichen Zusammenschluss

PRESSEMITTEILUNG 

Dreieich, 29. März 2017. Die Biotest AG hat heute bekanntgegeben, dass sich das Unternehmen in Verhandlungen mit der Creat Group Corporation (Creat), einer führenden chinesischen Investmentgruppe, über einen möglichen Zusammenschluss der beiden Unternehmen befindet. Creat ist ein langfristig orientierter strategischer Investor.

Creat hat wesentliche Eckpunkte einer möglichen Transaktion festgelegt, die im Zuge eines öffentlichen Übernahmeangebots für alle im Umlauf befindlichen Stamm- und Vorzugsaktien von Biotest erfolgen sollen. Angestrebt wird ein Angebotspreis von EUR 28,50 je Stammaktie und EUR 19,00 je Vorzugsaktie von Biotest.

Creat hat seine Absichten mitgeteilt, den Firmensitz am Standort Dreieich in Deutschland zu belassen und den Firmennamen sowie Marken- und Produktnamen beizubehalten. Creat hat weiterhin die Absicht, das Unternehmen entsprechend den aktuellen Planungen des Managements weiterzuentwickeln und an geltenden Betriebsvereinbarungen, bestehenden Tarifverträgen sowie der betrieblichen Mitbestimmung festzuhalten. Diese Absichten werden für einen Zeitraum von fünf Jahren in einem Business Combination Agreement vereinbart.

Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen die Verhandlungen. Ein Zusammenschluss mit Creat würde die notwendigen Investitionen in Produkte und Fertigungsanlagen und so die Umsetzung der Strategie "Biotest Next Level" unterstützen.

Gegenwärtig dauern die Verhandlungen an und es gibt keine Garantie, dass eine endgültige Vereinbarung zwischen den Parteien erzielt werden kann oder dass ein Angebot in dieser Form unterbreitet wird. Eine mögliche Transaktion ist noch Gegenstand finaler Verhandlungen über die Vereinbarung eines Unternehmenszusammenschlusses (Business Combination Agreement) sowie dem Abschluss einer Vereinbarung mit dem Hauptaktionär von Biotest, der OGEL GmbH, als auch dem Abschluss der Due Diligence und der erforderlichen Finanzierungszusagen. Vor dem Hintergrund der laufenden Gespräche hat Biotest entschieden, die für den 10. Mai 2017 anberaumte Hauptversammlung auf ein späteres Datum zu verschieben. Das neue Datum wird zeitnah bekanntgegeben. 

Geschäftsjahr 2016: 

Im Geschäftsjahr 2016 erwirtschaftete die Biotest Gruppe in den fortgeführten und nicht fortgeführten Geschäftsbereichen Umsatzerlöse in Höhe von 610,4 Mio. EUR nach 589,7 Mio. EUR im Jahr zuvor. Das entspricht einer prozentualen Steigerung von 3,5 %. 

Die Neuausrichtung der Biotest Gruppe kennzeichnete auch die operative Entwicklung im Jahr 2016. Aufgrund des Verkaufs des Therapie- und Lohnherstellungsgeschäfts in den USA an ADMA Biologics Inc. (vgl. Pressemitteilung vom 23.01.2017) verbleiben das Therapiegeschäft und die Lohnfraktionierung außerhalb der USA sowie die Plasmasammlung in den USA und Europa als Kerngeschäft von Biotest und werden als fortgeführte Geschäftsbereiche ausgewiesen. Der Umsatz in den fortgeführten Geschäftsbereichen wuchs um 3,5 % auf 553,1 Mio. EUR versus 534,6 Mio. EUR im vorherigen Jahr.

Die Aktivitäten des Unternehmens, die im Rahmen der strategischen Neuausrichtung und des im Januar geschlossenen Verkaufsvertrages nicht mehr weitergeführt werden, werden als nicht fortgeführter Geschäftsbereich ausgewiesen. Hier wurden Umsatzerlöse von 57,3 Mio. EUR im Jahr 2016 (2015: 55,0 Mio. EUR) erzielt. Das Ergebnis nach Steuern des nicht fortgeführten Geschäftsbereichs betrug -80,2 Mio. EUR. Es ist geprägt durch die operativen Verluste der amerikanischen Tochtergesellschaft, Produktabschreibungen und den Einmalaufwendungen im Zusammenhang mit dem Verkauf des Geschäftsbereichs an ADMA Biologics Inc.

Das operative Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) in den fortgeführten Geschäftsbereichen ist von 37,3 Mio. EUR auf 63,9 Mio. EUR gestiegen (+71,3%). Die EBIT-Marge der fortgeführten Geschäftsbereiche wuchs von 7,0% im Jahr 2015 auf 11,6% im Jahr 2016.

Das Ergebnis nach Steuern (EAT) der fortgeführten Geschäftsbereiche lag im abgelaufenen Geschäftsjahr bei 34,5 Mio. EUR nach 27,0 Mio. EUR im Vorjahr.

Aufsichtsrat und Vorstand werden der Hauptversammlung eine Dividendenerhöhung auf 0,05 Euro je Stammaktie und 0,07 Euro je Vorzugsaktie vorschlagen.

Ausblick 2017:

Der Vorstand erwartet für das Geschäftsjahr 2017 für die fortgeführten Geschäftsbereiche einen Umsatzanstieg im niedrigen einstelligen Prozentbereich. Das Ergebnis wird im Jahr 2017 von verschiedenen Faktoren beeinflusst werden. Neben den erwarteten Belastungen aus dem Expansionsprojekt Biotest Next Level in Höhe von 60 bis 70 Mio. EUR inklusive der zugehörigen klinischen Entwicklungskosten und steigenden Anlaufkosten, könnte sich die weiterhin angespannte Lage in den Krisenregionen insbesondere im Nahen Osten bemerkbar machen. Darüber hinaus werden auch im Jahr 2017 noch Kosten für die Forschung und Entwicklung im Bereich der monoklonalen Antikörper in Höhe von ca. 10 Mio. EUR das Ergebnis belasten. Aufgrund der vorgenannten Einflussfaktoren geht der Vorstand von einem EBIT der fortgeführten Geschäftsbereiche von 46 bis 48 Mio. EUR aus.

Bis zum Vollzug des Verkaufs des Therapie- und Lohnherstellungsgeschäfts in den USA an ADMA Biologics Inc. wird für den nicht fortgeführten Geschäftsbereich noch mit einem Verlust in Höhe von 9 Mio. EUR gerechnet.

Pangea GmbH: Busch-Gruppe erneuert freiwilliges Übernahmeangebot für Pfeiffer Vacuum Technology AG mit deutlich erhöhtem Preis

- Erhöhtes Barangebot von 110,00 EUR pro Pfeiffer-Vacuum-Aktie; Aufschlag von 14 Prozent auf den vorherigen Angebotspreis von 96,20 EUR

- Prämie von 28 Prozent auf den volumengewichteten Drei-Monats-Durchschnittskurs vor Ankündigung des ersten freiwilligen Übernahmeangebots am 24. Januar 2017

- Aktionäre, die der Busch-Gruppe Aktien andienen, können unter den sonstigen Voraussetzungen zusätzlich die Dividende in Höhe von 3,60EUR für das abgelaufene Geschäftsjahr von Pfeiffer Vacuum erhalten

- Busch-Gruppe bekräftigt unverändert ihre freundlichen Absichten und unterstützt die eigenständige Wachstumsstrategie von Pfeiffer Vacuum

- Busch-Gruppe will Investition als größter Aktionär langfristig absichern

Maulburg, 29. März 2017. Die Busch SE hat heute über ihre hundertprozentige Tochter, die Beteiligungsgesellschaft Pangea GmbH, ihr erneuertes freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für alle ausstehenden Aktien der im TecDAX notierten Pfeiffer Vacuum Technology AG (ISIN: DE0006916604) angekündigt.

Der erhöhte Angebotspreis wird 110,00EUR pro Aktie betragen und somit 13,80EUR über dem des vorherigen Übernahmeangebots liegen, das die Busch-Gruppe am 24. Januar 2017 angekündigt hat. Am 14. März hatte Busch das erste Angebot zurückgezogen, da durch die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung durch den Vorstand von Pfeiffer Vacuum eine der im Übernahmeangebot genannten Vollzugsbedingungen verletzt wurde.

Mit dem neuen Angebot erhalten Aktionäre von Pfeiffer Vacuum eine Prämie von rund 28 Prozent auf den volumengewichteten Drei-Monats-Durchschnittskurs der Pfeiffer-Vacuum-Aktie vor der Bekanntgabe des vorherigen freiwilligen Übernahmeangebots am 24. Januar 2017.

Die Abwicklung des neuen Angebots wird erst nach der ordentlichen Hauptversammlung von Pfeiffer Vacuum vom 23. Mai 2017 erfolgen und damit nach Zahlung der vom Vorstand und Aufsichtsrat von Pfeiffer Vacuum für das Geschäftsjahr 2016 angekündigten Dividende in Höhe von 3,60EUR pro Pfeiffer-Vacuum-Aktie. Daher können auch Aktionäre, die das neue Angebot annehmen, zusätzlich zum Barangebotspreis unter den sonstigen Voraussetzungen diese Dividende erhalten.

"Den Aktionären bieten wir eine faire, marktübliche und somit sehr attraktive Angebotsprämie. Mit der neuen Preissetzung haben wir der mehrfach geäußerten Kritik eines zu niedrigen Übernahmepreises in positiver und konstruktiver Weise Rechnung getragen", betonte Sami Busch, einer der geschäftsführenden Gesellschafter der Busch-Gruppe.

Ziel der Busch-Gruppe ist es, mit dem erneuerten Angebot ihre bisherige Beteiligung an Pfeiffer Vacuum von aktuell 29,98 Prozent im Rahmen ihrer Investitionsstrategie auszubauen, um von den langfristigen Wachstumspotenzialen in der Vakuumindustrie zu profitieren. Die Busch-Gruppe unterstützt den derzeitigen strategischen Wachstumskurs von Pfeiffer Vacuum und beabsichtigt nicht, das Unternehmen in die Busch-Gruppe zu integrieren. Vielmehr soll Pfeiffer Vacuum weiter an der Frankfurter Börse notiert bleiben und unter separater Unternehmensführung fortbestehen. Über eine angemessene Vertretung im Aufsichtsrat möchte die Busch-Gruppe Pfeiffer Vacuum konstruktiv unterstützen. Durch eine Kontaktaufnahme vor Abgabe des erneuerten Übernahmeangebots hat die Busch-Gruppe die Bereitschaft bekräftigt, den kürzlich durch Busch begonnenen Dialog mit dem Vorstand fortzuführen. Auch der Arbeitnehmervertretung von Pfeiffer Vacuum wurde ein Gesprächsangebot unterbreitet.

"Wir haben die Zeit seit der Beendigung des ursprünglichen Angebots genutzt, um unsere Investitionsoptionen zu prüfen", sagte Sami Busch. "Nicht zuletzt haben die erfreulichen Zahlen für das Geschäftsjahr 2016 und der positive Branchenausblick uns in der Überzeugung bestärkt, unser Investment in Pfeiffer Vacuum aufzustocken und langfristig abzusichern. Wir begrüßen die erfolgreiche Wachstumsstrategie von Pfeiffer Vacuum und beabsichtigen daher nicht, die Geschäftstätigkeit zu ändern. Wir sehen keinen Bedarf für ein alternatives, eigenes strategisches Konzept, das von der Vorstandskommunikation abweicht."

Die Busch-Gruppe verfügt über eine der breitesten Produktpaletten in der Vakuumindustrie weltweit. Dabei fokussiert sich das Unternehmen auf Industrievakuum, auch Grobvakuum genannt. In diesem Bereich finden sich vor allem Anwendungen in der Verpackungsindustrie, in der Kunststoffverarbeitung und bei weiteren Prozessen in der chemischen Industrie. Der Schwerpunkt von Pfeiffer Vacuum liegt im Bereich des Hochvakuums, das beispielsweise für Prozesse in der Analytik, Forschung und Entwicklung oder Beschichtung benötigt wird. Die beiden Unternehmen bedienen somit unterschiedliche Kunden und sind in unterschiedlichen Märkten tätig. Die zuständigen Kartellbehörden in den USA und in Deutschland haben deshalb nach zügiger Prüfung bereits am 7. März 2017 die Freigabe für einen Zusammenschluss erteilt.

Die Angebotsunterlage wird nach Freigabe durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) veröffentlicht und ist ab diesem Zeitpunkt auch unter www.offerbuschvacuum.com einsehbar. Die Annahmefrist beginnt nach der Gestattung des Angebots durch die BaFin. Eine Mindestannahmeschwelle ist nicht vorgesehen. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt üblicher Vollzugsbedingungen, allerdings nicht mehr unter dem Vorbehalt von Kartellfreigaben, da diese bereits erteilt wurden. Für die Finanzierung hat die Busch-Gruppe bereits eine feste Finanzierungszusage von der Landesbank Baden-Württemberg erhalten. Der Abschluss der Transaktion wird im zweiten Quartal 2017 erwartet.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Piper + Jet Maintenance AG: LG Frankfurt am Main bestellt Sachverständigen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Piper + Jet Maintenance AG hatte das LG Frankfurt am Main eine vergleichsweise Anhebung des Barabfindungsbetrags von EUR 3,20 um einen Nachbesserungsbetrag in Höhe von EUR 0,80 auf EUR 4,- vorgeschlagen, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/11/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der.html. Nachdem bei der mündlichen Verhandlung am 28. Februar 2017 keine Einigung erreicht werden konnte, hat das Gericht nunmehr mit Beschluss vom gleichen Tag eine Beweiserhebung angeordnet und mit Beschluss des Vorsitzenden Richters vom 22. März 2017 Herrn Dipl.-Kfm. Volker Hülsmeier, c/o Bender & Hülsmeier, 60322 Frankfurt am Main, zum Sachverständigen bestimmt.

LG Frankfurt am Main, Az. 3-05 O 31/16
Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. u.a. ./. Piper Deutschland AG
45 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Kay-Michael Schanz, 60325 Frankfurt am Main
Verfahrenbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Piper Deutschland AG:
KPMG Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 04107 Leipzig

LG Stuttgart: Befangenheitsantrag gegen sachverständigen Prüfer unzulässig

LG Stuttgart, Beschluss vom 23. März 2017, Az. 31 O 1/15 KfH SpruchG (Spruchverfahren BuG Celesio AG)

Leitsatz der Redaktion:

Die §§ 406 Abs. 1, 42 ZPO finden auf den sachverständigen Prüfer keine Anwendung, da es sich bei diesem nicht um einen gerichtlichen Sachverständigen handelt. Ein sachverständiger Prüfer kann daher nicht wegen der Besorgnis der Befangenheit abgelehnt werden. Ein diesbezügliches Ablehnungsgesuch ist unzulässig.

In der weiteren Begründung verweist das Gericht unter Bezug auf eine Parallelentscheidung in Sachen HOMAG darauf, dass der sachverständige Prüfer nicht vom Gericht auf Vergütungsbasis des JVEG beauftragt werde. Vielmehr komme ein Auftragsverhältnis zwischen dem sachverständigen Prüfer und den Gesellschaften zustande. Zwischen den Vertragsparteien könnten daher auch die Vertragsmodalitäten, insbesondere die Vergütung, verhandelt werden.

Anmerkung von RA Martin Arendts: Wenn der sachverständige Prüfer kein gerichtlicher Sachverständiger ist und er seine Vergütung mit der Antragsgegnerin aushandeln kann, bestehen erhebliche Bedenken, wenn das Gericht sich maßgeblich auf diesen stützt und keinen gerichtlichen Sachverständigen benennt.