CHORUS Clean Energy AG: Mehrheit der CHORUS-Aktionäre nimmt Umtauschangebot der Capital Stage AG an

Annahmequote übersteigt 50 Prozent plus 1 Aktie
Unternehmen setzen geplanten Zusammenschluss fort
CHORUS-Aktionäre können weitere Annahmefrist nutzen

Neubiberg/München, 14. September 2016 - Die auf den Betrieb von Solar- und Windenergieanlagen spezialisierte CHORUS Clean Energy AG ("CHORUS") aus Neubiberg bei München gibt bekannt, dass zum heutigen Tag mehr als 50 Prozent der Aktionäre der CHORUS das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot der Capital Stage AG angenommen haben. Damit ist die vorher festgelegte Mindestannahmequote vorzeitig erreicht und die wesentliche Bedingung für die Umsetzung der Transaktion erfüllt.

"Wir freuen uns zu sehen, dass sich die Mehrheit unserer Aktionäre bereits vor Ende der Annahmefrist für das Angebot der Capital Stage entschieden hat. Damit legen sie die Grundlage für den Zusammenschluss beider Gesellschaften und geben uns Rückenwind, gemeinsam mit der Capital Stage einer der führenden unabhängigen Solar- und Windkraftanlagenbetreiber in Europa zu werden", so Holger Götze, Vorstandsvorsitzender der CHORUS Clean Energy AG.

Das Umtauschangebot sieht einen Aktientausch vor. Für jeweils drei (3) CHORUS-Aktien erhalten CHORUS-Aktionäre je fünf (5) Capital Stage-Aktien. Die Annahmefrist läuft noch bis zum 16. September 2016 um 24:00 Uhr. Die CHORUS-Aktionäre, die das Angebot bis dahin nicht angenommen haben, können das innerhalb einer weiteren, gesetzlich vorgeschriebenen Annahmefrist nachholen. Diese wird voraussichtlich am 22. September 2016 beginnen und am 5. Oktober 2016, 24:00 Uhr (MEZ) enden.

CHORUS-Aktionäre, die das Umtauschangebot schlussendlich nicht annehmen, behalten ihre CHORUS-Aktien. Diese sind auch nach Vollzug der Transaktion bis auf Weiteres handelbar. In Abhängigkeit von der finalen Annahmequote des Umtauschangebots wird jedoch das frei handelbare Volumen sinken. Das Kursniveau, die Liquidität und die Handelbarkeit der Aktie können beeinträchtigt und deutliche Kursschwankungen nicht ausgeschlossen werden.

Über CHORUS
Die CHORUS-Gruppe wurde im Jahr 1998 gegründet und betreibt 93 Solar- und Windparks mit einer Leistung von mehr als 510 Megawatt in sieben Ländern Europas. Mit dem breit diversifizierten Portfolio erwirtschaftet das Unternehmen stabile, planbare und langfristige Erträge. Für professionelle Anleger bietet CHORUS Investitionsmöglichkeiten in Anlagen zur Erzeugung Erneuerbarer Energien an. Die CHORUS Clean Energy AG deckt den gesamten Investitionszyklus einer Anlage ab - vom Assetsourcing über die wirtschaftliche und rechtliche Due Diligence, die Betriebsführung bis hin zur Veräußerung.

Wichtiger Hinweis
Bitte beachten Sie, dass die Angebotsunterlage, die allein für das Übernahmeangebot maßgebend ist, weitere Informationen zu dem Übernahmeangebot enthält. Aktionären und Anlegern wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle anderen für das Übernahmeangebot maßgeblichen Unterlagen vollständig und aufmerksam zu lesen, sobald diese verfügbar werden, da sie wichtige Informationen enthalten. Das vorliegende Dokument stellt weder ein Angebot zum Tausch noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Tausch von Aktien der CHORUS Clean Energy AG und der Capital Stage AG dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das Angebot betreffende Bestimmungen sind in der Angebotsunterlage enthalten, deren Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht am 28. Juli 2016 gestattet wurde. Inhaber von CHORUS-Aktien können diese Dokumente auf der Website www.capitalstage.com unter der Rubrik "Investor Relations - Öffentliches Übernahmeangebot CHORUS Clean Energy" einsehen.

Bayer Aktiengesellschaft: Bayer und Monsanto schaffen ein weltweit führendes Unternehmen der Agrarwirtschaft

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

Leverkusen, 14. September 2016

Bayer und Monsanto haben am Mittwoch eine bindende Fusionsvereinbarung unterzeichnet, die Bayer die Übernahme von Monsanto für 128 US-Dollar je Aktie in bar ermöglicht. Die Mitglieder des Board of Directors (Verwaltungsrat) von Monsanto sowie Vorstand und Aufsichtsrat von Bayer haben die Einigung einstimmig beschlossen. Gemessen am Schlusskurs der Monsanto-Aktie am 9. Mai 2016, dem Tag vor dem ersten schriftlichen Angebot von Bayer, enthält das Angebot eine Prämie von 44 Prozent auf den damaligen Kurs.

Beide Unternehmen erzielten im Kalenderjahr 2015 zusammengerechnet pro forma einen Umsatz von 23 Milliarden Euro im Agrargeschäft. Das kombinierte Unternehmen ist sehr gut positioniert, um am Agrarsektor und dessen erheblichem langfristigem Wachstumspotenzial teilzuhaben. Neben dem langfristigen Wertschaffungspotenzial durch den Zusammenschluss erwartet Bayer, dass seine Aktionäre von einem positiven Beitrag zum bereinigten Ergebnis je Aktie im ersten vollen Jahr nach Abschluss der Transaktion profitieren werden. Für das dritte volle Jahr wird ein positiver Beitrag im zweistelligen Prozentbereich erwartet. Bayer hat die Annahmen zu Umsatz- und Kostensynergien durch eine Unternehmensprüfung bestätigt und erwartet jährliche Beiträge zum EBITDA aus Synergien in Höhe von 1,5 Milliarden US-Dollar nach dem dritten Jahr nach Abschluss der Transaktion. Zusätzliche Vorteile aufgrund des integrierten Angebots werden in den Folgejahren erwartet.

Bayer plant die Finanzierung der Transaktion durch eine Kombination aus Fremd- und Eigenkapital. Der Eigenkapitalanteil von rund 19 Milliarden US-Dollar wird voraussichtlich durch eine Bezugsrechtskapitalerhöhung und Pflichtwandelanleihen finanziert. Die Brückenfinanzierung über 57 Milliarden US-Dollar wurde von BofA Merrill Lynch, Credit Suisse, Goldman Sachs, HSBC und JP Morgan garantiert. Bayer strebt ein Investment-Grade-Rating nach Vollzug der Transaktion an. Das langfristige Ziel eines Kreditratings der "A"-Kategorie bleibt unverändert.

Die Transaktion unterliegt üblichen Vollzugsbedingungen, einschließlich der Zustimmung durch die Monsanto-Aktionäre zur Fusionsvereinbarung und aller notwendigen behördlichen Freigaben. Der Abschluss der Transaktion wird bis Ende 2017 erwartet. Beide Unternehmen werden eng mit den Regulierungsbehörden zusammenarbeiten, um einen erfolgreichen Abschluss zu erzielen. Gleichzeitig hat Bayer Monsanto eine Zahlung in Höhe von 2 Milliarden US-Dollar für den Fall zugesichert, dass die notwendigen Kartellfreigaben nicht erteilt werden sollten (Reverse Antitrust Break Fee), und bekräftigt damit die Zuversicht in eine erfolgreiche Übernahme.

Übernahmeangebot für Aktien der SLM solutions group AG

Die GE Germany Holdings AG will den Aktionären der SLM solutions group AG ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot unterbreiten. Der Übernahmepreis soll EUR 38,- je Aktie betragen.

Aus der Bekanntmachung der GE Germany Holdings AG vom 6. September 2016:

"Die GE Germany Holdings AG (‚BidCo‘), eine indirekt zu hundert Prozent kontrollierte Konzerngesellschaft der General Electric Company, hat heute entschieden, den Aktionären der SLM Solutions Group AG im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebotes anzubieten, ihre auf den Inhaber lautenden Stückaktien der SLM Solutions Group AG (die ‚SLM-Aktien‘) zu einem Preis von EUR 38,00 je Aktie zu erwerben.

Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage (in deutscher Sprache sowie in einer unverbindlichen englischsprachigen Übersetzung) mit den genauen Bestimmungen des Angebots und weiterer, das Angebot betreffende Informationen erfolgt im Internet unter http://www.laser-angebot.de. Die Angebotsunterlage wird außerdem durch Hinweisbekanntmachung im Bundesanzeiger veröffentlicht."

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Anmerkung der Redaktion: 
Herr Paul E. Singer/Elliott hält nach der heutigen Stimmrechtsmitteilung nunmehr 14,08% der SLM-Aktien. Es verwundert daher nicht, dass der Börsenkurs derzeit über dem Übernahmeangebot liegt.

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der DAB Bank AG: Fortsetzung der Verhandlung am 9. Dezember 2016

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

Das Landgericht München I hat bei der Verhandlung des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs bei der früheren DAB Bank AG am 1. September 2016 die gerichtlich bestellten Abfindungsprüfer, Herr Wirtschaftsprüfer Johannes Wedding und Frau Wirtschaftsprüferin Catherine Dentler, c/o Wedding & Coe. GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft einvernommen. Diese Einvernahme soll bei der auf den 9. Dezember 2016, 10:00 Uhr, vertagten mündlichen Verhandlung fortgesetzt werden.

Mit einem sechsseitigen Beschluss vom 2. September 2016 hat das Gericht die Abfindungsprüfer um Beantwortung zahlreicher detaillierter Fragen in einer ergänzenden schriftlichen Stellungnahme gebeten. Die Abfindungsprüfer sollen diese Stellungnahme zur Vorbereitung des Termins bis zum 25. Oktober 2016 einreichen.

Die (neue) DAB Bank AG ist zum 1. Januar 2016 mit der Muttergesellschaft BNP Paribas S.A. verschmolzen und somit in die deutsche Zweigniederlassung der BNP Paribas S.A. „überführt“ worden, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/10/verschmelzung-der-dab-bank-ag-mit-der.html. Damit ist die DAB Bank – wie bereits vorher die Consorsbank (früher: Cortal Consors) – rechtlich gesehen nur noch eine Marke der BNP Paribas S.A. Die Marke DAB Bank soll nunmehr aufgegeben werden. Die DAB Bank-Kunden werden seit Kurzem auf den gemeinsamen zukünftigen Auftritt als Consorsbank hingewiesen (unter dem Slogan „Aus DAB Bank wird Consorsbank.“).

LG München I, Az. 5 HK O 13182/15
Coriolix Capital GmbH u.a. ./. DAB Bank AG (nunmehr: BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland)
94 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Ernst Graßinger, München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Clifford Chance, 40215 Düsseldorf 

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der AIRE ohne Erhöhung beendet

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ende 2012 beschlossenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der AIRE GmbH & Co. KGaA, Frankfurt am Main, im Rahmen einer konzerninternen Verschmelzung hatte das Landgericht Frankfurt am Main mit Beschluss vom 16. Dezember 2014 die Spruchanträge zurückgewiesen, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/12/spruchverfahren-zum-verschmelzungsrecht_22.html.

Dagegen eingelegte Beschwerden hat das OLG Frankfurt am Main nunmehr mit Beschluss vom 8. September 2016 zurückgewiesen. Das Verfahren ist damit ohne Nachbesserung beendet.

Nach Ansicht des OLG stellt der Net Asset Value (NAV) bei der AIRE eine angemessene Schätzgrundlage dar. Die Einholung eines gerichtlichen Sachverständigengutachtens sei nicht geboten gewesen. Ein weiterer Erkenntnisgewinn sei nicht zu erwarten gewesen, da hinsichtlich der Immobilieninvestments nur eingeschränkte Informationsrechte bestünden. Der Abzug des Barwerts der Verwaltungskosten (vom Landgericht dem sachverständigen Prüfer folgend mit EUR 10,724 Mio. angesetzt) sei vertretbar.

OLG Frankfurt am Main, Beschluss vom 8. September 2016, Az. 21 W 36/15
LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 16. Dezember 2014, Az. 3-05 O 164/13, Vogel u.a. ./. AIG Century GmbH  & Co. KG
52 Antragsteller 
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Lochner,
Rechtsanwälte Meilike Hoffmann & Partner, 53115 Bonn
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Salger, 60598 Frankfurt am Main

Beendigung des Spruchverfahrens zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der P&I Personal & Informatik Aktiengesellschaft

P&I Personal & Informatik Aktiengesellschaft Wiesbaden Bekanntmachung gemäß § 14 Nr. 1 SpruchG Zum Spruchverfahren nach §§ 304, 305 AktG i.V.m. §§ 1 ff. SpruchG anlässlich des am 07. Februar 2011 abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der P&I Personal & Informatik Aktiengesellschaft, Wiesbaden, als abhängigem Unternehmen und der P&I Zwischenholding GmbH, Wiesbaden (vormals: Argon GmbH, München), als herrschendem Unternehmen, machen der Vorstand der P&I Personal & Informatik Aktiengesellschaft und die Geschäftsführung der P&I Zwischenholding GmbH hiermit den aufgrund des Beschlusses des Oberlandesgerichts Frankfurt vom 29. Januar 2016 im Beschwerdeverfahren (Az.: 21 W 70/15) nunmehr rechtskräftigen Beschluss des Landgerichts Frankfurt am Main vom 24. Februar 2015 (Az.: 3-5 O 64/11) wie folgt bekannt: „In dem Spruchverfahren wegen der Angemessenheit der im Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der P&I Personal & Informatik AG und der Argon GmbH, Mainz vereinbarten Abfindung und Ausgleichs 1. -  89. - alle Antragsteller - 90) Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier, Graf-Adolf-Platz 1-2, 40213 Düsseldorf - Vertreter der außenstehenden Aktionäre - gegen Argon GmbH vertr. d. d. Geschäftsführer Michael Schuster, Carlyle Beratungs GmbH, Promenadenplatz 8, 80333 München, - Antragsgegnerin - Prozessbevollmächtigte: Rechtsanw. Hogan Lovells International LLP, Rechtsanwalt Dr. Keul, Potsdamer Platz 1, 10785 Berlin, hat die 5. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Frankfurt am Main durch den Vorsitzenden Richter am Landgericht Dr. M. Müller und die Handelsrichter Ambrosius und Arnold nach mündlicher Verhandlung vom 24.2.2015 am 24.2.2015 beschlossen: Der angemessene Ausgleich gem. § 304 AktG wird je Aktie der P & I Personal & Informatik AG auf (netto) EUR 1,68 (zzgl. Körperschaftsteuerbelastung und Solidaritätszuschlag, d.h. brutto EUR 1,93) festgesetzt. Im Übrigen werden die Anträge zurückgewiesen. Die gerichtlichen Kosten des Verfahrens einschließlich der Vergütung des Vertreters der außenstehenden Aktionäre sowie ihre außergerichtlichen Kosten hat die Antragsgegnerin zu tragen. Die Antragsgegnerin hat den Antragstellern jeweils 50 % der notwendigen außergerichtlichen Kosten des Verfahrens zu erstatten. Der Geschäftswert für die Gerichtskosten und der Wert für die Vergütung des Vertreters der außenstehenden Aktionäre wird auf insgesamt EUR 461.182,80 festgesetzt. Die Beschwerde wird nicht zugelassen, wenn die Beschwer EUR 600,– nicht übersteigt.“ Wiesbaden, im September 2016 P&I Zwischenholding GmbH              P&I Personal & Informatik Aktiengesellschaft Die Geschäftsführung                         Der Vorstand Quelle: Bundesanzeiger vom 12. September 2016

net mobile AG: Eintragung des Squeeze-Out-Beschlusses im Handelsregister

CORPORATE NEWS

Düsseldorf, 13. September 2016 - Der Beschluss der Hauptversammlung der net mobile AG (ISIN DE0008137852) vom 30. Juni 2016 über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der net mobile AG auf die DOCOMO Digital GmbH als Hauptaktionärin gemäß §§ 327a ff. AktG wurde heute in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.

Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind alle Aktien der Minderheitsaktionäre auf die DOCOMO Digital GmbH übergegangen. Einzelheiten zur Auszahlung der festgelegten Barabfindung in Höhe von EUR 6,40 je auf den Inhaber lautender Stückaktie werden von der DOCOMO Digital GmbH in Kürze im Bundesanzeiger bekannt gegeben.

Die Börsennotierung der Aktien der net mobile AG wird voraussichtlich in Kürze eingestellt. Der bis dahin noch stattfindende Börsenhandel ist ein Handel nur mit den Barabfindungsansprüchen der Minderheitsaktionäre. Ab der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister verbriefen die in den Depots von Minderheitsaktionären noch verbuchten Aktien der net mobile AG lediglich die genannten Barabfindungsansprüche.

Über net mobile AG 
Die net mobile AG ist ein international führender Full-Service-Provider für mobile Mehrwertdienste und Payment Lösungen. Das im November 2000 gegründete Unternehmen gilt als Innovationsführer im Markt. Zum weltweiten Kundenstamm gehören national und global operierende Mobilfunkanbieter, Medienunternehmen, Portale, Markenartikler sowie TV-Sendeanstalten, für die komplette White Label Lösungen wie Direct Carrier Billing und Mobile-TV Dienste bereitgestellt werden. Seit September 2016 ist die DOCOMO Digital GmbH, eine hundertprozentige Tochter der NTT DOCOMO, INC., alleiniger Aktionär der Gesellschaft. Weitere Informationen finden Sie unter www.net-mobile.com. 

Squeeze-out bei der net mobile AG am 12. September 2016 eingetragen und bekannt gemacht

Amtsgericht Düsseldorf Aktenzeichen: HRB 48022	Bekannt gemacht am: 12.09.2016 20:18 Uhr
Veränderungen
12.09.2016
HRB 48022: net mobile AG, Düsseldorf, Fritz-Vomfelde-Straße 26-30, 40547 Düsseldorf. Die Hauptversammlung vom 30.06.2016 hat die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf den Hauptaktionär, die DOCOMO Digital GmbH mit Sitz in Düsseldorf (Amtsgericht Düsseldorf, HRB 61341) gegen Barabfindung beschlossen.

Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bei der VBH Holding AG eingetragen

Amtsgericht Stuttgart Aktenzeichen: HRB 203096	Bekannt gemacht am: 13.09.2016 08:53 Uhr
Veränderungen
13.09.2016
HRB 203096: VBH Holding Aktiengesellschaft, Korntal-Münchingen, Siemensstr. 38, 70825 Korntal-Münchingen. Die Hauptversammlung vom 25.07.2016 hat die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär gegen Barabfindung beschlossen. Auf die bei Gericht eingereichten Urkunden wird Bezug genommen. Der Ausschluss der Minderheitsaktionäre wird erst mit Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes des übernehmenden Rechtsträgers wirksam. Die Gesellschaft (übertragender Rechtsträger) ist aufgrund des Verschmelzungsvertrages vom 15.06.2016 mit der Aktiengesellschaft "TLF Holding AG", Frankfurt am Main (Amtsgericht Frankfurt am Main HRB 104597) verschmolzen (Verschmelzung zur Aufnahme). Die Verschmelzung wird erst mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes des übernehmenden Rechtsträgers wirksam. Als nicht eingetragen wird bekanntgemacht: Den Gläubigern der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger ist, wenn sie binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes desjenigen Rechtsträgers, dessen Gläubiger sie sind, nach § 19 Abs. 3 UmwG als bekanntgemacht gilt, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird. ________________ Anmerkung: Bei der TLF Holding AG ist die Eintragung noch nicht bekannt gemacht worden, dürfte jedoch bald erfolgen.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Horten AG beendet: Es bleibt bei der Anhebung auf EUR 11,99 je Horten-Aktie (+ 26,21%) - keine Neubewertung nach IDW S 1 2005

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das OLG Düsseldorf hat mit Beschluss vom 15. August 2016 in dem Spruchverfahren zu dem 2002 eingetragenen Squeeze-out bei der Horten AG die sowohl von Antragsteller- wie auch von Antragsgegnerseite eingelegte Beschwerden zurückgewiesen. Es bleibt damit bei der Anhebung von EUR 9,50 auf EUR 11,99 durch das LG Düsseldorf.

Das OLG hält fest, dass das Landgericht zutreffend im Einklang mit den Bewertungsgutachtern, dem sachverständigen Prüfer und dem Sachverständigen von der Ertragswertmethode ausgegangen sei (S. 16). Der landgerichtlichen Schätzung lag der zum Bewertungsstichtag aktuelle Bewertungsstandard IDW S 1 2000 zugrunde. Auch im Lichte der Stinnes-Entscheidung des BGH (BGHZ 207, 114 ff.) sei es nicht geboten - wie von der Antragsgegnerin gefordert - eine Bewertung auf der Grundlage des erst danach veröffentlichten IDW S 1 2005 vorzunehmen. Der Begründung  des BGH-Beschlusses lasse sich kein "Normbefehl" entnehmen, den aktuelleren Bewertungsstandard S 1 2005 anzuwenden (S. 17). Die Entscheidung über die Anwendung der neuen Berechnungsweise bleibe dem Tatrichter vorbehalten. Hierbei seien der Gewinn an Genauigkeit mit dem weiteren verfahrensrechtlichen Aufwand abzuwägen. Da für die Klärung der Frage, ob und in welcher Höhe sich auf der Basis des IDW S 1 2005 eine rechtlich erhebliche Wertabweichung ergeben könnte, ein weiteres Sachverständigengutachten eingeholt werden müsse, würde sich das Verfahren weiter verzögern. Dies sei auch angesichts des Verlaufs und der bisherigen Dauer des Verfahrens nicht mehr vertretbar (S. 18).

OLG Düsseldorf, Beschluss vom 15. August 2016, Az. I-26 W 17/13 AktE
LG Düsseldorf, Beschluss vom 17. Juli 2013, Az. 33 O 134/06 
Scholz u.a. ./. ASSET Immobilienbeteiligungen GmbH u.a.
30 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Folker Künzel, 40589 Düsseldorf
Verfahrenbevollmächtigte der Antragsgegner, Horten GmbH (vormals: Horten AG) und ASSET Immobilienbeteiligungen GmbH: Rechtsanwälte Linklaters LLP, 40212 Düsseldorf

Oppenländer/Mutter & Kruchen: Squeeze-out bei Atevia

Oppenländer hat Cinetic beim Squeeze-out der Minderheitsaktionäre von Atevia beraten. Atevia, früher bekannt als Web.de AG, ließ sich von Mutter & Kruchen beraten.

Die Atevia AG mit Sitz in Karlsruhe war seit Dezember 2012 an der Börse München im m:access notiert. Von Februar 2000 bis Dezember 2012 wurden ihre Aktien an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt. Sie wurde im Jahr 1999 gegründet und anschließend in Web.de Aktiengesellschaft umbenannt. Seit 2012 firmiert die Gesellschaft unter dem heutigen Firmennamen Atevia AG. Die Konzernbilanzsumme betrug zum 31. Dezember 2015 ca. 188,6 Millionen Euro.

Gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien in Höhe von mindesten 95 Prozent des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung über angemessenen Barabfindung beschließen. Die Cinetic mit Sitz in Karlsruhe hatte als Hauptaktionärin der Atevia ein solches Verlangen gestellt.

Der Squeeze-out wurde dann von der Hauptversammlung der Atevia im Juni 2016 beschlossen und ist Ende August mit Eintragung im Handelsregister wirksam geworden.

Beim Squeeze-out ließ sich Atevia von Mutter & Kruchen beraten – die Kanzlei war im April von den langjährigen Gleiss-Lutz-Anwälten Dr. Stefan Mutter und Dr. Carsten Kruchen gegründet worden.

Cinetic hatte die Stuttgarter Kanzlei Oppenländer mandatiert.

Beteiligte Personen

Oppenländer für CINETIC Gesellschaft zur Entwicklung und Vertrieb von Medientechnik mbH:
Dr. Felix Born, Corporate, Partner, Stuttgart
Dr. Anne-Kathrin Bettecken, Corporate, Associate, Stuttgart

Mutter & Kruchen für Atevia AG:
Dr. Stefan Mutter, Corporate, Partner, Düsseldorf
Dr. Carsten Kruchen, Corporate, Partner, Düsseldorf

Quelle: Oppenländer/Mutter & Kruchen

IKB Deutsche Industriebank AG: Lone Star informiert IKB über Absicht eines Squeeze-out

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

[Düsseldorf, 8. September 2016] LSF6 Europe Financial Holdings, L.P., Dallas, USA, ("LSF6") hat der IKB Deutsche Industriebank AG ("IKB") heute folgendes mitgeteilt:

"LSF6 werden nach Abwicklung ihres freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebots vom 8. August 2016 zum Erwerb sämtlicher Aktien der IKB Deutsche Industriebank Aktiengesellschaft ("IKB") mehr als 95 % der Aktien und des Grundkapital an der IKB gehören. Die Abwicklung des Angebots wird voraussichtlich nicht später als am 14. September 2016 erfolgen. LSF6 hat beschlossen, nach Abwicklung des Angebots als Hauptaktionärin der IKB ein Ausschlussverfahren nach den §§ 327a ff. AktG durchzuführen. Daher wird LSF6 nach Abwicklung des Angebots das Verlangen nach § 327a AktG stellen, eine außerordentliche Hauptversammlung der IKB einzuberufen, die über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die LSF6 gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt."

Übernahmeangebot für VSM-Aktien

Mitteilung meiner Depotbank:

Wie wir Informationen der Wertpapiermitteilungen entnehmen, bieten die Pferd Rüggeberg GmbH, Marienheide und die Zündwarenfabrik Starcke GmbH & Co. KG, Melle den Aktionären der VSM Vereinigte Schmirgel- und Maschinen-Fabriken AG bis zum 25.08.2017 an, ihre Aktien für EUR 175,00 je Aktie zu übernehmen. Ein aktueller Kurs der VSM Vereinigte Schmirgel- und Maschinen-Fabriken AG Aktien liegt nicht vor (Angaben ohne Gewähr).

Eventuell anfallende Steuern und Gebühren gehen zu Ihren Lasten. Alle Inhaber müssen sicherstellen, dass die Annahme nicht gegen gültiges Recht des jeweiligen Landes verstößt. Dieses Schreiben bedeutet nicht, dass Sie berechtigt sind, an der Maßnahme teilzunehmen. Wir empfehlen Ihnen, dies zu prüfen und gegebenenfalls mit einem Rechtsberater zu besprechen.

Die Abwicklung dieses Angebotes erfolgt direkt über die Bieter (Zündwarenfabrik Starcke GmbH & Co. KG, z.Hd. Herr Carl Erdwin Starcke, Markt 10, 49324 Melle, Tel. 05422-966212 oder Pferd Rüggeberg GmbH, z.Hd. Herr Jan Rüggeberg, Hauptstr. 13, 51709 Marienheide, Tel. 02264-9311). Wir bitten Sie, einer der Abwicklungsstellen möglichst umgehend, spätestens jedoch bis zum 25.08.2017 (bei der Abwicklungsstelle eintreffend) mitzuteilen, ob Sie an obigem Angebot
interessiert sind.

Weitere Informationen zu diesem Angebot und den vollständigen Angebotstext erhalten Sie unter www.starcke.de, www.pferd.com oder im elektronischen Bundesanzeiger vom 05.09.2016 (www.bundesanzeiger.de).

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Zum Handel der VSM-Aktien bei Valora: http://valora.de/valora/kurse?isin=DE0007637001

AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG: Squeeze-Out

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

Die Thelen Holding GmbH hat uns am 07.09.2016 mitgeteilt, dass sie als Mehrheitsaktionär der AREAL Immobilien und Beteiligungs AG im Jahr 2016 einen Squeeze out beschließen lassen möchte (aktienrechtlicher Squeeze out gemäß §§ 327 a ff. AktG).

Essen, den 07.09.2016

gez. AREAL Immobilien und Beteiligungs AG, der Vorstand

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Anmerkung der Redaktion:
Ein entsprechender Squeeze-out war schon mehrfach angekündigt worden. Hintergrund der erneuten Ankündigung sind offenbar die gegen den bereits gefassten Squeeze-out-Beschluss und den Bestätigungsbeschluss erhobene Anfechtungsklagen.

Elliott begrüßt Entscheidung der Kabel Deutschland Holding AG, Beschwerde gegen zweite Sonderprüfung zurückzunehmen

Pressemitteilung von Elliott

- Der Großaktionär Elliott, der 14,43 Prozent der Aktien der Kabel Deutschland Holding AG ("KDG") hält, begrüßt die Entscheidung der Kabel Deutschland Holding AG, ihre Beschwerde gegen eine zweite - am 9. Juni 2016 durch das Landgericht München I angeordnete - Sonderprüfung bei Kabel Deutschland zurückzunehmen.

- Gegenstand der zweiten Sonderprüfung soll eine vertiefte Untersuchung des Verhaltens des KDG-Vorstandes im Zusammenhang mit der Übernahme durch Vodafone, inklusive des Zeitraums nach dem 31. März 2013, sein. Eine vorangegangene, im September 2014 abgeschlossene Sonderprüfung, hatte eine Reihe von besorgniserregenden Tatsachen zutage gefördert, die aus Sicht von Elliott weiterer Aufklärung bedürfen, die zudem einen größeren Zeitraum als bisher abdeckt.

München, 6. September 2016 - Elliott Associates, L.P. und Elliott International, L.P. haben heute gemeinsam mit verbundenen Gesellschaften ("Elliott") bekannt gegeben, dass Elliott die aufgrund eines entsprechenden Hinweises des Oberlandesgerichts München erfolgte Entscheidung der Kabel Deutschland Holding AG begrüßt, ihre Beschwerde gegen eine zweite, durch das Landgericht München I angeordnete, Sonderprüfung bei Kabel Deutschland zurückzunehmen. Die Entscheidung des Landgericht München I ist damit bindend und der vom Gericht per Entscheidung vom 9. Juni 2016 eingesetzte Sonderprüfer Martin Schommer kann seine Arbeit aufnehmen beziehungsweise fortsetzen.

Entsprechend der Gerichtsentscheidung wurde Martin Schommer, der bereits die erste Sonderprüfung durchgeführt hat, mit einer weiteren Sonderprüfung beauftragt, die den Umfang der Untersuchung zudem auch auf Handlungen für den Zeitraum nach dem 31. März 2013 ausweitet. Der Sonderprüfer kann damit die unabhängige Untersuchung der im ersten Prüfungsbericht aufgedeckten möglichen Pflichtverletzungen des KDG-Vorstandes im Zusammenhang mit der Übernahme durch Vodafone fortsetzen und die bisherigen Ergebnisse der ersten Prüfung, die auf den Zeitraum bis zum 31. März 2013 begrenzt war, weiter validieren.

Im Zusammenhang mit der Rücknahme der Beschwerde sagte ein Rechtsberater von Elliott:

"Wir begrüßen die Entscheidung der Kabel Deutschland Holding AG, ihre Beschwerde gegen die Entscheidung des Landgerichts München I zurückzuziehen. Unnötige weitere Verzögerungen werden so vermieden und der Sonderprüfer kann seiner Arbeit hoffentlich ohne weitere Behinderungen durch das Unternehmen nachgehen."

Franck Tuil, Senior Portfolio Manager bei Elliott, sagte:

"Wir sind sehr gespannt auf die Ergebnisse der zweiten Sonderprüfung und zuversichtlich, dass sie unsere Einschätzung bestätigt, dass Vodafone und Kabel Deutschland den übrigen Kabel Deutschland Aktionären wesentliche Informationen zur Bewertung der Aktie vorenthalten haben. Es bleibt damit wahrscheinlich, dass die auf Vodafone zukommenden Mehrkosten in die Milliarden gehen werden."

Der erste Bericht des Sonderprüfers war von Kabel Deutschland im Dezember 2014 veröffentlicht worden und hatte das Verhalten der KDG-Organe vor der öffentlichen Übernahme durch Vodafone im Oktober 2013 untersucht.

In seiner Untersuchung, die sich ausschließlich auf den Zeitraum bis zum 31. März 2013 beschränkte, ist der Sonderprüfer unter anderem zu folgenden Ergebnissen gekommen:

- Die intern durch Kabel Deutschland und seine beratenden Investmentbanken erstellte Unternehmensbewertung lag zwischen EUR 109,50 und EUR 150,50, und damit signifikant höher als der von Vodafone im Zuge der Übernahme gebotene und von Vorstand und Aufsichtsrat der KDG zur Annahme empfohlene Preis.

- Mit Blick auf die intern erstellte Unternehmensbewertung ist die gemeinsame Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der Kabel Deutschland Holding AG, in der sie den Kabel Deutschland-Aktionären die Annahme des Vodafone-Angebots nahegelegt haben, daher unplausibel.

Auf der außerordentlichen Hauptversammlung der Kabel Deutschland Holding AG am 20. März 2015 wurde der Antrag von Elliott für zwei erneute Sonderprüfungen zum Verhalten der KDG-Organe im Umfeld der Übernahme durch Vodafone und die Bestellung zweier Prüfer mit der Stimmenmehrheit von Vodafone abgelehnt. Fast alle anwesenden Minderheits-Aktionäre hingegen
sprachen sich für die Sonderprüfungen aus. In der Folge hatte Elliott Klage vor dem Landgericht München eingereicht, das am 9. Juni 2016 die Notwendigkeit weiterer Untersuchungen bestätigt hat.

Über Elliott

Elliott Associates, L.P. und Elliott International, L.P. verwalten gemeinsam ein Fondsvolumen von mehr als 28 Milliarden US-Dollar. Im Jahr 1977 gegründet, ist Elliott einer der ältesten Hedgefonds, die nach wie vor vom selben Management geführt werden. Zu den Fondsinvestoren von Elliott
gehören große Institutionen, vermögende Privatpersonen und Familien sowie Mitarbeiter des Unternehmens.

Elliott wird bei seinen Investitionen in Europa von Elliott Advisors (UK) Limited beraten, einer von der Financial Conduct Authority (FCA) zugelassenen Investmentgesellschaft.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der AXA Lebensversicherungs Aktiengesellschaft: Gerichtlicher Gutachter kommt zu höherem Unternehmenswert

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der AXA Lebensversicherungs Aktiengesellschaft, Köln, hat das Landgericht Köln nunmehr den Antragstellers das umfangreiche Gutachten des gerichtlich bestellten Sachverständigen, der NPP Niethammer, Posewang & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft (NPP), zur Verfügung gestellt. NPP kommt darin zu einem höheren Wert als dem von der Hauptaktionärin zunächst angebotenen und im Übertragungsbeschluss festgelegten EUR 62,80 sowie denn dann im Rahmen eines Teilprozessvergleichs auf EUR 67,65 angehobenen Betrags je Aktie (Zuzahlung in Höhe von EUR 4,85). Nach den Berechnungen von NPP beträgt der Wert je Aktie der AXA Leben EUR 70,31. Folgt das Gericht diesen Feststellungen, würde dies auf den ursprünglich angebotenen Betrag eine Erhöhung um 11,96% bzw. auf den nachgebesserten Barabfindungsbetrag eine Anhebung um 3,93% bedeuten.

LG Köln, Az. 82 O 137/07

Beendigung des Spruchverfahrens zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Celanese AG

BCP Holdings GmbH

Sulzbach (Taunus) 

(als Rechtsnachfolgerin Celanese Europe Holding GmbH & Co. KG) 

Bekanntmachung gemäß § 14 SpruchG

In dem Spruchverfahren betreffend den im Jahr 2004 abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der ehemaligen Celanese AG, Kronberg, und der Celanese Europe Holding GmbH & Co. KG, deren Rechtsnachfolgerin die BCP Holdings GmbH ist, hat das Oberlandesgericht Frankfurt am Main (21 W 21/14) mit Beschluss vom 20. Juli 2016 die Beschwerde sowie Anschlussbeschwerden von Antragstellern gegen den Beschluss des Landgerichts Frankfurt am Main (3-05 O 169/04) vom 28. Januar 2014 zurückgewiesen und auf die Beschwerde der Antragsgegnerin den Beschluss des Landgerichts abgeändert und zur Klarstellung insgesamt neu gefasst. Das Spruchverfahren ist damit rechtskräftig abgeschlossen. Die Neufassung des Beschlusses des Landgerichts durch das Oberlandesgericht Frankfurt am Main wird hiermit gemäß § 14 SpruchG bekannt gemacht:

"Oberlandesgericht Frankfurt am Main 

Beschluss 

In dem Spruchverfahren betreffend die Angemessenheit der Abfindung des Ausgleichs für den mit der Antragsgegnerin und der Celanese AG am 22.6.2004 abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, an dem beteiligt sind:

1. - 31. (...)
Antragsteller, Beschwerdegegner und zu 27) Beschwerdeführerin sowie zu 1) – 7), 13) – 16) und 29) Anschlussbeschwerdeführer,

32. Rechtsanwalt Klaus Rotter, (...), Grünwald,
gemeinsamer Vertreter der außenstehenden Aktionäre und Beschwerdeführer,

gegen

Celanese Europe Holding GmbH & Co. KG, vertreten d. d. phG, BCP Management GmbH, vertreten durch Chinh E. Chu und Cornelius Geber, (...), Kronberg,

Antragsgegnerin, Beschwerdegegnerin und Beschwerdeführerin sowie Anschlussbeschwerdegegnerin

Verfahrensbevollmächtigte: Rechtsanwälte Hengeler Mueller, (...), Düsseldorf,

hat der 21. Zivilsenat des Oberlandesgerichts Frankfurt am Main durch den Vorsitzenden Richter am Oberlandesgericht Dr. Niedenführ, den Richter am Oberlandesgericht Dr. Rölike und die Richterin am Oberlandesgericht Beuth nach mündlicher Verhandlung vom 8. Juli 2016 am 20.07.2016 beschlossen:

 Die sofortige Beschwerde des gemeinsamen Vertreters wird verworfen.

Unter Zurückweisung der Beschwerde der Antragstellerin zu 27) sowie der Anschlussbeschwerden der Antragsteller zu 1) – 7), 13) – 16) und 29) wird auf die Beschwerde der Antragsgegnerin der Beschluss des Landgerichts Frankfurt am Main abgeändert und zur Klarstellung insgesamt wie folgt neu gefasst.

Der angemessene Abfindungsbetrag gemäß § 305 AktG für den von der Celanese AG mit der Antragsgegnerin am 22. Juni 2004 geschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird auf 48,77 € je Aktie der Celanese AG festgesetzt. Der angemessene Ausgleich gemäß § 304 AktG wird auf netto 3,54 € (zzgl. Körperschaftssteuer und Solidaritätszuschlag) festgesetzt.

Die gerichtlichen Kosten des Verfahrens erster und zweiter Instanz einschließlich der Vergütung des gemeinsamen Vertreters trägt die Antragsgegnerin. Ferner werden der Antragsgegnerin die zur Durchführung des Verfahrens notwendigen Aufwendungen der Antragsteller in erster Instanz auferlegt. Im Übrigen findet eine Erstattung außergerichtlicher Kosten, soweit es nicht die Beschwerdeverfahren vor dem 20. Zivilsenat betrifft, nicht statt.

Der Geschäftswert des Verfahrens vor dem Landgericht und vor dem erkennenden Senat wird einheitlich auf 7.500.000 € festgesetzt."

Sulzbach, im August 2016 

BCP Holdings GmbH 
Die Geschäftsführung 

Quelle: Bundesanzeiger vom 5. September 2016

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Gerling Konzern Allgemeine Versicherungs-AG: Gericht fordert ergänzende Stellungnahme der Sachverständigen an

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der Gerling Konzern Allgemeine Versicherungs-AG (GKA) hatte das Landgericht Köln die NPP Niethammer, Posewang & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft (NPP) als Sachverständige bestellt. In dem Gutachten  vom 22. Dezember 2014 kamen die Wirtschaftsprüfer Stephan Buchert und Dr. Heiko Buck von NPP zu einem deutlich höheren Ertragswert als von der Antragsgegnerin angeboten. Nach Ansicht der Sachverständigen ergibt sich ein Abfindungsbetrag in Höhe von EUR 11,26 je GKA-Aktie. Dies wäre mehr als das Doppelte des ursprünglich angebotene Betrags in Höhe von EUR 5,47 und würde eine Anhebung um mehr als 40% hinsichtlich des dann tatsächlich gezahlten Betrags in Höhe von EUR 8,- bedeuten.

Das LG Köln hat nunmehr mit Beschluss vom 3. August 2016 von NPP eine ergänzende Stellungnahme angefordert. Die Sachverständigen sollen dabei zu den Ausführungen der Antragsteller und des gemeinsamen Vertreters sowie zu den Einwendungen der Antragsgegnerin, insbesondere zu den von dieser eingeholten Privatsachverständigengutachten, Stellung nehmen.

Das Gericht hat von der Antragsgegnerin einen weiteren Auslagenvorschuss in Höhe von zunächst EUR 200.000,- für die ergänzende Stellungnahme angefordert. Es hat die Sachverständigen "in Anbetracht des Alters des Spruchverfahrens" um bevorzugte Bearbeitung gebeten.

LG Köln, Az. 91 O 164/06
Bezold u.a. ./. Gerling Beteiligungs GmbH (nunmehr: Hannover Beteiligungsgesellschaft mbH)
90 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Klocke, 50668 Köln
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf

Hauptversammlung der Colonia Real Estate AG stimmt Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zu - Delisting angekündigt

Die Hauptversammlung der seit dem Jahr 2011 mehrheitlich im Besitz der TAG Immobilien AG befindliche Immobiliengesellschaft Colonia Real Estate AG am 29. August 2016 hat dem Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags (BuG) mit dem Mutterkonzern TAG zugestimmt. Dieser bedarf zur Wirksamkeit noch der Eintragung im Handelsregister. Der BuG sieht eine Ausgleichszahlung ("Garantiedividende") von netto EUR 0,20 je Aktie vor bzw. brutto EUR 0,24 Euro. Alternativ kann eine Abfindung in Höhe von EUR 7,19 je Colonia-Real-Estate-Aktie gewählt werden. Diese Kompensationsleistungen werden in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden.

Die Aktien sollen nunmehr delistet werden. Auf eine entsprechende Frage verneinte der Vorstand eine Handelsmöglichkeit der Aktie nach dem Delisting, etwa bei Valora.

Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bei der VBH Holding Aktiengesellschaft

Laut Mitteilung des Nachrichtenportals fenster-türen-technik.de soll der verschmelzungsrechtliche Squeeze-out bei der VBH Holding Aktiengesellschaft zur Eintragung im Handelsrrgister angemeldet worden sein. Mit einer Bekanntmachung dürfte daher in den nächsten Tagen zu rechnen sein.

Mit dem Squeeze-out werde die Aktionärsstruktur gestrafft und eine einheitliche Führung geschaffen, wodurch die Restrukturierung schneller zu einem erfolgreichen Abschluss gebracht werden könne. Von dem Erfolg der Restrukturierung haben die Minderheitsaktionäre dann aber nichts mehr.

Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-Out) in den Atevia AG Namensaktien

Clearstream Banking¹ informiert, dass zum

6. September 2016

ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-Out) in den Atevia AG Namensaktien (ISIN DE000CMBT111) stattfindet.

Dabei gilt folgender Zeitplan:

Squeeze-Out zum Ex-Tag 6. September 2016

Ab dem 1. September 2016 werden keine Aufträge für Umschreibungen, Ersteintragungen sowie Aktionärsdatenänderungen aus CASCADE-RS an das Aktienregister weitergeleitet.

Die Ausbuchung erfolgt automatisch durch Clearstream Banking AG. Die Bestandsüberträge finden in der RTS-Verarbeitung am 5. September 2016 statt. Die Wertpapierüberträge werden in der Standardverarbeitung mit Valuta 6. September 2016 vorgenommen.

Am 6. September 2016 wird an die ausscheidenden Aktionäre die Abfindungszahlung zuzüglich. Zinsen auf den Depotbuchbestand vom 5. September 2016 abends gezahlt.

OTC-Geschäfte

Es ist durch die Banken zu gewährleisten, dass bis spätestens am 5. September 2016 im 2. SDS alle OTC-Geschäfte abgewickelt werden.

Am 5. September 2016 nach dem 2. SDS noch offene OTC-Geschäfte müssen gleichtägig, bis 19:00 Uhr manuell durch die Banken gelöscht werden. Die Löschung erfolgt nicht automatisch.

Zusätzliche Informationen werden in WSS veröffentlicht.

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1. Diese Kundenmitteilung wurde herausgegeben von Clearstream Banking AG (CBF) mit Gesellschaftssitz Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main, Deutschland, unter der Nummer HRB 7500.

Geplanter Rechtsformwechsel der KWG Kommunale Wohnen AG in GmbH - bei Widerspruch Abfindung zu EUR 11,08

Die KWG Kommunale Wohnen AG soll laut HV-Einladung die Rechtsform einer GmbH annehmen (was gleichzeitig ein Ende des börslichen Handels der KWG-Aktien bedeutet). Den Minderheitsaktionären, die Widerspruch zu Protokoll geben, wird ein Abfindungsangebot in Höhe von EUR 11,08 je KWG-Aktie gemäß §§ 207 ff. UmwG unterbreitet (s. Anlage 2 zur HV-Einladung). Die Angemessenheit dieses Barabfindungsbetrags kann gerichtlich in einem Spruchverfahren überprüft werden.

Aus der am 2. September 2016 im Bundesanzeiger veröffentlichten Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung:

KWG Kommunale Wohnen AG 

Berlin 

ISIN: DE0005227342 WKN: 522734 

Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung 

Wir laden unsere Aktionäre zu der außerordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft am Freitag, 7. Oktober 2016, um 10:00 Uhr im Berlin Marriott Hotel, Inge-Beisheim-Platz 1, 10785 Berlin ein.

TAGESORDNUNG 

1. Umwandlung der KWG Kommunale Wohnen AG in die Rechtsform der Gesellschaft mit beschränkter Haftung 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zur Umwandlung der Gesellschaft in die Rechtsform der Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu fassen.

a. Die KWG Kommunale Wohnen AG wird formwechselnd gemäß §§ 190 ff., 226, 238 ff. UmwG in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung umgewandelt.

b. Die Gesellschaft erhält den Gesellschaftsvertrag, dessen Wortlaut als Anlage 1 zu dieser Einladung beigefügt ist. Der Gesellschaftsvertrag bildet einen wesentlichen Bestandteil des Umwandlungsbeschlusses.

c. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung führt die Firma KWG Kommunale Wohnen GmbH und hat ihren Sitz in Berlin (nachfolgend auch die „GmbH“).

d. Das Stammkapital der GmbH beträgt 16.101.082,00 €. Gesellschafter der GmbH werden diejenigen Personen, die zum Zeitpunkt der Eintragung der neuen Rechtsform im Handelsregister Aktionäre der KWG Kommunale Wohnen AG sind. Ihr jeweiliger Anteil am Grundkapital der KWG Kommunale Wohnen AG von insgesamt 16.101.082,00 € besteht bisher aus auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je 1,00 €, die in 10 Globalurkunden verbrieft sind. Dieser jeweilige Anteil wandelt sich in Geschäftsanteile mit einem Nennbetrag von jeweils 1,00 € mit einem gleich hohen rechnerischen Anteil an dem ebenfalls 16.101.082,00 € betragenden Stammkapital der GmbH um.

Nach dem Kenntnisstand des Vorstands zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung werden mit Wirksamwerden des Formwechsels durch Eintragung der neuen Rechtsform im Handelsregister folgende Personen als Gesellschafter an der KWG Kommunale Wohnen GmbH beteiligt sein:

(1) conwert Immobilen Invest SE, Wien, mit 14.856.240 Geschäftsanteilen im Nennbetrag von jeweils 1,00 € (entspricht 92,27% des Stammkapitals);

(2) LANCO Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH, Grünwald, mit 821.155 Geschäftsanteilen im Nennbetrag von jeweils 1,00 € (entspricht 5,10% des Stammkapitals);

(3) die der Gesellschaft unbekannten Aktionäre, die mit insgesamt 423.687 auf den Inhaber lautenden Stückaktien, auf die insgesamt ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von 1,00 € entfällt, also mit insgesamt 2,63% am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt sind, mit 423.687 Geschäftsanteilen im Nennbetrag von jeweils 1,00 € (entsprechen 2,63% des Stammkapitals).

e. Das Rechtsverhältnis des Gesellschafter untereinander und zu der GmbH bestimmt sich nach Eintragung der neuen Rechtsform im Handelsregister nach dem als Anlage 1 beigefügten Gesellschaftsvertrag, der wesentlicher Bestandteil dieses Umwandlungsbeschlusses ist.

f. Besondere Rechte wie Aktien ohne Stimmrecht, Vorzugsaktien, Mehrstimmrechtsaktien, Schuldverschreibungen und Genussrechte bestehen bei der KWG Kommunale Wohnen AG nicht. Einzelnen Gesellschaftern oder Dritten werden keine Sonderrechte oder Vorzüge in der GmbH gewährt und es sind für diese Personen keine Maßnahmen vorgesehen.

g. Jedem Aktionär, der gegen den Beschluss über den Formwechsel Widerspruch zu Protokoll erklärt, wird eine Barabfindung nach Maßgabe des als Anlage 2 zu dieser Einladung beigefügten Abfindungsangebots, das einen wesentlichen Bestandteil dieses Umwandlungsbeschlusses bildet, für den Fall angeboten, dass er sein Ausscheiden aus der Gesellschaft erklärt.

(...)

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der P&I Personal & Informatik Aktiengesellschaft nunmehr vor dem OLG Frankfurt am Main

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem 2014 beschlossenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der P&I Personal & Informatik AG hat das Landgericht Frankfurt am Main - wie berichtet: http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/02/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_26.html - eine Erhöhung des angebotenen Barabfindungsbetrags abgelehnt und unmittelbar nach der mündlichen Verhandlung mit Beschluss vom 16. Februar 2016 die Spruchanträge zurückgewiesen.

Mehrere Antragsteller haben gegen diesen erstinstanzlichen Beschluss Beschwerden eingelegt. Das OLG Frankfurt am Main führt das Beschwerdeverfahren unter dem Aktenzeichen 21 W 73/16. Den Beschwerdeführern wurde für eine (ergänzende) Begründung des Rechtsmittels eine Frist bis zum 4. Oktober 2016 gesetzt.

OLG Frankfurt am Main, Az. 21 W 73/16
LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 16. Februar 2016, Az. 3-05 O 127/14 (Squeeze-out)
Eckert u.a. ./. P&I Zwischenholding GmbH
83 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, P&I Zwischenholding GmbH (bisher: Argon GmbH): Rechtsanwälte Morrison & Foerster, 10785 Berlin

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Travel Viva AG: Vorläufiges Insolvenzverfahren über das Vermögen des Antragsgegnerin eröffnet, Verhandlungstermin verschoben

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Travel Viva AG hat das Landgericht Nürnberg-Fürth den für nächste Woche auf den 8. September 2016 anberaumten Verhandlungstermin auf Antrag der Antragsgegnerin auf den 2. Februar 2017 verschoben.

Hintergrund ist der Zusammenbruch der UNISTER-Gruppe, Leipzig. Über das Vermögen der nunmehr als Travel Viva GmbH firmierenden Antragsgegnerin hat das Amtsgericht Leipzig das vorläufige Insolvenzverfahren eröffnet (Az. 403 IN 1494/16). Nach Angaben der Verfahrenbevollmäöchtigten soll - eventuell schon innerhalb der nächsten Wochen - das Insolvenzverfahren eröffnet werden.

Nach der derzeitigen gesetzlichen Regelung sind durch die von der Hauptaktionärin bei einem Squeeze-out zu erbringenden Bankgarantie nur die Ansprüche auf Zahlung des (einseitig festgelegten) Barabfindungsbetrags abgesichert, nicht aber Nachbesserungsansprüche bei einer gerichtlichen Anhebung.

Die Travel Viva Holding AG, eine Gesellschaft der UNISTER-Gruppe, hatte 2014 sämtliche Aktien der beiden früheren Großaktionäre Lilli Venture GmbH und AERTiCKET AG erworben und umgehend einen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out in die Wege geleitet, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/05/travel-viva-ag-bekommt-neuen.html.

LG Nürnberg-Fürth, Az. 1 HK O 8098/14 
Eckert u.a. ./. Travel Viva GmbH (früher: Travel Viva Holding AG)
65 Antragsteller
gemeinsame Vertreterin: RA´in Daniela Bergdolt, 80801 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: CMS Hasche Sigle Partnerschaft von Rechtsanwälten und Steuerberatern mbB, 70597 Stuttgart

Ein mit Lone Star verbundenes Unternehmen sichert sich zum Ende der Annahmefrist des Angebots insgesamt ca. 91,4 % der Aktien der ISARIA Wohnbau AG

Pressemitteilung

Frankfurt am Main, 30. August 2016. Die LSREF4 ARIA Beteiligungs GmbH & Co. KG (die „Bieterin“), ein mit Lone Star Real Estate Fund IV (U.S.), L.P. und Lone Star Real Estate Fund IV (Bermuda), L.P. verbundenes Unternehmen, gibt hiermit die genaue Annahmequote zum Ende der regulären Annahmefrist hinsichtlich ihres freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots und Abfindungsangebots (zusammen, das „Angebot“) an die Aktionäre der ISARIA Wohnbau AG (die „ISARIA“) bekannt. Zusammen mit den bereits vorher gehaltenen oder während der Annahmefrist außerhalb des Angebots erworbenen Aktien sowie den im Rahmen der von ISARIA kürzlich durchgeführten Kapitalerhöhung erworbenen neuen Aktien, hat sich die Bieterin insgesamt ca. 91,4 % der ausstehenden Aktien der ISARIA gesichert. Weitere ISARIA-Aktien, die Gegenstand von sog. Irrevocable Tender Commitments sind, werden voraussichtlich spätestens vor Ablauf der weiteren Annahmefrist eingereicht.

Lone Star sagte hierzu: „Wir sind mit dem großartigen Ergebnis und der Annahme des Angebots durch die ISARIA-Aktionäre sehr zufrieden.“

Wie im deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) vorgesehen, können ISARIAAktionäre, die das Angebot bis jetzt nicht angenommen haben, ihre Aktien gegen eine Barzahlung von EUR 4,50 während der gesetzlich vorgesehenen weiteren Annahmefrist, die am 31. August 2016 um 0:00 Uhr (MEZ) beginnt und am 13. September 2016 um 24.00 Uhr (MEZ) enden wird, weiterhin einreichen.

Das Angebot wird hinsichtlich aller eingereichten Aktien voraussichtlich am 20. September 2016 vollzogen.

Über Lone Star:
Lone Star Funds („Lone Star“) ist ein führendes Private Equity Unternehmen, das weltweit in Immobilien, Firmenkapital, Kreditinstrumente und andere Kapitalanlagen investiert. Seit Gründung des ersten Fonds im Jahr 1995 hat Lone Star sechzehn Private Equity Fonds (die „Fonds“) mit einer Kapitalbindung von insgesamt über $ 65 Mrd. gegründet. Die Fonds sind als geschlossene Private Equity Kommanditgesellschaften (limited partnerships) strukturiert, deren Kommanditisten (limited partners) u.a. aus unternehmerischen und öffentlichen Pensionsfonds, Staatsfonds, Universitäts- und sonstigen Stiftungen, Dachfonds und vermögenden Privatpersonen bestehen. Die Fonds werden von Lone Star Global Acquisitions, Ltd. („LSGA“), einer bei der U.S. Securities and Exchange Commission registrierten Anlageberatungsgesellschaft, beraten. LSGA und ihre weltweiten Tochterunternehmen beraten die Fonds aus Standorten in Nordamerika, Westeuropa und Ostasien heraus.