Übernahmeangebot für Aktien der Württembergischen Lebensversicherung AG

Mitteilung meiner Depotbank:

Wie wir Informationen der Wertpapiermitteilungen entnehmen, bietet die Ba Thanh Ltd., Hongkong den Aktionären der Württembergische Lebensversicherung AG bis zum 20.02.2016 an, ihre Aktien für EUR 10,50 je Aktie zu übernehmen. Ein Börsenkurs der Württembergische Lebensversicherung AG liegt nicht vor, da die Aktie seit Mitte Juli 2015 an keiner Wertpapierbörse mehr gehandelt wird (Angaben ohne Gewähr).

Die Mindestabnahmemenge beträgt 10 Aktien. Das Angebot ist begrenzt auf 200.000 Aktien. Sollten mehr Aktien zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen.

Eventuell anfallende Steuern und Gebühren gehen zu Ihren Lasten. Alle Inhaber müssen sicherstellen, dass die Annahme nicht gegen gültiges Recht des jeweiligen Landes verstößt. Dieses Schreiben bedeutet nicht, dass Sie berechtigt sind, an der Maßnahme teilzunehmen. Wir empfehlen Ihnen, dies zu prüfen und gegebenenfalls mit einem Rechtsberater zu besprechen.

Die Abwicklung dieses Angebotes erfolgt direkt über den Bieter (Ba Thanh Ltd., E-Mail: Office@bathanh.org). Wir bitten Sie, der Abwicklungsstelle möglichst umgehend, spätestens jedoch bis zum 20.02.2016 (bei der Abwicklungsstelle eintreffend) mitzuteilen, ob Sie an obigem Angebot interessiert sind.

Weitere Informationen zu diesem Angebot und den vollständigen Angebotstext erhalten Sie im elektronischen Bundesanzeiger vom 18.01.2016 (www.bundesanzeiger.de).

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Anmerkung der Redaktion: Die Namensaktien der Württembergischen Lebensversicherung AG notieren bei Valora bei über EUR 15,-, siehe  http://valora.de/valora/kurse?isin=DE0008405028

Übernahmeangebot für net mobile-Aktien

Mitteilung meiner Depotbank:

Wie wir Informationen der Wertpapiermitteilungen entnehmen, bietet die DOCOMO Digital GmbH, Düsseldorf den Aktionären der net mobile AG bis zum 11.02.2016 an, ihre Aktien für EUR 6,50 je Aktie zu übernehmen. Der Kurs der net mobile AG betrug am 14.01.2016 an der Börse in München EUR 6,401 (Angaben ohne Gewähr).

Bei Annahme des Angebots werden wir die angebotenen Aktien zunächst im Verhältnis 1 : 1 in Zum Verkauf Eingereichte net mobile AG Aktien (ISIN DE000A2AAEH1 - nicht handelbar) umbuchen.

Eventuell anfallende Steuern und Gebühren gehen zu Ihren Lasten. Alle Inhaber müssen sicherstellen, dass die Annahme nicht gegen gültiges Recht des jeweiligen Landes verstößt. Dieses Schreiben bedeutet nicht, dass Sie berechtigt sind, an der Maßnahme teilzunehmen. Wir empfehlen Ihnen, dies zu prüfen und gegebenenfalls mit einem Rechtsberater zu besprechen.

Wir bitten Sie, uns möglichst umgehend, spätestens jedoch bis zum 10.02.2016, 17:00 Uhr (bei uns eintreffend) mitzuteilen, ob Sie an obigem Angebot interessiert sind (Option 1). Ohne Ihre Weisung bis zu diesem Termin werden wir nichts für Sie in dieser Angelegenheit unternehmen (Option 2).

Weitere Informationen zu diesem Angebot erhalten Sie unter http://www.docomodigital.com.

Grenzüberschreitende Verschmelzung der Innocoll AG

Auf der ao. Hauptversammlung der Innocoll am Sanmstag, den 30. Januar 2016, soll folgender einziger Tagesordnungspunkt behandelt werden: Beschlussfassung über den gemeinsamen grenzüberschreitenden Verschmelzungsplan („Verschmelzungsplan“) für die grenzüberschreitende Verschmelzung der Innocoll AG als übertragende Gesellschaft auf die Innocoll Holdings PLC., Athlone, Co. Roscommon, Irland als übernehmende Gesellschaft. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Entwurf des Verschmelzungsplans zwischen der Innocoll AG und der Innocoll Holdings PLC., einer Aktiengesellschaft nach irischem Recht („Verschmelzungsplan“), gem. §§ 13 Abs. 1, 65, 122g Umwandlungsgesetz zuzustimmen.

Auf Antrag der beiden an der geplanten Verschmelzung beteiligten Gesellschaften hatte das Landgericht Nürnberg-Fürth die TAP Dr. Schlumberger Krämer Pothorn & Partner mbB, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, München, als Prüfer bestellt.

Verschmelzung Immofinanz-Immoeast

Der österreichische Interessenverband für Anleger (IVA) teilt mit:

Am 29.4.2010 wurde die Verschmelzung – für 2 Aktien Immoeast gab es 3 Aktien der Immofinanz - in das Firmenbuch eingetragen. Es wurden sowohl von damaligen Immofinanz-Aktionären als auch von damaligen Immoeast-Aktionären Überprüfungsanträge eingebracht. Seit kurzem liegt das gerichtliche Gutachten von Dr. Hans Bodendorfer vor, der zur Ansicht kommt, dass das Verhältnis 3:2 je nach Bewertungsmethode mit Schwankungen in beiden Richtungen robust ist, mit Ausnahme des Vergleichs der Börsenkurse. Der IVA holte von Prof. Leonhard Knoll eine „second opinion“ ein, der weitgehend die Überlegungen von Dr. Bodendorfer bestätigt, aber zu einem Vergleich mit einer geringfügigen Nachbesserung für die Besitzer von Immoeast-Nachbesserungsrechte rät. Es ist im Interesse des Unternehmens, dass ein Vergleich erzielt wird, weil der ungewisse Ausgang dieses Verfahrens vor allem bei zukünftigen Kapitalmarkttransaktionen als schwer kalkulierbares Risiko belastend ist und beträchtliche Verfahrenskosten vom Unternehmen zu tragen sind.

Squeeze-out Constantia Packaging/Flexibles

Der österreichische Interessenverband für Anleger (IVA) teilt mit:

Ende Jänner findet die nächste Verhandlung statt. Der Gutachter Dr. Klaus Rabel hat eine beträchtliche Nachbesserung von rund 50 Prozent errechnet, obwohl er vom Unternehmen nur sehr selektiv informiert wurde und die Vorgangsweise des Unternehmens als „ einseitig situationselastisch“ zu beurteilen ist. Es sollte im Interesse des Unternehmens sein, möglichst rasch zu einer Lösung zu kommen, da Verzugszinsen für inzwischen mehr als fünf Jahre in der Höhe von 4 bis 8 Prozent p.a. anfallen.

Österreichischer Squeeze-out-Fall AUA

Der österreichische Interessenverband für Anleger (IVA) teilt mit:

Die Verhandlungen sind bisher sehr mühsam und zäh verlaufen. Inzwischen hat sich die Mehrzahl der Antragsteller, aber auch die Lufthansa, signifikant bewegt. Obwohl wir uns in der vom gerichtlichen Gremium gesetzten Nachfrist der Nachfrist befinden, besteht noch eine eher geringe Differenz, die hoffentlich bis spätestens Ende Februar überbrückt werden kann.

Österreichische Squeeze-out-Fälle ATB und MIBA

Der österreichische Interessenverband für Anleger (IVA) teilt mit:

Der IVA rät, bei den bevorstehenden Überprüfungsverfahren, die wahrscheinlich länger dauern werden, das Ergebnis abzuwarten. Für diejenigen Anleger, die trotzdem rasch die Nachbesserungsrechte verkaufen wollen, bietet der IVA je Stück ATB € 0,20 und je Stück MIBA € 15,00. Diese Aktion, die bis 29.2.2016 läuft, ist eine Reaktion auf ein derzeit laufendes Angebot. Anfragen zur Abwicklung: e.ender@iva.or.at

Squeeze-out bei der Bene AG

Der österreichische Interessenverband für Anleger (IVA) teilt mit: 

Der IVA hat beim zuständigen Gericht in St. Pölten einen Überprüfungsantrag eingebracht. Der bekannte Experte für Unternehmensbewertung, Prof. Leonhard Knoll aus Würzburg, kommt in seiner vom IVA in Auftrag gegebenen und dem Gericht übergebenen Stellungnahme zur Ansicht, dass ein „erheblicher Nachbesserungsbedarf“ besteht und bei Beachtung seiner Kritikpunkte eine „ nicht vernachlässigbare Erhöhung des Unternehmenswertes“ zu erwarten ist. Mit einer raschen Entscheidung ist nicht zu rechnen.

Mayer Brown berät Publicis-Gruppe bei dem Squeeze-out der Pixelpark AG

Der Ausschluss der Minderheitsaktionäre wurde in der Hauptversammlung der Pixelpark AG im November 2015 beschlossen und am 21. Dezember 2016 in das Handelsregister eingetragen, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/12/squeeze-out-bei-der-poxelpark-ag.html. Die Aktien der Minderheitsaktionäre wurden auf die Hauptaktionärin, die MMS Germany Holdings GmbH, übertragen. Anfechtungsklagen wurden nicht erhoben. Der Squeeze-out ist somit wirksam.

MMS Germany ist ein Unternehmen der Publicis-Gruppe, die als Werbedienstleister mit Standorten in 108 Ländern und mehr als 76.000 Mitarbeitern vertreten ist.

Mayer Brown hat gemeinsam mit einem Inhouse-Team von Publicis den Squeeze-out bei Pixelpark betreut. Partner Dr. Klaus Riehmer fungierte zudem als Versammlungsleiter der Hauptversammlung im November 2015.

Beteiligte Personen

Inhouse Publicis:
Dr. Maik W. Fettes, Legal Director
Nadine Säuberlich LL.M., Legal Counsel, Corporate

Mayer Brown für Publicis:
Dr. Klaus Riehmer, Federführung, Corporate, Partner, Frankfurt
Dr. Ulrike Binder, Corporate, Partnerin, Frankfurt
Stefanie Skoruppa, Corporate, Associate, Frankfurt
Sören Pruß, Corporate, Associate, Frankfurt

Quelle: Kanzlei Mayer Brown

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Süd-Chemie AG: Gutachten von WP Creutzmann

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Süd-Chemie AG, München, hatte das Landgericht München I mit Beschluss vom 5. April 2013 Herrn WP/StB Dipl.-Kfm. Andreas Creutzmann, IVA VALUATION & ADVISORY AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, zum Sachverständigen benannt. Der  Sachverständige sollte Fragen zur Planung und zu dem angesetzten Kapitalisierungszinssatz beantworten.

In seinem nunmehr vorgelegten, auf den 14. Dezember 2015 datierten Gutachten kommt Herr WP Creutzmann zu dem Ergebnis, dass der angesetzte Basiszinssatz in Höhe von 3,5 % zum Bewertungsstichtag zu hoch war. Nach der Svensson-Methode ergebe sich ein Zinssatz in Höhe von ungerundeten 2,8914 % bzw. gerundet 3,0 % vor Steuern (S. 79). Ansonsten ist der Gutachter der Auffassung, dass die Auswirkungen der Finanzkrise durch eine Erhöhung der Marktrisikoprämie kompensiert werden könnten. Der von KPMG herangezogene Wachstumsabschlag in Höhe von 1,0 % sei vor dem Hintergrund, dass das zugrundeliegende nachhaltige Gesamtwachstum der Süd-Chemie AG 4,53 % betrage (und damit oberhalb der allgemeinen Inflationsrate liege), "nicht zwingenderweise unplausibel".

LG München I, Az. 5 HK O 26513/11
SdK e.V. u.a. ./. Clariant AG
87 Antragsteller 
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Andreas Wirth, c/o TaylorWessing, 80331 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Clariant AG:
Rechtsanwälte White Case LLP, 60323 Frankfurt am Main

Squeeze-out bei der Hansen Sicherheitstechnik AG: Nachbesserung wird in der nächsten Zeit gezahlt

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

Das Spruchverfahren zu dem 2013 beschlossenen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der Hansen Sicherheitstechnik AG, München, konnte vergleichsweise im Oktober 2015 beendet werden, wie berichtet: http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/10/vergleichsweise-beendigung-des.html

Die vergleichsweise Regelung sieht eine Anhebung um EUR 6,08 auf EUR 53,- je Stückaktie vor. Dieser Nachbesserungsbetrag ist seit dem Tag der Hauptversammlung (6. August 2013) mit 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz zu verzinsen.

Die Nachbesserung ist bislang noch nicht gezahlt worden. Auf Anfrage teilte der anwaltliche Vertreter der Antragsgegnerin nunmehr mit, dass die Zahlung in der nächsten Zeit über die Deutsche Bank erfolgen werde. Man solle sich noch ein wenig gedulden.

LG München I, Az. 5 HK O 22594/13
Vogel, E. u.a. ./. Kopex S.A.
70 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Thomas Mayrhofer
Verfahrensbevollmächtigter der Antragsgegnerin, Kopex S.A.:
Rechtsanwalt Dr. Jacek Franek

Kilian Kerner AG beabsichtigt Neuausrichtung hin zum aktiven Investor

Corporate News

- Umwandlung zur Beteiligungsgesellschaft 

- Schwerpunkte Turnaround-Investitionen und Start-Up-Finanzierung 

- Unveränderte Wachstumsstrategie für Modemarke KILIAN KERNER 

Berlin - Die Kilian Kerner AG (WKN: A16144) soll nach der erfolgreich abgeschlossenen Kapitalerhöhung ihre bisherige Geschäftstätigkeit von der reinen Modemarke hin zur aktiven Beteiligungsgesellschaft neu ausrichten. Das künftig als aktiver Investor auftretende Unternehmen soll sich dabei auf zwei Schwerpunkte konzentrieren. Zum einen sollen börsennotierte Turnaround-Kandidaten übernommen und aktiv saniert oder neu fokussiert werden. Zum anderen sind Investments in aussichtsreiche Start-Up-Unternehmen sowie Wachstumsfinanzierungen geplant. Die Modemarke KILIAN KERNER und die weitere Umsetzung des aktuellen Wachstumsprogrammes sind von der geplanten Umstrukturierung nicht betroffen. Insbesondere im Bereich Sales ist aus Sicht des Vorstandes eine sehr gute Vorbereitung der anstehenden Order-Saison gelungen, die einen deutlichen Umsatzsprung erwarten lässt - sowohl im Rahmen der anstehenden Mercedes-Benz Fashion Week Ende Januar, als auch mit der Neueröffnung des KILIAN KERNER Flagship Stores Anfang Februar in unmittelbarer Nähe des Kurfürstendamms in Berlin. 

Initiiert wird die komplette Neuausrichtung der Kilian Kerner AG vom neuen Mehrheitseigentümer Auden Group GmbH, welcher mit Abschluss der Kapitalerhöhung aktuell bereits über 50 Prozent der stimmberechtigten Anteile verfügt. Der Ankauf weiterer Anteile, um die Schwelle von 75 Prozent zu erreichen, ist angestrebt und wird innerhalb der nächsten Wochen sukzessive umgesetzt. Die Erweiterung und Umwandlung der Kilian Kerner AG zur aktiven Beteiligungsgesellschaft soll zeitnah in einer außerordentlichen Hauptversammlung beschlossen werden. Aufsichtsrat und Vorstand prüfen derzeit intensiv die rechtliche und technische Umsetzung und bereiten diese vor. Dabei wird auch über eine Umbenennung der Gesellschaft in Auden AG entschieden werden. 

Das Ziel des Mehrheitseigentümers ist es, bei der umfirmierten Gesellschaft neues Potenzial zu erschließen und so Mehrwert für die Anleger zu schaffen. Mittelfristig soll das diversifizierte Unternehmen als wesentlicher Player im Bereich der Start-Up- sowie Private Equity-Finanzierung etabliert werden. Die geplanten Investitionen sollen dabei nicht auf bestimmte Branchen konzentriert werden, sondern vornehmlich auf die Unternehmensphase. Hier liegt der Fokus auf die Frühphasenfinanzierung (Early Stage), reicht aber auch bis hin zur Bereitstellung von Wachstumskapital (Expansion Stage). 

Die im Frühjahr 2015 gegründete Auden Group GmbH ist das Family Investment Office der Gründer Christian E. Frenko und Christofer Radic. Beide verfügen über langjährige Erfahrungen im Bereich der Finanzmarktkommunikation sowie der Turnaround- und Start-Up-Finanzierung. Die Investitionsstrategie der Auden Group GmbH ist langfristig ausgerichtet und reicht perspektivisch bis zu einem möglichen Exit. Trotz ihrer noch jungen Unternehmensgeschichte kann die Auden Group GmbH bereits auf erfolgreiche Investments zurückblicken. Dazu gehört im boomenden Bereich des Curated Shopping Europas größter Online-Herrenausstatter. 

Ein weiteres Auden-Investment liegt im FinTech-Bereich. Es handelt sich dabei um den Auszahlungsdienstleister OptioPay. Mit der neuartigen Auszahlungsplattform können Unternehmen jeder Branche ihren Kunden oder Mitarbeitern Gutscheine anbieten, deren Wert den Auszahlungsbetrag übersteigt. Mittlerweile hat OptioPay nach Angaben der Auden Group GmbH bereits über 80 hochkarätige Gutscheinpartner wie etwa Amazon und Zalando gewonnen. An den jüngsten Finanzierungsrunden beteiligten sich nach deren Angaben unter anderem die Commerzbank-Tochter main incubator und die Corporate Venture Capital Gesellschaft eines namhaften deutschen Medienhauses. Die Auden Group (http://www.auden.com) ist nach eigenen Angaben als Lead Investor mit knapp 20 Prozent an dem Unternehmen beteiligt, welches in der letzten Finanzierungsrunde mit 16 Mio. Euro bewertet worden sei. 

"Da wir zum einen seit zwölf Monaten an der Sanierung der Modemarke Kilian Kerner arbeiten und parallel dazu die Start-Up-Investments immer weiter intensiviert haben, ergab sich der attraktive Vorschlag für den Umbau der AG hin zu einem aktiven Investor nun als nächster logischer Schritt. Wir haben eine volle Deal-Pipeline für das Jahr 2016 und möchten sukzessive die aktuellen Portfolio-Unternehmen in die neue Gesellschaft einbringen. Auf diese Weise soll aus der Auden AG eine börsennotierte Beteiligungsgesellschaft geformt werden, die in den nächsten 18 Monaten eine Marktkapitalisierung von deutlich über 50 Mio. Euro aufweist. Dies soll sowohl mit den zwei neu anstehenden Investments, die gleich im Anschluss an die außerordentliche Hauptversammlung umgesetzt werden könnten, als auch mit der OptioPay GmbH, in der wir eines der Top-Start-Ups in Deutschland sehen, gelingen", so die Gründer der Auden Group GmbH. 

Über die Kilian Kerner AG: 

Die Kilian Kerner AG ist ein aufstrebendes Mode-Unternehmen aus Berlin mit zwei Geschäftsbereichen. Über den Geschäftsbereich "Fashion" adressiert das Unternehmen mit seinen beiden Modelinien KILIAN KERNER und KILIAN KERNER SENSES sowohl Premiumkunden als auch die kaufkräftige Mittelklasse. Darüber hinaus baut die Kilian Kerner AG im Geschäftsbereich "Lizenzen" die Vermarktung der eigenen Markenrechte über Lizenzen in unterschiedlichen Bereichen wie Pflege, Beauty oder Accessoires aus.

Pankl Racing Systems AG: Klarstellung zu den Presseberichten vom 13. Jänner 2016

Adhoc Mitteilung gemäß § 48d Abs. 1 BörseG

Kapfenberg - 13.Jänner 2016

Im Anschluss an die Veröffentlichung des freiwilligen Übernahmeangebots der Pierer Industrie AG für Aktien der Pankl Racing Systems AG ist in zahlreichen Medien berichtet worden, dass Pankl von der Börse verschwindet, was nicht stimmt.

Die Gesellschaft verfolgt keinerlei Pläne hinsichtlich eines Delistings. Auch von Aktionären oder anderen Personen wurden keinerlei Intentionen hinsichtlich derartiger Pläne an die Gesellschaft herangetragen.

Rückfragen richten Sie bitte an:
Investor Relations
Tel.: +43 3862 33 999 815
e-mail: ir@pankl.com
Internet: www.pankl.com

Pankl Racing Systems AG: Freiwilliges Übernahmeangebot an die Aktionäre der Pankl Racing Systems AG

Adhoc Mitteilung gemäß § 48d Abs. 1 BörseG

Kapfenberg - 13. Jänner 2016

Die Pierer Industrie AG stellt ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (Tauschangebot) an die Aktionäre der Pankl Racing Systems AG

Der Vorstand der der Pankl Racing Systems AG wurde von der Pierer Industrie AG gemäß § 5 (3) ÜbG informiert, dass die Pierer Industrie AG ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot gemäß §§ 4 ff ÜbG an jene Aktionäre der Pankl Racing Systems AG stellen wird, die nicht als mit gemeinsam vorgehende Rechtsträger iSd § 1 Z. 6 ÜbG qualifizieren. Laut Mitteilung der Pierer Industrie AG werden als Gegenleistung Aktien der CROSS Industries AG (ISIN AT0000820659) im Verhältnis 1:8 angeboten. Dies bedeutet, dass Aktionären der Pankl Racing Systems AG, die das Tauschangebot annehmen, die Möglichkeit eingeräumt wird, je eine Aktie der Pankl Racing Systems AG (ISIN: AT0000800800) gegen acht Aktien der CROSS Industries AG (ISIN AT0000820659) zu tauschen. Im Zuge dieses Tauschangebotes werden daher Aktien der CROSS Industries AG öffentlich angeboten.
 
Der Schlusskurs der Aktien der Pankl Racing Systems AG (ISIN: AT0000800800) an der Wiener Börse betrug am 30. Dezember 2015 (letzter Tag vor der Veröffentlichung der Angebotsabsicht, an dem Aktien der Pankl Racing Systems AG an der Wiener Börse gehandelt wurden) EUR 27,50. Der Schlusskurs der Aktien der CROSS Industries AG (ISIN AT0000820659) an der Wiener Börse betrug am 12. Jänner 2016 EUR 3,599.

Der volumengewichtete Sechs-Monats-Durchschnitts-Schlusskurs der Aktie der Pankl Racing Systems AG an der Wiener Börse betrug zum 12. Jänner 2016 (das ist der letzte Handelstag vor Bekanntgabe der Übernahmeabsicht am 13. Jänner 2016) rund EUR 28,92. Der volumengewichtete Sechs-Monats-Durchschnitts-Schlusskurs der Aktie der CROSS Industries AG an der Wiener Börse betrug zum 12. Jänner 2016 (das ist der letzte Handelstag vor Bekanntgabe der Angebotsabsicht am 13. Jänner 2016) betrug rund EUR 3,78.

Pierer Industrie AG wird gesondert einen Antrag an die Übernahmekommission stellen, um die Frist für die Anzeige des Angebots gemäß § 10 Abs 1 ÜbG von 10 Börsetagen auf höchstens 40 Börsetage zu erstrecken.

Pierer Industrie AG bietet 8 CROSS Industries-Aktien im Tausch für 1 Pankl-Aktie
Durch das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot wird den Aktionären der Pankl Racing Systems AG die Möglichkeit gewährt, Aktien der Pankl Racing Systems AG gegen Aktien der CROSS Industries AG im Verhältnis 1:8 umzutauschen. Die CROSS Industries AG ist die Hauptaktionärin der Pankl Racing Systems AG und Obergesellschaft der CROSS-Fahrzeuggruppe.

CROSS Industries AG: Pierer Industrie AG bietet 8 CROSS Industries-Aktien im Tausch für 1 Pankl-Aktie - Tauschangebot an die Aktionäre der Pankl Racing Systems AG

Wels - Erhöhung des Streubesitzes an der CROSS Industries AG

Die Pierer Industrie AG ist Hauptaktionärin der CROSS Industries AG, die wiederum Hauptaktionärin der Pankl Racing Systems AG ist.

Die Pierer Industrie AG hat bekannt gegeben, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot gemäß §§ 4 ff ÜbG an sämtliche Aktionäre der Pankl Racing Systems AG zu stellen, die nicht als mit ihr gemeinsam vorgehende Rechtsträger iSd § 1 Ziffer 6 ÜbG qualifizieren.

Als Gegenleistung werden Aktien der CROSS Industries AG (ISIN AT0000820659) im Verhältnis 1:8 angeboten. Dies bedeutet, dass Aktionären der Pankl Racing Systems AG, die das Tauschangebot annehmen, die Möglichkeit eingeräumt wird, je eine Aktie der Pankl Racing Systems AG (ISIN: AT0000800800) gegen acht Aktien der CROSS Industries AG (ISIN AT0000820659) zu tauschen. Im Zuge dieses Tauschangebotes werden daher Aktien der CROSS Industries AG öffentlich angeboten.

Der Schlusskurs der Aktien der Pankl Racing Systems AG (ISIN: AT0000800800) an der Wiener Börse betrug am 30. Dezember 2015 (letzter Tag vor der Veröffentlichung der Angebotsabsicht, an dem Aktien der Pankl Racing Systems AG an der Wiener Börse gehandelt wurden) EUR 27,50. Der Schlusskurs der Aktien der CROSS Industries AG (ISIN AT0000820659) an der Wiener Börse betrug am 12. Jänner 2016 EUR 3,599.

Der volumengewichtete Sechs-Monats-Durchschnitts-Schlusskurs der Aktie der Pankl Racing Systems AG an der Wiener Börse betrug zum 12. Jänner 2016 (das ist der letzte Handelstag vor Bekanntgabe der Übernahmeabsicht am 13. Jänner 2016) rund EUR 28,92. Der volumengewichtete Sechs-Monats-Durchschnitts-Schlusskurs der Aktie der CROSS Industries AG an der Wiener Börse betrug zum 12. Jänner 2016 (das ist der letzte Handelstag vor Bekanntgabe der Angebotsabsicht am 13. Jänner 2016) betrug rund EUR 3,78.

Pierer Industrie AG wird gesondert einen Antrag an die Übernahmekommission stellen, um die Frist für die Anzeige des Angebots gemäß § 10 Abs 1 ÜbG von 10 Börsetagen auf höchstens 40 Börsetage zu erstrecken.

Pierer Industrie AG bietet 8 CROSS Industries-Aktien im Tausch für 1 Pankl-Aktie und erhöht somit den Streubesitz an der CROSS Industries AG.

Durch das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot wird den Aktionären der Pankl Racing Systems AG die Möglichkeit gewährt, Aktien der Pankl Racing Systems AG gegen Aktien der CROSS Industries AG im Verhältnis 1:8 umzutauschen. Dadurch wird der Streubesitz an der börsenotierten CROSS Industries AG weiter erhöht. Die CROSS Industries AG ist die Hauptaktionärin der Pankl Racing Systems AG und Obergesellschaft der CROSS-Fahrzeuggruppe.

Rechtlicher Hinweis:

Diese ad-hoc Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Verkauf oder Kauf von Wertpapieren noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder Verkauf von Wertpapieren der CROSS Industries AG und/oder der Pankl Racing Systems AG dar.

Es wird darauf hingewiesen, dass das öffentliche Angebot in Bezug auf die Aktien der CROSS Industries AG im Zusammenhang mit diesem freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot in Österreich gemäß § 3 Abs. 1 Z. 8 Kapitalmarktgesetz von der Prospektpflicht befreit ist.
Die angekündigte Transaktion erfolgt ausschließlich auf Basis der im Rahmen des Übernahmeverfahrens von der Pierer Industrie AG zu erstellenden und zu veröffentlichenden Angebotsunterlage.

Die Pierer Industrie AG wird die Angebotsunterlage und die Bestätigung über die Prüfung der Angebotsunterlage des Sachverständigen (gemeinsam "die Unterlagen") gemäß § 11 Abs 1a ÜbG in der Form einer Broschüre veröffentlichen. Die Unterlagen werden am Sitz der Pankl Racing Systems AG, Industriestraße West 4, 8605 Kapfenberg, sowie bei der Annahme- und Zahlstelle UniCredit Bank Austria AG, Schottengasse 6-8, 1010 Wien, jeweils während der üblichen Geschäftszeiten kostenlos erhältlich sein. Die Unterlagen werden ferner auf den Websites der Übernahmekommission (www.takeover.at), der Pierer Industrie AG (www.piererindustrie.at) sowie der Pankl Racing Systems AG (www.pankl.com) abrufbar sein.

Anhörungstermin im Spruchverfahren zum Beherrschungsvertrag mit der Design Hotels AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Beherrschungsvertrag der Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc. mit der Design Hotels AG als beherrschter Gesellschaft hat das LG Berlin einen Anhörungstermin auf den 22. März 2016, 10:00 Uhr, angesetzt. Bei diesem Termin soll die Vertragsprüferin, die Treuhand- und Revisionsaktiengesellschaft Niederrhein, angehört werden, um so "Klarheit über die Erforderlichkeit und ggf. den Umfang einer weiteren, ergänzenden Begutachtung zu gewinnen".

LG Berlin, Az. 102 O 46/14.SpruchG
Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. u.a. ./. Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc.
68 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Christoph Regierer, c/o Röver BrönnerSusat, 1089 Berlin
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc.:
Rechtsanwälte Latham & Watkins LLP, 20354 Hamburg

Anhörungstermin im Spruchverfahren Fusion Bewag

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem bereits seit 2003 laufenden Spruchverfahren zur Verschmelzung der Bewag Holding Aktiengesellschaft, Berlin, auf die Vattenfall Europe Aktiengesellschaft hat Landgericht Berlin einen Anhörungstermin auf den 8. März 2016, 10:00 Uhr, angesetzt. Dabei soll laut Ladung abschließend über das von dem gerichtlich bestellten Sachverständige erstellte Gutachten verhandelt werden. Der Wirtschaftsprüfer Ulrich Fritzlen, c/o Bansbach Schübel Brösztl & Partner GmbH, kam darin auf einen Barausgleich in Höhe von EUR 4,01 je umgetauschter Bewag-Aktie.

LG Berlin, Az. 102 O 126/03 AktG
Lägeler u. a. ./. Vattenfall Europe A

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Bibliographisches Institut AG geht in die Verlängerung

In dem 2010 eingeleiteten Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Bibliographisches Institut AG, Mannheim, zugunsten der Hauptaktionärin, der Firma Cornelsen, hatte das Landgericht Mannheim mit Beschluss vom 17. Dezember 2015 eine Erhöhung der Barabfindung abgelehnt. Gegen diesen Beschluss haben mehrere Antragsteller Beschwerde eingelegt, so dass das Verfahren fortgeführt wird.

LG Mannheim, Beschluss vom 17. Dezember 2015, Az. 23 AktE 3/10
Scheunert, F. u.a. ./. Franz Cornelsen Bildungsholding GmbH & Co. KG
42 Antragsteller

Hinweispflicht auf Handelsmöglichkeit bei nicht börsennotierten Aktien

Die Valora Effekten Handel AG (VEH) weist (nicht ganz uneigennützig) darauf hin, dass Banken nicht börsennotierte Wertpapiere, etwa nach einem Delisting, nicht einfach als wertlos ausweisen dürften. Zitiert wird insoweit ein aktueller Beitrag in RevisionsPraktiker Nr. 12/2015 (dort Seite 270). Hier schlummerten Haftungsrisiken für die Bank, da oftmals ein Handel, z.B. über die VEH, möglich sei und der Bankkunde über diese Kurse informiert werden müsse.

Quelle: http://valora.de/valora/kurse?isin=DE0007600108

Kommentar von RA Martin Arendts: Gerade bei den zahlreichen in der letzten Zeit delisteten Aktien gibt es häufig Angebote, die weit unterhalb früherer Kurse und des wahren Werts dieser Aktien liegen (aktuelles Beispiel: Kaufangebot für Analytik Jena-Aktien zu EUR 8,50; Barabfindung für Squeeze-out: EUR 12,55; Kursstellung bei VEH: über EUR 14,-). Hier dürfte in der Tat eine Hinweispflicht der Depotbank bestehen. 

Squeeze-out bei der Analytik Jena AG zu EUR 12,55

Die Tagesordnung der außerordentlichen Hauptversammlung am 23. Februar 2016 sieht als einzigen Tagesordnungspunkt den Squeeze-out der Minderheitsaktionäre vor.

Zitat aus der Veröffentlichung im Bundesanzeiger:

"Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Analytik Jena AG (Minderheitsaktionäre) auf die Endress+Hauser (Deutschland) AG+Co. KG (Hauptaktionär) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG

Die Endress+Hauser (Deutschland) AG+Co. KG mit Sitz in Weil am Rhein, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Freiburg im Breisgau unter der Nummer HRA 411454 ('Endress+Hauser') hat als Hauptaktionärin mit Schreiben vom 17. September 2015 gegenüber dem Vorstand der Analytik Jena AG ('Analytik Jena') verlangt, die Hauptversammlung der Analytik Jena über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Analytik Jena auf die Endress+Hauser als Hauptaktionärin gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären nach den §§ 327a ff. AktG beschließen zu lassen.

Gemäß §§ 327a ff. AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95% des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen.

Die Endress+Hauser ist zum 22. Dezember 2015 unmittelbar mit insgesamt 7.363.157 auf den Inhaber lautenden Stückaktien an der Analytik Jena beteiligt.

Das Grundkapital der Analytik Jena beträgt nominal 7.655.697 EUR und ist eingeteilt in 7.655.697 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je 1,00 EUR. Rechnet man die von der Analytik Jena gehaltenen 31.042 eigenen Aktien von der Gesamtsumme von 7.655.697 Aktien nach § 16 Absatz 2 Satz 2 AktG ab, hält die Endress+Hauser 7.363.157 von 7.624.655 Aktien, mithin 96,57 % der Aktien. Sie ist somit mit mindestens 95 % am Grundkapital der Analytik Jena beteiligt und damit Hauptaktionärin im Sinne von § 327a Absatz 1 Satz 1 AktG.

Die Endress+Hauser hat die angemessene Barabfindung gemäß § 327b Absatz 1 Satz 1 AktG, die den Minderheitsaktionären der Analytik Jena für die Übertragung ihrer Aktien auf die Endress+Hauser zu zahlen ist, auf 12,55 EUR je auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktie festgelegt.
Mit Schreiben vom 22. Dezember 2015 hat die Endress+Hauser ihr Übertragungsverlangen vom 17. September 2015 unter Angabe der von ihr festgelegten Höhe der Barabfindung bestätigt und konkretisiert.

In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung gemäß § 327c Absatz 2 Satz 1 AktG vom 23. Dezember 2015 hat die Endress+Hauser die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet.

Die den Minderheitsaktionären der Analytik Jena zu gewährende angemessene Barabfindung wurde von der Endress+Hauser mit Unterstützung der KPMG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin ('KPMG'), festgelegt. Zu diesem Zweck wurde mit Datum vom 22. Dezember 2015 eine gutachterliche Stellungnahme der KPMG zur Ermittlung der angemessenen Barabfindung erstellt. Diese ist dem schriftlichen Bericht des Hauptaktionärs gemäß § 327c Absatz 2 Satz 1 AktG vom 23. Dezember als Anlage 3 beigefügt.

Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf ('ADKL'), verantwortlicher Prüfer Herr Wirtschaftsprüfer und Steuerberater Dipl.-Kfm. Wolfram Wagner, als dem mit Beschluss vom 23. Oktober 2015 vom Landgericht Gera ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer für die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung, geprüft und bestätigt. Die ADKL hat hierüber am 30. Dezember 2015 einen schriftlichen Prüfungsbericht gem. § 327c Absatz 2 Satz 2 bis 4 AktG erstattet.

Die Endress+Hauser hat als Hauptaktionärin am 23. Dezember 2015 eine Erklärung der Deutsche Bank AG im Sinne des § 327b Absatz 3 AktG erhalten und dem Vorstand der Analytik Jena im Original übermittelt, durch die die Deutsche Bank AG die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der Endress+Hauser übernommen hat, den Minderheitsaktionären der Analytik Jena nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien der Analytik Jena zuzüglich etwaiger gesetzlicher Zinsen nach § 327b Absatz 2 AktG zu zahlen. Die Gewährleistungserklärung ist dem schriftlichen Bericht des Hauptaktionärs gemäß § 327c Absatz 2 Satz 1 AktG in Kopie als Anlage 5 beigefügt.

Vorstand und Aufsichtsrat der Analytik Jena schlagen vor, gemäß dem Verlangen der Endress+Hauser als Hauptaktionärin folgenden Beschluss zu fassen:

'Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der Analytik Jena AG (Minderheitsaktionäre) werden gemäß §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer von der Endress+Hauser (Deutschland) AG+Co. KG mit Sitz in Weil am Rhein (Hauptaktionärin) zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von 12,55 EUR je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Analytik Jena AG auf die Endress+Hauser (Deutschland) AG+Co. KG übertragen.' "

Stinnes-Entscheidung des BGH

Stinnes-Entscheidung des BGH from SpruchZ

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der RÖDER Zeltsysteme und Service AG geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem am 3. Juli 2014 eingetragenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der RÖDER Zeltsysteme und Service AG hatte das LG Frankfurt am Main mit Beschluss vom 17. November 2015 die Spruchanträge zurückgewiesen. Dagegen haben zwischenzeitlich der gemeinsame Vertreter und mehrere Antragsteller Beschwerden eingelegt.

Die Besonderheit bei diesem Fall ist, dass das Landgericht das in Spruchverfahren üblicherweise verwendete Ertragswertverfahren für ungeeignet erklärt hat. Es hat dabei auf die nach dem Squeeze-out erfolgte Veräußerung aller Röder-Aktien an an die RAG Stiftung (zu einem angeblich unter dem Barabfindungsbetrag liegenden Preis) verwiesen.

LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 17. November 2015, Az. 3-05 O 50/14
Scherzer & Co. AG u.a. ./. Zurmont Madison Deutschland GmbH

61 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Wolfgang Hahn, 90431 Nürnberg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Zurmont Madison Deutschland GmbH: Rechtsanwälte Beiten Burkhardt, 80339 München

__________

Nachtrag vom 4. März 2016: Das OLG Frankfurt am Main führt das Beschwerdeverfahren unter dem Az. 21 W 20/16.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Swarco Traffic Holding AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht München I hat die eingereichten Spruchanträge bezüglich des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre bei der Swarco Traffic Holding AG, München, zu dem führenden Verfahren mit dem Aktenzeichen 5 HK O 17823/15 verbunden.

Die Hauptaktionärin, die österreichische SWARCO AG, hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 6,66 je Aktie angeboten.

Zu der Bekanntmachung des Squeeze-outs: http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/09/bekanntmachung-des-squeeze-outs-bei-der_15.html

LG München I, Az. 5 HK O 17823/15
XNaSe AG u.a. ./. SWARCO AG

Stinnes-Entscheidung des Bundesgerichtshofs schwächt Institution des Spruchverfahrens

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem Anfang 2003 beschlossenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Stinnes AG hatte das OLG Düsseldorf mit Beschluss vom 28. August 2014 die Sache dem Bundesgerichtshof vorgelegt, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/09/spruchverfahren-squeeze-out-stinnes-ag.html. Das OLG bat damit den BGH um Klärung der zwischen den Oberlandesgerichten umstrittenen Rechtsfrage, ob eine zum Stichtag noch gar nicht existierende Bewertungsmethode (hier der IDW S1 2005) rückwirkend angewendet werden könne.

Diese Vorlagefrage ist nicht nur von akademischem Interesse, sondern hat maßgebliche Auswirkungen auf den Unternehmenswert. Bei einer rückwirkenden Anwendung der von dem Privatverein IDW (Institut der Wirtschaftprüfer e.V.) verkündeten IDW-Standards zur Unternehmensbewertung in der Fassung 2005 ergibt sich nämlich ein deutlich niedriger Barabfindungsbetrag als bei der Fassung 2000. Im Fall Stinnes errechnet sich auf der Basis des IDW S1 2000 eine Barabfindung in Höhe von EUR 65,48, während es nach dem IDW S1 2005 nur EUR 48,94 sind - eine erhebliche Differenz von fast 34%. Vor dem BGH hatte sich daraufhin eine "Gutachtenschlacht" entspannt, bei der die Hauptaktionärin weder Kosten noch Mühen scheute, vgl. http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/12/gutachtenschlacht-um-ruckwirkende.html.

Mit den nunmehr zugestellten Entscheidungsgründen seines Beschlusses vom 29. September 2015 spart der BGH der Hauptaktionärsseite viel Geld und schwächt dabei die Institution des Spruchverfahrens erheblich. Der BGH hat die Abfindung je Stinnes-Aktie auf EUR 52,- festgesetzt, d.h. deutlich weniger als der vom LG Dortmund erstinstanzlich festgelegte Barabfindungsbetrag in Höhe von EUR 57,77 (und erheblich weniger als der sich nach dem IDW S1 2000 ergebende, vom Sachverständigen errechnete Betrag in Höhe von EUR 65,48).

Verfahrensrechtlich spricht der BGH dem gemeinsamen Vertreter das Recht ab, selber Beschwerde gegen erstinstanzliche Entscheidungen in Spruchverfahren einzulegen. Der gemeinsame Vertreter sei grundsätzlich nicht beschwerdebefugt. Dies schwächt die Institution des Spruchverfahrens, da Beschwerden (anders als Spruchanträge) nur mit anwaltlicher Vertretung eingelegt werden können und viele „normale“ Antragsteller sich ggf. aus Kosten- und Kostenrisikogründen gehindert sehen, selber Beschwerde einzulegen.

Die Frage des OLG Düsseldorf, ob der IDW S1 2005 rückwirkend anzuwenden sei, hält der II. Zivilsenat des BGH für eine Tatfrage. Sie beträfe in dieser Form nicht die Klarstellung des Inhalts einer Rechtsnorm oder die Subsumtion eines Tatbestands unter das Gesetz (S. 10). Die Frage nach der geeigneten Bewertungsmethode sei keine Rechtsfrage, sondern Teil der Tatsachenfeststellungen. Der BGH differenziert dann jedoch fein, um zu einer zulässigen Vorlage zu kommen (über die er in der Sache entscheiden kann). Die Auslegung des Gesetzes sei nämlich betroffen, soweit die Ziele der Bewertung zu bestimmen seien (S. 11). Diese Ziele seien betroffen, da die Vorlage die Frage aufwerfe, ob eine im Zeitpunkt der Strukturmaßnahme noch nicht vorhandene Berechnungsweise für die Unternehmensbewertung angewendet werden könne oder dies gegen die Rechtssicherheit, das Stichtagsprinzip und den Vertrauensschutz und damit gesetzliche Bewertungsregeln verstoße (S. 12). Letztlich kommt der BGH dann zu dem Ergebnis, dass der IDW S1 2005 vorzugswürdig sei (S. 27) und sich somit ein Unternehmenswert in Höhe von nur EUR 48,94 je Aktie ergebe (so dass der zur Beilegung einer Anfechtungsklage vergleichsweise vereinbarte Betrag in Höhe von EUR 52,- festzusetzen sei).

BGH, Beschluss vom 29. September 2015, Az. II ZB 23/14
OLG Düsseldorf, Beschluss vom 28. August 2014 (Vorlage an den BGH), Az. I-26 W 9/12 (AktE)
LG Düsseldorf, Beschluss vom 30. Januar 2012, Az. 33 O 128/06 (AktE)

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der WMF AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der früheren WMF AG, 73312 Geislingen an der Steige, können die Antragsteller und der gemeinsame Vertreter bis zum 29. April 2016 zu der nunmehr vorliegenden Antragserwiderung der Antragsgegnerin Stellung nehmen.

Die früher als Finedining Capital AG firmierende und zur KKR-Gruppe gehörende Hauptaktionärin hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 58,37 je Stamm- und Vorzugsstückaktie der WMF AG angeboten, vgl. http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/03/bekanntmachung-uber-die-barabfindung.html.

LG Stuttgart, Az. 31 O 53/15 KfH SpruchG
Jaeckel, P. u.a. ./. WMF Group GmbH
gemeinsamer Vertreter: RA Ulrich Wecker, 70182 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, WMF Group GmbH:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 80802 München