In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der PC-Ware Information Technologies AG (nunmehr: COMPAREX Deutschland AG), Leipzig, hatte das Landgericht (LG) Leipzig die Anträge - wie berichtet http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/03/spruchverfahren-squeeze-out-pc-ware-lg.html - zurückgewiesen (Beschluss vom 8. März 2013, Az. 01 HK O 422/11). Das Landgericht hatte sich vor allem auf das im Auftrag der Hauptaktionärin erstellte Gutachten von PwC gestützt.
Dagegen hatten mehrere Antragsteller Beschwerde eingelegt. Das OLG Dresden hat nunmehr mitgeteilt, sich nach einer Änderung der Geschäftsverteilung im Oktober 2014 mit dem Beschwerdeverfahren näher zu beschäftigen.
OLG Dresden, Az. 11 W 357/13
LG Leipzig, Az. 01 HK O 422/11
51 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Claus Wagner, 01277 Dresden
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin Peruni Holding GmbH:
Rechtsanwälte DLA Piper UK LLP, 50672 Köln
Montag, 18. August 2014
Bekanntmachung über die Barabfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der ESSANELLE HAIR GROUP AG
HairGroup AGDüsseldorfBekanntmachung über die Barabfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der ESSANELLE HAIR GROUP AG, DüsseldorfDie ordentliche Hauptversammlung der ESSANELLE HAIR GROUP AG, Düsseldorf („ESSANELLE“), hat am 27. Juni 2014 die Übertragung der auf den Inhaber lautenden Aktien der übrigen Aktionäre der ESSANELLE („Minderheitsaktionäre“) auf die Hauptaktionärin, die HairGroup AG, Düsseldorf („HairGroup“), gegen Gewährung einer von der HairGroup zu zahlenden angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. § 327a ff. AktG beschlossen („Übertragungsbeschluss“). Die ESSANELLE als übertragender Rechtsträger und die HairGroup als übernehmender Rechtsträger hatten zuvor am 15. Mai 2014 einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, mit welchem die ESSANELLE ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die HairGroup überträgt und der die Angabe enthält, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung die Minderheitsaktionäre ausgeschlossen werden sollen.Der Übertragungsbeschluss wurde gemäß § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG am 6. August 2014 mit dem Vermerk, dass die Übertragung erst mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister des übernehmenden Rechtsträgers wirksam wird, in das Handelsregister der ESSANELLE beim Amtsgericht Düsseldorf unter HRB 40749 eingetragen. Mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der HairGroup beim Amtsgericht Düsseldorf unter HRB 72482 als übernehmendem Rechtsträger am 12. August 2014 sind der Übertragungsbeschluss und die Verschmelzung wirksam geworden. Zu diesem Zeitpunkt sind alle Aktien der Minderheitsaktionäre der ESSANELLE in das Eigentum der HairGroup übergegangen und die ESSANELLE ist damit erloschen. Gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327 e AktG verbriefen die Aktien ab diesem Zeitpunkt nur noch den Anspruch der Minderheitsaktionäre auf Barabfindung. Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der ESSANELLE eine von der HairGroup zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 11,27 je auf den Inhaber lautender Aktie der ESSANELLE mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von EUR 1,00 (ISIN DE0006610314). Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die MAZARS GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, als dem durch das Landgericht Düsseldorf ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer geprüft und bestätigt. Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf in dem von der Landesjustizverwaltung bestimmten elektronischen Informations- und Kommunikationssystem unter www.handelsregisterbekanntmachungen.de an, nicht jedoch vor dem Zeitpunkt der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der HairGroup beim Amtsgericht Düsseldorf, mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen. Die wertpapiertechnische Abwicklung der Barabfindung ist bei der Commerzbank AG, Frankfurt am Main, zentralisiert. Die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der ESSANELLE brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Barabfindung („Abfindungsbetrag“) nichts zu veranlassen. Die Entgegennahme des Abfindungsbetrags sowie dessen Gutschrift auf dem Konto des jeweiligen ausgeschiedenen Minderheitsaktionärs wird von den jeweils depotführenden Instituten veranlasst. Der Abfindungsbetrag wird den depotführenden Instituten zur Gutschrift für die entsprechenden Kontoinhaber von der HairGroup Zug um Zug gegen Ausbuchung der Aktien über die Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, zur Verfügung gestellt. Die Entgegennahme der Abfindung ist für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre provisions- und spesenfrei. Die Notierung der Aktien der ESSANELLE im Regulierten Markt an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main wurde zwischenzeitlich eingestellt. Auch der Widerruf der Zulassung der Aktien der ESSANELLE an der vorgenannten Börse ist beantragt worden.
Düsseldorf, 12. August 2014
HairGroup AG
Der Vorstand
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Quelle: Bundesanzeiger vom 15. August 2014 |
Freitag, 15. August 2014
UMS United Medical Systems International AG: Verkauf sämtlicher Anteile an der United Medical Systems (DE), Inc., Massachusetts, USA
Ad-hoc-Mitteilung vom 14. August 2014
Die Gesellschaft hat am heutigen Tag mit der UMS Acquisition Holdings, Inc., Delaware, USA (Käuferin) einen Kaufvertrag über sämtliche Anteile an der United Medical Systems (DE), Inc., Westborough, Massachusetts, USA (UMS USA), einer hundertprozentigen Beteiligung der Gesellschaft, geschlossen. Der Kaufpreis für die Übertragung der Anteile beträgt EUR 56.400.000,00 und ist mit Übertragung der Anteile auf die Käuferin fällig; hiervon gehen transaktionsübliche Kosten ab.
Da es sich bei den Anteilen an der UMS USA um das im Wesentlichen ganze Vermögen der Gesellschaft handelt, steht der Kaufvertrag unter der Bedingung der Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß § 179a AktG. Aus diesem Grund wird der Vorstand unverzüglich eine außerordentliche Hauptversammlung einberufen, auf der der Kaufvertrag nach einer Erläuterung durch den Vorstand zur Abstimmung gestellt werden soll. Die Einberufung zur außerordentlichen Hauptversammlung wird in den nächsten Tagen mit der Veröffentlichung der Tagesordnung erfolgen.
Wesentliche Aktionäre der Gesellschaft, namentlich (i) Thomas J.C. Matzen GmbH, Hamburg, (ii) Jorgen Madsen, Bolton (Massachusetts, USA), (iii) MaWoBi Beteiligungsgesellschaft mbH, Hamburg, (iv) Marina Bello-Biedermann, Hamburg sowie (v) Norbert und Bärbel Heske, Türkenfeld, die zusammen etwa 38 % der Aktien der Gesellschaft halten, haben auf Initiative der und gegenüber der Gesellschaft jeweils einzeln die Absicht erklärt, diese Transaktion zu unterstützen und auf der bevorstehenden Hauptversammlung für den Verkauf der UMS USA an die Käuferin zu stimmen.
Die Gesellschaft hat am heutigen Tag mit der UMS Acquisition Holdings, Inc., Delaware, USA (Käuferin) einen Kaufvertrag über sämtliche Anteile an der United Medical Systems (DE), Inc., Westborough, Massachusetts, USA (UMS USA), einer hundertprozentigen Beteiligung der Gesellschaft, geschlossen. Der Kaufpreis für die Übertragung der Anteile beträgt EUR 56.400.000,00 und ist mit Übertragung der Anteile auf die Käuferin fällig; hiervon gehen transaktionsübliche Kosten ab.
Da es sich bei den Anteilen an der UMS USA um das im Wesentlichen ganze Vermögen der Gesellschaft handelt, steht der Kaufvertrag unter der Bedingung der Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß § 179a AktG. Aus diesem Grund wird der Vorstand unverzüglich eine außerordentliche Hauptversammlung einberufen, auf der der Kaufvertrag nach einer Erläuterung durch den Vorstand zur Abstimmung gestellt werden soll. Die Einberufung zur außerordentlichen Hauptversammlung wird in den nächsten Tagen mit der Veröffentlichung der Tagesordnung erfolgen.
Wesentliche Aktionäre der Gesellschaft, namentlich (i) Thomas J.C. Matzen GmbH, Hamburg, (ii) Jorgen Madsen, Bolton (Massachusetts, USA), (iii) MaWoBi Beteiligungsgesellschaft mbH, Hamburg, (iv) Marina Bello-Biedermann, Hamburg sowie (v) Norbert und Bärbel Heske, Türkenfeld, die zusammen etwa 38 % der Aktien der Gesellschaft halten, haben auf Initiative der und gegenüber der Gesellschaft jeweils einzeln die Absicht erklärt, diese Transaktion zu unterstützen und auf der bevorstehenden Hauptversammlung für den Verkauf der UMS USA an die Käuferin zu stimmen.
Pulsion Medical Systems SE: Hauptversammlung stimmt Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zu
Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG
Feldkirchen, 14.08.2014 - Die
außerordentliche Hauptversammlung der Pulsion Medical Systems SE (ISIN:
DE0005487904 / WKN 548790, "Pulsion") hat am heutigen Tag dem Abschluss des
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vom 03.07.2014 zwischen der MAQUET
Medical Systems AG (einer indirekten Beteiligung der schwedischen Getinge AB)
als herrschendem Unternehmen und Pulsion als abhängigem Unternehmen gemäß § 293
Abs. 1 AktG zugestimmt.
Ralph Schäfer, Director Legal Affairs Tel.: +49 (0)89 / 459914 211 Fax: +49 (0)89 / 459914 481 E-mail: schaefer@pulsion.com
Der Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag sieht eine Garantiedividende bzw. eine jährliche
Ausgleichszahlung für die außenstehenden Aktionäre der Pulsion gemäß § 304 AktG
in Höhe von 1,02 Euro brutto (bei derzeitiger Besteuerung 0,86 Euro netto) sowie
eine Barabfindung gemäß § 305 AktG in Höhe von 17,03 EUR je Pulsion Aktie vor.
Der Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag wird mit Eintragung in das Handelsregister der Pulsion
wirksam.
Ansprechpartner:
Investor Relations PULSION Medical Systems
SE Ralph Schäfer, Director Legal Affairs Tel.: +49 (0)89 / 459914 211 Fax: +49 (0)89 / 459914 481 E-mail: schaefer@pulsion.com
Donnerstag, 14. August 2014
Freiwilliges Erwerbsangebot an die Aktionäre der Swarco Traffic Holding AG
SWARCO AG: Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebots - Freiwilliges Erwerbsangebot an die Aktionäre der Swarco Traffic Holding AG
Angebotsverfahren gemäß § 10, 29, 35 WpÜG
Wattens - Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebots gemäß § 10 Abs. 1 und Abs. 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)
Bieter:
SWARCO AG, Blattenwaldweg 8, 6112 Wattens
Österreich
eingetragen im Firmenbuch des Landesgerichts Innsbruck unter der Firmennummer
FN 235264 b
Ansprechpartner:
Johann Friembichler, Head of Group Controlling, M&A
ma@swarco.com
Tel.: +43-5224-5877-0
Fax.: +43-5224-56070
Zielgesellschaft:
Swarco Traffic Holding AG, Bodenseestr. 113, 81243 München
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 188018
ISIN: DE0007236309
Die Aktien der Zielgesellschaft sind zum Handel im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) sowie an der Börse Stuttgart zugelassen und werden darüber hinaus derzeit noch im Freiverkehr der Börsen Düsseldorf und Berlin unter der ISIN DE0007236309 (WKN 723630) gehandelt. Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage und weiterer das Angebot betreffender Informationen im Internet wird nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) unter http://www.swarco.com/de/Erwerbsangebot erfolgen.
Angaben des Bieters:
Die SWARCO AG hat am 13.08.2014 entschieden, den Aktionären der Swarco Traffic Holding AG im Wege eines freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebots anzubieten, ihre auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Swarco Traffic Holding AG jeweils mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie zu erwerben. Die SWARCO AG beabsichtigt, den Aktionären eine Geldleistung in Höhe von EUR 4,00 pro Stückaktie, in bar anzubieten. Das freiwillige öffentliche Erwerbsangebot erfolgt zu den in der Angebotsunterlage noch darzulegenden Bestimmungen und Bedingungen. Eine Mindestannahmequote als Angebotsbedingung ist nicht vorgesehen.
Wichtige Information:
Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Zielgesellschaft. Die endgültigen Bedingungen und weitere das Angebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die BaFin in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Die SWARCO AG behält sich vor, in den endgültigen Bedingungen und Bestimmungen des Angebots von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen.
Investoren und Inhabern von Aktien der Swarco Traffic Holding AG wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem freiwilligen Erwerbsangebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.
Wattens, den 14.08.2014
SWARCO AG
Angebotsverfahren gemäß § 10, 29, 35 WpÜG
Wattens - Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebots gemäß § 10 Abs. 1 und Abs. 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)
Bieter:
SWARCO AG, Blattenwaldweg 8, 6112 Wattens
Österreich
eingetragen im Firmenbuch des Landesgerichts Innsbruck unter der Firmennummer
FN 235264 b
Ansprechpartner:
Johann Friembichler, Head of Group Controlling, M&A
ma@swarco.com
Tel.: +43-5224-5877-0
Fax.: +43-5224-56070
Zielgesellschaft:
Swarco Traffic Holding AG, Bodenseestr. 113, 81243 München
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 188018
ISIN: DE0007236309
Die Aktien der Zielgesellschaft sind zum Handel im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) sowie an der Börse Stuttgart zugelassen und werden darüber hinaus derzeit noch im Freiverkehr der Börsen Düsseldorf und Berlin unter der ISIN DE0007236309 (WKN 723630) gehandelt. Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage und weiterer das Angebot betreffender Informationen im Internet wird nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) unter http://www.swarco.com/de/Erwerbsangebot erfolgen.
Angaben des Bieters:
Die SWARCO AG hat am 13.08.2014 entschieden, den Aktionären der Swarco Traffic Holding AG im Wege eines freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebots anzubieten, ihre auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Swarco Traffic Holding AG jeweils mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie zu erwerben. Die SWARCO AG beabsichtigt, den Aktionären eine Geldleistung in Höhe von EUR 4,00 pro Stückaktie, in bar anzubieten. Das freiwillige öffentliche Erwerbsangebot erfolgt zu den in der Angebotsunterlage noch darzulegenden Bestimmungen und Bedingungen. Eine Mindestannahmequote als Angebotsbedingung ist nicht vorgesehen.
Wichtige Information:
Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Zielgesellschaft. Die endgültigen Bedingungen und weitere das Angebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die BaFin in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Die SWARCO AG behält sich vor, in den endgültigen Bedingungen und Bestimmungen des Angebots von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen.
Investoren und Inhabern von Aktien der Swarco Traffic Holding AG wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem freiwilligen Erwerbsangebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.
Wattens, den 14.08.2014
SWARCO AG
Dienstag, 12. August 2014
Ausschluss der Minderheitsaktionäre und Verschmelzung der ESSANELLE HAIR GROUP AG auf die HairGroup AG wirksam
Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG
12.08.2014 - Die Verschmelzung der ESSANELLE HAIR GROUP AG, Düsseldorf, auf die HairGroup AG, Düsseldorf, ist heute durch Eintragung in das Handelsregister der HairGroup AG wirksam geworden. Die ESSANELLE HAIR GROUP AG ist damit erloschen.
Gleichzeitig ist der von der ordentlichen Hauptversammlung der ESSANELLE HAIR GROUP AG am 27. Juni 2014 gefasste Beschluss über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der ESSANELLE HAIR GROUP AG auf die HairGroup AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 11,27 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der ESSANELLE HAIR GROUP AG gemäß § 62 Abs. 5 Umwandlungsgesetz in Verbindung mit §§ 327a ff. Aktiengesetz (umwandlungsrechtlicher Squeeze-out) wirksam geworden. Damit sind alle Aktien der Minderheitsaktionäre der ESSANELLE HAIR GROUP AG auf die HairGroup AG übergegangen.
Der Börsenhandel der Aktien der ESSANELLE HAIR GROUP AG wird zunächst unverzüglich ausgesetzt und in Kürze eingestellt werden. Ein bis dahin noch stattfindender Börsenhandel ist nur ein Handel mit Barabfindungsansprüchen der Minderheitsaktionäre.
Für die Abwicklung wird auf die Bekanntmachung zum Squeeze-out verwiesen, die von Seiten der HairGroup AG demnächst im Bundesanzeiger veröffentlicht werden wird.
Kontakt:
Michael Müller, Instinctif Partners 0221-42075-27
michael.mueller@instinctif.com
12.08.2014 - Die Verschmelzung der ESSANELLE HAIR GROUP AG, Düsseldorf, auf die HairGroup AG, Düsseldorf, ist heute durch Eintragung in das Handelsregister der HairGroup AG wirksam geworden. Die ESSANELLE HAIR GROUP AG ist damit erloschen.
Gleichzeitig ist der von der ordentlichen Hauptversammlung der ESSANELLE HAIR GROUP AG am 27. Juni 2014 gefasste Beschluss über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der ESSANELLE HAIR GROUP AG auf die HairGroup AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 11,27 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der ESSANELLE HAIR GROUP AG gemäß § 62 Abs. 5 Umwandlungsgesetz in Verbindung mit §§ 327a ff. Aktiengesetz (umwandlungsrechtlicher Squeeze-out) wirksam geworden. Damit sind alle Aktien der Minderheitsaktionäre der ESSANELLE HAIR GROUP AG auf die HairGroup AG übergegangen.
Der Börsenhandel der Aktien der ESSANELLE HAIR GROUP AG wird zunächst unverzüglich ausgesetzt und in Kürze eingestellt werden. Ein bis dahin noch stattfindender Börsenhandel ist nur ein Handel mit Barabfindungsansprüchen der Minderheitsaktionäre.
Für die Abwicklung wird auf die Bekanntmachung zum Squeeze-out verwiesen, die von Seiten der HairGroup AG demnächst im Bundesanzeiger veröffentlicht werden wird.
Kontakt:
Michael Müller, Instinctif Partners 0221-42075-27
michael.mueller@instinctif.com
Roth & Rau AG: MBT Systems GmbH nimmt Squeeze-Out Verlangen gegenüber der Roth & Rau AG zurück
Adhoc-Mitteilung
Hohenstein-Ernstthal, 11. August 2014 - Die MBT Systems GmbH, Zülpich, Deutschland hat der Roth & Rau AG am 2. Juni 2014 ein Begehren zur Einleitung eines Verfahrens zum Ausschluss der Minderheitsaktion der Roth & Rau AG gemäß §§ 327a ff. AktG ("Squeeze-Out Verfahren") übermittelt.
Die MBT Systems GmbH hat der Roth & Rau AG mit Schreiben vom heutigen Tage mitgeteilt, dass sie das am 2. Juni 2014 geäußerte Begehren zurücknehme und von der Durchführung eines Squeeze-Out Verfahrens Abstand nehme. Hintergrund der Rücknahme des Begehrens sei die sich nur allmählich erholende Marktlage der Solarindustrie und die damit einhergehend längerfristigen Finanzplanungen der Meyer Burger Gruppe.
Über Roth & Rau AG
Die Roth & Rau AG mit Sitz in Hohenstein-Ernstthal gehört zu den weltweit führenden Anbietern von Produktionsequipment und innovativen Fertigungstechnologien für die industrielle Oberflächenbeschichtung und -strukturierung mittels Plasma-und Ionenstrahlverfahren. Im Geschäftsbereich Photovoltaik bietet Roth & Rau vor allem Antireflexbeschichtungsanlagen sowie verschiedene Beratungs- und Technologietransferleistungen für die Installation kompletter Produktionslinien zur Herstellung von kristallinen Silizium-Solarzellen an. Weitere Produkte sind Anlagen für thermische Prozesse innerhalb der Photovoltaik-Fertigung. Im Geschäftsbereich MicroSystems werden indes auf spezielle Kundenbedürfnisse zugeschnittene Prozesssysteme für plasma- und ionenstrahlgestützte Dünnschicht- und Oberflächenbearbeitungsverfahren entwickelt und gefertigt. Diese kommen insbesondere in der Halbleiter- und Optikindustrie, in Forschungs- und Entwicklungsabteilungen verschiedener anderer industrieller Branchen sowie bei Forschungsinstituten und Universitäten zum Einsatz. Seit 2011 gehört Roth & Rau zur Meyer Burger Technology AG in der Schweiz.
Weitere Informationen:
Roth & Rau AG
Peter Frankfurter
Vorstandsvorsitzender
Tel: +49 3723 671 3229
E-Mail: peter.frankfurter@roth-rau.de
Hohenstein-Ernstthal, 11. August 2014 - Die MBT Systems GmbH, Zülpich, Deutschland hat der Roth & Rau AG am 2. Juni 2014 ein Begehren zur Einleitung eines Verfahrens zum Ausschluss der Minderheitsaktion der Roth & Rau AG gemäß §§ 327a ff. AktG ("Squeeze-Out Verfahren") übermittelt.
Die MBT Systems GmbH hat der Roth & Rau AG mit Schreiben vom heutigen Tage mitgeteilt, dass sie das am 2. Juni 2014 geäußerte Begehren zurücknehme und von der Durchführung eines Squeeze-Out Verfahrens Abstand nehme. Hintergrund der Rücknahme des Begehrens sei die sich nur allmählich erholende Marktlage der Solarindustrie und die damit einhergehend längerfristigen Finanzplanungen der Meyer Burger Gruppe.
Über Roth & Rau AG
Die Roth & Rau AG mit Sitz in Hohenstein-Ernstthal gehört zu den weltweit führenden Anbietern von Produktionsequipment und innovativen Fertigungstechnologien für die industrielle Oberflächenbeschichtung und -strukturierung mittels Plasma-und Ionenstrahlverfahren. Im Geschäftsbereich Photovoltaik bietet Roth & Rau vor allem Antireflexbeschichtungsanlagen sowie verschiedene Beratungs- und Technologietransferleistungen für die Installation kompletter Produktionslinien zur Herstellung von kristallinen Silizium-Solarzellen an. Weitere Produkte sind Anlagen für thermische Prozesse innerhalb der Photovoltaik-Fertigung. Im Geschäftsbereich MicroSystems werden indes auf spezielle Kundenbedürfnisse zugeschnittene Prozesssysteme für plasma- und ionenstrahlgestützte Dünnschicht- und Oberflächenbearbeitungsverfahren entwickelt und gefertigt. Diese kommen insbesondere in der Halbleiter- und Optikindustrie, in Forschungs- und Entwicklungsabteilungen verschiedener anderer industrieller Branchen sowie bei Forschungsinstituten und Universitäten zum Einsatz. Seit 2011 gehört Roth & Rau zur Meyer Burger Technology AG in der Schweiz.
Weitere Informationen:
Roth & Rau AG
Peter Frankfurter
Vorstandsvorsitzender
Tel: +49 3723 671 3229
E-Mail: peter.frankfurter@roth-rau.de
Samstag, 9. August 2014
Verlängerung und Erhöhung des Übrnahmeangebots für WMF-Vorzugsaktien
Mitteilung meiner Depotbank:
Wie wir Informationen der Wertpapiermitteilungen entnehmen, wurde folgendes Angebot verlängert:
Die Finedining Capital GmbH, München bietet den Vorzugsaktionären der WMF AG bis zum 25.08.2014 (vorher 11.08.2014) an, ihre Aktien für EUR 58,00 (vorher EUR 53,00) je Aktie zu übernehmen. Der Kurs der WMF AG Vorzugsaktien betrug am 06.08.2014 an der Börse in Frankfurt EUR 58,50 (Angaben ohne Gewähr).
Bei Annahme des Angebots werden wir die angebotenen Aktien zunächst im Verhältnis 1 : 1 in WMF AG zum Verkauf eingereichte Inhaber Vorzugsaktien (ISIN DE000A11QWM7 - handelbar) umbuchen.
Wie wir Informationen der Wertpapiermitteilungen entnehmen, wurde folgendes Angebot verlängert:
Die Finedining Capital GmbH, München bietet den Vorzugsaktionären der WMF AG bis zum 25.08.2014 (vorher 11.08.2014) an, ihre Aktien für EUR 58,00 (vorher EUR 53,00) je Aktie zu übernehmen. Der Kurs der WMF AG Vorzugsaktien betrug am 06.08.2014 an der Börse in Frankfurt EUR 58,50 (Angaben ohne Gewähr).
Bei Annahme des Angebots werden wir die angebotenen Aktien zunächst im Verhältnis 1 : 1 in WMF AG zum Verkauf eingereichte Inhaber Vorzugsaktien (ISIN DE000A11QWM7 - handelbar) umbuchen.
Spruchverfahren REpower: Vergleichsweise Erhöhung der Barabfindung
von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE
In dem Spruchverfahren bezüglich des Squeeze-out bei der REpower Systems AG, Hamburg, hat das Landgericht Hamburg mit Beschluss vom 5. August 2014 den Abschluss eines Vergleichs zwischen den Beteiligten festgestellt. Die AE-Rotor Holding B.V., Amsterdam (Niederlande), eine Tochtergesellschaft der Suzlon Energy Ltd., Pune (Indien), hatte 2011 eine Barabfindung in Höhe von EUR 142,77 je Stückaktie angeboten. Die nunmehrige vergleichsweise Regelung sieht eine Erhöhung um (verzinsliche) EUR 9,23 auf EUR 152,- je REpower-Aktie vor. Das Spruchverfahren hat sich damit erledigt.
LG Hamburg, Az. 417 HK 109/11
SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. u.a. ./. AE-Rotor Holding B.V.
103 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: VRiLG a.D. Dr. Helmut Weingärtner, Dortmund
Verfahrensbevollmächtigte der zum Suzlon-Konzern gehörenden Antragsgegnerin AE-Rotor Holding B.V.: Rechtsanwälte Linklaters LLP
In dem Spruchverfahren bezüglich des Squeeze-out bei der REpower Systems AG, Hamburg, hat das Landgericht Hamburg mit Beschluss vom 5. August 2014 den Abschluss eines Vergleichs zwischen den Beteiligten festgestellt. Die AE-Rotor Holding B.V., Amsterdam (Niederlande), eine Tochtergesellschaft der Suzlon Energy Ltd., Pune (Indien), hatte 2011 eine Barabfindung in Höhe von EUR 142,77 je Stückaktie angeboten. Die nunmehrige vergleichsweise Regelung sieht eine Erhöhung um (verzinsliche) EUR 9,23 auf EUR 152,- je REpower-Aktie vor. Das Spruchverfahren hat sich damit erledigt.
LG Hamburg, Az. 417 HK 109/11
SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. u.a. ./. AE-Rotor Holding B.V.
103 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: VRiLG a.D. Dr. Helmut Weingärtner, Dortmund
Verfahrensbevollmächtigte der zum Suzlon-Konzern gehörenden Antragsgegnerin AE-Rotor Holding B.V.: Rechtsanwälte Linklaters LLP
Freitag, 8. August 2014
Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Sedo Holding AG
von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE
In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Sedo Holding AG hat das Landgericht Köln die zahlreichen Spruchanträge zu dem führenden Aktenzeichen 91 O 30/14 verbunden (Beschluss vom 4. August 2014). Zum gemeinsamer Vertreter wurde Herr Rechtsanwalt Dr. Albrecht M. Wenner bestellt.
Die Hauptaktionärin, die United Internet Ventures AG, Montabaur, hatte EUR 2,77 je Sedo-Aktie angeboten, siehe die Bekanntmachung zum Squeeze-out http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/03/squeeze-out-bei-der-sedo-holding-ag.html.
LG Köln, Az. 91 O 30/14
70 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Albrecht M. Wenner
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, United Internet Ventures AG:
Rechtsanwälte Hoffmann & de Vries, 20144 Hamburg
In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Sedo Holding AG hat das Landgericht Köln die zahlreichen Spruchanträge zu dem führenden Aktenzeichen 91 O 30/14 verbunden (Beschluss vom 4. August 2014). Zum gemeinsamer Vertreter wurde Herr Rechtsanwalt Dr. Albrecht M. Wenner bestellt.
Die Hauptaktionärin, die United Internet Ventures AG, Montabaur, hatte EUR 2,77 je Sedo-Aktie angeboten, siehe die Bekanntmachung zum Squeeze-out http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/03/squeeze-out-bei-der-sedo-holding-ag.html.
LG Köln, Az. 91 O 30/14
70 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Albrecht M. Wenner
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, United Internet Ventures AG:
Rechtsanwälte Hoffmann & de Vries, 20144 Hamburg
Mittwoch, 6. August 2014
Squeeze-out bei SMARTRAC: Deutliche Nachbesserung
Wie die Aktionärsvereinigung SdK berichtet, gab es in dem Spruchverfahren (nach niederländischem Recht) zum Squeeze-out bei der früher in Deutschland gelisteten SMARTRAC eine deutliche Nachbesserung. Statt dem angebotenen Abfindungspreis in Höhe von EUR 11,- kam der Gutachter zu einem Unternehmenswert von EUR 16,10 je SMARTRAC-Aktie. Dies entspricht einer Anhebung um 46 %.
Quelle: AnlegerPlus 07/2014, S. 45
Quelle: AnlegerPlus 07/2014, S. 45
Dienstag, 5. August 2014
HAHN-Immobilien-Beteiligungs AG beschließt Delisting ihrer Aktien
Bergisch Gladbach, 4. August 2014 - Der Vorstand der HAHN-Immobilien-Beteiligungs AG hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, bei der Deutschen Börse AG zeitnah einen Antrag auf Delisting vom Börsenhandel zu stellen.
Dieses Delisting wird zunächst bei der Frankfurter Wertpapierbörse beantragt, an der die Aktien aktuell im Regulierten Markt (General Standard) gehandelt werden, sowie anschließend bei allen anderen deutschen Börsen, an denen sie zurzeit zum Handel im Freiverkehr zugelassen sind. Es ist davon auszugehen, dass das Delisting sechs Monate nach der positiven Entscheidung der Frankfurter Wertpapierbörse wirksam wird und damit voraussichtlich auch der Handel im Freiverkehr beendet wird.
Der Vorstand begründet seine Entscheidung damit, dass der wirtschaftliche Nutzen der Börsennotierung der HAHN-Immobilien-Beteiligungs AG den damit verbundenen Aufwand nicht mehr rechtfertigt. Michael Hahn, Vorstandsvorsitzender der HAHN-Immobilien-Beteiligungs AG: "Mehr als 90 Prozent der Hahn-Aktien werden stabil von zwei Großaktionären gehalten, zu denen meine Familie zählt. Es bestehen keine Pläne dies zu ändern. Deshalb wurden zuletzt kaum noch Aktien an der Börse gehandelt. Damit stellt sich ganz automatisch die Frage nach der Sinnhaftigkeit einer Börsennotierung."
Auch die Neuaufnahme von Aktienkapital ist nicht geplant. Thomas Kuhlmann, Mitglied des Vorstands der HAHN-Immobilien-Beteiligungs AG: "Wir verfügen heute über eine sehr komfortable Eigenkapitalausstattung. Bei der Realisierung unserer Wachstumspläne kommen wir daher ohne das Instrument der Kapitalerhöhung über die Börse aus."
Nach dem angestrebten Delisting der Hahn-Aktien wird die HAHN-Immobilien-Beteiligungs AG weiterhin transparent und kapitalmarktorientiert über den Geschäftsverlauf und das Marktumfeld berichten. Thomas Kuhlmann: "Wir sind einer der führenden Asset- und Investment Manager von Handelsimmobilien in Deutschland, mit einem betreuten Immobilienvermögen von über 2,4 Mrd. Euro und rund 4.000 Investoren. In dieser Funktion sind wir auch Inhaber einer von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) lizenzierten Kapitalverwaltungsgesellschaft. Diese Kapitalverwaltungsgesellschaft unterliegt den strengen Anforderungen der BaFin, welche ganz unabhängig von einer Börsennotierung einzuhalten sind und ein hohes Maß an Anlegerschutz beinhalten. Der Handel der von der HAHN-Immobilien-Beteiligungs AG begebenen Unternehmensanleihe bleibt ebenso von dieser Entscheidung unberührt. Die Anleihe wird weiterhin im Segment "der mittelstandsmarkt" der Düsseldorfer Börse gehandelt und die damit verbundenen Publizitätsvorschriften werden selbstverständlich unterstützt. Auch zukünftig wird unser Außenauftritt von einer starken Dialogorientierung geprägt sein."
Die Hahn Gruppe
Seit mehr als drei Jahrzehnten hat sich die Hahn Gruppe als Asset und Investment Manager auf großflächige Handelsimmobilien spezialisiert. In ihrer Unternehmensgeschichte hat die Hahn Gruppe bereits über 170 Immobilienfonds erfolgreich aufgelegt. Das aktuell verwaltete Vermögen liegt bei über 2,4 Mrd. Euro. Mit einer übergreifenden Expertise aus Immobilien- und Vermögensmanagement nimmt die Hahn Gruppe bei privaten, semi-professionellen und professionellen Anlegern ein Alleinstellungsmerkmal in ihrem Marktsegment ein. Dabei steuert und kontrolliert sie die gesamte Wertschöpfungskette der von ihr betreuten Handelsimmobilien an über 150 Standorten. Das ist Wertarbeit mit Handelsflächen.
Weitere Informationen über die Hahn Gruppe finden Sie online unter www.hahnag.de.
Kontakt Hahn Gruppe
Marc Weisener Buddestr. 14 51429 Bergisch Gladbach
Telefon +49 2204-9490-118 Email: mweisener@hahnag.de
Dieses Delisting wird zunächst bei der Frankfurter Wertpapierbörse beantragt, an der die Aktien aktuell im Regulierten Markt (General Standard) gehandelt werden, sowie anschließend bei allen anderen deutschen Börsen, an denen sie zurzeit zum Handel im Freiverkehr zugelassen sind. Es ist davon auszugehen, dass das Delisting sechs Monate nach der positiven Entscheidung der Frankfurter Wertpapierbörse wirksam wird und damit voraussichtlich auch der Handel im Freiverkehr beendet wird.
Der Vorstand begründet seine Entscheidung damit, dass der wirtschaftliche Nutzen der Börsennotierung der HAHN-Immobilien-Beteiligungs AG den damit verbundenen Aufwand nicht mehr rechtfertigt. Michael Hahn, Vorstandsvorsitzender der HAHN-Immobilien-Beteiligungs AG: "Mehr als 90 Prozent der Hahn-Aktien werden stabil von zwei Großaktionären gehalten, zu denen meine Familie zählt. Es bestehen keine Pläne dies zu ändern. Deshalb wurden zuletzt kaum noch Aktien an der Börse gehandelt. Damit stellt sich ganz automatisch die Frage nach der Sinnhaftigkeit einer Börsennotierung."
Auch die Neuaufnahme von Aktienkapital ist nicht geplant. Thomas Kuhlmann, Mitglied des Vorstands der HAHN-Immobilien-Beteiligungs AG: "Wir verfügen heute über eine sehr komfortable Eigenkapitalausstattung. Bei der Realisierung unserer Wachstumspläne kommen wir daher ohne das Instrument der Kapitalerhöhung über die Börse aus."
Nach dem angestrebten Delisting der Hahn-Aktien wird die HAHN-Immobilien-Beteiligungs AG weiterhin transparent und kapitalmarktorientiert über den Geschäftsverlauf und das Marktumfeld berichten. Thomas Kuhlmann: "Wir sind einer der führenden Asset- und Investment Manager von Handelsimmobilien in Deutschland, mit einem betreuten Immobilienvermögen von über 2,4 Mrd. Euro und rund 4.000 Investoren. In dieser Funktion sind wir auch Inhaber einer von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) lizenzierten Kapitalverwaltungsgesellschaft. Diese Kapitalverwaltungsgesellschaft unterliegt den strengen Anforderungen der BaFin, welche ganz unabhängig von einer Börsennotierung einzuhalten sind und ein hohes Maß an Anlegerschutz beinhalten. Der Handel der von der HAHN-Immobilien-Beteiligungs AG begebenen Unternehmensanleihe bleibt ebenso von dieser Entscheidung unberührt. Die Anleihe wird weiterhin im Segment "der mittelstandsmarkt" der Düsseldorfer Börse gehandelt und die damit verbundenen Publizitätsvorschriften werden selbstverständlich unterstützt. Auch zukünftig wird unser Außenauftritt von einer starken Dialogorientierung geprägt sein."
Die Hahn Gruppe
Seit mehr als drei Jahrzehnten hat sich die Hahn Gruppe als Asset und Investment Manager auf großflächige Handelsimmobilien spezialisiert. In ihrer Unternehmensgeschichte hat die Hahn Gruppe bereits über 170 Immobilienfonds erfolgreich aufgelegt. Das aktuell verwaltete Vermögen liegt bei über 2,4 Mrd. Euro. Mit einer übergreifenden Expertise aus Immobilien- und Vermögensmanagement nimmt die Hahn Gruppe bei privaten, semi-professionellen und professionellen Anlegern ein Alleinstellungsmerkmal in ihrem Marktsegment ein. Dabei steuert und kontrolliert sie die gesamte Wertschöpfungskette der von ihr betreuten Handelsimmobilien an über 150 Standorten. Das ist Wertarbeit mit Handelsflächen.
Weitere Informationen über die Hahn Gruppe finden Sie online unter www.hahnag.de.
Kontakt Hahn Gruppe
Marc Weisener Buddestr. 14 51429 Bergisch Gladbach
Telefon +49 2204-9490-118 Email: mweisener@hahnag.de
Freitag, 1. August 2014
Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Generali Deutschland Holding AG
von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE
In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei Generali Deutschland Holding AG hat das Landgericht Köln Herrn Rechtsanwalt Dr. Klocke zum gemeinsamen Vertreter bestellt. Die Spruchanträge werden zum führenden Aktenzeichen 82 O 49/14 bearbeitet. Anträge zur Überprüfung des von der Hauptaktionärin angebotenen Barabfindungsbetrags (EUR 107,77) können noch bis zum 7. August 2014 gestellt werden.
Zur Bekanntmachung des Squeeze-out: http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/05/bekanntmachung-des-squeeze-out-bei-der.html
In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei Generali Deutschland Holding AG hat das Landgericht Köln Herrn Rechtsanwalt Dr. Klocke zum gemeinsamen Vertreter bestellt. Die Spruchanträge werden zum führenden Aktenzeichen 82 O 49/14 bearbeitet. Anträge zur Überprüfung des von der Hauptaktionärin angebotenen Barabfindungsbetrags (EUR 107,77) können noch bis zum 7. August 2014 gestellt werden.
Zur Bekanntmachung des Squeeze-out: http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/05/bekanntmachung-des-squeeze-out-bei-der.html
HypoVereinsbank (UniCredit Bank AG) und BNP Paribas verständigen sich über den Verkauf der Mehrheitsbeteiligung an der DAB Bank
Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG
München, 31. Juli 2014. Der Vorstand der DAB Bank AG (WKN: 507230), München, wurde von der HypoVereinsbank (UniCredit Bank AG), München, informiert, dass sich der Vorstand der HypoVereinsbank mit BNP Paribas über den Verkauf des 81,4% Anteils der HypoVereinsbank an der DAB Bank AG verständigt habe. Es sei ein Preis von EUR 4,78 pro Aktie vereinbart. Damit wird der Anteil der HypoVereinsbank mit rund EUR 354 Mio. bewertet.
Der Aufsichtsrat der HypoVereinsbank müsse der Transaktion noch zustimmen. Der Abschluss der Transaktion ("Closing") stehe unter dem Vorbehalt der Zustimmung der zuständigen Behörden, insbesondere der BaFin und der Kartellbehörden.
Der Vorstand der DAB Bank AG steht auf Basis der ihm mitgeteilten Informationen einer Übernahme grundsätzlich positiv gegenüber. Sollte die beabsichtigte Transaktion zustande kommen und infolge dessen ein öffentliches Angebot erfolgen, werden sich die zuständigen Gesellschaftsorgane im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen hiermit auseinandersetzen und eine Stellungnahme abgeben.
München, 31. Juli 2014. Der Vorstand der DAB Bank AG (WKN: 507230), München, wurde von der HypoVereinsbank (UniCredit Bank AG), München, informiert, dass sich der Vorstand der HypoVereinsbank mit BNP Paribas über den Verkauf des 81,4% Anteils der HypoVereinsbank an der DAB Bank AG verständigt habe. Es sei ein Preis von EUR 4,78 pro Aktie vereinbart. Damit wird der Anteil der HypoVereinsbank mit rund EUR 354 Mio. bewertet.
Der Aufsichtsrat der HypoVereinsbank müsse der Transaktion noch zustimmen. Der Abschluss der Transaktion ("Closing") stehe unter dem Vorbehalt der Zustimmung der zuständigen Behörden, insbesondere der BaFin und der Kartellbehörden.
Der Vorstand der DAB Bank AG steht auf Basis der ihm mitgeteilten Informationen einer Übernahme grundsätzlich positiv gegenüber. Sollte die beabsichtigte Transaktion zustande kommen und infolge dessen ein öffentliches Angebot erfolgen, werden sich die zuständigen Gesellschaftsorgane im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen hiermit auseinandersetzen und eine Stellungnahme abgeben.
Donnerstag, 31. Juli 2014
Spruchverfahren W.O.M. WORLD OF MEDICINE AG: Umfangreicher Beweisbeschluss des LG Berlin
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) bei der W.O.M. WORLD OF MEDICINE AG, Berlin, hat das LG Berlin am 14. Juli 2014 einen umfangreichen Beweisbeschluss zur Überprüfung der Unternehmensbewertung erlassen. Zum Sachverständigen wurde Dr. Jörn Schulte, c/o IVC Independent Valuation & Consulting Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, 45131 Essen, bestimmt. Der Gutachter soll u.a. zu den Annahmen für die Detailplanungsphase, zu den Prämissen für die Ewige Rente, zum Betafaktor sowie zum Wachstumsabschlag Stellung nehmen.
LG Berlin, Az. 102 O 97/12.SpruchG
Helfrich u.a. ./. ATON GmbH
79 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Christoph Regierer, Berlin
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, ATON GmbH,
Rechtsanwälte Hoffmann Liebs Fritsch & Partner, 40474 Düsseldorf
In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) bei der W.O.M. WORLD OF MEDICINE AG, Berlin, hat das LG Berlin am 14. Juli 2014 einen umfangreichen Beweisbeschluss zur Überprüfung der Unternehmensbewertung erlassen. Zum Sachverständigen wurde Dr. Jörn Schulte, c/o IVC Independent Valuation & Consulting Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, 45131 Essen, bestimmt. Der Gutachter soll u.a. zu den Annahmen für die Detailplanungsphase, zu den Prämissen für die Ewige Rente, zum Betafaktor sowie zum Wachstumsabschlag Stellung nehmen.
LG Berlin, Az. 102 O 97/12.SpruchG
Helfrich u.a. ./. ATON GmbH
79 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Christoph Regierer, Berlin
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, ATON GmbH,
Rechtsanwälte Hoffmann Liebs Fritsch & Partner, 40474 Düsseldorf
Dienstag, 29. Juli 2014
Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bei der BIEN-ZENKER AG durchgeführt
von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE
Der verschmelzungsrechtliche Squeeze-out bei der BIEN-ZENKER AG ist mit Wirkung zum 24. Juli 2014 durchgeführt worden. Die börsennotierte BIEN-ZENKER AG (alt) wurde dabei auf die ADCURIAM Fertigbautechnik Holding AG verschmolzen, die zeitgleich die Firmierung BIEN-ZENKER AG übernahm. Der Barabfindungsbetrag wurde zwischenzeitlich den ausgeschiedenen Minderheitsaktionären gutgeschrieben.
Wie berichtet, hatte der Finanzinvestor Adcuram Group "aufgrund veränderter Zinskonditionen" die Barabfindung für die Minderheitsaktionäre von ursprünglich EUR 15,86 auf EUR 16,23 je Aktie angehoben (wie angekündigt, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/05/bien-zenker-ag-voraussichtlich-hohere.html). Im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung von Bien-Zenker am 23. Mai 2014 in Frankfurt am Main hatten die Aktionäre einem entsprechenden Beschlussantrag über die Übertragung der auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Minderheitsaktionäre auf die ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG zugestimmt.
Die Angemessenheit des Barabfindungsbetrags wird in einem Spruchverfahren überprüft werden.
Der verschmelzungsrechtliche Squeeze-out bei der BIEN-ZENKER AG ist mit Wirkung zum 24. Juli 2014 durchgeführt worden. Die börsennotierte BIEN-ZENKER AG (alt) wurde dabei auf die ADCURIAM Fertigbautechnik Holding AG verschmolzen, die zeitgleich die Firmierung BIEN-ZENKER AG übernahm. Der Barabfindungsbetrag wurde zwischenzeitlich den ausgeschiedenen Minderheitsaktionären gutgeschrieben.
Wie berichtet, hatte der Finanzinvestor Adcuram Group "aufgrund veränderter Zinskonditionen" die Barabfindung für die Minderheitsaktionäre von ursprünglich EUR 15,86 auf EUR 16,23 je Aktie angehoben (wie angekündigt, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/05/bien-zenker-ag-voraussichtlich-hohere.html). Im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung von Bien-Zenker am 23. Mai 2014 in Frankfurt am Main hatten die Aktionäre einem entsprechenden Beschlussantrag über die Übertragung der auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Minderheitsaktionäre auf die ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG zugestimmt.
Die Angemessenheit des Barabfindungsbetrags wird in einem Spruchverfahren überprüft werden.
Bundesgerichtshof entscheidet zur Übernahme der Postbank durch die Deutsche Bank
Pressemitteilung des BGH Nr. 120/2014 vom 29.07.2014
Der für das Gesellschaftsrecht zuständige II. Zivilsenat des Bundesgerichtshofs hat in dem Verfahren über die Klage des Börsenjournals Effecten-Spiegel auf Zahlung einer höheren Gegenleistung für die Übernahme von Aktien der Postbank durch die Deutsche Bank AG das die Klage abweisende Berufungsurteil des Oberlandesgerichts Köln aufgehoben und die Sache zur weiteren Klärung des Sachverhalts an das Berufungsgericht zurückverwiesen.
Die Klägerin, die 150.000 Aktien der Deutschen Postbank AG hielt und für diese Aktien ein am 7. Oktober 2010 veröffentlichtes (freiwilliges) Übernahmeangebot der Deutsche Bank AG nach § 29 Abs. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)* angenommen hat, hält die angebotene Gegenleistung von 25 € pro Aktie für zu niedrig. Sie hat deshalb Zahlung eines Differenzbetrags in Höhe von 4.837.500 € verlangt.
Ihr Zahlungsverlangen hat die Klägerin darauf gestützt, dass die Deutsche Bank AG bereits am 12. September 2008 mit der damaligen Muttergesellschaft der Postbank, der Deutsche Post AG, einen Vertrag ("Ursprungsvertrag") über den Erwerb einer Minderheitsbeteiligung an der Postbank von 29,75 % zum Preis von 57,25 € pro Aktie geschlossen hatte. Zusätzlich hatte die Deutsche Bank AG die Option erhalten, ein weiteres Aktienpaket in Höhe von 18 % an der Postbank für 55 € je Aktie zu erwerben, und der Deutsche Post AG war eine Verkaufsoption eingeräumt worden, ihren an der Postbank verbleibenden Anteil von 20,25 % plus einer Aktie zum Preis von 42,80 € je Aktie an die Deutsche Bank AG veräußern zu können. Nachdem die Deutsche Bank AG und die Deutsche Post AG Ende Dezember 2008 aufgrund veränderter Marktbedingungen zunächst vereinbart hatten, den Vollzug der ursprünglichen Erwerbsvereinbarung zu verschieben, hatten sie am 14. Januar 2009 eine "Nachtragsvereinbarung" geschlossen, nach der der Erwerb der Postbank in drei Schritten erfolgen sollte: Zunächst sollte die Deutsche Bank AG 50 Mio. Aktien (= 22,9 % des Grundkapitals der Postbank) zum Preis von 23,92 € pro Aktie, sodann 60 Mio. Aktien (= 27,4 % des Grundkapitals) über eine Pflichtumtauschanleihe mit Fälligkeit zum 25. Februar 2012 zum Preis von 45,45 € pro Aktie und schließlich 26.417.432 Aktien (= 12,1 % des Grundkapitals) aufgrund von Call- und Put-Optionen zu einem Preis von 48,85 € je Aktie für die Call-Option und von je 49,42 € für die Put-Option erwerben. Die Optionen sollten zwischen dem 28. Februar 2012 und dem 25. Februar 2013 ausgeübt werden können.
Die Klägerin hat die Ansicht vertreten, die Deutsche Bank AG hätte schon aufgrund des Ursprungsvertrags, jedenfalls aber aufgrund der Nachtragsvereinbarung ein Pflichtangebot nach § 35 Abs. 2 WpÜG* zu einem Preis von 57,25 €, hilfsweise zu einem Preis von 49,42 € (Put-Option) 48,85 € (Call-Option) bzw. 45,45 € (Pflichtumtauschanleihe) pro Aktie veröffentlichen müssen, weil diese Vereinbarungen gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 und 5 bzw.§ 30 Abs. 2 WpÜG* zur Erlangung der Kontrolle über die Postbank geführt hätten. Jedenfalls seien diese Vereinbarungen bei der Bestimmung der angemessenen Gegenleistung nach § 31 Abs. 1 WpÜG* zu berücksichtigen.
Die Klage hatte in den Vorinstanzen keinen Erfolg. Das Oberlandesgericht hat zur Begründung seiner Entscheidung ausgeführt, die Deutsche Bank AG sei zum Zeitpunkt der Veröffentlichung des (freiwilligen) Übernahmeangebots noch nicht Eigentümerin von 30 % oder mehr der Postbank-Aktien gewesen. Ihr seien auch nicht die restlichen von der Deutsche Post AG gehaltenen Aktien nach § 30 WpÜG zuzurechnen. Es liege insbesondere kein "acting in concert" i.S.d. § 30 Abs. 2 WpÜG* zwischen der Deutsche Bank AG und der Deutsche Post AG vor. Damit sei die Deutsche Bank AG nicht zur Veröffentlichung eines Pflichtangebots verpflichtet gewesen. Die von der Beklagten später angebotene Gegenleistung von 25 € pro Aktie sei angemessen i.S.d. § 31 WpÜG*.
Der Bundesgerichtshof hat auf die Revision der Klägerin die Entscheidung des Berufungsgerichts aufgehoben und die Sache zur neuen Verhandlung und Entscheidung an dieses zurückverwiesen. Das Berufungsgericht habe zwar rechtsfehlerfrei angenommen, dass die von der Deutsche Post AG gehaltenen Anteile an der Postbank der Deutsche Bank AG nicht nach § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 und 5 WpÜG* zuzurechnen gewesen seien. Anders als das Berufungsgericht hat der Bundesgerichtshof aber eine Zurechnung im Rahmen eines "acting in concert" nach § 30 Abs. 2 WpÜG* für möglich gehalten. Das Berufungsgericht hätte der Behauptung der Klägerin nachgehen müssen, dass in der Nachtragsvereinbarung zwischen der Deutsche Bank AG und der Deutsche Post AG eine "Interessenschutzklausel" enthalten gewesen sei, aufgrund derer das Abstimmungsverhalten der beiden Vertragspartner in den Hauptversammlungen der Postbank abgestimmt worden sei. Die Sache ist zurückverwiesen worden, damit das Berufungsgericht die dazu erforderlichen Feststellungen treffen kann.
II ZR 353/12 – Urteil vom 29. Juli 2014
LG Köln – Urteil vom 29. Juli 2011 – 82 O 28/11
OLG Köln – Urteil vom 31. Oktober 2012 – 13 U 166/11
Karlsruhe, den 29. Juli 2014
Anhang
* § 29 WpÜG
(1) Übernahmeangebote sind Angebote, die auf den Erwerb der Kontrolle gerichtet sind.
(2) Kontrolle ist das Halten von mindestens 30 Prozent der Stimmrechte an der Zielgesellschaft.
* § 30 Abs. 1 und 2 WpÜG
(1) Stimmrechten des Bieters stehen Stimmrechte aus Aktien der Zielgesellschaft gleich,
…
2. die einem Dritten gehören und von ihm für Rechnung des Bieters gehalten werden,
…
5. die der Bieter durch eine Willenserklärung erwerben kann, .
…
(2) Dem Bieter werden auch Stimmrechte eines Dritten aus Aktien der Zielgesellschaft in voller Höhe zugerechnet, mit dem der Bieter oder sein Tochterunternehmen sein Verhalten in Bezug auf die Zielgesellschaft auf Grund einer Vereinbarung oder in sonstiger Weise abstimmt; ausgenommen sind Vereinbarungen in Einzelfällen. Ein abgestimmtes Verhalten setzt voraus, dass der Bieter oder sein Tochterunternehmen und der Dritte sich über die Ausübung von Stimmrechten verständigen oder mit dem Ziel einer dauerhaften und erheblichen Änderung der unternehmerischen Ausrichtung der Zielgesellschaft in sonstiger Weise zusammenwirken. Für die Berechnung des Stimmrechtsanteils des Dritten gilt Absatz 1 entsprechend.
* § 31 Abs. 1 WpÜG
(1) Der Bieter hat den Aktionären der Zielgesellschaft eine angemessene Gegenleistung anzubieten. Bei der Bestimmung der angemessenen Gegenleistung sind grundsätzlich der durchschnittliche Börsenkurs der Aktien der Zielgesellschaft und Erwerbe von Aktien der Zielgesellschaft durch den Bieter, mit ihm gemeinsam handelnder Personen oder deren Tochterunternehmen zu berücksichtigen.
* § 35 Abs. 2 und 3 WpÜG
(2) Der Bieter hat innerhalb von vier Wochen nach der Veröffentlichung der Erlangung der Kontrolle über eine Zielgesellschaft der Bundesanstalt eine Angebotsunterlage zu übermitteln und nach § 14 Abs. 2 Satz 1 ein Angebot zu veröffentlichen. ….
(3) Wird die Kontrolle über die Zielgesellschaft auf Grund eines Übernahmeangebots erworben, besteht keine Verpflichtung nach Absatz 1 Satz 1 und Absatz 2 Satz 1.
Pressestelle des Bundesgerichtshofs
76125 Karlsruhe
Telefon (0721) 159-5013
Telefax (0721) 159-5501
Der für das Gesellschaftsrecht zuständige II. Zivilsenat des Bundesgerichtshofs hat in dem Verfahren über die Klage des Börsenjournals Effecten-Spiegel auf Zahlung einer höheren Gegenleistung für die Übernahme von Aktien der Postbank durch die Deutsche Bank AG das die Klage abweisende Berufungsurteil des Oberlandesgerichts Köln aufgehoben und die Sache zur weiteren Klärung des Sachverhalts an das Berufungsgericht zurückverwiesen.
Die Klägerin, die 150.000 Aktien der Deutschen Postbank AG hielt und für diese Aktien ein am 7. Oktober 2010 veröffentlichtes (freiwilliges) Übernahmeangebot der Deutsche Bank AG nach § 29 Abs. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)* angenommen hat, hält die angebotene Gegenleistung von 25 € pro Aktie für zu niedrig. Sie hat deshalb Zahlung eines Differenzbetrags in Höhe von 4.837.500 € verlangt.
Ihr Zahlungsverlangen hat die Klägerin darauf gestützt, dass die Deutsche Bank AG bereits am 12. September 2008 mit der damaligen Muttergesellschaft der Postbank, der Deutsche Post AG, einen Vertrag ("Ursprungsvertrag") über den Erwerb einer Minderheitsbeteiligung an der Postbank von 29,75 % zum Preis von 57,25 € pro Aktie geschlossen hatte. Zusätzlich hatte die Deutsche Bank AG die Option erhalten, ein weiteres Aktienpaket in Höhe von 18 % an der Postbank für 55 € je Aktie zu erwerben, und der Deutsche Post AG war eine Verkaufsoption eingeräumt worden, ihren an der Postbank verbleibenden Anteil von 20,25 % plus einer Aktie zum Preis von 42,80 € je Aktie an die Deutsche Bank AG veräußern zu können. Nachdem die Deutsche Bank AG und die Deutsche Post AG Ende Dezember 2008 aufgrund veränderter Marktbedingungen zunächst vereinbart hatten, den Vollzug der ursprünglichen Erwerbsvereinbarung zu verschieben, hatten sie am 14. Januar 2009 eine "Nachtragsvereinbarung" geschlossen, nach der der Erwerb der Postbank in drei Schritten erfolgen sollte: Zunächst sollte die Deutsche Bank AG 50 Mio. Aktien (= 22,9 % des Grundkapitals der Postbank) zum Preis von 23,92 € pro Aktie, sodann 60 Mio. Aktien (= 27,4 % des Grundkapitals) über eine Pflichtumtauschanleihe mit Fälligkeit zum 25. Februar 2012 zum Preis von 45,45 € pro Aktie und schließlich 26.417.432 Aktien (= 12,1 % des Grundkapitals) aufgrund von Call- und Put-Optionen zu einem Preis von 48,85 € je Aktie für die Call-Option und von je 49,42 € für die Put-Option erwerben. Die Optionen sollten zwischen dem 28. Februar 2012 und dem 25. Februar 2013 ausgeübt werden können.
Die Klägerin hat die Ansicht vertreten, die Deutsche Bank AG hätte schon aufgrund des Ursprungsvertrags, jedenfalls aber aufgrund der Nachtragsvereinbarung ein Pflichtangebot nach § 35 Abs. 2 WpÜG* zu einem Preis von 57,25 €, hilfsweise zu einem Preis von 49,42 € (Put-Option) 48,85 € (Call-Option) bzw. 45,45 € (Pflichtumtauschanleihe) pro Aktie veröffentlichen müssen, weil diese Vereinbarungen gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 und 5 bzw.§ 30 Abs. 2 WpÜG* zur Erlangung der Kontrolle über die Postbank geführt hätten. Jedenfalls seien diese Vereinbarungen bei der Bestimmung der angemessenen Gegenleistung nach § 31 Abs. 1 WpÜG* zu berücksichtigen.
Die Klage hatte in den Vorinstanzen keinen Erfolg. Das Oberlandesgericht hat zur Begründung seiner Entscheidung ausgeführt, die Deutsche Bank AG sei zum Zeitpunkt der Veröffentlichung des (freiwilligen) Übernahmeangebots noch nicht Eigentümerin von 30 % oder mehr der Postbank-Aktien gewesen. Ihr seien auch nicht die restlichen von der Deutsche Post AG gehaltenen Aktien nach § 30 WpÜG zuzurechnen. Es liege insbesondere kein "acting in concert" i.S.d. § 30 Abs. 2 WpÜG* zwischen der Deutsche Bank AG und der Deutsche Post AG vor. Damit sei die Deutsche Bank AG nicht zur Veröffentlichung eines Pflichtangebots verpflichtet gewesen. Die von der Beklagten später angebotene Gegenleistung von 25 € pro Aktie sei angemessen i.S.d. § 31 WpÜG*.
Der Bundesgerichtshof hat auf die Revision der Klägerin die Entscheidung des Berufungsgerichts aufgehoben und die Sache zur neuen Verhandlung und Entscheidung an dieses zurückverwiesen. Das Berufungsgericht habe zwar rechtsfehlerfrei angenommen, dass die von der Deutsche Post AG gehaltenen Anteile an der Postbank der Deutsche Bank AG nicht nach § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 und 5 WpÜG* zuzurechnen gewesen seien. Anders als das Berufungsgericht hat der Bundesgerichtshof aber eine Zurechnung im Rahmen eines "acting in concert" nach § 30 Abs. 2 WpÜG* für möglich gehalten. Das Berufungsgericht hätte der Behauptung der Klägerin nachgehen müssen, dass in der Nachtragsvereinbarung zwischen der Deutsche Bank AG und der Deutsche Post AG eine "Interessenschutzklausel" enthalten gewesen sei, aufgrund derer das Abstimmungsverhalten der beiden Vertragspartner in den Hauptversammlungen der Postbank abgestimmt worden sei. Die Sache ist zurückverwiesen worden, damit das Berufungsgericht die dazu erforderlichen Feststellungen treffen kann.
II ZR 353/12 – Urteil vom 29. Juli 2014
LG Köln – Urteil vom 29. Juli 2011 – 82 O 28/11
OLG Köln – Urteil vom 31. Oktober 2012 – 13 U 166/11
Karlsruhe, den 29. Juli 2014
Anhang
* § 29 WpÜG
(1) Übernahmeangebote sind Angebote, die auf den Erwerb der Kontrolle gerichtet sind.
(2) Kontrolle ist das Halten von mindestens 30 Prozent der Stimmrechte an der Zielgesellschaft.
* § 30 Abs. 1 und 2 WpÜG
(1) Stimmrechten des Bieters stehen Stimmrechte aus Aktien der Zielgesellschaft gleich,
…
2. die einem Dritten gehören und von ihm für Rechnung des Bieters gehalten werden,
…
5. die der Bieter durch eine Willenserklärung erwerben kann, .
…
(2) Dem Bieter werden auch Stimmrechte eines Dritten aus Aktien der Zielgesellschaft in voller Höhe zugerechnet, mit dem der Bieter oder sein Tochterunternehmen sein Verhalten in Bezug auf die Zielgesellschaft auf Grund einer Vereinbarung oder in sonstiger Weise abstimmt; ausgenommen sind Vereinbarungen in Einzelfällen. Ein abgestimmtes Verhalten setzt voraus, dass der Bieter oder sein Tochterunternehmen und der Dritte sich über die Ausübung von Stimmrechten verständigen oder mit dem Ziel einer dauerhaften und erheblichen Änderung der unternehmerischen Ausrichtung der Zielgesellschaft in sonstiger Weise zusammenwirken. Für die Berechnung des Stimmrechtsanteils des Dritten gilt Absatz 1 entsprechend.
* § 31 Abs. 1 WpÜG
(1) Der Bieter hat den Aktionären der Zielgesellschaft eine angemessene Gegenleistung anzubieten. Bei der Bestimmung der angemessenen Gegenleistung sind grundsätzlich der durchschnittliche Börsenkurs der Aktien der Zielgesellschaft und Erwerbe von Aktien der Zielgesellschaft durch den Bieter, mit ihm gemeinsam handelnder Personen oder deren Tochterunternehmen zu berücksichtigen.
* § 35 Abs. 2 und 3 WpÜG
(2) Der Bieter hat innerhalb von vier Wochen nach der Veröffentlichung der Erlangung der Kontrolle über eine Zielgesellschaft der Bundesanstalt eine Angebotsunterlage zu übermitteln und nach § 14 Abs. 2 Satz 1 ein Angebot zu veröffentlichen. ….
(3) Wird die Kontrolle über die Zielgesellschaft auf Grund eines Übernahmeangebots erworben, besteht keine Verpflichtung nach Absatz 1 Satz 1 und Absatz 2 Satz 1.
Pressestelle des Bundesgerichtshofs
76125 Karlsruhe
Telefon (0721) 159-5013
Telefax (0721) 159-5501
Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer AG: Frankfurter Wertpapierbörse und Börse Berlin genehmigen Delisting
Ad-hoc Mitteilung nach § 15 WpHG
Emittent:
Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer AG Servaisstraße 53347 Alfter-Witterschlick Deutschland ISIN: DE000A1TNLL3 WKN: A1TNLL
Die Frankfurter Wertpapierbörse und die Börse Berlin haben den Anträgen der Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer AG (DSCB AG) auf Widerruf der Zulassung ihrer Aktien zum Handel im regulierten Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse, auf XETRA und im regulierten Markt der Börse Berlin stattgegeben.
Der Widerruf der Zulassung zum Handel wird am 30. September 2014 (Börse Berlin) bzw. am 28. Oktober 2014 (Frankfurter Wertpapierbörse und XETRA) wirksam werden.
Vom 29. Oktober 2014 an werden die Aktien der DSCB AG daher nicht mehr in einem regulierten Markt gehandelt werden.
Alfter-Witterschlick, den 28. Juli 2014
Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer AG Vorstand
Freitag, 25. Juli 2014
Weitere Annahmefrist für das freiwillige Übernahmeangebot der MSI Mittelstand-Invest GmbH an die Aktionäre der Ehlebracht AG gestartet
- Weitere Annahmefrist läuft bis zum 7. August 2014
- Bieterin hält derzeit 81,33 % des Grundkapitals und der Stimmrechte
- Premiumofferte: EUR 3,88 je Aktie
Ratingen, 24. Juli 2014 - Die weitere Annahmefrist für das Übernahmeangebot der MSI Mittelstand-Invest GmbH (MSI) über die hundertprozentige Tochter E & Funktionstechnik Holding AG (E&F) an die Aktionäre der Ehlebracht AG (General Standard, ISIN DE0005649107) ist heute gestartet. Noch zwei Wochen - bis zum 7. August, 24:00 Uhr MESZ - ist den Ehlebracht-Aktionären damit die Möglichkeit geboten, zum Premium-Preis von EUR 3,88 in bar je Stück ihre Aktien einzureichen.
Bis zum 21. Juli 2014, 24:00 Uhr MESZ, sind auf Basis des Übernahmeangebots 538.583 Ehlebracht-Aktien eingereicht worden, was einem Anteil von rund 4,18 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Ehlebracht Aktiengesellschaft entspricht. Beim Start des Angebots waren der MSI über die Tochter E&F bereits 77,15 % der Ehlebracht-Aktien zuzurechnen. Mit Ablauf der ersten Angebotsphase hält die Bieterin nunmehr 10.490.942 Ehlebracht-Aktien und somit einen Anteil von rund 81,33 % des Grundkapitals und der Stimmrechte.
MSI-Geschäftsführer Ralf Kesseböhmer: "Wir bieten einen sehr attraktiven Preis für die Ehlebracht-Aktien, so dass ich zuversichtlich bin, dass in der heute beginnenden finalen Zwei-Wochen-Frist noch zahlreiche Aktionäre der Angebotslogik folgen werden. Der Preis von EUR 3,88 je Aktie liegt deutlich über dem Preis von EUR 3,00, den wir bei den Vorerwerben bezahlt haben, rund 30 % über dem Ehlebracht-Buchwert und auch signifikant über der Preis-Bandbreite, die in der Fairness Opinion gemäß IDW S 8 Standard des unabhängigen Gutachters ausgewiesen ist. Folglich muss nach Ablauf des Übernahmeangebots mit einem deutlichen Kursabschlag für die Ehlebracht-Aktie gerechnet werden. In Anbetracht dieser Gegebenheiten ist unser Angebot eine Premiumofferte."
Die Angebotsunterlage für das freiwillige Übernahmeangebot kann über die Internetseite der MSI (www.msi-mittelstandinvest.de) respektive auf der für die Offerte eingerichteten Website (www.ehlebracht-angebot.de) heruntergeladen oder bei der BankM Repräsentanz der biw Bank für Investments und Wertpapiere AG, Mainzer Landstraße 61, 60329 Frankfurt (Fax-Bestellung: 069 71 91 838 50) zur kostenlosen Ausgabe angefordert werden.
Über MSI Mittelstand-Invest GmbH
Die MSI Mittelstand-Invest GmbH (MSI) ist eine auf die Beteiligung an mittelständischen Industrieunternehmen fokussierte Asset Management Gesellschaft. Sie ist alleinige Aktionärin der E & Funktionstechnik Holding AG. Die MSI verfolgt einen langfristigen Investmenthorizont zur nachhaltigen Entwicklung der eingegangenen Beteiligungen. Sie verwaltet ebenso treuhänderisch Vermögen wie die eigenen Mittel. Weitere Informationen unter: www.msi-mittelstandinvest.de
Über Ralf Kesseböhmer
Ralf Kesseböhmer ist Geschäftsführer der MSI Mittelstand-Invest GmbH (MSI) sowie Vorstand der 100%igen Tochter E & Funktionstechnik Holding AG. Er absolvierte ein Betriebswirtschaftsstudium an den Universitäten Mannheim und Köln und erlangte einen Master of Business Administration (MBA) der University of Wisconsin-Madison. Ralf Kesseböhmer hat über 20 Jahre Berufserfahrung sowohl in internationalen Großkonzernen als auch mittelständischen Unternehmen gesammelt und war in leitenden Positionen in den Bereichen Controlling, Business Planning & Development, Kaufmännische Projektleitung, Strategie und Restrukturierung tätig. Seit 2013 ist er im Bereich Asset Management aktiv.
Über die Ehlebracht AG
Die Ehlebracht AG ist eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts. Ihre Aktien sind im General Standard der Frankfurter Wertpapierbörse notiert und werden am Geregelten Markt in Berlin, Düsseldorf und Frankfurt sowie im Freiverkehr der Börsen in München und Stuttgart gehandelt. Die Ehlebracht AG und ihre Tochterunternehmen sind in zwei Geschäftsbereichen, der Kunststoff-Technik und der Möbelfunktions-Technik, tätig. Als schlank aufgestellte Holding konzentriert sich die AG auf die strategische Ausrichtung des Konzerns und der Geschäftsbereiche. Unter dem Dach der Ehlebracht AG sind vier inländische Gesellschaften und zwei im Ausland ansässige operative Gesellschaften - mit einem Werk in der Slowakei und zwei Produktionsstätten in China - zu einem Konzern vereint. Die gefertigten Produkte werden weltweit vertrieben.
- Bieterin hält derzeit 81,33 % des Grundkapitals und der Stimmrechte
- Premiumofferte: EUR 3,88 je Aktie
Ratingen, 24. Juli 2014 - Die weitere Annahmefrist für das Übernahmeangebot der MSI Mittelstand-Invest GmbH (MSI) über die hundertprozentige Tochter E & Funktionstechnik Holding AG (E&F) an die Aktionäre der Ehlebracht AG (General Standard, ISIN DE0005649107) ist heute gestartet. Noch zwei Wochen - bis zum 7. August, 24:00 Uhr MESZ - ist den Ehlebracht-Aktionären damit die Möglichkeit geboten, zum Premium-Preis von EUR 3,88 in bar je Stück ihre Aktien einzureichen.
Bis zum 21. Juli 2014, 24:00 Uhr MESZ, sind auf Basis des Übernahmeangebots 538.583 Ehlebracht-Aktien eingereicht worden, was einem Anteil von rund 4,18 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Ehlebracht Aktiengesellschaft entspricht. Beim Start des Angebots waren der MSI über die Tochter E&F bereits 77,15 % der Ehlebracht-Aktien zuzurechnen. Mit Ablauf der ersten Angebotsphase hält die Bieterin nunmehr 10.490.942 Ehlebracht-Aktien und somit einen Anteil von rund 81,33 % des Grundkapitals und der Stimmrechte.
MSI-Geschäftsführer Ralf Kesseböhmer: "Wir bieten einen sehr attraktiven Preis für die Ehlebracht-Aktien, so dass ich zuversichtlich bin, dass in der heute beginnenden finalen Zwei-Wochen-Frist noch zahlreiche Aktionäre der Angebotslogik folgen werden. Der Preis von EUR 3,88 je Aktie liegt deutlich über dem Preis von EUR 3,00, den wir bei den Vorerwerben bezahlt haben, rund 30 % über dem Ehlebracht-Buchwert und auch signifikant über der Preis-Bandbreite, die in der Fairness Opinion gemäß IDW S 8 Standard des unabhängigen Gutachters ausgewiesen ist. Folglich muss nach Ablauf des Übernahmeangebots mit einem deutlichen Kursabschlag für die Ehlebracht-Aktie gerechnet werden. In Anbetracht dieser Gegebenheiten ist unser Angebot eine Premiumofferte."
Die Angebotsunterlage für das freiwillige Übernahmeangebot kann über die Internetseite der MSI (www.msi-mittelstandinvest.de) respektive auf der für die Offerte eingerichteten Website (www.ehlebracht-angebot.de) heruntergeladen oder bei der BankM Repräsentanz der biw Bank für Investments und Wertpapiere AG, Mainzer Landstraße 61, 60329 Frankfurt (Fax-Bestellung: 069 71 91 838 50) zur kostenlosen Ausgabe angefordert werden.
Über MSI Mittelstand-Invest GmbH
Die MSI Mittelstand-Invest GmbH (MSI) ist eine auf die Beteiligung an mittelständischen Industrieunternehmen fokussierte Asset Management Gesellschaft. Sie ist alleinige Aktionärin der E & Funktionstechnik Holding AG. Die MSI verfolgt einen langfristigen Investmenthorizont zur nachhaltigen Entwicklung der eingegangenen Beteiligungen. Sie verwaltet ebenso treuhänderisch Vermögen wie die eigenen Mittel. Weitere Informationen unter: www.msi-mittelstandinvest.de
Über Ralf Kesseböhmer
Ralf Kesseböhmer ist Geschäftsführer der MSI Mittelstand-Invest GmbH (MSI) sowie Vorstand der 100%igen Tochter E & Funktionstechnik Holding AG. Er absolvierte ein Betriebswirtschaftsstudium an den Universitäten Mannheim und Köln und erlangte einen Master of Business Administration (MBA) der University of Wisconsin-Madison. Ralf Kesseböhmer hat über 20 Jahre Berufserfahrung sowohl in internationalen Großkonzernen als auch mittelständischen Unternehmen gesammelt und war in leitenden Positionen in den Bereichen Controlling, Business Planning & Development, Kaufmännische Projektleitung, Strategie und Restrukturierung tätig. Seit 2013 ist er im Bereich Asset Management aktiv.
Über die Ehlebracht AG
Die Ehlebracht AG ist eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts. Ihre Aktien sind im General Standard der Frankfurter Wertpapierbörse notiert und werden am Geregelten Markt in Berlin, Düsseldorf und Frankfurt sowie im Freiverkehr der Börsen in München und Stuttgart gehandelt. Die Ehlebracht AG und ihre Tochterunternehmen sind in zwei Geschäftsbereichen, der Kunststoff-Technik und der Möbelfunktions-Technik, tätig. Als schlank aufgestellte Holding konzentriert sich die AG auf die strategische Ausrichtung des Konzerns und der Geschäftsbereiche. Unter dem Dach der Ehlebracht AG sind vier inländische Gesellschaften und zwei im Ausland ansässige operative Gesellschaften - mit einem Werk in der Slowakei und zwei Produktionsstätten in China - zu einem Konzern vereint. Die gefertigten Produkte werden weltweit vertrieben.
EHLEBRACHT AG: Wechsel in den Entry Standard der Frankfurter Wertpapierbörse angestrebt
Pflichtmitteilung nach § 15 WpHG
Enger, 17. Juli 2014 - Der Vorstand der EHLEBRACHT AG hat heute (17.07.2014) mit Zustimmung des Aufsichtsrates beschlossen, den Widerruf der Zulassung der Aktien zum Börsenhandel im regulierten Markt der Frankfurter Börse zu beantragen und die Handelsaufnahme im Entry Standard der Frankfurter Wertpapierbörse anzustreben. Zudem hat der Vorstand beschlossen, nach Handelsaufnahme der EHLEBRACHT Aktien im Entry Standard der Frankfurter Wertpapierbörse den Widerruf der Zulassung der Aktien zum Börsenhandel im regulierten Markt der Börsen in Düsseldorf und Berlin zu betreiben.
Der Vorstand hat die Frage eines bereits seit langer Zeit immer wieder diskutierten Segmentwechsels aus dem regulierten Markt (General Standard) in den Entry Standard der Frankfurter Wertpapierbörse erörtert. Zudem hatten sich Aktionäre der Gesellschaft in der am 8.7.2014 stattgefundenen Hauptversammlung und weiteren Gesprächen kritisch zum enormen Berichtsumfang und Aufwand bei EHLEBRACHT geäußert, der sich allerdings aus der Notierung im regulierten Markt (General Standard) mit umfänglicheren Berichtspflichten und der Bilanzierung nach IFRS im Vergleich zum Entry Standard mit geringeren Berichtspflichten und der Bilanzierung nach dem HGB
ergibt.
Vor dem Hintergrund des noch voraussichtlich bis zum 7.8.2014 laufenden Übernahmeangebotes der E & Funktionstechnik Holding AG und einer hierfür sinnvoll erscheinenden vollumfänglichen Information der Aktionäre hat der Vorstand die Entscheidung des Segmentwechsels kurzfristig getroffen.
Die privatrechtliche Regulierung des Entry Standard ist im Vergleich zum regulierten Markt weniger komplex, verursacht langfristig geringere Kosten und erlaubt dem Management sich zunehmend auf das operative Kerngeschäft zu konzentrieren.
Nach Auffassung des Vorstandes und Aufsichtsrates bietet der Entry Standard in Anbetracht der Größe der Gesellschaft das geeignete Marktsegment, um eine sinnvolle Kosten-Nutzen-Relation der Börsennotierung im Verhältnis zur Marktkapitalisierung und den berechtigten Transparenzinteressen der Aktionäre herzustellen. Mit Aufnahme der Börsennotierung im Entry Standard beabsichtigt die EHLEBRACHT AG im Interesse der Anleger auch weiterhin wesentliche Transparenz- und Publizitätsstandards zu gewährleisten. Zudem ist beabsichtigt die Handelbarkeit der EHLEBRACHT-Aktie über das elektronische Handelssystem Xetra auch zukünftig zu ermöglichen.
Die Einbeziehung in den Entry Standard soll mit Wirkung zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Widerrufs der Zulassung im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse erfolgen. Der Widerruf der Zulassungen in den regulierten Märkten der Börsen Düsseldorf und Berlin dürfte in der weiteren Folge mit Veröffentlichung durch die Börsengeschäftsführungen wirksam werden. An der Börse Düsseldorf werden die Aktien dann voraussichtlich in das Segment Primärmarkt des Freiverkehrs einbezogen werden.
Bei Rückfragen: Ehlebracht AG, Bernd Brinkmann, Vorstand,
Tel.:05223/185128,
E-mail: b.brinkmann@ehlebracht-ag.com
Internet: http://www.ehlebracht-ag.com
Enger, 17. Juli 2014 - Der Vorstand der EHLEBRACHT AG hat heute (17.07.2014) mit Zustimmung des Aufsichtsrates beschlossen, den Widerruf der Zulassung der Aktien zum Börsenhandel im regulierten Markt der Frankfurter Börse zu beantragen und die Handelsaufnahme im Entry Standard der Frankfurter Wertpapierbörse anzustreben. Zudem hat der Vorstand beschlossen, nach Handelsaufnahme der EHLEBRACHT Aktien im Entry Standard der Frankfurter Wertpapierbörse den Widerruf der Zulassung der Aktien zum Börsenhandel im regulierten Markt der Börsen in Düsseldorf und Berlin zu betreiben.
Der Vorstand hat die Frage eines bereits seit langer Zeit immer wieder diskutierten Segmentwechsels aus dem regulierten Markt (General Standard) in den Entry Standard der Frankfurter Wertpapierbörse erörtert. Zudem hatten sich Aktionäre der Gesellschaft in der am 8.7.2014 stattgefundenen Hauptversammlung und weiteren Gesprächen kritisch zum enormen Berichtsumfang und Aufwand bei EHLEBRACHT geäußert, der sich allerdings aus der Notierung im regulierten Markt (General Standard) mit umfänglicheren Berichtspflichten und der Bilanzierung nach IFRS im Vergleich zum Entry Standard mit geringeren Berichtspflichten und der Bilanzierung nach dem HGB
ergibt.
Vor dem Hintergrund des noch voraussichtlich bis zum 7.8.2014 laufenden Übernahmeangebotes der E & Funktionstechnik Holding AG und einer hierfür sinnvoll erscheinenden vollumfänglichen Information der Aktionäre hat der Vorstand die Entscheidung des Segmentwechsels kurzfristig getroffen.
Die privatrechtliche Regulierung des Entry Standard ist im Vergleich zum regulierten Markt weniger komplex, verursacht langfristig geringere Kosten und erlaubt dem Management sich zunehmend auf das operative Kerngeschäft zu konzentrieren.
Nach Auffassung des Vorstandes und Aufsichtsrates bietet der Entry Standard in Anbetracht der Größe der Gesellschaft das geeignete Marktsegment, um eine sinnvolle Kosten-Nutzen-Relation der Börsennotierung im Verhältnis zur Marktkapitalisierung und den berechtigten Transparenzinteressen der Aktionäre herzustellen. Mit Aufnahme der Börsennotierung im Entry Standard beabsichtigt die EHLEBRACHT AG im Interesse der Anleger auch weiterhin wesentliche Transparenz- und Publizitätsstandards zu gewährleisten. Zudem ist beabsichtigt die Handelbarkeit der EHLEBRACHT-Aktie über das elektronische Handelssystem Xetra auch zukünftig zu ermöglichen.
Die Einbeziehung in den Entry Standard soll mit Wirkung zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Widerrufs der Zulassung im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse erfolgen. Der Widerruf der Zulassungen in den regulierten Märkten der Börsen Düsseldorf und Berlin dürfte in der weiteren Folge mit Veröffentlichung durch die Börsengeschäftsführungen wirksam werden. An der Börse Düsseldorf werden die Aktien dann voraussichtlich in das Segment Primärmarkt des Freiverkehrs einbezogen werden.
Bei Rückfragen: Ehlebracht AG, Bernd Brinkmann, Vorstand,
Tel.:05223/185128,
E-mail: b.brinkmann@ehlebracht-ag.com
Internet: http://www.ehlebracht-ag.com
Donnerstag, 24. Juli 2014
cycos AG: Widerruf der Zulassung zum regulierten Markt (General Standard) mit Ablauf des 22. Januar 2015
Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG
Die Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse hat der cycos AG heute mitgeteilt, dass sie die Zulassung der Aktien der cycos AG zum regulierten Markt (General Standard) entsprechend dem Antrag der Gesellschaft widerrufen hat (§ 39 Abs. 2 Börsengesetz in Verbindung mit § 46 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 und § 46 Abs. 2 Satz 3 Börsenordnung der Frankfurter Wertpapierbörse). Der Widerruf wird mit Ablauf des 22. Januar 2015 wirksam und der Handel in Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse damit beendet.
Alsdorf, den 22. 07. 2014
cycos AG
Der Vorstand
Die Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse hat der cycos AG heute mitgeteilt, dass sie die Zulassung der Aktien der cycos AG zum regulierten Markt (General Standard) entsprechend dem Antrag der Gesellschaft widerrufen hat (§ 39 Abs. 2 Börsengesetz in Verbindung mit § 46 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 und § 46 Abs. 2 Satz 3 Börsenordnung der Frankfurter Wertpapierbörse). Der Widerruf wird mit Ablauf des 22. Januar 2015 wirksam und der Handel in Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse damit beendet.
Alsdorf, den 22. 07. 2014
cycos AG
Der Vorstand
Montag, 21. Juli 2014
Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bei Travel Viva AG: Barabfindung auf EUR 15,50 festgelegt
Auszug aus der Hauptversammlungseinladung der Travel Viva AG:
Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die Travel Viva Holding AG mit Sitz in Frankfurt am Main (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 62 Abs. 5, Abs. 1 UmwG, 327a ff. AktG
Nach dem Umwandlungsgesetz können im Zusammenhang mit der Verschmelzung einer Aktiengesellschaft durch Aufnahme auf eine andere Aktiengesellschaft (§§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG) die Minderheitsaktionäre nach § 62 Abs. 1, Abs. 5 Satz 1 und 8 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG ausgeschlossen werden. Dazu müssen der übernehmenden Aktiengesellschaft (Hauptaktionärin) mindestens 90 % des Grundkapitals der übertragenden Aktiengesellschaft gehören, und die Hauptversammlung der übertragenden Aktiengesellschaft muss innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrags die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin gegen angemessene Barabfindung beschließen.
Der Travel Viva Holding AG mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 98917, gehören Aktien in Höhe von 96,6957 % des Grundkapitals der Travel Viva AG. Das Grundkapital der Travel Viva AG beträgt EUR 1.000.000 und ist eingeteilt in 1.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1. Die Travel Viva Holding AG hält davon unmittelbar 966.957 Aktien und ist damit Hauptaktionärin im Sinne von § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG.
Die Travel Viva Holding AG hat dem Vorstand der Gesellschaft mit Schreiben vom 15. Mai 2014 die Absicht einer Verschmelzung der Travel Viva AG als übertragende Gesellschaft auf deren Hauptaktionärin als übernehmende Gesellschaft mitgeteilt und das Verlangen im Sinne von § 62 Abs. 1 und Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG an den Vorstand gerichtet, die Hauptversammlung der Gesellschaft über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Travel Viva Holding AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen. Daraufhin haben die Vorstände der Hauptaktionärin und der Gesellschaft am 26. Juni 2014 einen Verschmelzungsvertrag abgeschlossen, durch den die Gesellschaft ihr Vermögen als Ganzes unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die Travel Viva Holding AG überträgt. Der Verschmelzungsvertrag enthält die Angabe nach § 62 Abs. 5 Satz 2 UmwG, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft erfolgen soll.
Auf der Grundlage einer von der BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, durchgeführten neutralen Unternehmensbewertung hat die Travel Viva Holding AG eine angemessene Barabfindung der Minderheitsaktionäre in Höhe von EUR 15,50 (Euro fünfzehn 50/100) je Aktie der Gesellschaft festgelegt und ihr Verlangen vom 15. Mai 2014 mit Schreiben vom 14. Juli 2014 unter Angabe der von ihr festgelegten Höhe der Barabfindung konkretisiert. Dieses konkretisierte Übertragungsverlangen ist der Gesellschaft am selben Tage zugegangen.
Am 15. Juli 2014 hat die Travel Viva Holding AG an die Gesellschaft eine Gewährleistungserklärung der COMMERZBANK Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, im Sinne des § 62 Abs. 5 Satz 7 und 8 UmwG i.V.m. § 327b Abs. 3 AktG übermittelt, mit der diese die Erfüllung der Verpflichtung der Travel Viva Holding AG gewährleistet, den Minderheitsaktionären der Gesellschaft nach Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zu zahlen, zuzüglich etwaiger gesetzlicher Zinsen nach § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327b Abs. 2 AktG.
Die vom Landgericht Nürnberg-Fürth ausgewählte und durch Beschluss vom 3. Juni 2014 bestellte sachverständige Prüferin IVC Independent Valuation & Consulting Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, hat die Angemessenheit der von der Travel Viva Holding AG festgelegten Barabfindung nach § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327c Abs. 2 Satz 2 AktG geprüft und bestätigt.
Vorstand und Aufsichtsrat der Travel Viva AG schlagen der Hauptversammlung deshalb vor zu beschließen:
„Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der Travel Viva AG (Minderheitsaktionäre) werden gemäß § 62 Abs. 1, Abs. 5 UmwG in Verbindung mit § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG gegen Gewährung einer von der Travel Viva Holding AG mit Sitz in Frankfurt am Main (Hauptaktionärin) zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von 15,50 Euro (Euro fünfzehn 50/100) für je eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Travel Viva AG auf die Travel Viva Holding AG übertragen.“
Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die Travel Viva Holding AG mit Sitz in Frankfurt am Main (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 62 Abs. 5, Abs. 1 UmwG, 327a ff. AktG
Nach dem Umwandlungsgesetz können im Zusammenhang mit der Verschmelzung einer Aktiengesellschaft durch Aufnahme auf eine andere Aktiengesellschaft (§§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG) die Minderheitsaktionäre nach § 62 Abs. 1, Abs. 5 Satz 1 und 8 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG ausgeschlossen werden. Dazu müssen der übernehmenden Aktiengesellschaft (Hauptaktionärin) mindestens 90 % des Grundkapitals der übertragenden Aktiengesellschaft gehören, und die Hauptversammlung der übertragenden Aktiengesellschaft muss innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrags die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin gegen angemessene Barabfindung beschließen.
Der Travel Viva Holding AG mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 98917, gehören Aktien in Höhe von 96,6957 % des Grundkapitals der Travel Viva AG. Das Grundkapital der Travel Viva AG beträgt EUR 1.000.000 und ist eingeteilt in 1.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1. Die Travel Viva Holding AG hält davon unmittelbar 966.957 Aktien und ist damit Hauptaktionärin im Sinne von § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG.
Die Travel Viva Holding AG hat dem Vorstand der Gesellschaft mit Schreiben vom 15. Mai 2014 die Absicht einer Verschmelzung der Travel Viva AG als übertragende Gesellschaft auf deren Hauptaktionärin als übernehmende Gesellschaft mitgeteilt und das Verlangen im Sinne von § 62 Abs. 1 und Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG an den Vorstand gerichtet, die Hauptversammlung der Gesellschaft über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Travel Viva Holding AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen. Daraufhin haben die Vorstände der Hauptaktionärin und der Gesellschaft am 26. Juni 2014 einen Verschmelzungsvertrag abgeschlossen, durch den die Gesellschaft ihr Vermögen als Ganzes unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die Travel Viva Holding AG überträgt. Der Verschmelzungsvertrag enthält die Angabe nach § 62 Abs. 5 Satz 2 UmwG, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft erfolgen soll.
Auf der Grundlage einer von der BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, durchgeführten neutralen Unternehmensbewertung hat die Travel Viva Holding AG eine angemessene Barabfindung der Minderheitsaktionäre in Höhe von EUR 15,50 (Euro fünfzehn 50/100) je Aktie der Gesellschaft festgelegt und ihr Verlangen vom 15. Mai 2014 mit Schreiben vom 14. Juli 2014 unter Angabe der von ihr festgelegten Höhe der Barabfindung konkretisiert. Dieses konkretisierte Übertragungsverlangen ist der Gesellschaft am selben Tage zugegangen.
Am 15. Juli 2014 hat die Travel Viva Holding AG an die Gesellschaft eine Gewährleistungserklärung der COMMERZBANK Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, im Sinne des § 62 Abs. 5 Satz 7 und 8 UmwG i.V.m. § 327b Abs. 3 AktG übermittelt, mit der diese die Erfüllung der Verpflichtung der Travel Viva Holding AG gewährleistet, den Minderheitsaktionären der Gesellschaft nach Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zu zahlen, zuzüglich etwaiger gesetzlicher Zinsen nach § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327b Abs. 2 AktG.
Die vom Landgericht Nürnberg-Fürth ausgewählte und durch Beschluss vom 3. Juni 2014 bestellte sachverständige Prüferin IVC Independent Valuation & Consulting Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, hat die Angemessenheit der von der Travel Viva Holding AG festgelegten Barabfindung nach § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327c Abs. 2 Satz 2 AktG geprüft und bestätigt.
Vorstand und Aufsichtsrat der Travel Viva AG schlagen der Hauptversammlung deshalb vor zu beschließen:
„Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der Travel Viva AG (Minderheitsaktionäre) werden gemäß § 62 Abs. 1, Abs. 5 UmwG in Verbindung mit § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG gegen Gewährung einer von der Travel Viva Holding AG mit Sitz in Frankfurt am Main (Hauptaktionärin) zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von 15,50 Euro (Euro fünfzehn 50/100) für je eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Travel Viva AG auf die Travel Viva Holding AG übertragen.“
Hauptversammlung der Design Hotels AG stimmt Beherrschungsvertrag mit Starwood zu
Berlin, 21. Juli 2014 - Die Hauptversammlung der Design Hotels AG hat heute u.a.
beschlossen, dem Beherrschungsvertrag zwischen der Design Hotels AG und der
Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc. zuzustimmen. Der
Zustimmungsbeschluss wurde mit einer Mehrheit von 86,93 % der in der Versammlung
anwesenden bzw. vertretenen Aktionäre gefasst. Gegen den Zustimmungsbeschluss
wurden sechs Widersprüche zu Protokoll erklärt. Der Beherrschungsvertrag bedarf
zu seiner Wirksamkeit noch der Eintragung in das Handelsregister. Die Eintragung
in das Handelsregister kann im Falle der Erhebung von Klagen gegen den
Zustimmungsbeschluss verzögern oder verhindert werden.
Kontakt:
Design Hotels AG, Sascha Wolff (CFO)
Stralauer Allee 2c, 10245 Berlin
P +49 (0)30 88 494 00 03
F +49 (0)30 259 330 17
ir@designhotels.com
Über Design Hotels(TM)
Design Hotels(TM) vermarktet eine handverlesene Kollektion von mehr als 270 Inhaber geführten Hotels weltweit. Diesen Häusern bietet Design Hotels(TM) eine internationale Plattform sowie umfangreiche Dienstleistungen: Konzeption, Positionierung, Vermarktung, Vertrieb und Maßnahmen zur Umsatzoptimierung. Als Teil eines weltweiten kreativen Netzwerks sorgt Design Hotels(TM) außerdem kontinuierlich für Innovation und Austausch - zwischen seinen Mitgliedern, Gästen und Visionären aus anderen Branchen. Kein Hotel bei Design Hotels(TM) gleicht dem anderen. Jedes besticht durch seinen Charakter, seine Geschichte und die Art und Weise, wie es sich in seine Umgebung einfügt. Alle Häuser verbindet ihre Einzigartigkeit. Sie sind geprägt von den Persönlichkeiten ihrer Macher: Von Hoteliers, Architekten, Designern und Kreativen, deren Leidenschaft aus guten Ideen unvergleichliche Erlebnisse macht.
www.designhotels.com, ISIN: DE0005141006, m:access Börse München (Freiverkehr)
Kontakt:
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www.designhotels.com, ISIN: DE0005141006, m:access Börse München (Freiverkehr)
Sonntag, 20. Juli 2014
"BILANZ" zu Delisting-Fällen
Das Schweizer Wirtschaftsmagazin "BILZANZ" berichtet unter der Überschrift "Adieu Börse: Firmen auf dem Rückzug" zur Rechtsprechungsänderung des deutschen BGH und über aktuelle Delisting-Fälle: http://www.bilanz.ch/unternehmen/adieu-boerse-firmen-auf-dem-rueckzug-384509
Freitag, 18. Juli 2014
Bekanntmachung über die Barabfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der CyBio AG
Analytik Jena AG
Jena Bekanntmachung über die Barabfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre
der CyBio AG, Jena
WKN 541230, ISIN DE0005412308 Die ordentliche Hauptversammlung der CyBio AG („CyBio“) hat am 22. Mai 2014 auf Verlangen der Analytik Jena AG („Analytik Jena“) gemäß § 62 Abs. 5 UmwG in Verbindung mit §§ 327a ff. AktG im Rahmen eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze Out („Verschmelzungsrechtlicher Squeeze Out“) die Übertragung der auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der CyBio („Minderheitsaktionäre“) auf die Analytik Jena als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer von der Analytik Jena zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 1,75 je Aktie beschlossen. Die CyBio als übertragender Rechtsträger und die Analytik Jena als übernehmender Rechtsträger hatten zuvor am 4. April 2014 einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, mit welchem die CyBio ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die Analytik Jena überträgt. Der Übertragungsbeschluss wurde am 7. Juli 2014 in das Handelsregister der CyBio AG beim Amtsgericht Jena unter HRB 205370 eingetragen. Mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der Analytik Jena, ebenfalls am 7. Juli 2014, sind der Übertragungsbeschluss und die Verschmelzung wirksam geworden. Damit sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der CyBio auf die Analytik Jena übergegangen. Im Gegenzug entsteht für die Minderheitsaktionäre mit dem Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses ein Anspruch auf Zahlung der festgelegten Barabfindung. Gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327e Abs. 3 S. 2 AktG verbriefen die Aktien ab diesem Zeitpunkt nur noch den Anspruch der Minderheitsaktionäre auf Barabfindung. Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der CyBio eine von der Analytik Jena zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 1,75 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der CyBio mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 (WKN 541230 / ISIN DE0005412308). Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister des Amtsgerichts Jena in dem von der Landesjustizverwaltung bestimmten elektronischen Informations- und Kommunikationssystem unter www.handelsregisterbekanntmachungen.de an, nicht jedoch vor dem Zeitpunkt der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der Analytik Jena, mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen. Die banktechnische Abwicklung des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre sowie die Auszahlung der Barabfindung werden von der Bankhaus Neelmeyer AG vorgenommen. Die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der CyBio brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Barabfindung und der Zinsen („Abfindungsbetrag“) nichts zu veranlassen. Die Entgegennahme des Abfindungsbetrages sowie dessen Gutschrift auf dem Konto des jeweiligen ausgeschiedenen Minderheitsaktionärs wird von den jeweils depotführenden Instituten veranlasst. Der Abfindungsbetrag wird den depotführenden Instituten zur Gutschrift für die entsprechenden Kontoinhaber von der Analytik Jena Zug um Zug gegen Ausbuchung der Aktien der CyBio über die Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, zur Verfügung gestellt. Die Entgegennahme des Abfindungsbetrages ist für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der CyBio provisions- und kostenfrei. Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß § 327f AktG, §§ 1 ff. SpruchG rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung festgesetzt werden sollte, wird diese höhere Barabfindung allen gemäß § 62 Abs. 5 UmwG i. V. m. §§ 327a ff. AktG ausgeschlossenen Minderheitsaktionären der CyBio gewährt werden. Im Hinblick auf das Verhältnis der Barabfindungsansprüche auf Grund des verschmelzungsrechtlichen Squeeze Out und des Widerrufs der Börsenzulassung („Delisting") zueinander wird auf die ausführliche Darstellung im Übertragungsbericht der Analytik Jena als Hauptaktionärin der CyBio vom 3. April 2014 (dort unter Ziffer 6) verwiesen. Jena, den 8. Juli 2014 Analytik Jena AG Der Vorstand Quelle: Bundesanzeiger vom 15. Juli 2014 |
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