von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der MAN Roland AG hat das OLG Frankfurt am Main auf die Anschlussbeschwerde der Antragsgegnerin hin díe Anträge zurückgewiesen (Beschluss vom 21. September 2012, Az. 231 W 35/11). Das Landgericht Frankfurt am Main als Erstgericht hatte den Barabfindungsbetrag von EUR 31,79 je Stückaktie noch um EUR 1,51 auf EUR 33,30 erhöht (Beschluss vom 17. Januar 2006, Az. 5/5 O 74/03). Das Landgericht stellte entsprechend der damaligen Rechtsprechung auf den Börsenkurs im Zeitraum von drei Monaten vor der beschließenden Hauptversammlung ab.
Dienstag, 2. Oktober 2012
Donnerstag, 27. September 2012
Barabfindung für Squeeze-out auf EUR 6,49 je Aktie der net-m privatbank 1891 AG festgelegt
Die net mobile AG, Düsseldorf, hat dem Vorstand der net-m privatbank 1891 AG heute mitgeteilt, dass sie die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der net-m privatbank 1891 AG auf die net mobile AG als Hauptaktionärin auf EUR 6,49 je Aktie der net-m privatbank 1891 AG festgelegt hat. Sie bestätigt und konkretisiert damit ihr Verlangen nach § 327a Abs. 1 AktG vom 20. Juli 2012 auf Herbeiführung einer entsprechenden Beschlussfassung der
Hauptversammlung.
Der Übertragungsbeschluss soll in einer außerordentlichen Hauptversammlung der net-m privatbank 1891 AG gefasst werden, die für den 21. November 2012 geplant ist.
Düsseldorf, 26. September 2012
net-m privatbank 1891 AG
Der Vorstand
Rückfragehinweis:Frau Ines Brenner
Tel.: 089/540 442 117E-Mail: ines.brenner@net-m-privatbank1891.com
Hauptversammlung.
Der Übertragungsbeschluss soll in einer außerordentlichen Hauptversammlung der net-m privatbank 1891 AG gefasst werden, die für den 21. November 2012 geplant ist.
Düsseldorf, 26. September 2012
net-m privatbank 1891 AG
Der Vorstand
Rückfragehinweis:Frau Ines Brenner
Tel.: 089/540 442 117E-Mail: ines.brenner@net-m-privatbank1891.com
Leica Camera AG - Squeeze-out ist eingetragen
Bekanntmachung
Regulierter Markt - General Standard
Leica Camera Aktiengesellschaft, Solms
Die Hauptversammlung der Leica Camera Aktiengesellschaft, Solms, hat am 30. März 2012 beschlossen, die Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Barabfindung gemäß § 327 a ff AktG (Ausschluss von Minderheitsaktionären) auf den Hauptaktionär Lisa Germany Holding GmbH, Wetzlar, zu übertragen.
Der Übertragungsbeschluss wurde am 26. September 2012 in das Handelsregister des Amtsgerichts Wetzlar eingetragen. Alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Leica Camera Aktiengesellschaft sind damit kraft Gesetzes auf die Lisa Germany Holding GmbH übergegangen.
Daher wird die Preisermittlung für die auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennwert
ISIN: DE000A0EPU98 eingestellt.
Einstellung der Preisermittlung mit Ablauf des: 27. September 2012
Regulierter Markt - General Standard
Leica Camera Aktiengesellschaft, Solms
Die Hauptversammlung der Leica Camera Aktiengesellschaft, Solms, hat am 30. März 2012 beschlossen, die Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Barabfindung gemäß § 327 a ff AktG (Ausschluss von Minderheitsaktionären) auf den Hauptaktionär Lisa Germany Holding GmbH, Wetzlar, zu übertragen.
Der Übertragungsbeschluss wurde am 26. September 2012 in das Handelsregister des Amtsgerichts Wetzlar eingetragen. Alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Leica Camera Aktiengesellschaft sind damit kraft Gesetzes auf die Lisa Germany Holding GmbH übergegangen.
Daher wird die Preisermittlung für die auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennwert
ISIN: DE000A0EPU98 eingestellt.
Einstellung der Preisermittlung mit Ablauf des: 27. September 2012
Mittwoch, 26. September 2012
Ergebnisabführungsvertrag mit der hotel.de AG eingetragen
Die Hotel Reservation Service Robert Ragge Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Köln, (im Folgenden auch: „HRS“) als herrschende Gesellschaft und die hotel.de AG Nürnberg, (im Folgenden auch: „hotel.de“) als abhängige Gesellschaft haben am 25. Mai 2012 einen Ergebnisabführungsvertrag („Unternehmensvertrag“) geschlossen. Diesem Unternehmensvertrag haben sowohl die Gesellschafterversammlung der HRS am 1. Juni 2012 als auch die Hauptversammlung der hotel.de am 12. Juli 2012 zugestimmt. Der Unternehmensvertrag ist mit seiner Eintragung in das Handelsregister HRB 22864 beim Amtsgericht Nürnberg am 10. September 2012 wirksam geworden. Die Bekanntmachung der Eintragung nach § 10 HGB erfolgte am 14. September 2012.
In dem Unternehmensvertrag hat sich die HRS verpflichtet, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der hotel.de dessen Aktien gegen eine Barabfindung von EUR 23,16 je Stückaktie zu erwerben. Die Barabfindung wird gemäß § 305 Abs. 3 Satz 3 AktG nach Ablauf des Tages, an dem der Unternehmensvertrag wirksam geworden ist, d. h. vom 11. September 2012 an, mit jährlich fünf (5) Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB verzinst.
Die HRS garantiert den außenstehenden Aktionären der hotel.de für die Dauer des Unternehmensvertrags als angemessenen Ausgleich die Zahlung einer wiederkehrenden Geldleistung. Diese Ausgleichszahlung beträgt brutto EUR 1,46 je Aktie der hotel.de für jedes volle Geschäftsjahr, abzüglich von hotel.de hierauf zu entrichtender Körperschaftsteuer nebst Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das betreffende Geschäftsjahr geltenden Satz. Nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses gelangen 15 % Körperschaftsteuer zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag darauf zum Abzug. Danach ergibt sich nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses eine Ausgleichszahlung in Höhe von insgesamt EUR 1,23 je Aktie der hotel.de für ein volles Geschäftsjahr. Die Ausgleichszahlung ist jeweils am ersten Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der hotel.de für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr, und erstmals für das Geschäftsjahr 2012 der hotel.de, fällig.
Falls der Vertrag während eines Geschäftsjahres der hotel.de endet oder die hotel.de während der Dauer des Vertrages ein Rumpfgeschäftsjahr bildet, vermindert sich die Ausgleichszahlung zeitanteilig.
Quelle: Veröffentlichung im Bundesanzeiger
In dem Unternehmensvertrag hat sich die HRS verpflichtet, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der hotel.de dessen Aktien gegen eine Barabfindung von EUR 23,16 je Stückaktie zu erwerben. Die Barabfindung wird gemäß § 305 Abs. 3 Satz 3 AktG nach Ablauf des Tages, an dem der Unternehmensvertrag wirksam geworden ist, d. h. vom 11. September 2012 an, mit jährlich fünf (5) Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB verzinst.
Die HRS garantiert den außenstehenden Aktionären der hotel.de für die Dauer des Unternehmensvertrags als angemessenen Ausgleich die Zahlung einer wiederkehrenden Geldleistung. Diese Ausgleichszahlung beträgt brutto EUR 1,46 je Aktie der hotel.de für jedes volle Geschäftsjahr, abzüglich von hotel.de hierauf zu entrichtender Körperschaftsteuer nebst Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das betreffende Geschäftsjahr geltenden Satz. Nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses gelangen 15 % Körperschaftsteuer zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag darauf zum Abzug. Danach ergibt sich nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses eine Ausgleichszahlung in Höhe von insgesamt EUR 1,23 je Aktie der hotel.de für ein volles Geschäftsjahr. Die Ausgleichszahlung ist jeweils am ersten Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der hotel.de für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr, und erstmals für das Geschäftsjahr 2012 der hotel.de, fällig.
Falls der Vertrag während eines Geschäftsjahres der hotel.de endet oder die hotel.de während der Dauer des Vertrages ein Rumpfgeschäftsjahr bildet, vermindert sich die Ausgleichszahlung zeitanteilig.
Quelle: Veröffentlichung im Bundesanzeiger
Mittwoch, 19. September 2012
Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Jil Sander AG: OLG Hamburg lehnt Erhöhung ab
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren zum Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der Jil Sander AG, Hamburg, hat das Hanseatische Oberlandesgericht (OLG) mit jetzt zugestelltem Beschluss vom 15. August 2012 (Az. 13 W 41/10) Beschwerden mehrerer Antragsteller zurückgewiesen. Es bleibt damit bei dem Beschluss des Landgerichts Hamburg vom 23. August 2010 (Az. 417 HKO 92/08), das eine Erhöhung der von der Antragsgegnerin, der Violine S.a.r.l., angebotenen Barabfindung abgelehnt hatte.
Nach Ansicht des OLG müsse der von der Antragsgegnerin im Frühjahr 2006 an die Firma PRADA gezahlte Kaufpreis nicht weiter ermittelt werden. Auch die anschließende Veräußerung der Jil Sander AG an die Onwards Holding für unstreitig EUR 232 Mio. (einem Vielfachen der Squeeze-out-Bewertung) im September 2008 (unmittelbar nach dem Squeeze-out) ist nach Auffassung des OLG ohne Belang. Dem Wert der Marke "Jil Sander" komme nur im Rahmen des Ertragswertes, aber nicht darüber hinaus Bedeutung für die Bewertung des Unternehmens zu (S. 12). Der Basiszinssatz sei zutreffend auf 4,16% geschätzt worden. Der Ansatz einer allgemeinen Marktrisikoprämie von 5% sei nicht zu beanstanden (S. 15).
_____________
56 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Vorsitzender Richter am OLG a.D. Dr. Helmut Büchel
Verfahrensbevollmächtigte Antragsgegnerin: Hogan Lovells International LLP
In dem Spruchverfahren zum Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der Jil Sander AG, Hamburg, hat das Hanseatische Oberlandesgericht (OLG) mit jetzt zugestelltem Beschluss vom 15. August 2012 (Az. 13 W 41/10) Beschwerden mehrerer Antragsteller zurückgewiesen. Es bleibt damit bei dem Beschluss des Landgerichts Hamburg vom 23. August 2010 (Az. 417 HKO 92/08), das eine Erhöhung der von der Antragsgegnerin, der Violine S.a.r.l., angebotenen Barabfindung abgelehnt hatte.
Nach Ansicht des OLG müsse der von der Antragsgegnerin im Frühjahr 2006 an die Firma PRADA gezahlte Kaufpreis nicht weiter ermittelt werden. Auch die anschließende Veräußerung der Jil Sander AG an die Onwards Holding für unstreitig EUR 232 Mio. (einem Vielfachen der Squeeze-out-Bewertung) im September 2008 (unmittelbar nach dem Squeeze-out) ist nach Auffassung des OLG ohne Belang. Dem Wert der Marke "Jil Sander" komme nur im Rahmen des Ertragswertes, aber nicht darüber hinaus Bedeutung für die Bewertung des Unternehmens zu (S. 12). Der Basiszinssatz sei zutreffend auf 4,16% geschätzt worden. Der Ansatz einer allgemeinen Marktrisikoprämie von 5% sei nicht zu beanstanden (S. 15).
_____________
56 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Vorsitzender Richter am OLG a.D. Dr. Helmut Büchel
Verfahrensbevollmächtigte Antragsgegnerin: Hogan Lovells International LLP
Pixelpark AG: Vorhaben des Abschlusses eines Beherrschungsvertrags
Berlin - 18. September 2012: Der Vorstand der Pixelpark AG, (ISIN: DE000A1KRMK3), Berlin, hat am heutigen Tag beschlossen, baldmöglichst einen Beherrschungsvertrag mit der Mehrheitsaktionärin MMS Germany Holdings GmbH als herrschendem Unternehmen abzuschließen. Die Publicis Groupe S.A. hat am 28. März 2012 bekanntgegeben, dass sie, nach dem Ablauf der Annahmefrist des öffentlichen Kaufangebots am 21. März 2012, nunmehr 76,8% der Aktien an der Pixelpark AG über ihre Tochtergesellschaft MMS Germany Holdings GmbH erworben hat.
Pixelpark AG, Investor Relations, Horst Wagner, Vorstandsvorsitzender CEO und CFO
Tel. +49.30.5058-0, Fax -1400, investorrelations@pixelpark.com
Rückfragehinweis: Julia Küsters Justitiarin Tel.: +49 (0)40 34101-328
E-Mail: julia.kuesters@pixelpark.com
Pixelpark AG, Investor Relations, Horst Wagner, Vorstandsvorsitzender CEO und CFO
Tel. +49.30.5058-0, Fax -1400, investorrelations@pixelpark.com
Rückfragehinweis: Julia Küsters Justitiarin Tel.: +49 (0)40 34101-328
E-Mail: julia.kuesters@pixelpark.com
Dienstag, 18. September 2012
IBS AG excellence, collaboration, manufacturing: Beratung über den Abschluss eines Beherrschungsvertrags zwischen der IBS AG als abhängigem Unternehmen und der Siemens Beteiligungen Inland GmbH als herrschendem Unternehmen
Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG
Höhr-Grenzhausen, den 17. September 2012: Der Vorstand der IBS Aktiengesellschaft excellence, collaboration, manufacturing hat heute über den Abschluss eines Beherrschungsvertrags zwischen der IBS Aktiengesellschaft excellence, collaboration, manufacturing als abhängigem Unternehmen und der Siemens Beteiligungen Inland GmbH, München (einer 100%igen Tochtergesellschaft der Siemens AG), als herrschendem Unternehmen beraten.
Gegenstand der Beratung war unter anderem eine vorgesehene Barabfindung gemäß § 305 AktG in Höhe von EUR 6,90 je Stückaktie der IBS AG und eine Ausgleichszahlung gemäß § 304 AktG in Höhe von brutto EUR 0,26 (netto, nach Körperschaftssteuer und Solidaritätszuschlag: EUR 0,23) für jedes volle Geschäftsjahr je Stückaktie der IBS AG. Diese Werte beruhen auf den heute mitgeteilten Ergebnissen des Entwurfs der Gutachterlichen Stellungnahme der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft. Das Prüfungsergebnis des gerichtlich bestellten Vertragsprüfers Warth + Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf steht aus.
Der Vorstand der IBS Aktiengesellschaft excellence, collaboration, manufacturing wird mit dem Vorbehalt der jeweiligen Zustimmung von Aufsichtsrat und Hauptversammlung über den Unternehmensvertrag nach derzeitiger Planung am 21. September 2012 Beschluss fassen. Auch die Zustimmungen der Geschäftsführung und der Gesellschafterversammlung der Siemens Beteiligungen Inland GmbH zum Beherrschungsvertrag sind noch nicht erfolgt.
Der Vorstand der IBS Aktiengesellschaft excellence, collaboration, manufacturing
Kontakt: Investor Relations IBS AG
c/o MLC Finance GmbH Mussener Weg 7 95213 Münchberg
Herr Michael Lang Telefon: + 49 (0) 9251 440 88 30 Telefax: + 49 (0) 02624 9180 541
E-Mail: investorrelations@ibs-ag.de
Siemens AGGegenstand der Beratung war unter anderem eine vorgesehene Barabfindung gemäß § 305 AktG in Höhe von EUR 6,90 je Stückaktie der IBS AG und eine Ausgleichszahlung gemäß § 304 AktG in Höhe von brutto EUR 0,26 (netto, nach Körperschaftssteuer und Solidaritätszuschlag: EUR 0,23) für jedes volle Geschäftsjahr je Stückaktie der IBS AG. Diese Werte beruhen auf den heute mitgeteilten Ergebnissen des Entwurfs der Gutachterlichen Stellungnahme der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft. Das Prüfungsergebnis des gerichtlich bestellten Vertragsprüfers Warth + Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf steht aus.
Der Vorstand der IBS Aktiengesellschaft excellence, collaboration, manufacturing wird mit dem Vorbehalt der jeweiligen Zustimmung von Aufsichtsrat und Hauptversammlung über den Unternehmensvertrag nach derzeitiger Planung am 21. September 2012 Beschluss fassen. Auch die Zustimmungen der Geschäftsführung und der Gesellschafterversammlung der Siemens Beteiligungen Inland GmbH zum Beherrschungsvertrag sind noch nicht erfolgt.
Der Vorstand der IBS Aktiengesellschaft excellence, collaboration, manufacturing
Kontakt: Investor Relations IBS AG
c/o MLC Finance GmbH Mussener Weg 7 95213 Münchberg
Herr Michael Lang Telefon: + 49 (0) 9251 440 88 30 Telefax: + 49 (0) 02624 9180 541
E-Mail: investorrelations@ibs-ag.de
Samstag, 15. September 2012
Spruchverfahren Squeeze-out Techem AG: OLG Frankfurt am Main weist Beschwerden zurück
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren zu dem Sqeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der Techem AG, Eschborn, hatte das Landgericht (LG) Frankfurt am Main Anträge auf Erhöhung des Barabfidnungsbetrag zurückgewiesen. Nach dem Beschluss des LG Frankfurt am Main vom 18. Mai 2010 (Az. 3-05 O 63/09) bliebt es trotz der herausragenden Stellung der Gesellschaft bei dem von der Antragsgegnerin, der MEIF II Energie Beteiligungen GmbH & Co. KG (jetzt: Techem Energy Metering Service GmbH & Co. KG), angebotenen Betrag in Höhe von EUR 59,86 je Stückaktie. Das OLG Frankfurt am Main hat nunmehr mit Beschluss vom 30. August 2012 zahlreiche von Antragstellern gegen diese Entscheidung eingelegte Beschwerden zurückgewiesen (Az. 21 W 14/11). Zutreffend sei auf den durchschnittlichen Börsenkurs drei Monate vor der erstmaligen Bekanntgabe des Squeeze-out abgestellt worden. Der Einholung eines gerichtlichen Sachverständigengutachtens habe es nicht bedurft.
______
126 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Alexander Hess
Verfahrenbevollmächtigte Antragsgegnerin: Clifford Chance
In dem Spruchverfahren zu dem Sqeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der Techem AG, Eschborn, hatte das Landgericht (LG) Frankfurt am Main Anträge auf Erhöhung des Barabfidnungsbetrag zurückgewiesen. Nach dem Beschluss des LG Frankfurt am Main vom 18. Mai 2010 (Az. 3-05 O 63/09) bliebt es trotz der herausragenden Stellung der Gesellschaft bei dem von der Antragsgegnerin, der MEIF II Energie Beteiligungen GmbH & Co. KG (jetzt: Techem Energy Metering Service GmbH & Co. KG), angebotenen Betrag in Höhe von EUR 59,86 je Stückaktie. Das OLG Frankfurt am Main hat nunmehr mit Beschluss vom 30. August 2012 zahlreiche von Antragstellern gegen diese Entscheidung eingelegte Beschwerden zurückgewiesen (Az. 21 W 14/11). Zutreffend sei auf den durchschnittlichen Börsenkurs drei Monate vor der erstmaligen Bekanntgabe des Squeeze-out abgestellt worden. Der Einholung eines gerichtlichen Sachverständigengutachtens habe es nicht bedurft.
______
126 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Alexander Hess
Verfahrenbevollmächtigte Antragsgegnerin: Clifford Chance
Tognum AG: Unternehmensbewertung veröffentlicht
Ad-hoc-Meldung der Tognum AG
Friedrichshafen, 14. September 2012. Die Tognum AG hat gemeinsam mit der Engine Holding GmbH, einem Joint-Venture-Unternehmen der Daimler AG und Rolls-Royce Holdings plc., eine gutachtliche Stellungnahme zum Unternehmenswert der Tognum AG einschließlich ihrer Tochtergesellschaften in Auftrag gegeben.
Das Gutachten ist von der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft im Rahmen des angestrebten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen Engine Holding GmbH und Tognum AG erstellt worden. Es kommt zu einem Unternehmenswert der Tognum AG in Höhe von 3.344,6 Mio. Euro. Dies entspricht einem Wert von 25,46 Euro pro Stückaktie. Auf Basis des ermittelten Unternehmenswerts würde der jährliche Ausgleich gemäß § 304 AktG brutto 1,85 Euro (netto, nach Körperschaftssteuer und Solidaritätszuschlag: 1,61 Euro) je Stückaktie pro volles Geschäftsjahr betragen.
Die Tognum AG hatte am 19. Juni 2012 die Absicht der Engine Holding GmbH bekannt gegeben, mit der Tognum AG einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abzuschließen. Der von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) ermittelte Durchschnittskurs der Tognum-Aktie im relevanten Drei-Monats-Zeitraum vor dieser Bekanntgabe beträgt 26,46 Euro je Stückaktie. Weil er damit über dem ermittelten Unternehmenswert von 25,46 Euro je Aktie liegt, ist er für die Festsetzung der Abfindung maßgeblich, die gemäß § 305 AktG den außenstehenden Aktionären für den Erwerb ihrer Aktien durch die Engine Holding anzubieten ist.
Die außerordentliche Hauptversammlung der Tognum AG zur Beschlussfassung über den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist für den 15. November 2012 vorgesehen.
Friedrichshafen, 14. September 2012. Die Tognum AG hat gemeinsam mit der Engine Holding GmbH, einem Joint-Venture-Unternehmen der Daimler AG und Rolls-Royce Holdings plc., eine gutachtliche Stellungnahme zum Unternehmenswert der Tognum AG einschließlich ihrer Tochtergesellschaften in Auftrag gegeben.
Das Gutachten ist von der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft im Rahmen des angestrebten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen Engine Holding GmbH und Tognum AG erstellt worden. Es kommt zu einem Unternehmenswert der Tognum AG in Höhe von 3.344,6 Mio. Euro. Dies entspricht einem Wert von 25,46 Euro pro Stückaktie. Auf Basis des ermittelten Unternehmenswerts würde der jährliche Ausgleich gemäß § 304 AktG brutto 1,85 Euro (netto, nach Körperschaftssteuer und Solidaritätszuschlag: 1,61 Euro) je Stückaktie pro volles Geschäftsjahr betragen.
Die Tognum AG hatte am 19. Juni 2012 die Absicht der Engine Holding GmbH bekannt gegeben, mit der Tognum AG einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abzuschließen. Der von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) ermittelte Durchschnittskurs der Tognum-Aktie im relevanten Drei-Monats-Zeitraum vor dieser Bekanntgabe beträgt 26,46 Euro je Stückaktie. Weil er damit über dem ermittelten Unternehmenswert von 25,46 Euro je Aktie liegt, ist er für die Festsetzung der Abfindung maßgeblich, die gemäß § 305 AktG den außenstehenden Aktionären für den Erwerb ihrer Aktien durch die Engine Holding anzubieten ist.
Die außerordentliche Hauptversammlung der Tognum AG zur Beschlussfassung über den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist für den 15. November 2012 vorgesehen.
Dienstag, 4. September 2012
Squeeze-out HBW Abwicklungs AG i.L.: LG Hannover erhöht Barabfindung auf EUR 280,-
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren zur Übertragung der Aktien der Mindeheitsaktionäre der HBW Abwicklungs AG i.L. (früher: Hofbrauhaus Wolters AG) hat das LG Hannover die Barabfindung deutlich angehoben (Beschluss vom 22. August 2012, Az. 23 AktE 149/10). Die Hauptaktionärin, die zum InBev-Konzern gehörende InBev Germany Holding GmbH muss laut diesem Beschluss EUR 280,- statt der von ihr angebotenen EUR 210,- je HBW-Aktie zahlen (Anhebung um genau ein Drittel).
Das LG Hannover verweist zur Begründung auf die Vorerwerbspreise, die die Antragsgegnerin in unmittelbarer zeitlicher Nähe zur Hauptversammlung zu zahlen bereit war und tatsächlich bezahlt hat, um den Squeeze-out durchsetzen zu können (S. 14 f). Der (Vergleichs-)Vertrag vom 3. März 2010 sieht einen Kaufpreis in Höhe von EUR 280,- je Aktie vor. Nach Überzeugung des LG Hannover entspricht das Abstellen auf den Vorerwerbspreis dem "Gebot der gleichmäßigen Behandlung der Aktionäre einer Aktiengesellschaft, wonach sie unter gleichen Voraussetzungen nicht dikriminiert werden dürfen (§ 53a AktG; Art.3 Abs. 1 GG)". Zu den Verhältnissen der Gesellschaft im Zeitpunkt der beschlussfassung der Hauptversammlung gehöre auch das Gebot der Gleichbehandlung aller Aktionäre und damit das Verbot ihrer Diskriminierung (S. 15).
Die Beteiligten können gegen diesen Beschluss noch Beschwerde einlegen.
_____
Nachtrag: Die Antragsgegnerin hat zwischenzeitlich Beschwerde eingelegt.
In dem Spruchverfahren zur Übertragung der Aktien der Mindeheitsaktionäre der HBW Abwicklungs AG i.L. (früher: Hofbrauhaus Wolters AG) hat das LG Hannover die Barabfindung deutlich angehoben (Beschluss vom 22. August 2012, Az. 23 AktE 149/10). Die Hauptaktionärin, die zum InBev-Konzern gehörende InBev Germany Holding GmbH muss laut diesem Beschluss EUR 280,- statt der von ihr angebotenen EUR 210,- je HBW-Aktie zahlen (Anhebung um genau ein Drittel).
Das LG Hannover verweist zur Begründung auf die Vorerwerbspreise, die die Antragsgegnerin in unmittelbarer zeitlicher Nähe zur Hauptversammlung zu zahlen bereit war und tatsächlich bezahlt hat, um den Squeeze-out durchsetzen zu können (S. 14 f). Der (Vergleichs-)Vertrag vom 3. März 2010 sieht einen Kaufpreis in Höhe von EUR 280,- je Aktie vor. Nach Überzeugung des LG Hannover entspricht das Abstellen auf den Vorerwerbspreis dem "Gebot der gleichmäßigen Behandlung der Aktionäre einer Aktiengesellschaft, wonach sie unter gleichen Voraussetzungen nicht dikriminiert werden dürfen (§ 53a AktG; Art.3 Abs. 1 GG)". Zu den Verhältnissen der Gesellschaft im Zeitpunkt der beschlussfassung der Hauptversammlung gehöre auch das Gebot der Gleichbehandlung aller Aktionäre und damit das Verbot ihrer Diskriminierung (S. 15).
Die Beteiligten können gegen diesen Beschluss noch Beschwerde einlegen.
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Nachtrag: Die Antragsgegnerin hat zwischenzeitlich Beschwerde eingelegt.
MCS Modulare Computer Software Systeme AG: Mitteilung über den Abschluss des Verschmelzungsvertrags und die Festlegung der Barabfindung für verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out auf EUR 139,30 je Aktie
3. September 2012
Am 22. August 2012 haben der Vorstand der MCS Modulare Computer und Software Systeme Aktiengesellschaft ('Gesellschaft') und der Vorstand der Franz Hensmann Aktiengesellschaft ('Hensmann AG') den am 7. August 2012 aufgestellten Entwurf eines Verschmelzungsvertrags zwischen der Gesellschaft als übertragender Gesellschaft und der Hensmann AG als übernehmender Gesellschaft abgeschlossen.
Die Hensmann AG hat der Gesellschaft heute mitgeteilt, dass sie eine Unternehmensbewertung der IVA VALUATION & ADVISORY AG, Frankfurt, eingeholt hat, die ausgehend vom Unternehmenswert der Gesellschaft zu einem Wert pro Aktie in Höhe von EUR 139,30 gelangt, und dass die Hensmann AG die Barabfindung gemäß § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG exakt auf diesen Betrag und damit exakt auf den anteiligen Unternehmenswert pro Aktie festgelegt hat. Der gerichtlich bestellte Angemessenheitsprüfer, die Rölfs RP AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, hat diesen Betrag als angemessen bestätigt.
Über den verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out soll in einer außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft Beschluss gefasst werden, die innerhalb von drei Monaten nach dem am 22. August 2012 erfolgten Abschluss des Verschmelzungsvertrags stattfinden muss. Diese Hauptversammlung ist für den 18. Oktober 2012 geplant.
Der Vorstand
Am 22. August 2012 haben der Vorstand der MCS Modulare Computer und Software Systeme Aktiengesellschaft ('Gesellschaft') und der Vorstand der Franz Hensmann Aktiengesellschaft ('Hensmann AG') den am 7. August 2012 aufgestellten Entwurf eines Verschmelzungsvertrags zwischen der Gesellschaft als übertragender Gesellschaft und der Hensmann AG als übernehmender Gesellschaft abgeschlossen.
Die Hensmann AG hat der Gesellschaft heute mitgeteilt, dass sie eine Unternehmensbewertung der IVA VALUATION & ADVISORY AG, Frankfurt, eingeholt hat, die ausgehend vom Unternehmenswert der Gesellschaft zu einem Wert pro Aktie in Höhe von EUR 139,30 gelangt, und dass die Hensmann AG die Barabfindung gemäß § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG exakt auf diesen Betrag und damit exakt auf den anteiligen Unternehmenswert pro Aktie festgelegt hat. Der gerichtlich bestellte Angemessenheitsprüfer, die Rölfs RP AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, hat diesen Betrag als angemessen bestätigt.
Über den verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out soll in einer außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft Beschluss gefasst werden, die innerhalb von drei Monaten nach dem am 22. August 2012 erfolgten Abschluss des Verschmelzungsvertrags stattfinden muss. Diese Hauptversammlung ist für den 18. Oktober 2012 geplant.
Der Vorstand
Freitag, 31. August 2012
Einbecker Brauhaus AG: Wechsel des Börsensegments
Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG
Einbeck, 21. August 2012
Der Vorstand der Einbecker Brauhaus AG hat nach Zustimmung des Aufsichtsrates beschlossen, an der Börse Hannover einen Antrag auf Wechsel des Börsensegments zu stellen. Die Notierung der Aktien soll damit künftig im Handelssegment 'Mittelstandsbörse Deutschland' erfolgen - einem Handelssegment innerhalb des Freiverkehrs der Börsen Hamburg und Hannover. Bisher werden die Aktien im regulierten Markt der Börse Hannover gehandelt, zusätzlich dazu im Freiverkehr an den Börsen Frankfurt und Berlin.
In Anbetracht der Größe der Gesellschaft und des Handelsumsatzes mit Aktien der Gesellschaft halten Vorstand und Aufsichtsrat eine Zulassung der Aktien im Segment 'Mittelstandsbörse Deutschland' für angemessen. Es ist nach Auffassung der Gesellschaft ein geeignetes Marktsegment, um Börsennotierung, Handel und Verwaltungsaufwand in einem der Marktkapitalisierung entsprechenden Kosten-Nutzen-Verhältnis zu ermöglichen. Zudem bietet dieses Marktsegment eine gut geeignete Grundlage, den berechtigten Interessen der Aktionäre nach Transparenz Rechnung zu tragen. Aufgrund der über den gewöhnlichen Freiverkehr hinausgehenden Publizitäts- und Transparenzanforderungen stellt dieses Handelssegment einen voll funktionsfähigen Markt dar. Die Verkehrsfähigkeit der Aktien bleibt somit voll gewährleistet.
Die Einbeziehung in die 'Mittelstandsbörse Deutschland' soll mit Wirkung zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Widerrufs der Zulassung zum regulierten Markt erfolgen. Die Aufnahme in das Handelssegment Mittelstandsbörse Deutschland ist von der Zustimmung der Börse Hannover abhängig. Die Gesellschaft geht davon aus, dass die Maßnahme im Geschäftsjahr 2012 abgeschlossen wird.
Einbeck, 21. August 2012
Der Vorstand der Einbecker Brauhaus AG hat nach Zustimmung des Aufsichtsrates beschlossen, an der Börse Hannover einen Antrag auf Wechsel des Börsensegments zu stellen. Die Notierung der Aktien soll damit künftig im Handelssegment 'Mittelstandsbörse Deutschland' erfolgen - einem Handelssegment innerhalb des Freiverkehrs der Börsen Hamburg und Hannover. Bisher werden die Aktien im regulierten Markt der Börse Hannover gehandelt, zusätzlich dazu im Freiverkehr an den Börsen Frankfurt und Berlin.
In Anbetracht der Größe der Gesellschaft und des Handelsumsatzes mit Aktien der Gesellschaft halten Vorstand und Aufsichtsrat eine Zulassung der Aktien im Segment 'Mittelstandsbörse Deutschland' für angemessen. Es ist nach Auffassung der Gesellschaft ein geeignetes Marktsegment, um Börsennotierung, Handel und Verwaltungsaufwand in einem der Marktkapitalisierung entsprechenden Kosten-Nutzen-Verhältnis zu ermöglichen. Zudem bietet dieses Marktsegment eine gut geeignete Grundlage, den berechtigten Interessen der Aktionäre nach Transparenz Rechnung zu tragen. Aufgrund der über den gewöhnlichen Freiverkehr hinausgehenden Publizitäts- und Transparenzanforderungen stellt dieses Handelssegment einen voll funktionsfähigen Markt dar. Die Verkehrsfähigkeit der Aktien bleibt somit voll gewährleistet.
Die Einbeziehung in die 'Mittelstandsbörse Deutschland' soll mit Wirkung zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Widerrufs der Zulassung zum regulierten Markt erfolgen. Die Aufnahme in das Handelssegment Mittelstandsbörse Deutschland ist von der Zustimmung der Börse Hannover abhängig. Die Gesellschaft geht davon aus, dass die Maßnahme im Geschäftsjahr 2012 abgeschlossen wird.
Mittwoch, 29. August 2012
Demag Cranes AG beantragt Widerruf der Zulassung zum General Standard und plant Wechsel in den Entry Standard
Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG
Der Vorstand der Demag Cranes AG (WKN DCAG01, ISIN DE000DCAG010) hat heute beschlossen, den Widerruf der Zulassung der Aktien zum Regulierten Markt, General Standard, zu beantragen. Ein entsprechender Antrag wird heute bei der Deutschen Börse AG, Frankfurt am Main, gestellt. Nach Veröffentlichung des Widerrufs auf der Website der Frankfurter Wertpapierbörse kann dieser mit einer Frist von sechs Monaten wirksam werden. Zudem hat der Vorstand beschlossen, einen Antrag zur Einbeziehung der Aktien in den Entry Standard des Open Market der Frankfurter Wertpapierbörse zu stellen. Die Einbeziehung wird für den Zeitpunkt angestrebt, zu dem der Widerruf zum Regulierten Markt wirksam wird.
Der Entry Standard stellt aus Sicht des Vorstands das am besten geeignete Segment dar, um die Kosten der Börsennotierung der aktuellen Aktionärsstruktur anzugleichen. Zugleich bleibt im Entry Standard ein hohes Maß an Transparenz für die Aktionäre gewährleistet.
Düsseldorf, 29. August 2012
Demag Cranes AG
Der Vorstand
Der Vorstand der Demag Cranes AG (WKN DCAG01, ISIN DE000DCAG010) hat heute beschlossen, den Widerruf der Zulassung der Aktien zum Regulierten Markt, General Standard, zu beantragen. Ein entsprechender Antrag wird heute bei der Deutschen Börse AG, Frankfurt am Main, gestellt. Nach Veröffentlichung des Widerrufs auf der Website der Frankfurter Wertpapierbörse kann dieser mit einer Frist von sechs Monaten wirksam werden. Zudem hat der Vorstand beschlossen, einen Antrag zur Einbeziehung der Aktien in den Entry Standard des Open Market der Frankfurter Wertpapierbörse zu stellen. Die Einbeziehung wird für den Zeitpunkt angestrebt, zu dem der Widerruf zum Regulierten Markt wirksam wird.
Der Entry Standard stellt aus Sicht des Vorstands das am besten geeignete Segment dar, um die Kosten der Börsennotierung der aktuellen Aktionärsstruktur anzugleichen. Zugleich bleibt im Entry Standard ein hohes Maß an Transparenz für die Aktionäre gewährleistet.
Düsseldorf, 29. August 2012
Demag Cranes AG
Der Vorstand
Mittwoch, 22. August 2012
Spruchverfahren Möbel Walther AG: Sachverständiger bestellt
In dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Möbel Walther AG hat das Landgericht Potsdam mit Beschluss vom 30. Juli 2012 Herrn Dipl.-Kfm. Andreas Creutzmann, c/o IVA VALUATION & ADVISORY AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Landau, zum Sachverständigen bestellt (Az. 52 O 97/10). Dem Antragsgegner wurde aufgegeben, einen Kostenvorschuss von EUR 75.000,- zzgl. USt. einzuzahlen.
Martin Arendts
Martin Arendts
Montag, 20. August 2012
Squeeze-out-Verfahren Dachziegelwerke IDUNAHALL AG: OLG Düsseldorf erhöht Abfindung auf EUR 697,75
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der Dachziegelwerke IDUNAHALL AG, 46514 Schermbeck, hat das OLG Düsseldorf den Barabfindungbetrag auf EUR 697,75 erhöht (OLG Düsseldorf, Beschluss vom 4. Juli 2012, Az. I-26 W 11/11 AktE). Die Hauptaktionärin, die Röben Tonbaustoffe GmbH, hatte lediglich EUR 337,45, d.h. weniger als die Hälfte, geboten.
Interessant sind die Entscheidungsgründe aufgrund der Argumentation des OLG zu dem Meinungsstreit, ob bei einer beherrschten Gesellschaft für die Barabfindung lediglich ein "verrenteter Ausgleichanspruch" anzusetzen ist oder nicht. Nach Überzeugung des OLG Düsseldorf berechnet sich die Barabfindung nicht anhand der Kapitalisierung des festen Ausgleichs (hier aus einem bereits 1983 abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag), sondern nach dem Unternehmenswert zum Zeitpunkt des Squeeze-out. Bereits nach dem Wortlaut des § 327b Abs. 1 Satz 1 AktG müsse die Barabfindung "die Verhältnisse der Gesellschaft zum Zeitpunkt der beschlussfassung ihrer Hauptversammlung berücksichtigen" (S. 17 unter Hinweis auf OLG München, ZIP 2007, 375). Auch handele es sich bei einem Squeeze-out und einem Beherrschungs- und Gewinnabführungevertrag um zwei selbständige Strukturmaßnahmen, bei deren "Vermischung" es zu Abgrenzungs- und Wertungswidersprüchen kommen könne.
Auch bei der Berücksichtigung des nicht betriebsnotwendigen Vermögens ergäben sich Schwierigkeiten, da es bei der Ermittlung der (Bar-)Abfindung, aber nicht bei der Höhe des Ausgleichs berücksichtigt werde (S. 18). Im Übrigen verlöre der Minderheitsaktionär mit dem Ausscheiden aus dem Unternehmen nicht nur seinen Anspruch auf die jährliche Dividende/den Ausgleich, sondern seine gesamten mitgliedschaftlichen Rechte (die ebenfalls durchaus einen "Wert" hätten). Die Barabfindung sei daher etwas anderes und "mehr" als ein verrenteter Ausgleichsanspruch.
Darüber hinaus sei häufig unklar, welcher Zeitraum für das Bestehen eines Unternehmensvertrags zugrunde gelegt werden solle. So würden Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge regelmäßig zunächst für fünf Jahre geschlossen und seien dann jährlich kündbar (S. 19). Die Unterstellung, dass die Unternehmesverbindung dauerhaft bestehen bleibe, sei wenig überzeugend. Fener bestünde die Möglichkeit, die Höhe der Barabfindung durch die Planung einer Auflösung eines Beherrschungs- udn Gewinnabfühungsvertrags zu beeinflussen und zu manipulieren. Auf einen ggf. auf jahrzehntealten Unternehmensdaten beruhenden Barwert könne es nicht ankommen, wenn es einen sich am aktuellen Ertragswert orientierenden Börsenwert gebe.
In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der Dachziegelwerke IDUNAHALL AG, 46514 Schermbeck, hat das OLG Düsseldorf den Barabfindungbetrag auf EUR 697,75 erhöht (OLG Düsseldorf, Beschluss vom 4. Juli 2012, Az. I-26 W 11/11 AktE). Die Hauptaktionärin, die Röben Tonbaustoffe GmbH, hatte lediglich EUR 337,45, d.h. weniger als die Hälfte, geboten.
Interessant sind die Entscheidungsgründe aufgrund der Argumentation des OLG zu dem Meinungsstreit, ob bei einer beherrschten Gesellschaft für die Barabfindung lediglich ein "verrenteter Ausgleichanspruch" anzusetzen ist oder nicht. Nach Überzeugung des OLG Düsseldorf berechnet sich die Barabfindung nicht anhand der Kapitalisierung des festen Ausgleichs (hier aus einem bereits 1983 abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag), sondern nach dem Unternehmenswert zum Zeitpunkt des Squeeze-out. Bereits nach dem Wortlaut des § 327b Abs. 1 Satz 1 AktG müsse die Barabfindung "die Verhältnisse der Gesellschaft zum Zeitpunkt der beschlussfassung ihrer Hauptversammlung berücksichtigen" (S. 17 unter Hinweis auf OLG München, ZIP 2007, 375). Auch handele es sich bei einem Squeeze-out und einem Beherrschungs- und Gewinnabführungevertrag um zwei selbständige Strukturmaßnahmen, bei deren "Vermischung" es zu Abgrenzungs- und Wertungswidersprüchen kommen könne.
Auch bei der Berücksichtigung des nicht betriebsnotwendigen Vermögens ergäben sich Schwierigkeiten, da es bei der Ermittlung der (Bar-)Abfindung, aber nicht bei der Höhe des Ausgleichs berücksichtigt werde (S. 18). Im Übrigen verlöre der Minderheitsaktionär mit dem Ausscheiden aus dem Unternehmen nicht nur seinen Anspruch auf die jährliche Dividende/den Ausgleich, sondern seine gesamten mitgliedschaftlichen Rechte (die ebenfalls durchaus einen "Wert" hätten). Die Barabfindung sei daher etwas anderes und "mehr" als ein verrenteter Ausgleichsanspruch.
Darüber hinaus sei häufig unklar, welcher Zeitraum für das Bestehen eines Unternehmensvertrags zugrunde gelegt werden solle. So würden Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge regelmäßig zunächst für fünf Jahre geschlossen und seien dann jährlich kündbar (S. 19). Die Unterstellung, dass die Unternehmesverbindung dauerhaft bestehen bleibe, sei wenig überzeugend. Fener bestünde die Möglichkeit, die Höhe der Barabfindung durch die Planung einer Auflösung eines Beherrschungs- udn Gewinnabfühungsvertrags zu beeinflussen und zu manipulieren. Auf einen ggf. auf jahrzehntealten Unternehmensdaten beruhenden Barwert könne es nicht ankommen, wenn es einen sich am aktuellen Ertragswert orientierenden Börsenwert gebe.
Mittwoch, 15. August 2012
Squeeze-out bei Utimaco Safeware AG eingetragen
Der Beschluss zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Utimaco Safeware AG, Oberursel (Taunus), auf die Hauptaktionärin, die Sophos Holdings GmbH, ist am 8. August 2012 im Handelsregister der Gesellschaft (Amtsgericht Bad Homburg v.d. Höhe) eingetragen und am nächsten Tag im Gemeinsamen Registerportal der Länder bekannt gemacht worden. Die Hauptaktionärin hatte EUR 16,- je Utimaco-Aktie angeboten. Die Angemessenheit der Barabfindung wird in einem Spruchverfahren überprüft werden.
Martin Arendts
Martin Arendts
Dienstag, 7. August 2012
MCS Modulare Computer Software Systeme AG: Mitteilung über die Aufstellung des Verschmelzungsvertrags im Zusammenhang mit verschmelzungsrechtlichem Squeeze-Out
7. August 2012: Mitteilung über die Aufstellung des Entwurfs des Verschmelzungsvertrags zwischen der MCS Modulare Computer und Software Systeme AG (als übertragender Gesellschaft) und der Franz Hensmann Aktiengesellschaft (als übernehmender Gesellschaft) im Zusammenhang mit verschmelzungsrechtlichem Squeeze-Out
Der Vorstand der MCS Modulare Computer und Software Systeme AG ('Gesellschaft') und der Vorstand der Franz Hensmann Aktiengesellschaft ('Hensmann AG') haben heute den Entwurf eines Verschmelzungsvertrags zwischen der Gesellschaft als übertragender Gesellschaft und der Hensmann AG als übernehmender Gesellschaft aufgestellt. Der Entwurf des Verschmelzungsvertrags enthält den Hinweis, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung die übrigen Aktionäre der Gesellschaft nach § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG in Verbindung mit §§ 327a ff. AktG ausgeschlossen werden sollen. Der Entwurf des Verschmelzungsvertrags enthält außerdem die aufschiebende Bedingung, dass ein Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hensmann AG als Hauptaktionärin in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wird. Nach derzeitiger Planung soll der Verschmelzungsvertrag am 22. August 2012 abgeschlossen werden.
Der Vorstand
Der Vorstand der MCS Modulare Computer und Software Systeme AG ('Gesellschaft') und der Vorstand der Franz Hensmann Aktiengesellschaft ('Hensmann AG') haben heute den Entwurf eines Verschmelzungsvertrags zwischen der Gesellschaft als übertragender Gesellschaft und der Hensmann AG als übernehmender Gesellschaft aufgestellt. Der Entwurf des Verschmelzungsvertrags enthält den Hinweis, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung die übrigen Aktionäre der Gesellschaft nach § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG in Verbindung mit §§ 327a ff. AktG ausgeschlossen werden sollen. Der Entwurf des Verschmelzungsvertrags enthält außerdem die aufschiebende Bedingung, dass ein Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hensmann AG als Hauptaktionärin in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wird. Nach derzeitiger Planung soll der Verschmelzungsvertrag am 22. August 2012 abgeschlossen werden.
Der Vorstand
Montag, 6. August 2012
W.O.M. WORLD OF MEDICINE AG: Übertragungsbeschluss im Handelsregister eingetragen
Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG
(Berlin, 30.07.2012) Der Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der W.O.M. WORLD OF MEDICINE AG, Berlin, vom 4. Juni 2012 über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der W.O.M. WORLD OF MEDICINE AG auf die ATON GmbH, Hallbergmoos, als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von € 12,72 je auf den Inhaber lautende Stückaktie wurde am 27. Juli 2012 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.
Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der W.O.M. WORLD OF MEDICINE AG auf die ATON GmbH als Hauptaktionärin übergegangen. Gemäß § 327e Absatz 3 AktG verbriefen die von den Minderheitsaktionären gehaltenen Aktienurkunden der W.O.M. WORLD OF MEDICINE ab sofort nur noch den Anspruch auf die angemessene Barabfindung.
Die Notierung der Aktien der W.O.M. WORLD OF MEDICINE AG wird in Kürze eingestellt.
Der Vorstand
(Berlin, 30.07.2012) Der Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der W.O.M. WORLD OF MEDICINE AG, Berlin, vom 4. Juni 2012 über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der W.O.M. WORLD OF MEDICINE AG auf die ATON GmbH, Hallbergmoos, als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von € 12,72 je auf den Inhaber lautende Stückaktie wurde am 27. Juli 2012 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.
Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der W.O.M. WORLD OF MEDICINE AG auf die ATON GmbH als Hauptaktionärin übergegangen. Gemäß § 327e Absatz 3 AktG verbriefen die von den Minderheitsaktionären gehaltenen Aktienurkunden der W.O.M. WORLD OF MEDICINE ab sofort nur noch den Anspruch auf die angemessene Barabfindung.
Die Notierung der Aktien der W.O.M. WORLD OF MEDICINE AG wird in Kürze eingestellt.
Der Vorstand
Donnerstag, 2. August 2012
Fusion HamaTech AG: OLG München setzt Zuzahlung in Höhe von EUR 0,79 fest
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
Im Spruchverfahren zu der Verschmelzung der HamaTech AG auf die Singulus Technologies AG konnten die Antragsteller in der zweiten Instanz einen Erfolg erzielen. Während das Landgericht Nürnberg-Fürth die Anträge noch zurückgewiesen hatte, setzte das Oberlandesgericht (OLG) München nunmehr eine Zuzahlung in Höhe von 0,79 je HamaTech-Aktie fest (Beschluss vom 26. Juli 2012, Az. 31 Wx 250/11).
Der Verschmelzungsvertrag sah ein Umtauschverhältnis von 9 HamaTech-Aktien in 2 Singulus-Aktien vor. Dieses hält das OLG für unzureichend. So dürfe der Aktienkurs der HamaTech-Aktien nicht außer Acht gelassen werden. Der Schutz der Minderheitsaktionäre gebiete es, sicherzsutellen, dass sie jedenfalls nicht weniger erhalten, als sie bei einer freien Desinvestitionsentscheidung zum Zeitpunkt der Maßnahme erhalten hätten. Bei konzernverbundenen Unternhemen sei das herrschende Unternehmen in der Lage, das Umtauschverhältnis zu Lasten der außenstehenden Aktionäre der abhängigen Gesellschaft zu verschieben. Daher sei es zur Wahrung der Eigentumsrechte der Minderheitsaktionäre geboten, den Börsenwert der übertragenden Gesellschaft als Untergrenze für deren Bewertung heranzuziehen.
Das Spruchverfahren zum Beherrschungsvertrag der HamaTech AG mit der Sigulus Beteiligungs GmbH als herrschendem Unternehmen ist noch nicht abgeschlossen.
____
45 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Jürgen Riedel
Verfahrensbevollmächtigte Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Hengeler Mueller
Im Spruchverfahren zu der Verschmelzung der HamaTech AG auf die Singulus Technologies AG konnten die Antragsteller in der zweiten Instanz einen Erfolg erzielen. Während das Landgericht Nürnberg-Fürth die Anträge noch zurückgewiesen hatte, setzte das Oberlandesgericht (OLG) München nunmehr eine Zuzahlung in Höhe von 0,79 je HamaTech-Aktie fest (Beschluss vom 26. Juli 2012, Az. 31 Wx 250/11).
Der Verschmelzungsvertrag sah ein Umtauschverhältnis von 9 HamaTech-Aktien in 2 Singulus-Aktien vor. Dieses hält das OLG für unzureichend. So dürfe der Aktienkurs der HamaTech-Aktien nicht außer Acht gelassen werden. Der Schutz der Minderheitsaktionäre gebiete es, sicherzsutellen, dass sie jedenfalls nicht weniger erhalten, als sie bei einer freien Desinvestitionsentscheidung zum Zeitpunkt der Maßnahme erhalten hätten. Bei konzernverbundenen Unternhemen sei das herrschende Unternehmen in der Lage, das Umtauschverhältnis zu Lasten der außenstehenden Aktionäre der abhängigen Gesellschaft zu verschieben. Daher sei es zur Wahrung der Eigentumsrechte der Minderheitsaktionäre geboten, den Börsenwert der übertragenden Gesellschaft als Untergrenze für deren Bewertung heranzuziehen.
Das Spruchverfahren zum Beherrschungsvertrag der HamaTech AG mit der Sigulus Beteiligungs GmbH als herrschendem Unternehmen ist noch nicht abgeschlossen.
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45 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Jürgen Riedel
Verfahrensbevollmächtigte Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Hengeler Mueller
Landesbank Berlin Holding AG: Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses ins Handelsregister
Der Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der Landesbank Berlin Holding AG vom 25. April 2012 über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Landesbank Berlin Holding AG auf die Erwerbsgesellschaft der S-Finanzgruppe mbH & Co. KG, Neuhardenberg, als Hauptaktionär gem. §§ 327a ff. AktG wurde am 1. August 2012 in das Handelsregister der Landesbank Berlin Holding AG eingetragen und ist damit wirksam geworden.
Die Minderheitsaktionäre der Landesbank Berlin Holding AG sind mit Eintragung des Übertragungsbeschlusses aus der Gesellschaft ausgeschieden und ihre Aktien sind kraft Gesetzes auf den Hauptaktionär übergegangen. Die Einstellung der Börsennotierung der Aktien der Landesbank Berlin Holding AG wird in Kürze erwartet.
Einzelheiten zur Auszahlung der festgesetzten Barabfindung in Höhe von EUR 4,01 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der Landesbank Berlin Holding AG werden von der Erwerbsgesellschaft der S-Finanzgruppe mbH & Co. KG in Kürze im Bundesanzeiger und in den Wertpapiermitteilungen bekannt gegeben.
Kontakt: Constanze Stempel Pressesprecherin
Tel.: 030 245 65451 constanze.stempel@lbb.de
Squeeze-out Otto Stumpf AG: Landgericht Nürnberg-Fürth erhöht Barabfindung auf EUR 168,46
Das Landgericht Nürnberg-Fürth hat in dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Otto Stumpf AG mit Beschluss vom 26. Juli 2012 die Barabfindung auf EUR 168,46 je Aktie festgesetzt (Az.
1 HK O 4390/09). Die Hauptaktionärin, die OS Otto Holding GmbH, hatte EUR 156,- je Stammaktie und Vorzugsaktie angeboten. Die Antragsgegnerin wurde zur Tragung der Kosten verurteilt.
Mittwoch, 1. August 2012
Spruchverfahren zur BHF-Bank Aktiengesellschaft durch Vergleiche beendet
Die vor dem LG Frankfurt a. M. anhängigen Spruchverfahren zum Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der BHF-BANK Aktiengesellschaft (Az. 3-08 O 112/02) sowie zum Gewinnabführungsvertrag (Az. 3-08 O 176/01) sind durch Vergleiche beendet worden. Die Barabfindung für den Squeeze-out wurde um EUR 4,08 auf EUR 53,- je BHF-Aktie erhöht. Bezüglich des Gewinnabführungsvertrags wurde der Ausgleich um EUR 0,25 auf EUR 3,- netto je Aktie erhöht, der Barabfindungsbetrag um EUR 4,50 auf EUR 52,50.
Martin Arendts
Martin Arendts
Dienstag, 31. Juli 2012
Rathgeber AG: Handelsregister trägt Squeeze-out Beschluss ein
München, 31. Juli 2012 - Das Handelsregister des Amtsgerichts München hat am 31. Juli 2012 den Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Rathgeber Aktiengesellschaft vom 19. Juni 2012 über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Rathgeber Aktiengesellschaft auf die F.X. Meiller Beteiligungs-GmbH mit Sitz in München (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 1.385,00 je Aktie (Squeeze-out Beschluss) in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.
Mit der Eintragung des Squeeze-out Beschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Rathgeber Aktiengesellschaft auf die F.X. Meiller Beteiligungs-GmbH übergegangen.
Die Notierung der Aktie der Rathgeber Aktiengesellschaft wird in Kürze eingestellt.
Rathgeber AG, Untermenzinger Straße 1, 80997 München. Amtsgericht München, HRB 41677. Die Stammaktien der Gesellschaft (ISIN DE0007003006, WKN 700300) werden an den inländischen Börsenplätzen in München, Hamburg, Stuttgart und Berlin gehandelt.
Der Vorstand
Mit der Eintragung des Squeeze-out Beschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Rathgeber Aktiengesellschaft auf die F.X. Meiller Beteiligungs-GmbH übergegangen.
Die Notierung der Aktie der Rathgeber Aktiengesellschaft wird in Kürze eingestellt.
Rathgeber AG, Untermenzinger Straße 1, 80997 München. Amtsgericht München, HRB 41677. Die Stammaktien der Gesellschaft (ISIN DE0007003006, WKN 700300) werden an den inländischen Börsenplätzen in München, Hamburg, Stuttgart und Berlin gehandelt.
Der Vorstand
Montag, 30. Juli 2012
Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bei KSR KUEBLER Niveau-Messtechnik AG eingetragen
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
Der verschmelzungsrechtliche Squeeze-out bei der KSR KUEBLER Niveau-Messtechnik AG, 69439 Zwingenberg, ist am 18. Juli 2012 im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim eingetragen und am 20. Juli 2012 bekannt gemacht worden.Die Hauptaktionärin, die Celbar Deutschland Holding AG, wurde zugleich in KSR KUEBLER Niveau-Messtechnik AG umbenannt, führt also die bisherige Firma weiter.Der 2009 mit der Celbar GmbH abgeschlossene Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist mit Eintragung der Verschmelzung beendet.Die von der Hauptaktionärin angebotene Barabfindung wird in einem Spruchverfahren überprüft werden.
Der verschmelzungsrechtliche Squeeze-out bei der KSR KUEBLER Niveau-Messtechnik AG, 69439 Zwingenberg, ist am 18. Juli 2012 im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim eingetragen und am 20. Juli 2012 bekannt gemacht worden.Die Hauptaktionärin, die Celbar Deutschland Holding AG, wurde zugleich in KSR KUEBLER Niveau-Messtechnik AG umbenannt, führt also die bisherige Firma weiter.Der 2009 mit der Celbar GmbH abgeschlossene Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist mit Eintragung der Verschmelzung beendet.Die von der Hauptaktionärin angebotene Barabfindung wird in einem Spruchverfahren überprüft werden.
Sonntag, 29. Juli 2012
Spruchverfahren Squeeze-out REAL AG durch Vergleich beendet
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
Das aktienrechtliche Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der REAL Aktiengesellschaft, Kelkheim, wurde kürzlich vergleichsweise beendet. Der vom Landgericht Frankfurt am Main mit Beschluss vom 24. Juli 2012 (Az. 3-5 O 81/19) festgestellte Vergleich sieht eine Anhebung des Barabfindungsbetrags in Höhe von EUR 6,- um einen Erhöhungsbetrag in Höhe von EUR 0,60 (Erhöhung um 10%) vor. Die Kosten werden von der Antragsgegnerin, der Dr. Helmut Rothenberger Holding GmbH, übernommen.
Das aktienrechtliche Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der REAL Aktiengesellschaft, Kelkheim, wurde kürzlich vergleichsweise beendet. Der vom Landgericht Frankfurt am Main mit Beschluss vom 24. Juli 2012 (Az. 3-5 O 81/19) festgestellte Vergleich sieht eine Anhebung des Barabfindungsbetrags in Höhe von EUR 6,- um einen Erhöhungsbetrag in Höhe von EUR 0,60 (Erhöhung um 10%) vor. Die Kosten werden von der Antragsgegnerin, der Dr. Helmut Rothenberger Holding GmbH, übernommen.
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