Ad-hoc-Meldung der Tognum AG
Friedrichshafen, 14. September 2012. Die Tognum AG hat gemeinsam mit der Engine Holding GmbH, einem Joint-Venture-Unternehmen der Daimler AG und Rolls-Royce Holdings plc., eine gutachtliche Stellungnahme zum Unternehmenswert der Tognum AG einschließlich ihrer Tochtergesellschaften in Auftrag gegeben.
Das Gutachten ist von der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft im Rahmen des angestrebten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen Engine Holding GmbH und Tognum AG erstellt worden. Es kommt zu einem Unternehmenswert der Tognum AG in Höhe von 3.344,6 Mio. Euro. Dies entspricht einem Wert von 25,46 Euro pro Stückaktie. Auf Basis des ermittelten Unternehmenswerts würde der jährliche Ausgleich gemäß § 304 AktG brutto 1,85 Euro (netto, nach Körperschaftssteuer und Solidaritätszuschlag: 1,61 Euro) je Stückaktie pro volles Geschäftsjahr betragen.
Die Tognum AG hatte am 19. Juni 2012 die Absicht der Engine Holding GmbH bekannt gegeben, mit der Tognum AG einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abzuschließen. Der von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) ermittelte Durchschnittskurs der Tognum-Aktie im relevanten Drei-Monats-Zeitraum vor dieser Bekanntgabe beträgt 26,46 Euro je Stückaktie. Weil er damit über dem ermittelten Unternehmenswert von 25,46 Euro je Aktie liegt, ist er für die Festsetzung der Abfindung maßgeblich, die gemäß § 305 AktG den außenstehenden Aktionären für den Erwerb ihrer Aktien durch die Engine Holding anzubieten ist.
Die außerordentliche Hauptversammlung der Tognum AG zur Beschlussfassung über den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist für den 15. November 2012 vorgesehen.
Samstag, 15. September 2012
Dienstag, 4. September 2012
Squeeze-out HBW Abwicklungs AG i.L.: LG Hannover erhöht Barabfindung auf EUR 280,-
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren zur Übertragung der Aktien der Mindeheitsaktionäre der HBW Abwicklungs AG i.L. (früher: Hofbrauhaus Wolters AG) hat das LG Hannover die Barabfindung deutlich angehoben (Beschluss vom 22. August 2012, Az. 23 AktE 149/10). Die Hauptaktionärin, die zum InBev-Konzern gehörende InBev Germany Holding GmbH muss laut diesem Beschluss EUR 280,- statt der von ihr angebotenen EUR 210,- je HBW-Aktie zahlen (Anhebung um genau ein Drittel).
Das LG Hannover verweist zur Begründung auf die Vorerwerbspreise, die die Antragsgegnerin in unmittelbarer zeitlicher Nähe zur Hauptversammlung zu zahlen bereit war und tatsächlich bezahlt hat, um den Squeeze-out durchsetzen zu können (S. 14 f). Der (Vergleichs-)Vertrag vom 3. März 2010 sieht einen Kaufpreis in Höhe von EUR 280,- je Aktie vor. Nach Überzeugung des LG Hannover entspricht das Abstellen auf den Vorerwerbspreis dem "Gebot der gleichmäßigen Behandlung der Aktionäre einer Aktiengesellschaft, wonach sie unter gleichen Voraussetzungen nicht dikriminiert werden dürfen (§ 53a AktG; Art.3 Abs. 1 GG)". Zu den Verhältnissen der Gesellschaft im Zeitpunkt der beschlussfassung der Hauptversammlung gehöre auch das Gebot der Gleichbehandlung aller Aktionäre und damit das Verbot ihrer Diskriminierung (S. 15).
Die Beteiligten können gegen diesen Beschluss noch Beschwerde einlegen.
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Nachtrag: Die Antragsgegnerin hat zwischenzeitlich Beschwerde eingelegt.
In dem Spruchverfahren zur Übertragung der Aktien der Mindeheitsaktionäre der HBW Abwicklungs AG i.L. (früher: Hofbrauhaus Wolters AG) hat das LG Hannover die Barabfindung deutlich angehoben (Beschluss vom 22. August 2012, Az. 23 AktE 149/10). Die Hauptaktionärin, die zum InBev-Konzern gehörende InBev Germany Holding GmbH muss laut diesem Beschluss EUR 280,- statt der von ihr angebotenen EUR 210,- je HBW-Aktie zahlen (Anhebung um genau ein Drittel).
Das LG Hannover verweist zur Begründung auf die Vorerwerbspreise, die die Antragsgegnerin in unmittelbarer zeitlicher Nähe zur Hauptversammlung zu zahlen bereit war und tatsächlich bezahlt hat, um den Squeeze-out durchsetzen zu können (S. 14 f). Der (Vergleichs-)Vertrag vom 3. März 2010 sieht einen Kaufpreis in Höhe von EUR 280,- je Aktie vor. Nach Überzeugung des LG Hannover entspricht das Abstellen auf den Vorerwerbspreis dem "Gebot der gleichmäßigen Behandlung der Aktionäre einer Aktiengesellschaft, wonach sie unter gleichen Voraussetzungen nicht dikriminiert werden dürfen (§ 53a AktG; Art.3 Abs. 1 GG)". Zu den Verhältnissen der Gesellschaft im Zeitpunkt der beschlussfassung der Hauptversammlung gehöre auch das Gebot der Gleichbehandlung aller Aktionäre und damit das Verbot ihrer Diskriminierung (S. 15).
Die Beteiligten können gegen diesen Beschluss noch Beschwerde einlegen.
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Nachtrag: Die Antragsgegnerin hat zwischenzeitlich Beschwerde eingelegt.
MCS Modulare Computer Software Systeme AG: Mitteilung über den Abschluss des Verschmelzungsvertrags und die Festlegung der Barabfindung für verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out auf EUR 139,30 je Aktie
3. September 2012
Am 22. August 2012 haben der Vorstand der MCS Modulare Computer und Software Systeme Aktiengesellschaft ('Gesellschaft') und der Vorstand der Franz Hensmann Aktiengesellschaft ('Hensmann AG') den am 7. August 2012 aufgestellten Entwurf eines Verschmelzungsvertrags zwischen der Gesellschaft als übertragender Gesellschaft und der Hensmann AG als übernehmender Gesellschaft abgeschlossen.
Die Hensmann AG hat der Gesellschaft heute mitgeteilt, dass sie eine Unternehmensbewertung der IVA VALUATION & ADVISORY AG, Frankfurt, eingeholt hat, die ausgehend vom Unternehmenswert der Gesellschaft zu einem Wert pro Aktie in Höhe von EUR 139,30 gelangt, und dass die Hensmann AG die Barabfindung gemäß § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG exakt auf diesen Betrag und damit exakt auf den anteiligen Unternehmenswert pro Aktie festgelegt hat. Der gerichtlich bestellte Angemessenheitsprüfer, die Rölfs RP AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, hat diesen Betrag als angemessen bestätigt.
Über den verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out soll in einer außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft Beschluss gefasst werden, die innerhalb von drei Monaten nach dem am 22. August 2012 erfolgten Abschluss des Verschmelzungsvertrags stattfinden muss. Diese Hauptversammlung ist für den 18. Oktober 2012 geplant.
Der Vorstand
Am 22. August 2012 haben der Vorstand der MCS Modulare Computer und Software Systeme Aktiengesellschaft ('Gesellschaft') und der Vorstand der Franz Hensmann Aktiengesellschaft ('Hensmann AG') den am 7. August 2012 aufgestellten Entwurf eines Verschmelzungsvertrags zwischen der Gesellschaft als übertragender Gesellschaft und der Hensmann AG als übernehmender Gesellschaft abgeschlossen.
Die Hensmann AG hat der Gesellschaft heute mitgeteilt, dass sie eine Unternehmensbewertung der IVA VALUATION & ADVISORY AG, Frankfurt, eingeholt hat, die ausgehend vom Unternehmenswert der Gesellschaft zu einem Wert pro Aktie in Höhe von EUR 139,30 gelangt, und dass die Hensmann AG die Barabfindung gemäß § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG exakt auf diesen Betrag und damit exakt auf den anteiligen Unternehmenswert pro Aktie festgelegt hat. Der gerichtlich bestellte Angemessenheitsprüfer, die Rölfs RP AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, hat diesen Betrag als angemessen bestätigt.
Über den verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out soll in einer außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft Beschluss gefasst werden, die innerhalb von drei Monaten nach dem am 22. August 2012 erfolgten Abschluss des Verschmelzungsvertrags stattfinden muss. Diese Hauptversammlung ist für den 18. Oktober 2012 geplant.
Der Vorstand
Freitag, 31. August 2012
Einbecker Brauhaus AG: Wechsel des Börsensegments
Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG
Einbeck, 21. August 2012
Der Vorstand der Einbecker Brauhaus AG hat nach Zustimmung des Aufsichtsrates beschlossen, an der Börse Hannover einen Antrag auf Wechsel des Börsensegments zu stellen. Die Notierung der Aktien soll damit künftig im Handelssegment 'Mittelstandsbörse Deutschland' erfolgen - einem Handelssegment innerhalb des Freiverkehrs der Börsen Hamburg und Hannover. Bisher werden die Aktien im regulierten Markt der Börse Hannover gehandelt, zusätzlich dazu im Freiverkehr an den Börsen Frankfurt und Berlin.
In Anbetracht der Größe der Gesellschaft und des Handelsumsatzes mit Aktien der Gesellschaft halten Vorstand und Aufsichtsrat eine Zulassung der Aktien im Segment 'Mittelstandsbörse Deutschland' für angemessen. Es ist nach Auffassung der Gesellschaft ein geeignetes Marktsegment, um Börsennotierung, Handel und Verwaltungsaufwand in einem der Marktkapitalisierung entsprechenden Kosten-Nutzen-Verhältnis zu ermöglichen. Zudem bietet dieses Marktsegment eine gut geeignete Grundlage, den berechtigten Interessen der Aktionäre nach Transparenz Rechnung zu tragen. Aufgrund der über den gewöhnlichen Freiverkehr hinausgehenden Publizitäts- und Transparenzanforderungen stellt dieses Handelssegment einen voll funktionsfähigen Markt dar. Die Verkehrsfähigkeit der Aktien bleibt somit voll gewährleistet.
Die Einbeziehung in die 'Mittelstandsbörse Deutschland' soll mit Wirkung zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Widerrufs der Zulassung zum regulierten Markt erfolgen. Die Aufnahme in das Handelssegment Mittelstandsbörse Deutschland ist von der Zustimmung der Börse Hannover abhängig. Die Gesellschaft geht davon aus, dass die Maßnahme im Geschäftsjahr 2012 abgeschlossen wird.
Einbeck, 21. August 2012
Der Vorstand der Einbecker Brauhaus AG hat nach Zustimmung des Aufsichtsrates beschlossen, an der Börse Hannover einen Antrag auf Wechsel des Börsensegments zu stellen. Die Notierung der Aktien soll damit künftig im Handelssegment 'Mittelstandsbörse Deutschland' erfolgen - einem Handelssegment innerhalb des Freiverkehrs der Börsen Hamburg und Hannover. Bisher werden die Aktien im regulierten Markt der Börse Hannover gehandelt, zusätzlich dazu im Freiverkehr an den Börsen Frankfurt und Berlin.
In Anbetracht der Größe der Gesellschaft und des Handelsumsatzes mit Aktien der Gesellschaft halten Vorstand und Aufsichtsrat eine Zulassung der Aktien im Segment 'Mittelstandsbörse Deutschland' für angemessen. Es ist nach Auffassung der Gesellschaft ein geeignetes Marktsegment, um Börsennotierung, Handel und Verwaltungsaufwand in einem der Marktkapitalisierung entsprechenden Kosten-Nutzen-Verhältnis zu ermöglichen. Zudem bietet dieses Marktsegment eine gut geeignete Grundlage, den berechtigten Interessen der Aktionäre nach Transparenz Rechnung zu tragen. Aufgrund der über den gewöhnlichen Freiverkehr hinausgehenden Publizitäts- und Transparenzanforderungen stellt dieses Handelssegment einen voll funktionsfähigen Markt dar. Die Verkehrsfähigkeit der Aktien bleibt somit voll gewährleistet.
Die Einbeziehung in die 'Mittelstandsbörse Deutschland' soll mit Wirkung zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Widerrufs der Zulassung zum regulierten Markt erfolgen. Die Aufnahme in das Handelssegment Mittelstandsbörse Deutschland ist von der Zustimmung der Börse Hannover abhängig. Die Gesellschaft geht davon aus, dass die Maßnahme im Geschäftsjahr 2012 abgeschlossen wird.
Mittwoch, 29. August 2012
Demag Cranes AG beantragt Widerruf der Zulassung zum General Standard und plant Wechsel in den Entry Standard
Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG
Der Vorstand der Demag Cranes AG (WKN DCAG01, ISIN DE000DCAG010) hat heute beschlossen, den Widerruf der Zulassung der Aktien zum Regulierten Markt, General Standard, zu beantragen. Ein entsprechender Antrag wird heute bei der Deutschen Börse AG, Frankfurt am Main, gestellt. Nach Veröffentlichung des Widerrufs auf der Website der Frankfurter Wertpapierbörse kann dieser mit einer Frist von sechs Monaten wirksam werden. Zudem hat der Vorstand beschlossen, einen Antrag zur Einbeziehung der Aktien in den Entry Standard des Open Market der Frankfurter Wertpapierbörse zu stellen. Die Einbeziehung wird für den Zeitpunkt angestrebt, zu dem der Widerruf zum Regulierten Markt wirksam wird.
Der Entry Standard stellt aus Sicht des Vorstands das am besten geeignete Segment dar, um die Kosten der Börsennotierung der aktuellen Aktionärsstruktur anzugleichen. Zugleich bleibt im Entry Standard ein hohes Maß an Transparenz für die Aktionäre gewährleistet.
Düsseldorf, 29. August 2012
Demag Cranes AG
Der Vorstand
Der Vorstand der Demag Cranes AG (WKN DCAG01, ISIN DE000DCAG010) hat heute beschlossen, den Widerruf der Zulassung der Aktien zum Regulierten Markt, General Standard, zu beantragen. Ein entsprechender Antrag wird heute bei der Deutschen Börse AG, Frankfurt am Main, gestellt. Nach Veröffentlichung des Widerrufs auf der Website der Frankfurter Wertpapierbörse kann dieser mit einer Frist von sechs Monaten wirksam werden. Zudem hat der Vorstand beschlossen, einen Antrag zur Einbeziehung der Aktien in den Entry Standard des Open Market der Frankfurter Wertpapierbörse zu stellen. Die Einbeziehung wird für den Zeitpunkt angestrebt, zu dem der Widerruf zum Regulierten Markt wirksam wird.
Der Entry Standard stellt aus Sicht des Vorstands das am besten geeignete Segment dar, um die Kosten der Börsennotierung der aktuellen Aktionärsstruktur anzugleichen. Zugleich bleibt im Entry Standard ein hohes Maß an Transparenz für die Aktionäre gewährleistet.
Düsseldorf, 29. August 2012
Demag Cranes AG
Der Vorstand
Mittwoch, 22. August 2012
Spruchverfahren Möbel Walther AG: Sachverständiger bestellt
In dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Möbel Walther AG hat das Landgericht Potsdam mit Beschluss vom 30. Juli 2012 Herrn Dipl.-Kfm. Andreas Creutzmann, c/o IVA VALUATION & ADVISORY AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Landau, zum Sachverständigen bestellt (Az. 52 O 97/10). Dem Antragsgegner wurde aufgegeben, einen Kostenvorschuss von EUR 75.000,- zzgl. USt. einzuzahlen.
Martin Arendts
Martin Arendts
Montag, 20. August 2012
Squeeze-out-Verfahren Dachziegelwerke IDUNAHALL AG: OLG Düsseldorf erhöht Abfindung auf EUR 697,75
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der Dachziegelwerke IDUNAHALL AG, 46514 Schermbeck, hat das OLG Düsseldorf den Barabfindungbetrag auf EUR 697,75 erhöht (OLG Düsseldorf, Beschluss vom 4. Juli 2012, Az. I-26 W 11/11 AktE). Die Hauptaktionärin, die Röben Tonbaustoffe GmbH, hatte lediglich EUR 337,45, d.h. weniger als die Hälfte, geboten.
Interessant sind die Entscheidungsgründe aufgrund der Argumentation des OLG zu dem Meinungsstreit, ob bei einer beherrschten Gesellschaft für die Barabfindung lediglich ein "verrenteter Ausgleichanspruch" anzusetzen ist oder nicht. Nach Überzeugung des OLG Düsseldorf berechnet sich die Barabfindung nicht anhand der Kapitalisierung des festen Ausgleichs (hier aus einem bereits 1983 abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag), sondern nach dem Unternehmenswert zum Zeitpunkt des Squeeze-out. Bereits nach dem Wortlaut des § 327b Abs. 1 Satz 1 AktG müsse die Barabfindung "die Verhältnisse der Gesellschaft zum Zeitpunkt der beschlussfassung ihrer Hauptversammlung berücksichtigen" (S. 17 unter Hinweis auf OLG München, ZIP 2007, 375). Auch handele es sich bei einem Squeeze-out und einem Beherrschungs- und Gewinnabführungevertrag um zwei selbständige Strukturmaßnahmen, bei deren "Vermischung" es zu Abgrenzungs- und Wertungswidersprüchen kommen könne.
Auch bei der Berücksichtigung des nicht betriebsnotwendigen Vermögens ergäben sich Schwierigkeiten, da es bei der Ermittlung der (Bar-)Abfindung, aber nicht bei der Höhe des Ausgleichs berücksichtigt werde (S. 18). Im Übrigen verlöre der Minderheitsaktionär mit dem Ausscheiden aus dem Unternehmen nicht nur seinen Anspruch auf die jährliche Dividende/den Ausgleich, sondern seine gesamten mitgliedschaftlichen Rechte (die ebenfalls durchaus einen "Wert" hätten). Die Barabfindung sei daher etwas anderes und "mehr" als ein verrenteter Ausgleichsanspruch.
Darüber hinaus sei häufig unklar, welcher Zeitraum für das Bestehen eines Unternehmensvertrags zugrunde gelegt werden solle. So würden Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge regelmäßig zunächst für fünf Jahre geschlossen und seien dann jährlich kündbar (S. 19). Die Unterstellung, dass die Unternehmesverbindung dauerhaft bestehen bleibe, sei wenig überzeugend. Fener bestünde die Möglichkeit, die Höhe der Barabfindung durch die Planung einer Auflösung eines Beherrschungs- udn Gewinnabfühungsvertrags zu beeinflussen und zu manipulieren. Auf einen ggf. auf jahrzehntealten Unternehmensdaten beruhenden Barwert könne es nicht ankommen, wenn es einen sich am aktuellen Ertragswert orientierenden Börsenwert gebe.
In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der Dachziegelwerke IDUNAHALL AG, 46514 Schermbeck, hat das OLG Düsseldorf den Barabfindungbetrag auf EUR 697,75 erhöht (OLG Düsseldorf, Beschluss vom 4. Juli 2012, Az. I-26 W 11/11 AktE). Die Hauptaktionärin, die Röben Tonbaustoffe GmbH, hatte lediglich EUR 337,45, d.h. weniger als die Hälfte, geboten.
Interessant sind die Entscheidungsgründe aufgrund der Argumentation des OLG zu dem Meinungsstreit, ob bei einer beherrschten Gesellschaft für die Barabfindung lediglich ein "verrenteter Ausgleichanspruch" anzusetzen ist oder nicht. Nach Überzeugung des OLG Düsseldorf berechnet sich die Barabfindung nicht anhand der Kapitalisierung des festen Ausgleichs (hier aus einem bereits 1983 abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag), sondern nach dem Unternehmenswert zum Zeitpunkt des Squeeze-out. Bereits nach dem Wortlaut des § 327b Abs. 1 Satz 1 AktG müsse die Barabfindung "die Verhältnisse der Gesellschaft zum Zeitpunkt der beschlussfassung ihrer Hauptversammlung berücksichtigen" (S. 17 unter Hinweis auf OLG München, ZIP 2007, 375). Auch handele es sich bei einem Squeeze-out und einem Beherrschungs- und Gewinnabführungevertrag um zwei selbständige Strukturmaßnahmen, bei deren "Vermischung" es zu Abgrenzungs- und Wertungswidersprüchen kommen könne.
Auch bei der Berücksichtigung des nicht betriebsnotwendigen Vermögens ergäben sich Schwierigkeiten, da es bei der Ermittlung der (Bar-)Abfindung, aber nicht bei der Höhe des Ausgleichs berücksichtigt werde (S. 18). Im Übrigen verlöre der Minderheitsaktionär mit dem Ausscheiden aus dem Unternehmen nicht nur seinen Anspruch auf die jährliche Dividende/den Ausgleich, sondern seine gesamten mitgliedschaftlichen Rechte (die ebenfalls durchaus einen "Wert" hätten). Die Barabfindung sei daher etwas anderes und "mehr" als ein verrenteter Ausgleichsanspruch.
Darüber hinaus sei häufig unklar, welcher Zeitraum für das Bestehen eines Unternehmensvertrags zugrunde gelegt werden solle. So würden Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge regelmäßig zunächst für fünf Jahre geschlossen und seien dann jährlich kündbar (S. 19). Die Unterstellung, dass die Unternehmesverbindung dauerhaft bestehen bleibe, sei wenig überzeugend. Fener bestünde die Möglichkeit, die Höhe der Barabfindung durch die Planung einer Auflösung eines Beherrschungs- udn Gewinnabfühungsvertrags zu beeinflussen und zu manipulieren. Auf einen ggf. auf jahrzehntealten Unternehmensdaten beruhenden Barwert könne es nicht ankommen, wenn es einen sich am aktuellen Ertragswert orientierenden Börsenwert gebe.
Mittwoch, 15. August 2012
Squeeze-out bei Utimaco Safeware AG eingetragen
Der Beschluss zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Utimaco Safeware AG, Oberursel (Taunus), auf die Hauptaktionärin, die Sophos Holdings GmbH, ist am 8. August 2012 im Handelsregister der Gesellschaft (Amtsgericht Bad Homburg v.d. Höhe) eingetragen und am nächsten Tag im Gemeinsamen Registerportal der Länder bekannt gemacht worden. Die Hauptaktionärin hatte EUR 16,- je Utimaco-Aktie angeboten. Die Angemessenheit der Barabfindung wird in einem Spruchverfahren überprüft werden.
Martin Arendts
Martin Arendts
Dienstag, 7. August 2012
MCS Modulare Computer Software Systeme AG: Mitteilung über die Aufstellung des Verschmelzungsvertrags im Zusammenhang mit verschmelzungsrechtlichem Squeeze-Out
7. August 2012: Mitteilung über die Aufstellung des Entwurfs des Verschmelzungsvertrags zwischen der MCS Modulare Computer und Software Systeme AG (als übertragender Gesellschaft) und der Franz Hensmann Aktiengesellschaft (als übernehmender Gesellschaft) im Zusammenhang mit verschmelzungsrechtlichem Squeeze-Out
Der Vorstand der MCS Modulare Computer und Software Systeme AG ('Gesellschaft') und der Vorstand der Franz Hensmann Aktiengesellschaft ('Hensmann AG') haben heute den Entwurf eines Verschmelzungsvertrags zwischen der Gesellschaft als übertragender Gesellschaft und der Hensmann AG als übernehmender Gesellschaft aufgestellt. Der Entwurf des Verschmelzungsvertrags enthält den Hinweis, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung die übrigen Aktionäre der Gesellschaft nach § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG in Verbindung mit §§ 327a ff. AktG ausgeschlossen werden sollen. Der Entwurf des Verschmelzungsvertrags enthält außerdem die aufschiebende Bedingung, dass ein Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hensmann AG als Hauptaktionärin in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wird. Nach derzeitiger Planung soll der Verschmelzungsvertrag am 22. August 2012 abgeschlossen werden.
Der Vorstand
Der Vorstand der MCS Modulare Computer und Software Systeme AG ('Gesellschaft') und der Vorstand der Franz Hensmann Aktiengesellschaft ('Hensmann AG') haben heute den Entwurf eines Verschmelzungsvertrags zwischen der Gesellschaft als übertragender Gesellschaft und der Hensmann AG als übernehmender Gesellschaft aufgestellt. Der Entwurf des Verschmelzungsvertrags enthält den Hinweis, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung die übrigen Aktionäre der Gesellschaft nach § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG in Verbindung mit §§ 327a ff. AktG ausgeschlossen werden sollen. Der Entwurf des Verschmelzungsvertrags enthält außerdem die aufschiebende Bedingung, dass ein Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hensmann AG als Hauptaktionärin in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wird. Nach derzeitiger Planung soll der Verschmelzungsvertrag am 22. August 2012 abgeschlossen werden.
Der Vorstand
Montag, 6. August 2012
W.O.M. WORLD OF MEDICINE AG: Übertragungsbeschluss im Handelsregister eingetragen
Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG
(Berlin, 30.07.2012) Der Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der W.O.M. WORLD OF MEDICINE AG, Berlin, vom 4. Juni 2012 über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der W.O.M. WORLD OF MEDICINE AG auf die ATON GmbH, Hallbergmoos, als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von € 12,72 je auf den Inhaber lautende Stückaktie wurde am 27. Juli 2012 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.
Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der W.O.M. WORLD OF MEDICINE AG auf die ATON GmbH als Hauptaktionärin übergegangen. Gemäß § 327e Absatz 3 AktG verbriefen die von den Minderheitsaktionären gehaltenen Aktienurkunden der W.O.M. WORLD OF MEDICINE ab sofort nur noch den Anspruch auf die angemessene Barabfindung.
Die Notierung der Aktien der W.O.M. WORLD OF MEDICINE AG wird in Kürze eingestellt.
Der Vorstand
(Berlin, 30.07.2012) Der Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der W.O.M. WORLD OF MEDICINE AG, Berlin, vom 4. Juni 2012 über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der W.O.M. WORLD OF MEDICINE AG auf die ATON GmbH, Hallbergmoos, als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von € 12,72 je auf den Inhaber lautende Stückaktie wurde am 27. Juli 2012 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.
Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der W.O.M. WORLD OF MEDICINE AG auf die ATON GmbH als Hauptaktionärin übergegangen. Gemäß § 327e Absatz 3 AktG verbriefen die von den Minderheitsaktionären gehaltenen Aktienurkunden der W.O.M. WORLD OF MEDICINE ab sofort nur noch den Anspruch auf die angemessene Barabfindung.
Die Notierung der Aktien der W.O.M. WORLD OF MEDICINE AG wird in Kürze eingestellt.
Der Vorstand
Donnerstag, 2. August 2012
Fusion HamaTech AG: OLG München setzt Zuzahlung in Höhe von EUR 0,79 fest
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
Im Spruchverfahren zu der Verschmelzung der HamaTech AG auf die Singulus Technologies AG konnten die Antragsteller in der zweiten Instanz einen Erfolg erzielen. Während das Landgericht Nürnberg-Fürth die Anträge noch zurückgewiesen hatte, setzte das Oberlandesgericht (OLG) München nunmehr eine Zuzahlung in Höhe von 0,79 je HamaTech-Aktie fest (Beschluss vom 26. Juli 2012, Az. 31 Wx 250/11).
Der Verschmelzungsvertrag sah ein Umtauschverhältnis von 9 HamaTech-Aktien in 2 Singulus-Aktien vor. Dieses hält das OLG für unzureichend. So dürfe der Aktienkurs der HamaTech-Aktien nicht außer Acht gelassen werden. Der Schutz der Minderheitsaktionäre gebiete es, sicherzsutellen, dass sie jedenfalls nicht weniger erhalten, als sie bei einer freien Desinvestitionsentscheidung zum Zeitpunkt der Maßnahme erhalten hätten. Bei konzernverbundenen Unternhemen sei das herrschende Unternehmen in der Lage, das Umtauschverhältnis zu Lasten der außenstehenden Aktionäre der abhängigen Gesellschaft zu verschieben. Daher sei es zur Wahrung der Eigentumsrechte der Minderheitsaktionäre geboten, den Börsenwert der übertragenden Gesellschaft als Untergrenze für deren Bewertung heranzuziehen.
Das Spruchverfahren zum Beherrschungsvertrag der HamaTech AG mit der Sigulus Beteiligungs GmbH als herrschendem Unternehmen ist noch nicht abgeschlossen.
____
45 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Jürgen Riedel
Verfahrensbevollmächtigte Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Hengeler Mueller
Im Spruchverfahren zu der Verschmelzung der HamaTech AG auf die Singulus Technologies AG konnten die Antragsteller in der zweiten Instanz einen Erfolg erzielen. Während das Landgericht Nürnberg-Fürth die Anträge noch zurückgewiesen hatte, setzte das Oberlandesgericht (OLG) München nunmehr eine Zuzahlung in Höhe von 0,79 je HamaTech-Aktie fest (Beschluss vom 26. Juli 2012, Az. 31 Wx 250/11).
Der Verschmelzungsvertrag sah ein Umtauschverhältnis von 9 HamaTech-Aktien in 2 Singulus-Aktien vor. Dieses hält das OLG für unzureichend. So dürfe der Aktienkurs der HamaTech-Aktien nicht außer Acht gelassen werden. Der Schutz der Minderheitsaktionäre gebiete es, sicherzsutellen, dass sie jedenfalls nicht weniger erhalten, als sie bei einer freien Desinvestitionsentscheidung zum Zeitpunkt der Maßnahme erhalten hätten. Bei konzernverbundenen Unternhemen sei das herrschende Unternehmen in der Lage, das Umtauschverhältnis zu Lasten der außenstehenden Aktionäre der abhängigen Gesellschaft zu verschieben. Daher sei es zur Wahrung der Eigentumsrechte der Minderheitsaktionäre geboten, den Börsenwert der übertragenden Gesellschaft als Untergrenze für deren Bewertung heranzuziehen.
Das Spruchverfahren zum Beherrschungsvertrag der HamaTech AG mit der Sigulus Beteiligungs GmbH als herrschendem Unternehmen ist noch nicht abgeschlossen.
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45 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Jürgen Riedel
Verfahrensbevollmächtigte Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Hengeler Mueller
Landesbank Berlin Holding AG: Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses ins Handelsregister
Der Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der Landesbank Berlin Holding AG vom 25. April 2012 über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Landesbank Berlin Holding AG auf die Erwerbsgesellschaft der S-Finanzgruppe mbH & Co. KG, Neuhardenberg, als Hauptaktionär gem. §§ 327a ff. AktG wurde am 1. August 2012 in das Handelsregister der Landesbank Berlin Holding AG eingetragen und ist damit wirksam geworden.
Die Minderheitsaktionäre der Landesbank Berlin Holding AG sind mit Eintragung des Übertragungsbeschlusses aus der Gesellschaft ausgeschieden und ihre Aktien sind kraft Gesetzes auf den Hauptaktionär übergegangen. Die Einstellung der Börsennotierung der Aktien der Landesbank Berlin Holding AG wird in Kürze erwartet.
Einzelheiten zur Auszahlung der festgesetzten Barabfindung in Höhe von EUR 4,01 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der Landesbank Berlin Holding AG werden von der Erwerbsgesellschaft der S-Finanzgruppe mbH & Co. KG in Kürze im Bundesanzeiger und in den Wertpapiermitteilungen bekannt gegeben.
Kontakt: Constanze Stempel Pressesprecherin
Tel.: 030 245 65451 constanze.stempel@lbb.de
Squeeze-out Otto Stumpf AG: Landgericht Nürnberg-Fürth erhöht Barabfindung auf EUR 168,46
Das Landgericht Nürnberg-Fürth hat in dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Otto Stumpf AG mit Beschluss vom 26. Juli 2012 die Barabfindung auf EUR 168,46 je Aktie festgesetzt (Az.
1 HK O 4390/09). Die Hauptaktionärin, die OS Otto Holding GmbH, hatte EUR 156,- je Stammaktie und Vorzugsaktie angeboten. Die Antragsgegnerin wurde zur Tragung der Kosten verurteilt.
Mittwoch, 1. August 2012
Spruchverfahren zur BHF-Bank Aktiengesellschaft durch Vergleiche beendet
Die vor dem LG Frankfurt a. M. anhängigen Spruchverfahren zum Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der BHF-BANK Aktiengesellschaft (Az. 3-08 O 112/02) sowie zum Gewinnabführungsvertrag (Az. 3-08 O 176/01) sind durch Vergleiche beendet worden. Die Barabfindung für den Squeeze-out wurde um EUR 4,08 auf EUR 53,- je BHF-Aktie erhöht. Bezüglich des Gewinnabführungsvertrags wurde der Ausgleich um EUR 0,25 auf EUR 3,- netto je Aktie erhöht, der Barabfindungsbetrag um EUR 4,50 auf EUR 52,50.
Martin Arendts
Martin Arendts
Dienstag, 31. Juli 2012
Rathgeber AG: Handelsregister trägt Squeeze-out Beschluss ein
München, 31. Juli 2012 - Das Handelsregister des Amtsgerichts München hat am 31. Juli 2012 den Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Rathgeber Aktiengesellschaft vom 19. Juni 2012 über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Rathgeber Aktiengesellschaft auf die F.X. Meiller Beteiligungs-GmbH mit Sitz in München (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 1.385,00 je Aktie (Squeeze-out Beschluss) in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.
Mit der Eintragung des Squeeze-out Beschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Rathgeber Aktiengesellschaft auf die F.X. Meiller Beteiligungs-GmbH übergegangen.
Die Notierung der Aktie der Rathgeber Aktiengesellschaft wird in Kürze eingestellt.
Rathgeber AG, Untermenzinger Straße 1, 80997 München. Amtsgericht München, HRB 41677. Die Stammaktien der Gesellschaft (ISIN DE0007003006, WKN 700300) werden an den inländischen Börsenplätzen in München, Hamburg, Stuttgart und Berlin gehandelt.
Der Vorstand
Mit der Eintragung des Squeeze-out Beschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Rathgeber Aktiengesellschaft auf die F.X. Meiller Beteiligungs-GmbH übergegangen.
Die Notierung der Aktie der Rathgeber Aktiengesellschaft wird in Kürze eingestellt.
Rathgeber AG, Untermenzinger Straße 1, 80997 München. Amtsgericht München, HRB 41677. Die Stammaktien der Gesellschaft (ISIN DE0007003006, WKN 700300) werden an den inländischen Börsenplätzen in München, Hamburg, Stuttgart und Berlin gehandelt.
Der Vorstand
Montag, 30. Juli 2012
Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bei KSR KUEBLER Niveau-Messtechnik AG eingetragen
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
Der verschmelzungsrechtliche Squeeze-out bei der KSR KUEBLER Niveau-Messtechnik AG, 69439 Zwingenberg, ist am 18. Juli 2012 im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim eingetragen und am 20. Juli 2012 bekannt gemacht worden.Die Hauptaktionärin, die Celbar Deutschland Holding AG, wurde zugleich in KSR KUEBLER Niveau-Messtechnik AG umbenannt, führt also die bisherige Firma weiter.Der 2009 mit der Celbar GmbH abgeschlossene Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist mit Eintragung der Verschmelzung beendet.Die von der Hauptaktionärin angebotene Barabfindung wird in einem Spruchverfahren überprüft werden.
Der verschmelzungsrechtliche Squeeze-out bei der KSR KUEBLER Niveau-Messtechnik AG, 69439 Zwingenberg, ist am 18. Juli 2012 im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim eingetragen und am 20. Juli 2012 bekannt gemacht worden.Die Hauptaktionärin, die Celbar Deutschland Holding AG, wurde zugleich in KSR KUEBLER Niveau-Messtechnik AG umbenannt, führt also die bisherige Firma weiter.Der 2009 mit der Celbar GmbH abgeschlossene Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist mit Eintragung der Verschmelzung beendet.Die von der Hauptaktionärin angebotene Barabfindung wird in einem Spruchverfahren überprüft werden.
Sonntag, 29. Juli 2012
Spruchverfahren Squeeze-out REAL AG durch Vergleich beendet
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
Das aktienrechtliche Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der REAL Aktiengesellschaft, Kelkheim, wurde kürzlich vergleichsweise beendet. Der vom Landgericht Frankfurt am Main mit Beschluss vom 24. Juli 2012 (Az. 3-5 O 81/19) festgestellte Vergleich sieht eine Anhebung des Barabfindungsbetrags in Höhe von EUR 6,- um einen Erhöhungsbetrag in Höhe von EUR 0,60 (Erhöhung um 10%) vor. Die Kosten werden von der Antragsgegnerin, der Dr. Helmut Rothenberger Holding GmbH, übernommen.
Das aktienrechtliche Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der REAL Aktiengesellschaft, Kelkheim, wurde kürzlich vergleichsweise beendet. Der vom Landgericht Frankfurt am Main mit Beschluss vom 24. Juli 2012 (Az. 3-5 O 81/19) festgestellte Vergleich sieht eine Anhebung des Barabfindungsbetrags in Höhe von EUR 6,- um einen Erhöhungsbetrag in Höhe von EUR 0,60 (Erhöhung um 10%) vor. Die Kosten werden von der Antragsgegnerin, der Dr. Helmut Rothenberger Holding GmbH, übernommen.
Freitag, 27. Juli 2012
Boom beim verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
Kürzlich hatte das OLG Hamburg den umwandlungs- bzw. verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out (nach § 62 Abs. 5 UmwG) als rechtskonform und verfassungsgemäß "durchgewunken", vgl. den Bericht unter http://spruchverfahren.blogspot.de/2012/07/olg-hamburg-beurteilt.html
Der Squeeze-out bei der in diesem Verfahren betroffenen PROCON Multimedia Aktiengesellschaft wurde unmittelbar danach am 27. Juni 2012 eingetragen. Kurz danach folgte die Eintragung bei der INFO Gesellschaft für Informationssysteme AG, ebenfalls mit Sitz in Hamburg. Damit scheint ein Damm gebrochen zu sein, da für diese neue Squeeze-out-Form der Hauptaktionär lediglich eine Aktienmehrheit von 90% benötigt. Dies ist für den Hauptaktionär deutlich billiger. Auch ist eine Blockade nicht mehr so leicht möglich.
Bei folgenden Aktiengesellschaften wurden deswegen in den letzten Wochen Konzernverschmelzungen angekündigt:
- GARANT SCHUH + MODE AG
- Graphit Kropfmühl AG
- Mannheimer Aktiengesellschaft Holding
- MCS Modulare Computer und Software Systeme AG
- Württembergische Leinenindustrie Aktiengesellschaft
Auch bei weiteren Gesellschaften dürfte nunmehr diese neue Form des Squeeze-out durchgeführt werden.
Kürzlich hatte das OLG Hamburg den umwandlungs- bzw. verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out (nach § 62 Abs. 5 UmwG) als rechtskonform und verfassungsgemäß "durchgewunken", vgl. den Bericht unter http://spruchverfahren.blogspot.de/2012/07/olg-hamburg-beurteilt.html
Der Squeeze-out bei der in diesem Verfahren betroffenen PROCON Multimedia Aktiengesellschaft wurde unmittelbar danach am 27. Juni 2012 eingetragen. Kurz danach folgte die Eintragung bei der INFO Gesellschaft für Informationssysteme AG, ebenfalls mit Sitz in Hamburg. Damit scheint ein Damm gebrochen zu sein, da für diese neue Squeeze-out-Form der Hauptaktionär lediglich eine Aktienmehrheit von 90% benötigt. Dies ist für den Hauptaktionär deutlich billiger. Auch ist eine Blockade nicht mehr so leicht möglich.
Bei folgenden Aktiengesellschaften wurden deswegen in den letzten Wochen Konzernverschmelzungen angekündigt:
- GARANT SCHUH + MODE AG
- Graphit Kropfmühl AG
- Mannheimer Aktiengesellschaft Holding
- MCS Modulare Computer und Software Systeme AG
- Württembergische Leinenindustrie Aktiengesellschaft
Auch bei weiteren Gesellschaften dürfte nunmehr diese neue Form des Squeeze-out durchgeführt werden.
White & Case berät Clariant bei Integration von Süd-Chemie
Ein Team der Sozietät
White & Case unter Leitung von Partner Axel Pajunk (M&A,
Frankfurt) hat den Schweizer Chemiekonzern Clariant bei der Integration
der Süd-Chemie sowie diverser ausländischer Tochtergesellschaften in die
Clariant-Gruppe beraten.Ebenfalls eingebunden waren die Partner Alexander Kiefner,
Oliver Habighorst (beide Corporate) und Josef Große-Honebrink (Tax, alle
Frankfurt) sowie aus dem Pariser Büro François Leloup (Corporate).
Bereits im Frühjahr 2011 begleitete White & Case die
Übernahme von Süd-Chemie sowie das anschließende Übernahmeverfahren und
den erfolgreichen Squeeze-out Ende November 2011. Mit der Eintragung der
Verschmelzung der Süd-Chemie auf die Clariant Produkte Deutschland GmbH
am 2. Juli ist die Integration in Deutschland nun abgeschlossen. In
Frankreich werden derzeit weitere Maßnahmen zur Integration der
Süd-Chemie Frankreich in die Clariant-Gruppe vorbereitet.
Pressemitteilung von White & Case
Pressemitteilung von White & Case
DLA Piper begleitet umwandlungsrechtlichen Squeeze-out bei QSC-Tochterunternehmen
Die Sozietät DLA Piper
hat mit einem Team um Partnerin Kerstin Schnabel (Corporate/Aktienrecht,
Köln) die INFO Gesellschaft für Informationssysteme Holding, eine
100-prozentige Tochtergesellschaft des im TecDAX notierten
ITK-Dienstleisters QSC, als Hauptaktionärin bei der Verschmelzung mit
der INFO Gesellschaft für Informationssysteme AG beraten. Die
Minderheitsaktionäre der INFO AG wurden durch einen
umwandlungsrechtlichen Squeeze-out gegen Barabfindung ausgeschlossen.
QSC hatte die INFO Holding Ende 2010 sowie die Mehrheit an
der INFO AG im Sommer 2011 übernommen. Mit der nun erfolgten
Zusammenführung der beiden Unternehmen der QSC-Gruppe soll ein
schlagkräftiger ITK-Dienstleister entstehen, der vornehmlich
mittelständisch geprägten Geschäftskunden einen Full-Service anbieten
soll.
Die INFO AG gehört zu den führenden Anbietern für IT-Outsourcing und IT-Consulting in Deutschland. Sowohl die INFO AG als auch die INFO Holding, ein Anbieter für Housing, Hosting und IT-Outsourcing, betreiben eigene Rechenzentren mit einer Gesamtfläche von 15.000 Quadratmetern.
Pressemitteilung von DLA Piper
Die INFO AG gehört zu den führenden Anbietern für IT-Outsourcing und IT-Consulting in Deutschland. Sowohl die INFO AG als auch die INFO Holding, ein Anbieter für Housing, Hosting und IT-Outsourcing, betreiben eigene Rechenzentren mit einer Gesamtfläche von 15.000 Quadratmetern.
Pressemitteilung von DLA Piper
Mittwoch, 25. Juli 2012
Allen & Overy LLP: Bilfinger Berger in Spruchverfahren erfolgreich: Ehemalige Minderheitsaktionäre der Rheinhold & Mahla AG scheitern mit Beschwerden vor dem OLG München
Pressemitteilung der Allen & Overy LLP vom 17. Juli 2012
Allen & Overy LLP hat die
Bilfinger Berger SE, Mannheim, in dem Spruchverfahren nach dem
aktienrechtlichen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der Rheinhold
& Mahla AG vertreten.
Das
Spruchverfahren ist rechtskräftig abgeschlossen, nachdem sämtliche
Beschwerdeführer – ehemalige Minderheitsaktionäre der Rheinhold &
Mahla AG – aufgrund eines Hinweisbeschlusses des OLG München ihre
Beschwerden gegen die Entscheidung der ersten Instanz zurückgenommen
haben.
Die Bilfinger Berger SE wurde von Partner Dr. Hans-Christoph Ihrig (Mannheim) und Dr. Jonas Wittgens (Hamburg, beide Gesellschaftsrecht) beraten.
Inhouse wurde das Verfahren bei der Bilfinger Berger SE von Dr. Nils Anderson (General Counsel) begleitet.
Allen & Overy hatte die Bilfinger Berger SE bereits bei der Übernahme und nachfolgenden Vollintegration der Rheinhold & Mahla AG umfassend rechtlich betreut. Die Beratung umfasste den börslichen und außerbörslichen Erwerb der notwendigen 95-prozentigen Aktienmehrheit an der Rheinhold & Mahla AG, die Betreuung der Squeeze-out Hauptversammlung in München sowie das nachfolgende Spruchverfahren.
Die Bilfinger Berger SE wurde von Partner Dr. Hans-Christoph Ihrig (Mannheim) und Dr. Jonas Wittgens (Hamburg, beide Gesellschaftsrecht) beraten.
Inhouse wurde das Verfahren bei der Bilfinger Berger SE von Dr. Nils Anderson (General Counsel) begleitet.
Allen & Overy hatte die Bilfinger Berger SE bereits bei der Übernahme und nachfolgenden Vollintegration der Rheinhold & Mahla AG umfassend rechtlich betreut. Die Beratung umfasste den börslichen und außerbörslichen Erwerb der notwendigen 95-prozentigen Aktienmehrheit an der Rheinhold & Mahla AG, die Betreuung der Squeeze-out Hauptversammlung in München sowie das nachfolgende Spruchverfahren.
QSC gelingt Verschmelzung der INFO AG früher als erwartet
- Erwerb sämtlicher noch ausstehender Aktien der INFO AG
- Verschmelzung der INFO AG auf QSC-Tochter nun wirksam
- Stärkere Integration bereits im zweiten Halbjahr 2012
Köln, 17. Juli 2012. Die Verschmelzung der INFO Gesellschaft für Informationssysteme AG ("INFO AG") auf die 100-prozentige QSC-Tochter INFO Gesellschaft für Informationssysteme Holding AG ("INFO Holding") ist heute durch Eintragung in das Handelsregister der INFO Holding wirksam geworden. Die INFO AG in ihrer bisherigen Form ist damit erloschen und in der INFO Holding aufgegangen. Zugleich sind alle Aktien der Minderheitsaktionäre der INFO AG gegen Barabfindung auf die INFO Holding übergangen. Die Börsennotierung der Aktien der INFO AG wird voraussichtlich in Kürze eingestellt. Die INFO Holding wird die bisherige Firma und Marke der INFO AG fortführen.
Die Verschmelzung erleichtert die Zusammenarbeit innerhalb der QSC-Gruppe. Das Unternehmen kann bereits im dritten Quartal 2012 Maßnahmen zu einer verstärkten Integration ergreifen, die ursprünglich vor allem für das erste Quartal 2013 geplant waren. Dazu zählen unter anderem die Zentralisierung des Einkaufs, die einheitliche Steuerung der ITK-Infrastruktur sowie die standortübergreifende Zusammenfassung des Kundenmanagements. Darüber hinaus vereinfacht die QSC-Gruppe ihre Organisation und schafft unter anderem in den Bereichen Finanzen, Marketing und Personal einheitliche Führungsstrukturen.
QSC-Vorstandsvorsitzender Dr. Bernd Schlobohm erklärt: "Die Verschmelzung erhöht unsere Handlungsfreiheit sehr. Wir können jetzt das bestehende Know-how in allen Unternehmen und in allen Bereichen noch besser im Interesse der Kunden bündeln. Zugleich werden wir in den kommenden Quartalen die Prozesse unternehmensübergreifend beschleunigen und so die Effizienz weiter steigern."
Rückfragen an:
QSC AG
Arne Thull, Head of Investor Relations
Telefon: 0221 6698-724, Telefax: 0221 6698-009
E-Mail: invest@qsc.de Internet: www.qsc.de
Kurzprofil: QSC
Die QSC AG, Köln, bietet mittelständischen Unternehmen umfassende ITK-Services - von der Telefonie, Datenübertragung, Housing, Hosting bis zu IT-Outsourcing und IT-Consulting. Mit ihren Gesellschaften INFO AG, einem IT-Full-Service Provider mit Sitz in Hamburg, und IP Exchange, Housing- und Hosting-Spezialist mit Sitz in Nürnberg, zählt die QSC-Gruppe zu den führenden mittelständischen Anbietern von ITK-Leistungen in Deutschland. QSC bietet maßgeschneiderte Managed Services für individuelle ITK-Anforderungen und ein umfassendes Produkt-Portfolio für Kunden und Vertriebspartner, das sich modular dem jeweiligen Kommunikations- und IT-Bedarf anpassen lässt. QSC bietet ihre Dienste auf Basis eines eigenen Next Generation Networks (NGN) an und betreibt eine Open-Access-Plattform, die unterschiedlichste Breitband-Technologien miteinander verbindet. Die QSC AG beschäftigt rund 1.400 Mitarbeiter und ist im TecDAX gelistet.
- Verschmelzung der INFO AG auf QSC-Tochter nun wirksam
- Stärkere Integration bereits im zweiten Halbjahr 2012
Köln, 17. Juli 2012. Die Verschmelzung der INFO Gesellschaft für Informationssysteme AG ("INFO AG") auf die 100-prozentige QSC-Tochter INFO Gesellschaft für Informationssysteme Holding AG ("INFO Holding") ist heute durch Eintragung in das Handelsregister der INFO Holding wirksam geworden. Die INFO AG in ihrer bisherigen Form ist damit erloschen und in der INFO Holding aufgegangen. Zugleich sind alle Aktien der Minderheitsaktionäre der INFO AG gegen Barabfindung auf die INFO Holding übergangen. Die Börsennotierung der Aktien der INFO AG wird voraussichtlich in Kürze eingestellt. Die INFO Holding wird die bisherige Firma und Marke der INFO AG fortführen.
Die Verschmelzung erleichtert die Zusammenarbeit innerhalb der QSC-Gruppe. Das Unternehmen kann bereits im dritten Quartal 2012 Maßnahmen zu einer verstärkten Integration ergreifen, die ursprünglich vor allem für das erste Quartal 2013 geplant waren. Dazu zählen unter anderem die Zentralisierung des Einkaufs, die einheitliche Steuerung der ITK-Infrastruktur sowie die standortübergreifende Zusammenfassung des Kundenmanagements. Darüber hinaus vereinfacht die QSC-Gruppe ihre Organisation und schafft unter anderem in den Bereichen Finanzen, Marketing und Personal einheitliche Führungsstrukturen.
QSC-Vorstandsvorsitzender Dr. Bernd Schlobohm erklärt: "Die Verschmelzung erhöht unsere Handlungsfreiheit sehr. Wir können jetzt das bestehende Know-how in allen Unternehmen und in allen Bereichen noch besser im Interesse der Kunden bündeln. Zugleich werden wir in den kommenden Quartalen die Prozesse unternehmensübergreifend beschleunigen und so die Effizienz weiter steigern."
Rückfragen an:
QSC AG
Arne Thull, Head of Investor Relations
Telefon: 0221 6698-724, Telefax: 0221 6698-009
E-Mail: invest@qsc.de Internet: www.qsc.de
Kurzprofil: QSC
Die QSC AG, Köln, bietet mittelständischen Unternehmen umfassende ITK-Services - von der Telefonie, Datenübertragung, Housing, Hosting bis zu IT-Outsourcing und IT-Consulting. Mit ihren Gesellschaften INFO AG, einem IT-Full-Service Provider mit Sitz in Hamburg, und IP Exchange, Housing- und Hosting-Spezialist mit Sitz in Nürnberg, zählt die QSC-Gruppe zu den führenden mittelständischen Anbietern von ITK-Leistungen in Deutschland. QSC bietet maßgeschneiderte Managed Services für individuelle ITK-Anforderungen und ein umfassendes Produkt-Portfolio für Kunden und Vertriebspartner, das sich modular dem jeweiligen Kommunikations- und IT-Bedarf anpassen lässt. QSC bietet ihre Dienste auf Basis eines eigenen Next Generation Networks (NGN) an und betreibt eine Open-Access-Plattform, die unterschiedlichste Breitband-Technologien miteinander verbindet. Die QSC AG beschäftigt rund 1.400 Mitarbeiter und ist im TecDAX gelistet.
Freitag, 20. Juli 2012
Bankverein Werther Aktiengesellschaft: Geplanter Squeeze-Out auf Verlangen der net mobile AG
München - Die net mobile AG, Düsseldorf, hat dem Vorstand der Bankverein Werther Aktiengesellschaft (WKN: 801 340 / ISIN: DE0008013400), Werther (Westf.), heute das förmliche Verlangen gemäß § 327a AktG übermittelt, die Hauptversammlung der Gesellschaft möge die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die net mobile AG als Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen (sogenannter Squeeze-Out).
Der net mobile AG gehören Aktien in Höhe von mehr als 95,16 Prozent des Grundkapitals der Bankverein Werther Aktiengesellschaft. Die Maßnahme unterliegt der Zustimmung der Hauptversammlung der Bankverein Werther Aktiengesellschaft. Der entsprechende Beschluss soll in einer außerordentlichen Hauptversammlung gefasst werden, die voraussichtlich noch im Jahr 2012 stattfinden wird.
Bielefeld/München, den 20. Juli 2012
Der Vorstand
Bankverein Werther Aktiengesellschaft
Rückfragehinweis: Frau Ines Brenner
Tel.: 089/540 442 117
E-Mail: ines.brenner@privatbank1891.com
Der net mobile AG gehören Aktien in Höhe von mehr als 95,16 Prozent des Grundkapitals der Bankverein Werther Aktiengesellschaft. Die Maßnahme unterliegt der Zustimmung der Hauptversammlung der Bankverein Werther Aktiengesellschaft. Der entsprechende Beschluss soll in einer außerordentlichen Hauptversammlung gefasst werden, die voraussichtlich noch im Jahr 2012 stattfinden wird.
Bielefeld/München, den 20. Juli 2012
Der Vorstand
Bankverein Werther Aktiengesellschaft
Rückfragehinweis: Frau Ines Brenner
Tel.: 089/540 442 117
E-Mail: ines.brenner@privatbank1891.com
Mittwoch, 18. Juli 2012
Holcim (Deutschland) AG: Einleitung Squeeze-out-Verfahren
Ad-hoc-Meldung nach § 15 WpHG
Die Holcim Beteiligungs GmbH (Deutschland), Hamburg, hat dem Vorstand der Holcim Deutschland) AG heute mitgeteilt, dass sie mehr als 95 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft hält, und gemäß §327aAktG das Verlangen übermittelt, die Hauptversammlung der Holcim (Deutschland) AG möge in einer außerordentlichen Hauptversammlung die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Holcim Beteiligungs GmbH (Deutschland) als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen (sog. Squeeze-out).
Hamburg, den 18. Juli 2012
Holcim (Deutschland) AG
Der Vorstand
Die Holcim Beteiligungs GmbH (Deutschland), Hamburg, hat dem Vorstand der Holcim Deutschland) AG heute mitgeteilt, dass sie mehr als 95 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft hält, und gemäß §327aAktG das Verlangen übermittelt, die Hauptversammlung der Holcim (Deutschland) AG möge in einer außerordentlichen Hauptversammlung die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Holcim Beteiligungs GmbH (Deutschland) als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen (sog. Squeeze-out).
Hamburg, den 18. Juli 2012
Holcim (Deutschland) AG
Der Vorstand
Dienstag, 17. Juli 2012
Taylor Wessing berät Fujitsu bei erfolgreichem Squeeze-out bei der TDS AG
Pressemitteilung von Taylor Wessing vom 12. Juli 2012
Die außerordentliche Hauptversammlung der im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse notierten TDS Informationstechnologie Aktiengesellschaft (TDS AG) hat am 18. April 2012 beschlossen, dass die Aktien der Minderheitsaktionäre der TDS AG auf die Fujitsu Services Overseas Holdings Limited als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von 4,32 Euro je Aktie übertragen werden. Dieser Übertragungsbeschluss ist am 22. Juni 2012 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen worden. Damit sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der TDS AG auf die Fujitsu Services Overseas Holdings übergegangen.
Das Capital Markets-Team von Taylor Wessing unter gemeinsamer Federführung von Dr. Oliver Rothley (Partner, Capital Markets, Frankfurt/München) und Christoph Vaupel (Partner, Capital Markets, Frankfurt) hat die Hauptaktionärin und die TDS AG umfassend im Rahmen des Squeeze-out beraten und damit die langjährige Mandatsbeziehung von Taylor Wessing zur Fujitsu-Gruppe weiter ausgebaut.
Die außerordentliche Hauptversammlung der im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse notierten TDS Informationstechnologie Aktiengesellschaft (TDS AG) hat am 18. April 2012 beschlossen, dass die Aktien der Minderheitsaktionäre der TDS AG auf die Fujitsu Services Overseas Holdings Limited als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von 4,32 Euro je Aktie übertragen werden. Dieser Übertragungsbeschluss ist am 22. Juni 2012 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen worden. Damit sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der TDS AG auf die Fujitsu Services Overseas Holdings übergegangen.
Das Capital Markets-Team von Taylor Wessing unter gemeinsamer Federführung von Dr. Oliver Rothley (Partner, Capital Markets, Frankfurt/München) und Christoph Vaupel (Partner, Capital Markets, Frankfurt) hat die Hauptaktionärin und die TDS AG umfassend im Rahmen des Squeeze-out beraten und damit die langjährige Mandatsbeziehung von Taylor Wessing zur Fujitsu-Gruppe weiter ausgebaut.
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