SpruchZ: Spruchverfahren Recht & Praxis

Freitag, 9. März 2007

Alno AG: Küchen Holding hält nun über 75% der Stimmrechte

Am 9. März 2007 hat der Aufsichtsrat der Alno AG eine Kapitalerhöhung um rund 1 Mio neue Aktien beschlossen. Die Hauptversammlung hatte bereits im Sommer 2005 eine Kapitalerhöhung um bis zu 4,5 Mio Aktien genehmigt. Die neuen Aktien wurden vollständig von der Münchner Küchen Holding gezeichnet, deren direkter Anteil am Grundkapital sich damit auf 52,06 % erhöht. Durch eine Stimmrechtsbindung mit der Whirlpool-Gruppe verfügt die Küchen Holding damit über mehr als 75 % der Stimmrechte. Ab einer Mehrheit von 75 % ist ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag möglich.

Dienstag, 6. März 2007

Dr. Scheller Cosmetics AG: Rückzug von der Frankfurter Wertpapierbörse geplant

Der Vorstand und der Aufsichtsrat haben am 6. März 2007 beschlossen, die Hauptversammlung am 17. April 2007 über die Ermächtigung des Vorstands zur Beantragung des Widerrufs der Zulassung der Aktien der Dr. Scheller Cosmetics AG zum amtlichen Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse abstimmen zu lassen.

Die Mehrheitsaktionärin Kalina International S.A. wird den übrigen Aktionären im Rahmen des Verfahrens zur vollständigen Beendigung der Börsenzulassung der Aktien der Dr. Scheller Cosmetics AG ein Abfindungsangebot zum Erwerb ihrer Aktien zum Preis von 7,20 EUR je Aktie einschließlich Dividendenberechtigung für das Geschäftsjahr 2007 unterbreiten. Das Abfindungsangebot beginnt mit Veröffentlichung des Widerrufs der Zulassung und endet drei Monate später, jedoch frühestens am 28. September 2007.

Der Angebotspreis liegt rund 18% über dem letzten verfügbaren, von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht veröffentlichten, durchschnittlichen gewichteten Börsenkurs der letzten drei Monate vor Veröffentlichung dieser Meldung. Sollte innerhalb von zwei Jah-ren nach Durchführung des Angebots eine Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Mehrheitsaktionärin gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen werden, und sollte hierbei eine den Angebotspreis übersteigende Barabfindung gezahlt werden, erhalten die Aktionäre, die das Abfindungsangebot angenommen haben, ein entsprechendes Nachbesserungsrecht.

Die Einladung zu der Hauptversammlung einschließlich des o.g. Beschlussvorschlags und des Abfindungsangebots der Mehrheitsaktionärin wird in den nächsten Tagen im elektronischen Bundesanzeiger und im Internet unter www.dr-scheller-cosmetics.de im Bereich 'Investor Relations' unter Hauptversammlung' veröffentlicht.

Celanese AG, Vergleich über die Abfindung der ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre

Die Hauptversammlung der Celanese AG beschloss am 30. Mai 2006 auf Verlangen ihrer Hauptaktionärin, der Celanese Europe, gemäß § 327a AktG, die Aktien der übrigen Aktionäre der Celanese AG (Minderheitsaktionäre) auf die Hauptaktionärin gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von EUR 66,99 je Stückaktie zu übertragen (nachfolgend: „Übertragungsbeschluss“).

Die Kläger haben gegen den Übertragungsbeschluss Anfechtungs- bzw. Nichtigkeitsklage erhoben. Das Landgericht Frankfurt hat durch Beschluss vom 10. Oktober 2006 (3-5 O 136/06) und durch Beschluss vom 30. November 2006 (3-5 O 207/06) im sog. Freigabeverfahren entschieden, dass die Erhebung der Anfechtungsklagen und der Nichtigkeitsklage gegen den Übertragungsbeschluss der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister nicht entgegenstehen. Mehrere Kläger haben Beschwerde erhoben. Über die Beschwerden hat das Oberlandesgericht Frankfurt bisher noch nicht entschieden.

Auf Grund wirtschaftlicher Erwägungen haben sich die Parteien entschlossen, im Wege des gegenseitigen Nachgebens einen Vergleich abzuschließen. Sie halten dabei ihre unterschiedlichen Rechtspositionen aufrecht. Dies vorausgeschickt, haben die Kläger einerseits und Celanese AG und Celanese Europe andererseits auf Anraten des Gerichts einen Vergleich geschlossen, der im genauen Wortlaut unter www.ebundesanzeiger.de am 12.01.2007 veröffentlich wurde.

Demnach sind die Kläger unter anderem bereit, unbeschadet ihrer rechtlichen Bedenken die Rechtmäßigkeit und Wirksamkeit des am 30. Mai 2006 gefassten Übertragungsbeschlusses der Hauptversammlung der Celanese AG anzuerkennen.

Von dem Vergleich unberührt bleibt das Recht der Kläger, Spruchverfahren im Hinblick auf den Übertragungsbeschluss und den Beherrschungs- und Gewinn-abführungsvertrag vom 22. Juni 2004 einzuleiten und durchzuführen.

Quelle: Bundesanzeiger

Samstag, 3. März 2007

mobilcom AG und freenet.de AG: Verschmelzung eingetragen

Durch Eintragung im Handelsregister der telunico holding AG ist die Verschmelzung der mobilcom AG und der freenet.de AG auf die telunico holding AG wirksam geworden. Damit sind die mobilcom AG und die freenet.de AG erloschen und der Handel in Aktien der untergegangenen Gesellschaften wurde eingestellt. Die bisherigen Aktionäre der beiden Gesellschaften sind ab sofort Aktionäre der neuen Konzernobergesellschaft telunico holding AG. Ferner ist in diesem Zuge die telunico holding AG in freenet AG umfirmiert worden. Die Aktien der freenet AG (vormals: telunico holding AG) werden voraussichtlich ab Montag, den 5. März 2007 im amtlichen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) unter der ISIN DE000A0EAMM0 gehandelt.

Samstag, 24. Februar 2007

OLG Stuttgart legt Unternehmensbewertung dem BGH vor

Das Oberlandesgericht (OLG) Stuttgart hat mit einer in dieser Woche veröffentlichten Entscheidung (Beschluss vom 16.2.2007, Az. 20 W 6/06) dem Bundesgerichtshof (BGH) ein Spruchverfahren zur Entscheidung vorgelegt.

Das OLG äußert in dem Beschluss die Ansicht, dass der bisherigen Rechtsprechung zur Feststellung des Unternehmenswerts nicht zu folgen sei. Der BGH hatte im Jahr 1999 im Anschluss an das Bundesverfassungsgericht grundlegend entschieden, dass der Unternehmenswert in solchen Fällen nicht nur nach betriebswirtschaftlichen Methoden (z.B. nach der sog. Ertragswertmethode) zu berechnen sei. Untergrenze dessen, was einer Entschädigung zugrunde zu legen sei, sei vielmehr ein aus Börsenkursen abzuleitender Wert. Dies hat in der Rechtsprechung und Literatur breite Gefolgschaft gefunden und wird auch vom Oberlandesgericht Stuttgart nicht in Frage gestellt.

Der Bundesgerichtshof hatte allerdings auch im Einzelnen festgelegt, wie aus den Börsenkursen ein Wert abzuleiten sei. Nach seiner Vorstellung war dabei im Wesentlichen der Durchschnittskurs zugrunde zu legen, der sich in den drei Monaten vor der Beschlussfassung über die fragliche Maßnahme gebildet hatte (d.h. vor der betreffenden Hauptversammlung. Während die seitdem veröffentlichten Entscheidungen der Instanzgerichte dem weitgehend folgten, erntete diese Rechtsprechung in der Literatur Widerspruch.

Das OLG Stuttgart hat diesen Widerspruch nunmehr aufgegriffen. Denn lange vor dem Beschluss über die fragliche Maßnahme muss diese bereits angekündigt werden. Mit dem Bekanntwerden der Maßnahme, vor allem mit der Bekanntgabe der vorgesehenen Abfindung, beginnen aber u.a. Abfindungsspekulationen den Kursverlauf zu beeinflussen. Zudem müsste das Unternehmen einen Abfindungsbetrag bekanntgeben, dessen Angemessenheit erst später unter Berücksichtigung des nach der Bekanntgabe eingetretenen Börsengeschehens festgestellt werden kann.

Das OLG hält es daher für notwendig, auf einen Kurs abzustellen, der sich vor der Bekanntgabe der Maßnahme gebildet hat. Dabei sei nicht der (ungewichtete) Durchschnitt der Tagesendkurse zu berechnen; die Kurse müssten vielmehr nach Maßgabe der Umsätze gewichtet werden.

Schließlich hat das OLG auch Fragen zur Berechnung des Ertragswerts aufgeworfen. Dazu gehört das Problem, ob weiterhin bei der Feststellung der angenommenen Jahresüberschüsse und bei einzelnen Faktoren des Kapitalisierungszinses auf eine Nachsteuerbetrachtung abzustellen sei. Dieser deutsche Sonderweg bereite in dem zunehmend globalisierten Wirtschaftsgeschehen Schwierigkeiten. Zudem könne für die Vielzahl in- und ausländischer, oft institutionalisierten Anleger kaum ein vernünftiger pauschaler Steuersatz gefunden werden.

Spruchverfahren der DSW

Vergleich Degussa/RAG

Mitteilung der SdK

In unserer Mitgliederzeitschrift (AktionärsReport Oktober 2006) hatten wir über abgeschlossene Anfechtungsklagen im Zusammenhang mit dem Squeeze-out-Beschluss der Degussa-Hauptversammlung vom 29. Mai 2006 berichtet.

Die angesprochenen Klagen wurden auf dem Vergleichsweg beendet. Der Vergleich sah neben einer Nachbesserung des Abfindungspreises eine bevorrechtigte Zuteilung der ehemaligen Degussa-Aktionäre im Rahmen eines möglichen RAG-Börsengangs vor.

Um in den Genuss der bevorrechtigten Zuteilung zu kommen, müssen sich anspruchsberechtigte (ehemalige) Aktionäre bis zum 02. Januar 2007 unter Nachweis ihrer Aktionärseigenschaft registrieren lassen.

Das hierzu notwendige Formular können Interessenten über ihre Depotbank beziehen, die auch mit der weiteren Abwicklung des Registrierungsverfahrens vertraut und zu beauftragen ist.

Die entsprechende Hinweisbekanntmachung findet sich im elektronischen Bundesanzeiger vom 01. Dezember 2006. Das Registrierungsformular ist online unter http://www.rag.de/geschaeft/page_de/registrierung.pdf abzurufen.

Anspruchsberechtigt sind Aktionäre, die zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Übertragungsbeschlusses Aktien der Degussa AG hielten oder diese aufgrund der Annahme des am 27. Januar 2006 veröffentlichten freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebots der RAG an die RAG verkauft haben.

DeTeWe-Nachbesserung

Mitteilung der SdK

In der November/Dezemberausgabe 2006 unserer itgliederzeitschrift „AktionärsReport“ haben wir über das abgeschlossene Spruchverfahren in Sachen Deutsche Telephonwerke und Kabelindustrie AG (DeTeWe) berichtet.

Hinsichtlich des Erhalts der gerichtlich festgelegten Nachbesserung der ursprünglichen Abfindungszahlung haben wir betroffenen (ehemaligen) Aktionären empfohlen, die entsprechende Veröffentlichung im elektronischen Bundesanzeiger abzuwarten.

Die Veröffentlichung erfolgte inzwischen am 28.11.2006. Allerdings enthielt sie keinerlei Hinweise zur Abwicklung der Nachzahlungsansprüche. Wie uns inzwischen aber bekannt ist, wird die TKV Telekommunikations GmbH & Co. KG (TKV), Rechtsnachfolgerin der DeTeWe, die Abwicklung der Nachzahlungsansprüche selbst übernehmen und keine Bank damit beauftragen.

Von dem o.g. Spruchverfahren betroffene (ehemalige) Aktionäre müssen sich daher unmittelbar mit der TKV in Verbindung setzen und etwaige Ansprüche durch Vorlage entsprechender Unterlagen (Bankbelege) nachvollziehbar belegen.

Die Adressdaten lauten unseres Wissens nach wie folgt:

TKV Telekommunikations GmbH & Co. KG
Zeughofstr. 1
10997 Berlin

Telefon: 030 6104-2280
Telefax: 030 6104-2399

Geschäftsführung
Bernd Eckel
Thomas Linkmann

E-Mail:
bernd.eckel@tkv-berlin.de
thomas.linkmann@roechling.de

Spruchverfahren Frankona-Konzern

Mitteilung der SdK

Erstes von vier laufenden Spruchstellenverfahren abgeschlossen

Am 31.10.1995 schloss die damalige FRANKONA-Rückversicherungs-AG mit der ERC International Reinsurance Holding GmbH einen Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrag, dem die Hauptversammlung der FRANKONA am 14.12.1995 zugestimmt hat.

Den davon betroffenen Aktionären wurde eine Barabfindung in Höhe von 424 DM (216,79 Euro) je Aktie sowie eine jährliche Ausgleichszahlung in Höhe von 20,60 DM (10,53 Euro) geboten. Der SdK erschien sowohl die Abfindungs- wie auch die Ausgleichszahlung als zu gering, daher haben wir in der Folge ein Spruchstellenverfahren zur gerichtlichen Überprüfung der Zahlungen eingeleitet.

Das Landgericht München I gab unserer Einschätzung recht und erhöhte mit einem Beschluss aus dem Jahr 2002 die Abfindung auf 320 Euro und den Ausgleich auf 13,20 Euro.

Gegen diesen Beschluss wurden Beschwerden eingelegt, worauf das OLG München nun die Abfindung mit Beschluss vom Dezember 2006 endgültig auf 303,40 Euro und die Ausgleichszahlung auf 22 Euro festgelegt hat.

Wie oben angeführt, handelt es sich bei diesem abgeschlossenem Spruchverfahren um das erste von vier durch die SdK betriebenen Spruchverfahren, die im Rahmen von Umstrukturierungsprozessen (Eingliederung und Squeeze out) und Unternehmensverträgen nach 1995 eingeleitet wurden.

Das Ergebnis dieser Verfahren bleibt abzuwarten, Aktionäre sollten ihre Aktien nicht aufgrund des hier beschriebenen abgeschlossenen Spruchstellenverfahrens andienen.

Koepp-Nachbesserung

Mitteilung der SdK

In der Ausgabe November/Dezember unserer Mitgliederzeitschrift "AktionärsReport" haben wir über das erfolgreich abgeschlossene Spruchverfahren in Sachen KOEPP AG berichtet.

Anspruchsberechtigte Aktionäre können Ihre der Höhe nach bezifferten Ansprüche (zzgl. Zinsen) bei der Kanzlei der Gegenseite,

Hengeler Müller, Postfach 17 04 18, 60078 Frankfurt am Main
(Spruchverfahren 20 W 233/93 ehemalige KOEPP AG)

anmelden. Bei der Ermittlung des Anspruchs ist die erhaltene Abfindung im Rahmen des Squeeze outs anzurechnen.

Zum Nachweis der Ansprüche müssen laut Angaben der Kanzlei folgende Unterlagen im Original oder als beglaubigte Kopie eingereicht werden:

- (soweit noch vorhanden) Aktienurkunden

- Quittungen über die Einziehung von Aktien im Rahmen der Auszahlung der Barabfindung aufgrund des Squeeze-out-Beschlusses vom 16. Mai 2002
oder

- Depotauszüge, aus denen der Aktienbestand zum maßgeblichen Zeitpunkt zweifelsfrei hervorgeht.

Dienstag, 20. Februar 2007

CCR Logistics Systems AG: Angebotsunterlage veröffentlicht

Die Reverse Logistics GmbH hat heute die Angebotsunterlage für die am 10. Januar 2007 verkündete Entscheidung über die Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots an die Aktionäre der CCR Logistics Systems AG veröffentlicht. Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) hat der Bieterin gestern gestattet, die Angebotsunterlage für das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot zu veröffentlichen.

Das Angebot sieht den Kauf von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der CCR Logistics Systems AG gegen eine Barzahlung in Höhe von 7,50 EUR je Aktie vor. Der Angebotspreis entspricht einer Prämie von 23,56% auf den von der BaFin zum Zeitpunkt der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebotes veröffentlichten gewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien unserer Gesellschaft während der vorangegangenen drei Monate. Die Annahmefrist für das Angebot beginnt mit Veröffentlichung des Angebots am 20. Februar 2007 und endet am 29. März 2007, 24.00 Uhr.

Vorstand und Aufsichtsrat der CCR Logistics Systems AG werden in den kommenden Tagen zu diesem Angebot eine Stellungnahme abgeben. Vorbereitend wurde hierzu eine Unternehmensbewertung einer unabhängigen Wirtschaftsprüfungskanzlei beauftragt. Vorbehaltlich einer Prüfung der Angebotsunterlage und sich daraus ergebender übernahme- und aktienrechtlicher Pflichten werden Vorstand und Aufsichtsrat das Angebot unterstützen.

Ferner hat das Bundeskartellamt am 13. Februar 2007 die Übernahme der CCR Logistics Systems AG sowie den Erwerb der Vfw AG durch die Bieterin freigegeben. Die Angebotsunterlage wird im Internet unter www.ccr.de im Bereich 'Presse und Investoren' veröffentlicht. Alle Mitteilungen der Bieterin im Zusammenhang mit diesem Übernahmeangebot einschließlich der Angebotsunterlage werden im Internet unter www.reverselogisticsgmbh.com und durch Bekanntgabe im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht.

Montag, 19. Februar 2007

P-D INTERGLAS TECHNOLOGIES AG: Keine Zuzahlung zur Abfindung

In der Hauptversammlung der P-D INTERGLAS TECHNOLOGIES AG am 25. August 2006 hatte die P-D Management Industries - Technologies GmbH als Hauptaktionärin im Rahmen des Beschlusses über einen Squeeze-out eine einseitige Verpflichtungserklärung mit dem Inhalt abgegeben, dass sie den Minderheitsaktionären zusätzlich zu der Barabfindung in Höhe von EUR 3,37 je Stückaktie eine Zuzahlung in Höhe von EUR 0,93 je Stückaktie gewährt, so dass die Barabfindung insgesamt EUR 4,30 je Stückaktie beträgt. Die Zuzahlung stand jedoch unter anderem unter der Bedingung, dass innerhalb der Frist des § 4 Spruchverfahrensgesetz kein Antrag auf Durchführung eines Spruchverfahrens gestellt wird. Die Frist des § 4 Spruchverfahrensgesetz beträgt im Fall des Squeeze-out 3 Monate seit dem Tag, an dem die Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister gemäß § 10 HGB als bekannt gemacht gilt. Die Eintragung des Übertragungsbeschlusses ist gemäß § 10 HGB am 5. Dezember 2006 bekannt gemacht worden.

Bisher sind 5 Anträge auf gerichtliche Überprüfung der Barabfindung im Spruchverfahren gestellt worden. Dies ist mit weiteren Kosten für die P-D Management Industries - Technologies GmbH verbunden, die durch die einseitige Verpflichtungserklärung vermieden werden sollten. Die P-D Management Industries - Technologies GmbH sieht sich daher an ihre einseitige Verpflichtungserklärung, mit der sie eine Zuzahlung in Höhe von EUR 0,93 je Stückaktie gewähren wollte, nicht mehr gebunden.

Quelle: Bundesanzeiger vom 19.2.2007

Sonntag, 18. Februar 2007

DGAG Deutsche Grundvermögen AG: Squeeze-out-Verlangen des Hauptaktionärs

Die zur Pirelli Real Estate-Gruppe gehörende TIGOTAN Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, Hamburg, hat dem Vorstand der DGAG Deutsche Grundvermögen AG, Hamburg (vormals als B&L Immobilien AG firmierend) am 14. Februar 2007 mitgeteilt, dass sie rund 99,42% der Aktien dieser Gesellschaft hält.

Mit Bescheid vom 13. Februar 2007 hat die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) die TIGOTAN Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, Hamburg, sowie weitere zur Pirelli Real Estate-Gruppe gehörende Gesellschaften gemäß § 37 Abs. 1 WpÜG von den Verpflichtungen befreit, die Kontrollerlangung an der DGAG Deutsche Grundvermögen AG, Hamburg zu veröffentlichen sowie den übrigen Aktionären der DGAG Deutsche Grundvermögen AG, Hamburg ein Pflichtangebot zum Erwerb ihrer Aktien zu unterbreiten.

Die TIGOTAN Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, hat dem Vorstand der DGAG Deutsche Grundvermögen AG, Hamburg am 14. Februar 2007 weiterhin mitgeteilt, dass sie gemäß § 327 a Abs. 1 Satz 1 AktG verlangt, die Hauptversammlung dieser Gesellschaft möge die Übertragung der Aktien ihrer übrigen Aktionäre auf die TIGOTAN Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH beschließen.

Die DGAG Deutsche Grundvermögen AG, Hamburg wird alle erforderlichen Maßnahmen zur Durchführung eines solchen Übertragungsverfahrens einleiten und voraussichtlich für Mai 2007 zu einer Hauptversammlung einladen, auf der u.a. die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die TIGOTAN Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH beschlossen werden soll.

Freitag, 16. Februar 2007

Phoenix Aktiengesellschaft:Verschmelzung auf ContiTech AG

Die Phoenix Aktiengesellschaft, Hamburg-Harburg (nachfolgend „Phoenix“), und die ContiTech AG, Hannover (nachfolgend „ContiTech“) haben am 16. November 2004 einen notariell beurkundeten Verschmelzungsvertrag gemäß § 4 Absatz 1 Satz 1 UmwG abgeschlossen, mit dem die Phoenix ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach § 2 Nr. 1 UmwG auf die ContiTech gegen Gewährung von Aktien der ContiTech überträgt. Die außerordentlichen Hauptversammlungen der Phoenix vom 28. Dezember 2004 und der ContiTech vom 23. Dezember 2004 haben dem Verschmelzungsvertrag zugestimmt. Zudem fasste die Hauptversammlung der Phoenix am 19. Mai 2005 einen Bestätigungsbeschluss nach § 244 AktG unter anderem bezüglich des Zustimmungsbeschlusses der Phoenix zum Verschmelzungsvertrag vom 28. Dezember 2004. Des Weiteren hat die außerordentliche Hauptversammlung der ContiTech am 23. Dezember 2004 beschlossen, zur Durchführung der Verschmelzung gemäß § 69 UmwG das Grundkapital der ContiTech in Höhe von Euro 85.926.950,00 um bis zu Euro 3.785.704,00 auf bis zu Euro 89.712.654,00 durch Ausgabe von bis zu 3.785.704 auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von Euro 1,00 bedingt zu erhöhen. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als neue Aktien zur Erfüllung des in § 2.1 des Verschmelzungsvertrags vorgesehenen Aktienumtauschs erforderlich sind. Bezugsberechtigt sind die zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Verschmelzung am 16. Januar 2007 noch vorhandenen, umtauschberechtigten Aktionäre der Phoenix. Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2006 gewinnberechtigt. Die bedingte Kapitalerhöhung ist am 07. März 2006 in das Handelsregister der ContiTech beim Amtsgericht Hannover eingetragen worden.

Mit Eintragung der Verschmelzung am 16. Januar 2007 in das Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft ContiTech beim Amtsgericht Hannover ist die Phoenix gemäß § 20 Abs. 1 Nr. 2 und Nr. 3 UmwG als übertragende Gesellschaft erloschen, und ihre Aktionäre sind Aktionäre der ContiTech geworden.

Quelle: Bundesanzeiger

Reiter Ingolstadt Spiennereimaschinenbau AG: Vergleich zum Squeeze-out

Die Hauptversammlung der Rieter Ingolstadt Spinnereimaschinenbau AG mit Sitz in Ingolstadt hat am 15.7.2002 auf Antrag der Hauptaktionärin, der Rieter Deutschland GmbH & Co. OHG, die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre gem. §§ 327 a ff. AktG auf die Hauptaktionärin beschlossen. Der Übertragungsbeschluss sah eine Barabfindung in Höhe von € 141,81 je Stückaktie vor. Der Beschluss wurde am 13.12.2002 in das Handelsregister eingetragen; dadurch gingen die Aktien der ehemaligen außenstehenden Aktionäre auf die Rieter Deutschland GmbH & Co. OHG über.

Die Antragsteller Karsten Trippel, OCP Obay Capital Pool Vermögensverwaltungs GmbH, Hermut Weber, Susanne Laudick, Schüma GmbH & Co. KG, Prof. Dr. Ekkehard Wenger, Metropol Vermögensverwaltungs- und Grundstücks-GmbH, Karin Beier, Carthago Value Invest SE und Christa Götz halten diese Barabfindung für unangemessen und haben daher entsprechend den verfahrensrechtlichen Regelungen in §§ 327 f, 306 AktG a.F. die Bestimmung einer angemessenen Barabfindung beantragt. Gerügt wurde namentlich eine zu hohe Festsetzung des Basiszinssatzes sowie der Marktrisikoprämie und des Beta-Faktors auf der Grundlage des CAPM-Modells; zudem sei der Wachstumsabschlag zu niedrig angesetzt.

Die Antragsgegnerinnen erachten die Ermittlung des Unternehmenswertes und damit die Festsetzung der Barabfindung für zutreffend.

Auf Vorschlag und Empfehlung des Landgerichts München I schließen die Antragsteller, der gemeinsame Vertreter der ausgeschlossenen außenstehenden Aktionäre sowie die Antragsgegnerinnen ohne Aufgabe des jeweiligen Rechtsstandpunktes aus prozessökonomischen Gründen folgenden gerichtlichen

Verfahrensvergleich:

I.

1. Die in der Hauptversammlung vom 15.7.2002 beschlossene Barabfindung wird von € 141,81 je Stückaktie um einen Betrag von € 27,50 auf € 169,31 je Stückaktie erhöht. Der auszuzahlende Betrag ist seit dem 15.7.2002 (Tag der Hauptversammlung) mit einem Satz von 2 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz p.a. zu verzinsen.

2. Bereits geleistete Zahlungen sind in dem erbrachten Umfang anzurechnen.

3. Die sich aus diesem Vergleich ergebenden Nachzahlungsverpflichtungen sind von den Antragsgegnerinnen unverzüglich zu erfüllen.

4. Die Erfüllung aller sich aus den vorstehenden Ziffern ergebenden Nachzahlungsverpflichtungen ist für die ehemaligen Aktionäre der Rieter Ingolstadt Spinnereimaschinenbau AG kosten-, provisions- und spesenfrei.

5. Für die vorstehenden Verpflichtungen haften die Antragsgegnerinnen als Gesamtschuldner.

Quelle: Bundesanzeiger

Hannoversche Portland-Cementfabrik Aktiengesellschaft: Bekanntmachung Squeeze-oút

Die außerordentliche Hauptversammlung der Hannoversche Portland-Cementfabrik Aktiengesellschaft (nachfolgend „HPC“) vom 20. Dezember 2006 hat die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin TEUTONIA Zementwerk Aktiengesellschaft (nachfolgend „TEUTONIA“) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 327a AktG beschlossen (nachfolgend „Übertragungsbeschluss“).

Der Übertragungsbeschluss ist am 31. Januar 2007 in das Handelsregister beim Amtsgericht Hannover unter HRB Nr. 3758 eingetragen worden. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der HPC auf die TEUTONIA übergegangen.

Gemäß dem Übertragungsbeschluss erhalten die Minderheitsaktionäre für ihre Aktien die festgelegte Barabfindung in Höhe von EUR 345,00 für je eine Stückaktie der HPC. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde von dem durch Beschluss des Landgerichts Hannover vom 5. Oktober 2006 ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer Warth & Klein GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, geprüft und bestätigt. Die Barabfindung ist von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister an mit jährlich 2 vom Hundert über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.

Die wertpapiertechnische Abwicklung der Barabfindung ist bei der Landesbank Baden-Württemberg, Stuttgart, zentralisiert. Aktionäre der HPC, deren Aktien bei einer Depotbank in der Girosammelverwahrung bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, verwahrt werden brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen. Die Auszahlung der Barabfindung ist unmittelbar nach der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister in die Wege geleitet worden und wird in den nächsten Tagen erfolgen.

Etwa in Umlauf befindliche Aktienurkunden der HPC sind für kraftlos erklärt worden und verbriefen keine Aktionärsrechte mehr, insbesondere auch keinen Anspruch auf Zahlung der Barabfindung.

Die Entgegennahme der Barabfindung ist für die ehemaligen Aktionäre der HPC provisions- und spesenfrei.

Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchstellenverfahren gemäß § 327 f AktG i.V.m. §§ 1 ff. SpruchG eine höhere als die angebotene Barabfindung rechtskräftig festgesetzt wird, wird eine entsprechende Ergänzung der Barabfindung allen aufgrund des Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Minderheitsaktionären von HPC TEUTONIA gewährt werden (§ 13 SpruchG). Ebenso werden alle Minderheitsaktionäre gleichgestellt, wenn sich TEUTONIA gegenüber einem Minderheitsaktionär der HPC in einem Vergleich zur Abwendung oder zur Beendigung eines Verfahrens nach § 327 f AktG i.V.m. § 1 ff. SpruchG zu einer höheren Barabfindung verpflichtet.

Quelle: Bundesanzeiger

Würzburger Hofbräu AG: Spruchverfahren Squeeze-out

Landgericht Nürnberg-Fürth
1HK O 10978/06

Die Hauptversammlung der Würzburger Hofbräu AG mit dem Sitz in Würzburg hat auf Verlangen ihrer Hauptaktionärin, der Kulmbacher Brauerei AG in Kulmbach am 18.05.2006 beschlossen, dass die Aktien der Minderheitsaktionäre (§ 327 a Abs. 1 AktG) auf die Hauptaktionärin übertragen werden.

Dieserhalb ist bei dem Landgericht Nürnberg-Fürth, Fürther Straße 110, 90429 Nürnberg, unter Az. 1HK O 10978/06, ein Spruchverfahren anhängig.

Insoweit wird bekannt gemacht, dass das Gericht als Vertreter der außenstehenden Aktionäre, die nicht Antragsteller sind und nicht innerhalb der Frist des § 4 Abs. 1 SpruchG eigene Anträge stellen, hinsichtlich der Bestimmung der angemessenen Barabfindung bestimmt hat:

Rechtsanwalt Dr. Wolfgang Hahn
Leyher Straße 156–158
90431 Nürnberg
Tel. 09 11/58 60 20

Mittwoch, 14. Februar 2007

Allianz Lebensversicherungs-Aktiengesellschaft: Öffentliches Erwerbsangebot

Die Allianz Deutschland AG, eine 100 %-ige Tochtergesellschaft der Allianz SE, hatte am 18. Januar 2007 angekündigt, den außenstehenden Aktionären der Allianz Lebensversicherungs-Aktiengesellschaft im Wege eines freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebots anzubieten, die von ihnen gehaltenen, auf den Namen lautenden Stückaktien der Allianz Lebensversicherungs-Aktiengesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von je EUR 26,00 zum Preis von 750,00 EUR je Aktie (einschließlich Dividendenrecht für 2006) zu erwerben.

Nunmehr hat die Allianz Deutschland AG entschieden, das Angebot nicht selbst, sondern durch die Allianz AZL Vermögensverwaltung GmbH & Co. KG, eine 100%-ige Tochtergesellschaft, unterbreiten zu lassen. Die Allianz AZL Vermögensverwaltung GmbH & Co. KG hat daher heute entschieden, den außenstehenden Aktionären der Allianz Lebensversicherungs-Aktiengesellschaft ein freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot zu den oben genannten Konditionen zu unterbreiten.

Die Allianz Deutschland AG hält derzeit 94,9% an der Jota-Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH. Die restlichen Anteile werden von der Allianz SE selbst gehalten. Die Jota-Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH ist mit rund 91% am Grundkapital der Allianz Lebensversicherungs-Aktiengesellschaft beteiligt. Sofern die Allianz Deutschland AG aufgrund des Erwerbsangebots eine (mittelbare) Beteiligung an der Allianz Lebensversicherungs-Aktiengesellschaft von über 95% des Grundkapitals erreicht, beabsichtigt sie, einen Ausschluss der Minderheitsaktionäre nach dem Aktiengesetz (Squeeze-out) herbeizuführen. Aktionäre der Allianz Lebensversicherungs-Aktiengesellschaft, die das Erwerbsangebot annehmen, und Aktionäre, die als Folge des Squeeze-out aus der Gesellschaft ausscheiden, sollen nach näherer Maßgabe der Regelungen in der Angebotsunterlage grundsätzlich vermögensmäßig gleich behandelt werden.

Die Aktien der Allianz Lebensversicherungs-Aktiengesellschaft sind im amtlichen Markt an der Stuttgarter Wertpapierbörse notiert (ISIN DE0008403007).

Lindner Holding KGaA: Revision gegen Urteil des OLG München

Die Lindner Holding KGaA meldete im Dezember 2007, dass sie ihren Prozessbevollmächtigten angewiesen hat, gegen das vom Oberlandesgericht München am 23. November 2006 verkündete Urteil, in dem die Berufung der Gesellschaft gegen das am 1. Februar 2006 durch das Landgericht Landshut ergangene erstinstanzliche Urteil zurückgewiesen wurde, fristgerecht Revision zum Bundesgerichtshof einzulegen.

Das Landgericht Landshut hatte in seiner Entscheidung vom 1. Februar 2006 den Anfechtungsklagen verschiedener Aktionäre bezüglich des am 25. Februar 2005 von der Hauptversammlung gefassten Squeeze-Out-Beschlusses stattgegeben. Nach Ansicht der Gesellschaft und ihrer Berater ist sowohl dieses Urteil als auch die Berufungsentscheidung des Oberlandesgerichts München mit Rechtsfehlern behaftet, so dass die Einlegung der Revision geboten ist.

Das Erreichen der für einen Squeeze-out erforderlichen 95%-Schwelle hat das OLG München für einen Rechtsmissbrauch bzw. eine Gesetzesumgehung gehalten. Denn der wesentliche wirtschaftliche Wert der Aktien verbleibe, so das OLG München, beim Darlehensgeber. In einem solchen Fall könne sich der Darlehensnehmer (Hauptaktionär) nicht auf seine formale Eigentümerstellung berufen. Es spreche sogar einiges dafür, dass der für den Squeeze-out erforderliche Erwerb einer Mehrheitsbeteiligung von 95% mit Hilfe eines Wertpapierdarlehens - unabhängig von der näheren Ausgestaltung - stets als rechtsmissbräuchlich anzusehen sei.

Und das OLG München setzt noch eins oben darauf. Der mit Hilfe der Wertpapierleihe zu Stande gekommene Hauptversammlungsbeschluss ist nicht nur anfechtbar, sondern sogar nichtig. Denn der so gefasste Beschluss verletze Vorschriften, die im öffentlichen Interesse gegeben sind (§ 241 Nr. 3 AktG). Damit unterliegt eine Klage gegen einen solchen Hauptversammlungsbeschluss weder der Monatsfrist des § 246 Abs. 1 AktG noch die Beschränkungen hinsichtlich der Anfechtungsbefugnis (§ 245 AktG). Und das OLG München geht weiter auf Nummer sicher und entscheidet in einem so genannten obiter dictum auch gleich noch über einen weiteren in der rechtswissenschaftlichen Literatur bestehenden Meinungsstreit. Dabei geht es um die Frage, ob die durch das UMAG zum 1. November 2005 eingeführte Voraussetzung, dass Anfechtungsklage nur erheben darf, wer schon vor der Bekanntmachung der Tagesordnung zu der fraglichen Hauptversammlung Aktionär gewesen ist (§ 245 Nr. 1 AktG), auch für Altfälle gilt. Dies lehnt das OLG München ab. Wenn der Gesetzgeber eine Rückwirkung gewollt hätte, hätte er das ausdrücklich regeln müssen.

Quelle: Pressemitteilung Lindner Holding KGaA, verschmelzungsbericht.de/Olaf Müller-Michaels

WERU AG: Erhöhung der Abfindung durch Prozessvergleich

Der Hauptaktionär TFB Fenster-Beteiligungs GmbH hat sich aufgrund eines Prozessvergleichs verfpflichtet, eine Zuzahlung zu leisten. Der Vergleich lautet auszugsweise wie folgt:

"Die TFB verpflichtet sich, jedem Aktionär, der aufgrund des Übertragungsbeschlusses aus der Beklagten ausscheidet, für jede übertragene Stückaktie der Beklagten zusätzlich zu der im Übertragungsbeschluss bestimmten Barabfindung in Höhe von 253,48 Euro (hier „Grundabfindung“ genannt) einen weiteren Betrag von 10,00 Euro (in Worten: zehn Euro; nachfolgend „Zuzahlung“) zu zahlen. Der Gesamtbetrag der Barabfindung, bestehend aus der Grundabfindung und der Zuzahlung, beträgt damit 263,48 Euro für jede übertragene Stückaktie der Beklagten. Die Zuzahlung ist zahlbar mit der Grundabfindung und unter den Voraussetzungen, unter denen die Grundabfindung zahlbar ist. Wenn ein nach dem Spruchverfahrensgesetz zuständiges Gericht in einem Spruchverfahren gemäß § 1 Nr. 3 SpruchG auf Antrag rechtskräftig eine Barabfindung festsetzt, die die Grundabfindung und die Zuzahlung überschreitet oder zur Beendigung des Spruchverfahrens eine die Grundabfindung und die Zuzahlung überschreitende Barabfindung vereinbart wird (gerichtlicher Erhöhungsbetrag) ist die Zuzahlung so anzurechnen, dass die TFB eine weitere Zuzahlung nur insoweit leisten muss, als der gerichtliche Erhöhungsbetrag die Zuzahlung überschreitet. Die Zuzahlung gilt als Vorauszahlung auf den gerichtlichen Erhöhungsbetrag.

Die Zuzahlung wird gleichzeitig mit der Grundabfindung von der TFB oder der von ihr beauftragten Abwicklungsstelle nach der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister provisions- und spesenfrei ausbezahlt. Die Zahlung an die Aktionäre erfolgt ausschließlich durch Überweisung auf das Konto des berechtigten Aktionärs bei der depotführenden Bank Zug um Zug gegen Ausbuchung der Stückaktien. Die Zahlung an die Depotbank hat befreiende Wirkung. Die Beklagte wird sich nach besten Kräften um eine unverzügliche Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister bemühen. Die Kläger verpflichten sich, die Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister weder durch Rechtsmittel, Rechtsbehelfe, Anträge oder in sonstiger Weise zu verhindern oder zu verzögern.

Die Parteien sind sich einig und stellen klar, dass mit den vorgenannten Leistungen (Grundabfindung und Zuzahlung) an die Minderheitsaktionäre der Beklagten i.S.d. § 327a Abs. 1 S. 1 AktG zugleich die aufgrund des Wirksamwerdens des Übertragungsbeschlusses nach § 327a AktG geschuldete Barabfindung vollständig erfüllt ist. Die Rechte aus der Entscheidung des zuständigen Gerichts in einem Spruchverfahren nach § 1 Nr. 3 SpruchG bleiben unberührt. Es gelten die Ausführungen unter Ziffer A Abs. 1 Sätze 4 und 5 dieses Vergleichs. (...)"

Quelle: Bundesanzeiger

Gauss Interprise AG: Durchführung des Squeeze-out

Die ordentliche Hauptversammlung der Gauss Interprise AG (nachfolgend „Gauss“) hat am 25. August 2005 die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär, die 2016090 Ontario Inc., Kanada, (nachfolgend „Ontario“) die mit über 95% des Grundkapitals an der Gauss beteiligt ist, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 327a ff. AktG beschlossen.

Die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre ist am 27. Oktober 2006 in das Handelsregister der Gauss beim Amtsgericht Hamburg (HRB 65955) eingetragen worden und damit wirksam. Zu diesem Zeitpunkt sind alle Aktien der Minderheitsaktionäre von Gauss auf die Ontario übergegangen.

Die Ontario hat sich gemäß § 327b AktG verpflichtet, den aufgrund der Übertragung ausgeschiedenen Aktionären der Gauss eine Barabfindung in Höhe von Euro 1,20 für jede auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gauss, Wertpapier-Kenn-Nummer 553 290 / ISIN DE0005532907, zu zahlen. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde vom gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfer, Sauerland Rybka und Partner Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, geprüft und bestätigt. Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Gauss am 14. November 2006 bis zum 21. Dezember 2006 mit jährlich 2 vom Hundert über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen. Für den genannten Zeitraum fallen Zinsen in Höhe von EUR 0,00480493 je auf den Inhaber lautender Stückaktie an. Die Zinsen auf die Barabfindung gelangen ohne Abzug von Abschlagsteuern zur Auszahlung, sind jedoch einkommensteuerpflichtig.

Zusätzlich zu der Barabfindung von Euro 1,20 nebst Zinsen wird Ontario jedem ausgeschiedenen Aktionär der Gauss je auf den Inhaber lautender Stückaktie der Gauss einen weiteren Betrag von Euro 0,15 zahlen (nachfolgend „Zuzahlung“). Die Zuzahlung ist zahlbar mit der Barabfindung und unter den Voraussetzungen, unter denen die Barabfindung zahlbar ist. Der Gesamtbetrag der Barabfindung einschließlich Zinsen und der Zuzahlung beträgt damit Euro 1,35480493 für jede übertragene Stückaktie.

Darüber hinaus hat sich Ontario in einem am 19. Juli 2005 vor dem Hanseatischen Oberlandesgericht geschlossenen Prozessvergleich (nachfolgend „der Vergleich“) verpflichtet, sämtlichen anderen Aktionären der Gauss, die zum Zeitpunkt der Eintragung des Beschlusses betreffend den Ausschluss von Minderheitsaktionären nach §§ 327a ff. AktG (Squeeze-out) im Handelsregister Aktionäre der Gauss sind, zusätzlich zu dem im Beherrschungsvertrag vom 4. November 2003 festgesetzten Ausgleich eine weitere Zuzahlung von Euro 0,05 pro Aktie und Geschäftsjahr zu zahlen (nachfolgend „Weitere Zuzahlung 1“). Die Weitere Zuzahlung 1 wird geleistet für den Zeitraum vom 13. Mai 2004 bis zum 27. Oktober 2006. Daraus ergibt sich für diesen Zeitraum ein Anspruch auf Weitere Zuzahlung 1 in Höhe von insgesamt Euro 0,12287671 für je eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gauss Interprise AG. Die Weitere Zuzahlung 1 ist insgesamt sieben Tage nach Eintragung des Squeeze-out im Handelsregister fällig geworden und wird zusammen mit der Abfindung für die auf Grund des Squeeze-out ausgeschiedenen Aktionäre ausgezahlt.

Des weiteren hat sich Ontario in dem Vergleich verpflichtet, Aktionären, die ihre Gauss-Aktien aufgrund des Abfindungsangebotes von Ontario im Zusammenhang mit dem Beherrschungsvertrag vom 4. November 2003 und dem Delisting an Ontario veräußert haben, eine zeitanteilige Zuzahlung von Euro 0,05 pro Aktie und Geschäftsjahr für den Zeitraum vom 13. Mai 2004 bis zum Zeitpunkt der jeweiligen Veräußerung (nachfolgend „Weitere Zuzahlung 2“, die Weitere Zuzahlung 1 und die Weitere Zuzahlung 2 gemeinsam nachfolgend die „Weiteren Zuzahlungen“) zu zahlen. Die Weitere Zuzahlung 2 ist insgesamt sieben Tage nach Eintragung des Squeeze-out im Handelsregister fällig geworden.

Quelle: Bundesanzeiger