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Die beiden Blogs "SpruchZ: Spruchverfahren Recht & Praxis" und "SpruchZ: Shareholders in Germany" (ausgewählte Beit...

Montag, 31. August 2020

Squeeze-out bei der Pankl Racing Systems AG: Minderheitsaktionäre müssen Aktienurkunden zum Erhalt der Barabfindung einreichen

Pankl Racing Systems AG 
Bruck an der Mur, FN 143981 m 

Information zur Auszahlung der im Rahmen der 22. ordentlichen Hauptversammlung am 12. Juni 2020 zu Tagesordnungspunkt 9. zu beschließenden Barabfindung 

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen auf Verlangen der Hauptaktionärin Pankl SHW Industries AG vor, im Rahmen der 22. ordentlichen Hauptversammlung der Pankl Racing Systems AG am 12.06.2020 zu Tagesordnungspunkt 9. folgenden Beschluss zu fassen:

 „Die Aktien der Minderheitsaktionäre, sohin die Aktien aller von der Hauptaktionärin Pankl SHW Industries AG, FN 395143 v, verschiedenen Aktionäre der Pankl Racing Systems AG, FN 143981 m, werden gemäß § 1 Abs 1 GesAusG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung auf die Hauptaktionärin Pankl SHW Industries AG übertragen. Die Pankl SHW Industries AG zahlt den Minderheitsaktionären kosten-, provisions- und spesenfrei eine Barabfindung für ihre Aktien in Höhe von EUR 31,19 pro Stückaktie der Pankl Racing Systems AG. Die Barabfindung ist zwei Monate nach dem Tag fällig, an dem die Eintragung des Ausschlusses gemäß § 10 UGB als bekannt gemacht gilt, und ist ab dem der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung folgenden Tag bis zur Fälligkeit mit jährlich zwei Prozentpunkten über dem jeweils geltenden Basiszinssatz zu verzinsen. Die Kosten der Durchführung des Ausschlusses, insbesondere der Auszahlung der Barabfindung, trägt die Hauptaktionärin Pankl SHW Industries AG.“ 

Mit Eintragung des Beschlusses über den Gesellschafterausschluss in das Firmenbuch werden alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Pankl Racing Systems AG auf die Pankl SHW Industries AG entsprechend deren Verlangen als Hauptaktionärin übertragen. Gleichzeitig verlieren alle Minderheitsaktionäre der Pankl Racing Systems AG – nicht aber die Pankl SHW Industries AG – ihre Eigenschaft als Aktionäre der Pankl Racing Systems AG. Gemäß § 5 Abs 4 Gesellschafter-Ausschlussgesetz verbriefen die über die Mitgliedschaftsrechte ausgegebenen Namensaktien (Wertpapiere) ab dem Zeitpunkt der Firmenbucheintragung nur noch den Anspruch auf Barabfindung.
Die Auszahlung der Barabfindung erfolgt nach Eintragung des Beschlusses über den Gesellschafterausschluss in das Firmenbuch Zug um Zug gegen Übergabe der Aktienurkunden (im Original) durch Herrn Notar Mag. Seidl als seitens der Pankl SHW Industries AG als Hauptaktionärin beauftragte Abwicklungsstelle. Die Minderheitsaktionäre der Pankl Racing Systems AG haben sich dementsprechend direkt mit Herrn Notar Mag. Seidl (Kontaktdaten unten) als Abwicklungsstelle zwecks Übergabe der jeweils auf Namen lautenden Aktienurkunden Zug um Zug gegen Auszahlung der Barabfindung zu wenden.

Im Falle der einer Beteiligung von (zum Stichtag 22.05.2020) 19.236 Stückaktien entsprechenden und bislang nicht in der Form von Namensaktien verbrieften Mitgliedschaftsrechte besteht bis zur Eintragung des Beschlusses über den Gesellschafterausschluss im Firmenbuch noch immer die Möglichkeit durch Vorlage einer entsprechenden Ausbuchungsanzeige ihrer vormaligen Depotbank die Eintragung als Aktionäre im Aktienbuch der Gesellschaft und die Ausfolgung einer entsprechenden Aktienurkunde zu beantragen. Nach Eintragung des Beschlusses über den Gesellschafterausschluss im Firmenbuch kann gegen Nachweis der vormaligen Gesellschafterstellung in Form der Ausbuchungsanzeige der vormaligen Depotbank Zug um Zug gegen Übergabe der Ausbuchungsanzeige (im Original) die Auszahlung der Barabfindung durch Herrn Notar Mag. Seidl erreicht werden.

Kontaktdaten Notar Mag. Seidl:
Notariat Mag. Markus Seidl, Kaiser-Josef-Platz 32, 4600 Wels
Telefon: +43 7242 450 500
Telefax: +43 7242 450 505
E-Mail: office@notar-wels.at

Bitte zum Zwecke der Abwicklung mit dem Notariat Mag. Seidl Kontakt aufnehmen. In Abstimmung mit dem Notariat kann die Aktienurkunde bzw die Ausbuchungsanzeige auch (eingeschrieben) per Post übermittelt und die Barabfindung überwiesen werden.

Bruck an der Mur, im Mai 2020

Der Vorstand

Sonntag, 30. August 2020

ADLER Real Estate AG beabsichtigt, Teile der Verbindlichkeiten gegenüber der Muttergesellschaft ADO Properties S.A. durch Eigenkapital abzulösen

Veröffentlichung einer Mitteilung nach Art. 17 Abs. 1 Marktmissbrauchs-Verordnung (Verordnung (EU) Nr. 596/2014, "MMVO")

Der Vorstand der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft (die "Gesellschaft") hat heute im Grundsatz beschlossen, Teile der Verbindlichkeiten gegenüber der Muttergesellschaft ADO Properties S.A. ("ADO") durch Eigenkapital abzulösen. Die dafür notwendige Sachkapitalerhöhung soll mit Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre unter teilweiser Ausnutzung des nach § 4 Abs. 2 und Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft bestehenden genehmigten Kapitals erfolgen und gemäß Ermächtigungsbeschlusses vom 15. Oktober 2015 im Rahmen eines Debt-to-Equity-Swaps verwendet werden.

ADO als Mehrheitsgesellschafterin soll allein für die neu auszugebenden Aktien zeichnungsberechtigt sein. Ein Teilbetrag in Höhe von bis zu EUR 500 Millionen der Forderung aus dem bestehenden Gesellschafterdarlehen soll als Sacheinlage eingebracht werden.

Die finale Entscheidung zur Sachkapitalerhöhung und deren Durchführung soll erst nach Erhalt eines Bewertungsgutachtens über die Werthaltigkeit der Forderung und nach Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft erfolgen.

Die Ausgabe der Aktien erfolgt zum bzw. nahe am Börsenkurs.

Berlin, 30. August 2020

ADLER Real Estate Aktiengesellschaft
Vorstand

__________

Anmerkung der Redaktion:

Mit dieser Kapitalmaßnahme dürfte ADO über die für einen aktienrechtlichen Squeeze-out erforderliche 95 %-Schwelle kommen. Statt zunächst einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zu schließen, könnte ADO daher direkt einen Squeeze-out bei der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft verfolgen.

Pyrolyx stellt CDI-Programm ein

Pressemitteilung

Am 24. August 2020 benachrichtigte die Australische Börse ASX per ASX Market Announcement den Markt über das Versäumnis der Pyrolyx AG (ASX: PLX, Pyrolyx), seine jährlichen Börsenzulassungsgebühren bis zum Fälligkeitsdatum zu zahlen.

Unter Bezug auf die Ankündigung der Gesellschaft vom 8. Mai 2020, in der bestätigt wurde, dass die Anlagen zur Herstellung für rückgewonnenen Ruß (rCB) in Terre Haute, Indiana, und Stegelitz, Deutschland, geschlossen bleiben, gibt Pyrolyx bekannt, dass weiterhin die betrieblichen und finanziellen Anforderungen geprüft werden, um eine Wiedereröffnung der Einrichtungen zu ermöglichen.

Auf dieser Grundlage und angesichts der Notwendigkeit, die verbleibenden finanziellen Reserven zu schonen, hat Pyrolyx im Interesse aller Aktionäre die Notierung an der australischen Börse ASX mit Wirkung zum Handelsschluss am Freitag, den 28. August 2020 beendet.

Für Inhaber von CDI's wird der CHESS Depository Nominee das Treuhandvermögen widerrufen, unter dem er die Aktien der Pyrolyx AG hält. Damit werden auch die CDI's annulliert, und es beginnt ein Prozess, die CDIs in Aktien der Pyrolyx AG umzutauschen.

Am 21. August 2019 hatte Pyrolyx bereits bekannt gegeben, dass auch in Deutschland ein Delisting angestrebt wird. Dieses wird, wie bekannt, am Montag, den 31. August 2020, zum Handelsschluss wirksam.

Pyrolyx wird auch zukünftig unter https://pyrolyx.com/for-investors/ die Aktionäre informieren, wenn es Fortschritte in Bezug auf die operative und finanzielle Lage gibt.

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruch- und Überprüfungsverfahren:
  • ADLER Real Estate AG: Beherrschungsvertrag geplant (mit der ADO Properties S.A. als herrschender Gesellschaft), ggf. Squeeze-out
  • AUDI AG: Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 31. Juli 2020
  • BHS tabletop AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 22. September 2020
  • comdirect bank AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 5. Mai 2020, Eintragung noch durch Anfechtungsklagen verzögert
  • First Sensor AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der TE Connectivity Sensors Germany Holding AG als herrschender Gesellschaft, Eintragung am 6. Juli 2020 und Bekanntmachung am 7. Juli 2020 (Fristende am 7. Oktober 2020)
  • HSBC Trinkaus & Burkhardt AG: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung im Jahr 2020 geplant
  • IMW Immobilien SE: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 6. August 2020
  • innogy SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out am 2. Juni 2020 eingetragen und bekannt gemacht (Fristende am 2. September 2020)
  • ISARIA Wohnbau AG: Squeeze-out zugunsten der LSREF4 ARIA Beteiligungs GmbH & Co. KG, virtuelle Hauptversammlung am 12. Mai 2020
  • ISRA VISION AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlas Copco Germany Holding AG
  • MAN SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Volkswagen-Tochtergesellschaft Traton SE (Streubesitz 5,64 %)
  • OSRAM Licht AGBeherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der ams- Tochtergesellschaft ams Offer GmbH als herrschender Gesellschaft geplant
  • Pankl Racing Systems AG: Squeeze-out eingetragen 
  • Schuler Aktiengesellschaft: Squeeze-out zugunsten der ANDRITZ Beteiligungsgesellschaft IV GmbH, virtuelle Hauptversammlung am 24. September 2020
  • STADA Arzneimittel AG: Squeeze-out zugunsten der Nidda Healthcare GmbH, außerordentliche virtuelle Hauptversammlung am 24. September 2020
  • WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out bereits Ende 2016 angekündigt, 2020 bestätigt
(Angaben ohne Gewähr)

11880 Solutions AG beschließt Kapitalerhöhung gegen Bar- und Sacheinlagen aus genehmigtem Kapital und übernimmt die Fairrank GmbH

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Essen, 26. August 2020 - Der Vorstand der 11880 Solutions AG (WKN 511880) hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Durchführung einer Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital gegen Bar- und Sacheinlagen unter Ausgabe von bis zu 3.893.000 neuen Aktien mit Bezugsrecht beschlossen. Das Bezugsverhältnis beträgt 27:5.

Der Hauptaktionär united vertical media GmbH wird seine Einlage für 2.707.200 neue Aktien als Sacheinlage im Wege der Einbringung der Kölner Fairrank GmbH leisten. Mit dem Erwerb des Online Marketing-Unternehmens Fairrank wird die 11880 Solutions AG ihr Geschäftsmodell ergänzen und ihr Kerngeschäft ausbauen.

Der Bezugspreis pro Aktie beträgt 1,25 Euro. Die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung ergeben sich aus dem Bezugsangebot, das im Laufe des 26. August 2020 im Bundesanzeiger veröffentlicht wird. Die Bezugsfrist wird am 27. August 2020 um 00:00 Uhr beginnen und am 10. September 2020 um 16:00 Uhr enden.

Die 11880 Solutions AG und die united vertical media GmbH haben am heutigen Tag den Einbringungsvertrag über die Fairrank GmbH zu einem Einbringungswert von 3,384 Mio. Euro unterzeichnet. Der Vertrag stellt ein Geschäft mit einer nahestehenden Person der 11880 Solutions AG im Sinne des § 111a Abs. 1 AktG dar. Die united vertical media GmbH hält 72,28 Prozent der Aktien der Gesellschaft und ist damit eine nahestehende Person. Die 11880 Solutions AG ist eine börsennotierte Gesellschaft. Die Anteilseinbringung durch die united vertical media GmbH übersteigt die für Related Party Transactions zu beachtende Schwelle gemäß § 111b Abs.1 AktG.

Die Angemessenheit des Bezugsverhältnisses im Rahmen der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage des Fairrank-Anteils wird durch eine Fairness Opinion einer international anerkannten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft bestätigt.

Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2020 gewinnanteilsberechtigt und werden voraussichtlich am oder kurz nach dem 28. September 2020 zum Börsenhandel im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen.

In Folge der Kapitalmaßnahme passt die 11880 Solutions AG ihre Prognose für das Geschäftsjahr 2020 an: Für das laufende Jahr erwartet die Gesellschaft nunmehr einen Konzernumsatz im Bereich von 48,5 bis 52,5 Millionen Euro (bisherige Prognose: 47,8 bis 51,0 Mio. Euro). Das erwartete EBITDA für das Geschäftsjahr 2020 bleibt unverändert bei 1,7 bis 3,2 Millionen Euro.

Samstag, 29. August 2020

Meldungen zur Kontrollerlangung Fritz Nols AG

Naif Omar A Alharthi: Meldung nach § 10 Abs. 3 WpÜG - Bescheid BaFin vom 21.8.2020

Manama (25.08.2020/18:45) - Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") hat am 21.08.2020 einen Bescheid hinsichtlich der Dana Middle East Technology W.L.L., Manama Bahrain (die "Bieterin zu 1") und des Herrn Naif Omar A Alharti, wohnhaft in Juffail 3415/4, Makkah, Saudi Arabien (der "Bieter zu 2", zusammen mit der Bieterin zu 1, die "Bieter") mit folgendem Inhalt erlassen:

"Bescheid:

1) Das Angebot wird gemäß § 39 WpÜG i. V. m. § 15 Abs. 1 Nr. 3 WpÜG untersagt.

2) Für die Untersagung ist von den Bietern eine Gebühr zu entrichten.

Gründe:

Die Bieterin zu 1) hat am 29.06.2020 und der Bieter zu 2) hat am 15.07.2020 gemäß § 35 Abs. 1 Satz 1 WpÜG veröffentlicht, dass die Bieter am 22.06.2020 (mittelbar) die Kontrolle über die Zielgesellschaft erlangt haben. Die Bieter hätten danach gem. § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG spätestens bis zum 12.08.2020 eine Angebotsunterlage bei der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (die "BaFin") einreichen müssen.

Die Bieter sind ihrer fortbestehenden Verpflichtung gemäß § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG bislang nicht nachgekommen. Dies erfüllt den Tatbestand des § 39 WpÜG i.V.m. § 15 Abs. 1 Nr. 3 WpÜG. Da die Vorschrift der BaFin kein Ermessen einräumt, ist das Angebot zwingend zu untersagen.

Da diese Untersagung die grundsätzlich bestehende Verpflichtung, eine mit den gesetzlichen Vorgaben übereinstimmende Angebotsunterlage einzureichen und ein Pflichtangebot abzugeben unberührt lässt, besteht ihre Wirkung in erster Linie darin, dass der Eintritt der Zinspflicht (§ 38 Nr. 3 WpÜG) und des Rechtsverlusts (§ 59 WpÜG) außer Streit gestellt sind."

Die Bieter lassen sich zu dem ergangenen Bescheid wie folgt ein:

Die weltweit angespannte Lage aufgrund der kursierenden Coronapandemie, daraus resultierender Grenzschließungen und weitere globale Verwerfungen machten es den Bietern nicht möglich, innerhalb der gesetzlichen Einreichungsfrist ein Pflichtangebot, inklusive einer gesetzlich vorgeschriebenen Finanzierungsbestätigung zur Begleichung des Pflichtangebots, bei der BaFin einzureichen.

Ferner war und ist bei der Zielgesellschaft kein Ansprechpartner vorhanden, um konstruktiv zu kommunizieren, da bei der Zielgesellschlaft der Aufsichtsrat nicht vollständig besetzt ist. Unklar ist auch, ob der aktuelle Vorstandsvorsitzende noch im Amt weilt.

Weiterhin kommt erschwerend hinzu, dass die Hinterlegung von Geldern auf einem separaten Sperrkonto in Saudi-Arabien, dem Wohnsitz des Bieters zu 1, nicht üblich ist und es auch deshalb zu Verzögerungen beim Erhalt der Finanzierungsbestätigung gekommen ist.

Die Bieter stehen durch ihre Vertreter im regelmäßigen Austausch mit der BaFin und beabsichtigen, das von der BaFin zu genehmigende Pflichtangebot so bald wie möglich zu veröffentlichen.

Art der Bekanntmachung:
Kontrollerlangung (§ 35 Abs. 1 WpÜG)

Bieter-Gesellschaft:
Naif Omar A Alharti
Juffail 3415/4
Makkah Saudi Arabien
weitere Bieter:
Dana Middle East Technology W.L.L.
Ergänzende Angaben:
Al-Seef 428 Road 2832 Building 2504 Office 1204, Manama, Bahrain

Zielgesellschaft:
Fritz Nols AG
DE0005070908
Ergänzende Angaben:
Bleichstraße 2-4, 60313 Frankfurt am Main

Angaben zur Veröffentlichung:
Tag der Kontrollerlangung: 22.06.2020
Angebotsunterlage im Internet:
http://www.danatec.company

Höhe des Stimmrechtsanteils:
31.3%

Freitag, 28. August 2020

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der conwert Immobilien Invest SE: Sachverständiger kommt zu einem Wert von EUR 22,59 je Aktie

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Überprüfungsverfahren zu dem auf der außerordentlichen Hauptversammlung der conwert Immobilien Invest SE, Wien, am 29. August 2017 beschlossenen Gesellschafterausschluss zugunsten der Vonovia SE hatte das Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach dem AktG ("Gremium") die Sache am 30. Januar 2019 verhandelt. Anschließend hat es mit Beschluss vom 27. März 2019 Herrn Prof. Dr. Thomas Keppert mit der Erstellung eines Sachverständigengutachtens beauftragt. Dieses Sachverständigengutachten soll bei dem anstehenden Termin vor dem Gremium am 21. September 2020 diskutiert werden. 

Prof. Keppert kommt zu einem Wert je conwert-Aktie in Höhe von EUR 22,59. Dies würde - sofern das Gremium und ggf. anschließend das Gericht dem folgt - eine Nachbesserung in vielfacher Höhe der zahlreichen bisherigen Kaufangebot für Nachbesserungsrechte bedeuten (zuletzt zu EUR 1,60 je Nachbesserungrecht). Die Vonovia SE hatte eine Barabfindung in Höhe von lediglich EUR 17,08 je conwert-Aktie angeboten, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2017/07/barabfindung-fur-minderheitsaktionare.html

Prof. Keppert kam in einer ersten Berechnung auf eine Wert von EUR 31,61 (Gutachten vom 12. März 2020) und berechnete dann nach Korrekturen (insbesondere seines APV-Modells) und Anpassungen der "Werttreiber" Betafaktor und Marktrisikoprämie (Ansatz eines Betafaktors von 0,26 und eines Wachstumsabschlags von 1,4 %) einen Wert von EUR 22,59 (Stellungnahme vom 3. Juli 2020). In seiner ergänzenden Stellungnahme vom 6. August 2020 legte Dr. Keppert u.a. noch eine Sensitivitätsanalyse vor. Bei einem Wachstumabschlag von 1 % und einem Betafaktor von 0,28 ergibt sich demnach eine Betrag von EUR 16,02, während bei einem Wachstumsabschlag von 1,4 % und einem niedrigeren Betafaktor von 0,22 ein Betrag von EUR 28,16 herauskommt.

Gremium, Gr 5/18
Handelsgericht Wien, Az. 75 Fr 17511/17z
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Bernhard Garger, 1010 Wien
Antragsgegnerin: Vonovia SE

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Freshfiels Bruckhaus Deringer LLP, A-1010 Wien

EINLADUNG für LIVE-Webinar: „Das Wirecard-Debakel und die Folgen für den Finanzplatz Deutschland“

Sehr geehrte Damen und Herren,

die Initiative Minderheitsaktionäre lädt Sie zusammen mit dem Aktionärsforum herzlich zu einem LIVE-Webinar am 21. September 2020 um 14:30 Uhr ein. In der 90-minütigen Veranstaltung werden wir uns mit dem Wirecard-Skandal und den notwendigen Konsequenzen aus Sicht der Aktionäre und des Finanzplatzes Deutschland beschäftigen. In unserer virtuellen Panel-Diskussion möchten wir den Wirecard-Skandal aus verschiedenen Blickwinkeln beleuchten und diskutieren.

Unsere Gesprächsrunde aus erfahrenen Experten wird sich dabei mit folgenden Aspekten auseinandersetzen:
  • Das Wirecard-Debakel: Welche Schlussfolgerungen sind aus Aktionärssicht zu ziehen?
  • Wie müssen notwendige Reformen der Aufsichtsbehörden gestaltet werden?
  • Milliarden an Anlegergeldern haben sich in Luft aufgelöst: Welche Schadensersatzmöglichkeiten gibt es?
  • Müssen die Regelungen für Wirtschaftsprüfer deutlich verändert werden?
  • Der Blick von außen: Welche Rolle spielen investigative Journalisten, aktivistische Investoren und Whistleblower bei der Aufklärung solcher Betrugsfälle?
  • Benötigen wir in Deutschland strengere Governance-Regeln?
Im Anschluss an die Panel-Diskussion haben Sie die Möglichkeit, den teilnehmenden Experten Dr. Florian Toncar (Mitglied des Bundestages, FDP), Dr. Gerhard Schick (Bürgerbewegung Finanzwende, B90/Die Grünen), Prof. Dr. Heribert Hirte (Vorsitzender des Rechtsausschusses im Bundestag, CDU), Dr. Marc Liebscher (Rechtsanwalt, Dr. Späth und Partner) und Robert Peres (Initiative Minderheitsaktionäre) in einer Q&A-Runde Fragen zu stellen.

Die Moderation der Veranstaltung wird von n-tv-Börsenexpertin Katja Dofel übernommen.

Donnerstag, 27. August 2020

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der Schlumberger AG: Frist zur Vorlage des Sachverständigengutachtens verlängert

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der vor allem als Sektherstellerin bekannten Schlumberger AG, Wien, hatte das Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach dem AktG ("Gremium") die Sache mit den Parteien am 14. Juni 2019 und 17. September 2019 verhandelt und anschließend, da trotz mehrerer Angebote und Gegenangebote kein Vergleich zustande kam, ein Sachverständigengutachten in Auftrag gegeben. Zum Sachverständigen wurde Herr Prof. Dr. Klaus Rabel, Rabel & Partner GmbH, bestellt. Wie das Gremium auf Anfrage mitteilte, wurde die Frist zur Erstattung des Gutachtens bis Ende August 2020 verlängert.

Gremium, Gr 1/19
HG Wien, FN 79014 y
Az. 71 Fr 16750/17
gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Dr. Maria Brandstetter, A-1010 Wien

ISIN: AT0000779061 | WKN: 483882 (Stämme)
ISIN: AT0000779079 | WKN: 483728 (Vorzüge)

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der C-QUADRAT Investment AG: Weitere Verhandlung vor dem Gremium am 28. September 2020

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Überprüfungsverfahren zu dem am 17. August 2018 beschlossenen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei dem Vermögensverwalter C-QUADRAT Investment AG, Wien, hat das Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses einen weiteren Verhandlungstermin auf den 28. September 2020, 10:00 Uhr, im Justizpalst angesetzt. Dabei soll erneut die Sach- und Rechtslage besprochen werden. Kommt es zu keinem Vergleich, soll ein externen Sachverständiger mit der Erstellung eines Bewertungsgutachtens beauftragt werden.

Gremium, Az. Gr 7/19
FN 55148 a
HG Wien, Az. 75 Fr 17733/18 i-5
Walle u.a. ./. CUBIC (LONDON) LIMITED
42 Überprüfungsanträge
gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Dr. Maria Brandstetter, A-1010 Wien
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Schönherr Rechtsanwälte GmbH, A-1010 Wien

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der IC Immobilien Holding AG: Gericht will schriftliche Stellungnahme der sachverständigen Prüferin

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der IC Immobilien Holding AG, Frankfurt am Main, hat das LG Frankfurt am Main die sachverständige Prüferin Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zur Vorbereitung der mündlichen Verhandlung um eine schriftliche Stellungnahme bis zum 27. November 2020 gebeten. Die Prüferin soll zur Prognose der Ergebnisse, der Marktrisikoprämie (5,75 %) und zum Beta-Faktor und zum Wachstumsabschlag Stellung nehmen. Auch soll sie überprüfen, ob sich bei der Ermittlung des Unternehmenswerts nach dem Net Asset Value ein höherer Unternhemenswert ergeben würde.

LG Frankfurt am Main, Az. 3-05 O 13/20
Tobias Rolle u.a.. ./. E.L.A. Vermögensverwaltung GmbH
48 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Alexander Hess, c/o Reitmaier Rechtsanwälte, 97070 Würzburg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, E.L.A. Vermögensverwaltung GmbH:
Rechtsanwälte Allen & Overy LLP, 20457 Hamburg

Nachgebessertes Übernahmeangebot für conwert-Nachbesserungsrechte zu EUR 1,60

Mitteilung meiner Depotbank:

Wir haben Sie bereits über das nachstehende freiwillige Barabfindungsangebot informiert. Bitte nehmen Sie Kenntnis von der Erhöhung des Barabfindungspreises von 1,50 EUR auf 1,60 EUR je Nachbesserungsrecht. Als Aktionär der CONWERT IMM. -ANSPR.NZ.- macht Herr Dr. Christian Boyer Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Nachbesserungsrechte zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: CONWERT IMM. -ANSPR.NZ.- 
WKN: A2JAK6 
Art des Angebots: Übernahme 
Anbieter: Herr Dr. Christian Boyer 
Abfindungspreis: 1,60 je Nachbesserungsrecht, zzgl. 20 EUR Depotübertragungspauschale ab 400 Rechten. 

__________

Anmerkung der Redaktion:

In dem Überprüfungsverfahren ist eine deutlich höhere Nachbesserung zu erwarten, vgl. https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/08/uberprufungsverfahren-zum-squeeze-out_86.html

Nachgebessertes Übernahmeangebot für BWT-Nachbesserungsrechte zu EUR 3,20

Mitteilung meiner Depotbank:

Wir haben Sie bereits über das nachstehende freiwillige Barabfindungsangebot informiert. Bitte nehmen Sie Kenntnis von der Erhöhung des Barabfindungspreises von 3,00 EUR auf 3,20 EUR je Nachbesserungsrecht. Als Aktionär der BWT AG ANS.EV.NACHZ.BAR. macht Herr Dr. Christian Boyer Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Nachbesserungsrechte zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: BWT AG ANS.EV.NACHZ.BAR. 
WKN: A2H8LT 
Art des Angebots: Übernahme 
Anbieter: Herr Dr. Christian Boyer 
Abfindungspreis: 3,20 EUR je Nachbesserungsrecht, zzgl. 20 EUR Depotübertragungspauschale ab 300 Rechten.

__________

Anmerkung der Redaktion:

In dem Überprüfungsverfahren ist eine deutlich höhere Nachbesserung zu erwarten, vgl. https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/08/uberprufungsverfahren-zum-squeeze-out_20.html

Mittwoch, 26. August 2020

Nachgebessertes Übernahmeangebot für BWT-Nachbesserungsrechte zu EUR 3,20

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der BWT AG ANS.EV.NACHZ.BAR. haben wir Sie bereits über das Übernahme- und Abfindungsangebot der IVA-Interessenverband für Anleger für Ihre Nachbesserungsrechte informiert. Bitte beachten Sie den erhöhten Abfindungspreis.

Wertpapiername: BWT AG ANS.EV.NACHZ.BAR. 
WKN: A2H8LT 
Art des Angebots: Übernahme 
Anbieter: IVA-Interessenverband für Anleger 
Abfindungspreis: 3,20 EUR je Nachbesserungsrecht 
Sonstiges: Es laufen gerichtliche Überprüfungsverfahren betreffend die Angemessenheit der in der Öffentlichkeit kursierenden Kaufangeboten. Es ist unsicher, wann und mit welchem Ergebnis die Verfahren abgeschlossen werden. Der IVA Interessenverband bietet dieses Kaufangebot als Alternative an. Das Angebot ist auf 5000 Nachbesserungsrechte begrenzt.

__________

Anmerkung der Redaktion:

In dem Überprüfungsverfahren ist eine deutlich höhere Nachbesserung zu erwarten, vgl. https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/08/uberprufungsverfahren-zum-squeeze-out_20.html

Nachgebessertes Übernahmeangebot für conwert-Nachbesserungsrechte zu EUR 1,60

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der CONWERT IMM. -ANSPR.NZ.- haben wir Sie bereits über das Übernahme- und Abfindungsangebot der IVA-Interessenverband für Anleger für Ihre Nachbesserungsrechte informiert. Bitte beachten Sie den erhöhten Abfindungspreis.  

Wertpapiername: CONWERT IMM. -ANSPR.NZ.-
WKN: A2JAK6
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: IVA-Interessenverband für Anleger
Abfindungspreis: 1,60 EUR je Nachbesserungsrecht
Sonstiges: Es laufen gerichtliche Überprüfungsverfahren betreffend die Angemessenheit der in der Öffentlichkeit kursierenden Kaufangeboten. Es ist unsicher, wann und mit welchem Ergebnis die Verfahren abgeschlossen werden. Der IVA Interessenverband bietet dieses Kaufangebot als Alternative an. Das Angebot ist auf 5000 Nachbesserungsrechte begrenzt.

__________

Anmerkung der Redaktion:

In dem Überprüfungsverfahren ist eine deutlich höhere Nachbesserung zu erwarten, vgl. https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/08/uberprufungsverfahren-zum-squeeze-out_86.html

Beendigung des Spruchverfahrens zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der SM Capital AG als beherrschter Gesellschaft

SM Capital Aktiengesellschaft´
Sindelfingen
ISIN: DE0006171846

Bekanntmachung der Beendigung des Spruchverfahrens zur Festsetzung einer angemessenen Abfindung und Ausgleich gemäß §§ 304, 305 AktG anlässlich des Abschlusses eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der RCM Beteiligungs Aktiengesellschaft als Organträgerin und der SM Capital AG als Organgesellschaft, abgeschlossen am 25.07.2012

Das Spruchverfahren wurde durch Beschluss des Oberlandesgerichts Stuttgart vom 28.07.2020 zur Rückweisung der Beschwerden der Antragsteller gegen den Beschluss des Landgerichts Stuttgart vom 29.09.2017, mit dem die Klage auf Festsetzung eines angemessenen Ausgleichs und einer angemessenen Abfindung zurückgewiesen wurde, beendet.

In dem Spruchverfahren

1) - 15)   Antragsteller

16) Ulrich Wecker, Rechtsanwälte Trunk, Marfording und Kollegen, Uhlandstr. 14, 70182 Stuttgart 
- Gemeinsamer Vertreter der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren Beteiligten (§ 6 SpruchG) -

gegen

RCM Beteiligungs AG, v.d.d. Vorstand M. Schmitt, Fronäckerstr. 34, 71063 Sindelfingen
- Antragsgegnerin -
Prozessbevollmächtigte:
Rechtsanwälte Heuking Kühn Lüer Wojtek, Augustenstraße 1, 70178 Stuttgart

wegen Festsetzung einer angemessenen Abfindung und Ausgleichs gemäß §§ 304, 305 AktG

hat das Landgericht Stuttgart - 31. Kammer für Handelssachen - durch den Vorsitzenden Richter am Landgericht Dr. Schmidt, den Handelsrichter Dipl.-Ing. Münzenmayer und den Handelsrichter Renz am 29.09.2017 beschlossen:

1. Die Anträge der Antragsteller 1 - 15 und des Vertreters der nicht antragstellenden Aktionäre auf Festsetzung eines angemessenen Ausgleichs und einer angemessenen Abfindung werden zurückgewiesen.

2. Die Antragsgegnerin trägt die Gerichtskosten. Außergerichtliche Kosten werden nicht erstattet.

3. Der Geschäftswert wird auf 200.000,00 Euro festgesetzt.

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 19. August 2020
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Anmerkung der Redaktion:

Das Verfahren ist damit ohne Erhöhung von Ausgleich und Abfindung beendet.
Anders als in der Veröffentlichung formuliert, handelt es sich nicht um eine Klage, sondern um einen Antrag in einem Verfahren der freiwilligen Gerichtsbarkeit.

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der conwert Immobilien Invest SE: Sachverständiger kommt zu deutlich höheren Unternehmenswert

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Überprüfungsverfahren zu dem auf der außerordentlichen Hauptversammlung der conwert Immobilien Invest SE, Wien, am 29. August 2017 beschlossenen Gesellschafterausschluss zugunsten der Vonovia SE hatte das Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach dem AktG ("Gremium") die Sache am 30. Januar 2019 verhandelt. Anschließend hat es mit Beschluss vom 27. März 2019 Herrn Prof. Dr. Thomas Keppert mit der Erstellung eines Sachverständigengutachtens beauftragt. Dieses Sachverständigengutachten soll bei einem weiteren Termin vor dem Gremium am 21. September 2020 verhandelt werden. 

Das Gutachten ist zwar der Antragsgegnerin (die schon "Gegengutachten" vorgelegt haben soll), aber noch nicht allen Antragstellern zugestellt worden. Angeblich soll der Gutachter zu einem Wert über EUR 23,- je conwert-Aktie kommen. Dies würde eine Nachbesserung in vielfacher Höhe der zahlreichen bisherigen Kaufangebot für Nachbesserungsrechte bedeuten (zuletzt zu EUR 1,50 je Nachbesserungrecht). Die Vonovia SE hatte eine Barabfindung in Höhe von lediglich EUR 17,08 je conwert-Aktie angeboten, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2017/07/barabfindung-fur-minderheitsaktionare.html

Gremium, Gr 5/18
Handelsgericht Wien, Az. 75 Fr 17511/17z
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Bernhard Garger, 1010 Wien
Antragsgegnerin: Vonovia SE

XING-Gruppe "Unternehmensbewertung & Spruchverfahren"

https://www.xing.com/communities/groups/unternehmensbewertung-and-spruchverfahren-1799-1077308

Diese XING-Gruppe bietet eine Möglichkeit, sich über anstehende, laufende und abgeschlossene Spruchverfahren sowie Bewertungsmethoden zu informieren und diese zu diskutieren.

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der BDI - BioEnergy International AG: Bei der Verhandlung am 25. August 2020 keine Einigung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der BDI - BioEnergy International AG hatte das Gremium Herrn Mag. Dr. Werner Hallas von der Keppert, Hallas & Partner Wirtschaftsprüfung und Steuerberatung GmbH, 1060 Wien, zum Sachverständigen bestellt. Der Sachverständige kam in dem Gutachten bezüglich des Gesamtunternehmenswerts auf eine Bandbreite von ca. EUR 56.753.448,- (EUR 14,94 je Aktie) und EUR 57.353.449,- (EUR 15,08 je Aktie), siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/02/uberprufungsverfahren-zum-squeeze-out_11.html. Die Hauptaktionärin und nunmehrige Antragsgegnerin hatte eine Barabfindung in der Höhe von lediglich EUR 13,50 pro Aktie angeboten.

Bei der erneuten Verhandlung vor dem Gremium am 25. August 2020 wurde das Sachverständigengutachten erörtert und Herr Dr. Hallas zu einzelnen Punkten (inbesondere zu den Verlustvorträge und zu dem Wertansatz für die nach dem Squeeze-out für EUR 6 Mio. verkaufte UIC GmbH) angehört. Nach einigen Diskussionen bot der Antragsgegnervertreter eine Nachbesserung von EUR 1,50 je BDI-Aktie an (allerdings ohne Verzinsung) sowie eine pauschale Kostenregelung. Da dieser Vorschlag von der Antragstellerseite nicht akzeptiert wurde, gab das Gremium den Beteiligten vier Wochen, um noch zu einer vergleichsweisen Einigung zu kommen. Dann werde das Gremium nach Rücksprache mit Dr. Hallas (dessen Sachverständigengutachten "eine sehr taugliche Grundlage" sei) ein Gutachten erstellen und die Sache wieder an das Landesgericht Graz geben. 

Für Nachbesserungsrechte (ISIN: AT0000A1X3B8) zu diesem Überprüfungsverfahren gab es mehrere Kaufangebote, u.a. zu EUR 0,30 je Recht vom IVA - Interessenverband für Anleger. Im April 2018 bot die Taunus Capital Management AG ebenfalls EUR 0,30 je Nachbesserungsrecht. Zuletzt wurden im Februar 2020 EUR 0,35 geboten: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/02/kaufangebot-fur-nachbesserungsrechte.html

Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach dem AktG, Az. Gr 2/18 
LG für ZRS Graz, FN 279687 f, Az. 51 Fr 2301/17 k
Hoppe u.a. ./. BDI Beteiligungs GmbH
49 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt HonProf Dr. Axel Reckenzaun, Graz

Antragsgegnervertreter: Rechtsanwalt Dr. Griss

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der biolitec AG: Sachverständiger kommt auf einen Wert von EUR 34,60

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die Hauptversammlung der biolitec AG, Wien, hatte am 4. Dezember 2017 einen Ausschluss aller Minderheitsgesellschafter gemäß § 1 Abs. 1 GesAusG (Squeeze-out) gegen eine Barabfindung in Höhe von EUR 20,43 je Stückaktie beschlossen. Der gerichtlich bestellte Prüfer hatte diesen Betrag ausdrücklich als nicht angemessen beurteilt (ein Unicum bei Spruch- und Überprüfungsverfahren), siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/05/uberprufungsverfahren-zum-squeeze-out.html

Das Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses hatte Herrn Dr. Victor Purtscher (von der Wirtschaftprüfungsgesellschaft KPMG) mit der Überprüfung des Unternehmenswerts beauftragt. Dr. Putscher kam in seinem Gutachten auf einen Unternehmenswert von EUR 32,749 Mio. bzw. EUR 34,60 je biolitec-Aktie.

Das Gremium hat die Sache am 25. August 2020 mit den Parteien verhandelt. Sollte es nicht innerhalb von vier Wochen zu einer Einigung kommen, wird das Gremium ein Gutachten erstellen und die Sache wieder an das Handelsgericht Wien zurückgeben.

Gremium, Gr. 2/19
HG Wien, Az. 74 Fr 2598/18 w - 26
FN 376788 a
gemeinsame Vertreterin: GARGER SPALLINGER Rechtsanwälte GmbH, 1010 Wien

WESTGRUND: ADLER Real Estate gibt aktuelle Unternehmensbewertung für Ausschluss der Minderheitsaktionäre der WESTGRUND in Auftrag

Die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft ('ADLER') hat heute den Vorstand der WESTGRUND Aktiengesellschaft, ('WESTGRUND') unter Verweis auf ihr förmliches Verlangen vom 29. Dezember 2016 hinsichtlich der Übertragung der Aktien der WESTGRUND-Minderheitsaktionäre auf ADLER ('squeeze-out') informiert, dass eine aktuelle Unternehmensbewertung der WESTGRUND für die Ermittlung einer angemessenen Barabfindung für den Ausschluss der Minderheitsaktionäre der WESTGRUND nach § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG in Auftrag gegeben wurde. 

Die Übertragung der Aktien der verbleibenden Aktionäre muss von der Hauptversammlung der WESTGRUND beschlossen werden. Die Höhe der Barabfindung wird von ADLER festgelegt und muss von dem bereits gerichtlich bestellten Prüfer bestätigt werden. ADLER strebt an, dass die Beschlussfassung nunmehr in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung oder in einer außerordentlichen Hauptversammlung der WESTGRUND stattfindet. 

Berlin, 26. August 2020 

WESTRGUND Aktiengesellschaft
Vorstand

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Anmerkung der Redaktion:

WESTGRUND dürfte in die Annalen der Spruchverfahren als der Fall mit dem größten zeitlichen Abstand zwischen Ankündigung (im Dezember 2016) und Durchführung des Squeeze-outs eingehen.

Ende 2017 wurde avisiert, dass ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre 2018 durchgeführt werden solle: https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/12/squeeze-out-bei-der-westgrund.html. Hierzu hieß es auf der Hauptversammlung im Dezember 2017, dass die als Gutachterin beauftragte Warth & Klein Grant Thornton AG und der gerichtlich bestellte Angemessenheitsprüfer Wollny WP sich noch in der Abstimmung befänden und dass der Bewertungsprozess länger andauere als geplant. Auf der Hauptversammlung am 18. Dezember 2018 wurden als Gründe für die weiteren Verzögerungen "erhebliche grundsätzliche Differenzen" zwischen den Wirtschaftsprüfern zur Verwendung bestimmter Parameter bei der Unternehmensbewertung angeführt.

Sonntag, 23. August 2020

Virtuelle Hauptversammlung der Schuler Aktiengesellschaft am 24. September 2020 soll Squeeze-out zugunsten der ANDRITZ Beteiligungsgesellschaft IV GmbH beschließen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Auf der kommenden Hauptversammlung der Schuler Aktiengesellschaft am 24. September 2020 soll unter TOP 7 der angekündigte Squeeze-out beschlossen werden, vgl. das Übertragungsverlangen: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/04/andritz-ag-squeeze-out-verlangen-die.html. Die ANDRITZ BTG IV, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der ANDRITZ AG, hielt damals 96,62 % des Grundkapitals der Schuler Aktiengesellschaft.

Den Minderheitsaktionären wird eine Barabfindung in Höhe von EUR 18,30 je Schuler-Aktie angeboten. Die Angemessenheit dieses Betrags wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden.

Zu den Unterlagen zu der Hauptversammlung (Übertragungsbericht, Prüfungsbericht etc.):

Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der First Sensor AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die TE Connectivity Sensors Germany Holding AG (eine Tochtergesellschaft der TE Connectivity Ltd. eine frühere Sparte der Tyco International Ltd.) als herrschende Gesellschaft und die First Sensor AG als abhängige Gesellschaft haben am 14. April 2020 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag gemäß § 291 Abs. 1 AktG geschlossen. Dem Vertrag haben die Hauptversammlung der TE Connectivity am 16. April 2020 und die Hauptversammlung der First Sensor am 26. Mai 2020 zugestimmt.

TE Connectivity hat eine Ausgleichszahlung für jedes volle Geschäftsjahr der First Sensor in Höhe von brutto EUR 0,56 und eine Barabfindung in Höhe von EUR 33,27 je First Sensor-Aktie angeboten, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/07/abfindungsangebot-die-auenstehenden.html

Mehrere außenstehende Minderheitsaktionäre der First Sensor haben beim Landgericht Berlin eine gerichtliche Überprüfung der Ausgleichszahlung ("Garantiedividende") und der angebotenen Barabfindung beantragt. Das Gericht führt dieses Spruchverfahren unter dem Aktenzeichen 102 O 54/20 SpruchG.

Spruchanträge können noch bis zum 7. Oktober 2020 gestellt werden.

LG Berlin, Az. 102 O 54/20 SpruchG
Coriolix Capital GmbH u.a. ./. TE Connectivity Sensors Germany Holding AG
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer LLP, 60322 Frankfurt am Main
(RAín Dr. Sabrina Kulenkamp)

Freitag, 21. August 2020

Weiteres Übernahmeangebot für conwert-Nachbesserungsrechte zu EUR 1,50

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der CONWERT IMM. -ANSPR.NZ.- macht der IVA-Interessenverband für Anleger Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Nachbesserungsrechte zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: CONWERT IMM. -ANSPR.NZ.- 
WKN: A2JAK6 
Art des Angebots: Übernahme 
Anbieter: IVA-Interessenverband für Anleger 
Abfindungspreis: 1,50 EUR je Nachbesserungsrecht 
Sonstiges: Es laufen gerichtliche Überprüfungsverfahren betreffend die Angemessenheit der in der Öffentlichkeit kursierenden Kaufangeboten. Es ist unsicher, wann und mit welchem Ergebnis die Verfahren abgeschlossen werden. Der IVA Interessenverband bietet dieses Kaufangebot als Alternative an. Das Angebot ist auf 5000 Nachbesserungsrechte begrenzt.      (...)

Weiteres Übernahmeangebot für BWT-Nachbesserungsrechte zu EUR 3,-

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der BWT AG ANS.EV.NACHZ.BAR. macht der IVA-Interessenverband für Anleger Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Nachbesserungsrechte zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: BWT AG ANS.EV.NACHZ.BAR. 
WKN: A2H8LT 
Art des Angebots: Übernahme 
Anbieter: IVA-Interessenverband für Anleger 
Abfindungspreis: 3,00 EUR je Nachbesserungsrecht
Sonstiges: Es laufen gerichtliche Überprüfungsverfahren betreffend die Angemessenheit der in der Öffentlichkeit kursierenden Kaufangeboten. Es ist unsicher, wann und mit welchem Ergebnis die Verfahren abgeschlossen werden. Der IVA Interessenverband bietet dieses Kaufangebot als Alternative an. Das Angebot ist auf 5000 Nachbesserungsrechte begrenzt.   (...)

Nachgebessertes Übernahmeangebot für conwert-Nachbesserungsrechte zu EUR 1,50

Mitteilung meiner Depotbank:

Wir haben Sie bereits über das nachstehende freiwillige Barabfindungsangebot informiert. Bitte nehmen Sie Kenntnis von der Erhöhung des Barabfindungspreises von 1,30 EUR auf 1,50 EUR je Nachbesserungsrecht.

Als Aktionär der CONWERT IMM. -ANSPR.NZ.- macht Herr Dr. Christian Boyer Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Nachbesserungsrechte zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: CONWERT IMM. -ANSPR.NZ.-
WKN: A2JAK6
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: Herr Dr. Christian Boyer
Abfindungspreis: 1,50 EUR je Nachbesserungsrecht, zzgl. 20 EUR Depotübertragungspauschale ab 400 Rechten.

Nachgebessertes Übernahmeangebot für BWT-Nachbesserungsrechte zu EUR 3,-

Mitteilung meiner Depotbank:

Wir haben Sie bereits über das nachstehende freiwillige Barabfindungsangebot informiert. Bitte nehmen Sie Kenntnis von der Erhöhung des Barabfindungspreises von 2,50 EUR auf 3,00 EUR je Nachbesserungsrecht. 

Als Aktionär der BWT AG ANS.EV.NACHZ.BAR. macht Herr Dr. Christian Boyer Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Nachbesserungsrechte zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: BWT AG ANS.EV.NACHZ.BAR.
WKN: A2H8LT
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: Herr Dr. Christian Boyer
Abfindungspreis: 3,- EUR je Nachbesserungsrecht, zzgl. 20 EUR Depotübertragungspauschale ab 300 Rechten.      (...)

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der WMF AG: Gerichtlicher Sachverständiger legt Gutachten vor

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei dem Traditionsunternehmen WMF AG hatte das Landgericht Stuttgart die Sache am 17. Januar 2017 verhandelt und die sachverständigen Prüfer angehört. Das Gericht äußerte dabei Zweifel an dem für den Squeeze-out vorgerechneten Unternehmenswert von nur knapp über EUR 800 Mio., nachdem WMF von dem Private-Equity-Investor KKR kurze Zeit später für rund EUR 1,6 Mrd. (und damit fast den doppelten Betrag) an das französische Unternehmen SEB verkauft worden war (siehe: http://spruchverfahren.blogspot.de/2017/01/spruchverfahren-wmf-ag-deutliche.html). Zudem hatte WMF im Jahr 2015 vor dem Verkauf einen weit über dem Konzernergebnis liegenden Betrag in Höhe von EUR 128 Mio. an die Finedining Holdco GmbH ausgeschüttet.

Entsprechend diesen Zweifeln hatte das Landgericht mit Beschluss vom 28. September 2017 Herr Wirtschaftsprüfer Ulrich Frizlen, Bansbach GmbH, mit der Erstellung eines Gutachtens beauftragt, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2017/10/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der.html. Der Sachverständige sollte nach den Vorgaben des Beweisbeschlusses insbesondere prüfen, ob der "Wertsprung" von EUR 815 Mio. auf EUR 1,585 Mrd. zum Bewertungsstichtag (20. Januar 2015) bereits in der Wurzel angelegt gewesen war. 

Der gerichtliche Sachverständige hat nunmehr sein auf den auf den 29. Juli 2020 datiertes Gutachten vorgelegt. Das Landgericht hat die Beteiligten um Stellungnahme innerhalb von drei Wochen gebeten.

LG Stuttgart, Az. 31 O 53/15 KfH SpruchG
Jaeckel, P. u.a. ./. WMF Group GmbH
50 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Ulrich Wecker, 70182 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, WMF Group GmbH:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 80802 München

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Möbel Walther AG: OLG Brandenburg will ergänzende Stellungnahme des Sachverständigen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem seit zehn Jahren laufenden Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Möbel Walther AG hatte das Landgericht Potsdam die Spruchanträge ehemaliger Aktionäre mit Beschluss vom 16. Mai 2018 zurückgewiesen. Das Oberlandesgericht Brandenburg, das die dagegen eingelegten Beschwerden am 24. Juni 2020 verhandelt hatte, fordert nun mit Beschluss vom 12. August 2020 von dem gerichtlichen Sachverständigen, Herrn WP Dipl.-Kfm. Andreas Creutzmann, eine ergänzende Stellungnahme an. Der Sachverständige soll insbesondere zum EBIT und der Rohertragsquote Stellung nehmen. Darüber hinaus soll er den Ansatz der betriebnotwendigen liquiden Mittel erläutern.

OLG Brandenburg, Az. 7 W 82/18
LG Potsdam, Beschluss vom 16. Mai 2018, Az. 52 O 97/10
SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. u.a. ./. Krieger
77 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Prof. Dr. Fissenewert, 10719 Berlin
Verfahrensbevollmächtigte des Antragsgegners, Herrn Kurt Krieger:
FPS Fritze Wicke Seelig Partnerschaftsgesellschaft von Rechtsanwälten mbB, 10719 Berlin (zuvor: Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 70469 Stuttgart)

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Terex Material Handling & Port Solutions AG (früher: Demag Cranes AG) geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem im Januar 2014 eingetragenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Terex Material Handling & Port Solutions AG (inzwischen formwechselnd umgewandelt in Terex MHPS GmbH) hatte das LG Düsseldorf mit Beschluss vom 13. Juli 2020 die Spruchanträge zurückgewiesen. Mehrere Antragsteller haben angekündigt, gegen diese erstinstanzliche Entscheidung in die Beschwerde zu gehen. Über diese wird das OLG Düsseldorf befinden.

LG Düsseldorf, Beschluss vom 13. Juli 2020, Az. 31 O 6/14 AktE
Zürn u.a. ./. Terex Deutschland GmbH (früher: Terex Industrial Holding GmbH, zuvor: Terex Industrial Holding AG)
86 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Terex Industrial Holding GmbH:
Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer, 40545 Düsseldorf

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Grohe AG geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei dem führenden Sanitärtechnikunternehmen Grohe AG zugunsten der zur LIXIL-Konzern gehörenden Grohe Beteiligungs GmbH hatte das Landgericht Dortmund mit Beschluss vom 3. Juli 2020 die Spruchanträge zurückgewiesen. Gegen diese erstinstanzliche Entscheidung haben mehrere Antragsteller Beschwerde einlegen, über die das OLG Düsseldorf entscheiden wird.

LG Dortmund, Beschluss vom 3. Juli 2020, Az. 18 O 7/18 AktE
Coello Garcia Coello u.a. ./. Grohe Beteiligungs GmbH
26 Antragstellergemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Clifford Chance, 60325 Frankfurt am Main 

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der net mobile AG geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem am 30. Juni 2016 beschlossenen Squeeze-out bei der net mobile AG hatte das LG Düsseldorf mit seinem kürzlich zugestellten Beschluss vom 27. Mai 2020 die Spruchanträge zurückgewiesen. Das Gericht stellte dabei ausschließlich auf den Börsenkurs ab und folgte damit der umstrittenen und noch nicht obergerichtlich geklärten neueren Rechtsprechung des LG Frankfurt am Main und des LG Stuttgart, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/08/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_5.html

Mehrere Antragsteller, darunter die Aktionärsvereinigung SdK, sind gegen die erstinstanzliche Entscheidung in die Beschwerde gegangen. Über diese wird das OLG Düsseldorf entscheiden.

LG Düsseldorf, Beschluss vom 27. Mai 2020, Az. 33 O 79/16 (AktG)
Helfrich u.a. ./. DOCOMO Digital Limited (als Rechtsnachfolgerin der DOCOMO Digital GmbH)
67 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, DOCOMO Digital Limited:
Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 40211 Düsseldorf

Donnerstag, 20. August 2020

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der BWT Aktiengesellschaft: Gremium hält Barabfindung in Höhe von EUR 22,84 je BWT-Aktie für angemessen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Überprüfungsverfahren zu dem Anfang Oktober 2017 eingetragenen Squeeze-out bei dem führenden Wasseraufbereitungsunternehmen BWT Aktiengesellschaft (Best Water Technology) hatte das Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach dem AktG ("Gremium") Herrn WP/StB Dr. Klaus Rabel, Rabel & Partner GmbH, mit der Erstellung eines Gutachtens zum Unternehmenswert beauftragt. 

Der Sachverständige Dr. Rabel beurteilte den von der WAB Privatstiftung angebotenen Abfindungsbetrag von EUR 16,51 in seinem Sachverständigengutachten vom 10. Oktober 2019 als nicht angemessen, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/10/uberprufungsverfahren-zum-squeeze-out_27.html

Nach einer weiteren Verhandlung vor dem Gremium hat der Sachverständige zu Fragen der Beteiligten (u.a. zur Marktrisikoprämie, zum Beta-Faktor und zum Maketing-/Werbeaufwand) in einem "Ergänzenden Gutachten" vom 3. Februar 2020 Stellung genommen und dabei die Ergebnisse seines Gutachtens bekräftigt: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/02/uberprufungsverfahren-zum-squeeze-out_20.html

Bei der Verhandlung vor dem Gremium am 3. März 2020 wurden das Ergänzungsgutachten und Bewertungsfragen erörtert. Ein Vergleich kam nicht zustande, da die Antragsgegnerin nicht einmal bereit war, den vom Sachverständigen als Durchschnittskurs angeführten Betrag von EUR 23,- je Aktie anzubieten, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/07/uberprufungsverfahren-zum-squeeze-out_23.html

Das Gremium hat zwischenzeitlich die Sache erneut am 26. Juni 2020 ohne die Parteien verhandelt und dabei sein von dem Berichterstatter im Entwurf vorgelegtes Gutachten beschlossen. Nach Zurückleitung der Akten an das Landesgericht Wels hat dieses nunmehr das 23 Seiten umfassende Gutachten des Gremiums den Beteiligten zur Verfügung gestellt. Das Gremium folgt darin in den wesentlichen Punkten dem Gutachter und hält dessen Würdigung einer Barabfindung innerhalb der Bandbreite zwischen EUR 21,90 und EUR 23,79 für nachvollziehbar. Die in der Grobplanungsphase geplanten zwei Szenarien seien gleich wahrscheinlich, so dass der sich demnach ergebende Mittelwert von EUR 22,84 eine angemessene Barabfindung darstelle. Ob der volumensgewichtete Durchschnittkurs von EUR 23,- in dem Zeitraum von sechs Monaten vor der Bekanntgabe der Squeeze-out-Absicht als Untergrenze anzusetzen sei, sei eine Rechtsfrage, deren Beurteilung dem Gericht vorbehalten bleibe.  

Das Landesgericht Wels hat bislang noch keinen Verhandlungstermin angesetzt.

Gremium, Gr 4/18
LG Wels, FN 96162 s
Az. 35 Fr 954/17 m
Geissler u.a. ./. WAB Privatstiftung
78 Anträge (mit z.T. mehreren Antragstellern)
gemeinsame Vertreterin: GARGER SPALLLINGER Rechtsanwälte GmbH, A-1010 Wien
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, WAB Privatstiftung:
Eisenberger & Herzog Rechtsanwalts GmbH, A-1100 Wien

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruch- und Überprüfungsverfahren:

  • ADLER Real Estate AG: Beherrschungsvertrag geplant (mit der ADO Properties S.A. als herrschender Gesellschaft)
  • AUDI AG: Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 31. Juli 2020
  • BHS tabletop AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 22. September 2020
  • comdirect bank AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 5. Mai 2020, Eintragung durch Anfechtungsklagen verzögert
  • First Sensor AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der TE Connectivity Sensors Germany Holding AG als herrschender Gesellschaft, Eintragung am 6. Juli 2020 und Bekanntmachung am 7. Juli 2020 (Fristende am 7. Oktober 2020)
  • HSBC Trinkaus & Burkhardt AG: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung im Jahr 2020 geplant
  • IMW Immobilien SE: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 6. August 2020
  • innogy SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out am 2. Juni 2020 eingetragen und bekannt gemacht (Fristende am 2. September 2020)
  • ISARIA Wohnbau AG: Squeeze-out zugunsten der LSREF4 ARIA Beteiligungs GmbH & Co. KG, virtuelle Hauptversammlung am 12. Mai 2020
  • ISRA VISION AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlas Copco Germany Holding AG
  • Kontron S&T AG: Squeeze-out, am 25. Mai 2020 eingetragen und am 26. Mai 2020 bekannt gemacht (Fristende am 26. August 2020)
  • MAN SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Volkswagen-Tochtergesellschaft Traton SE (Streubesitz 5,64 %)
  • OSRAM Licht AGBeherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der ams- Tochtergesellschaft ams Offer GmbH als herrschender Gesellschaft 
  • Pankl Racing Systems AG: Squeeze-out eingetragen 
  • Schuler Aktiengesellschaft: Squeeze-out zugunsten der ANDRITZ Beteiligungsgesellschaft IV GmbH, virtuelle Hauptversammlung am 24. September 2020
  • STADA Arzneimittel AG: Squeeze-out zugunsten der Nidda Healthcare GmbH, außerordentliche virtuelle Hauptversammlung am 24. September 2020
  • WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out Ende 2016 angekündigt, Übernahmeangebot der ADO Properties S.A.
(Angaben ohne Gewähr)

Mittwoch, 19. August 2020

Uniper SE: Fortum erhöht Beteiligung an Uniper auf 75,01 %

18.08.2020 / 12:04 CET/CEST

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Die Uniper SE hat heute eine Stimmrechtsmitteilung der Republik Finnland erhalten. Danach hält die Fortum Deutschland SE nunmehr 75,01% der Stimmrechte an der Uniper SE.

Weitere Informationen enthält die Stimmrechtsmitteilung, die die Uniper SE in Kürze veröffentlichen wird.

Fortum hält nunmehr mehr als 75 % an dem Energieversorger Uniper SE: Kommt ein Beherrschungsvertrag?

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Der finnische Uniper-Großaktionär Fortum Oyi wollte die Mehrheit (und nicht wie zuvor nur 49,99 %), war daran aber bislang aus kartellrechtlichen Gründen gehindert gewesen. Fortum hatte kürzlich in zwei Tranchen von den aktivistischen Aktionärinnen Elliott und Knight Vinke mehr als 20,5 % der Uniper-Aktie übernehmen können, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/10/uniper-werden-den-vorgang-unter.html. Anschließend hat Fortum weitere Uniper-Aktien hinzugekauft. Wie der letzen Stimmrechtmitteilung zu entnehmen ist, hat Fortum am 17. August 2020 die 75 %-Schwelle überschritten.

Nächster logischer Schritt nach einer Mehrheit im Uniper-Aufsichtsrat und dem Überschreiten der 75 %-Schwelle ist ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (für den 75 % der Stimmen erforderlich sind). Im letzten Jahr hatte Fortum zwar noch versichert, keinen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag und auch keinen Squeeze-out anzustreben - allerdings befristet nur für "mindestens zwei Jahre". Kürzlich hatte Fortum bekräftigt, bis Ende 2021 auf einen Beherrschungsvertrag zu verzichten. Zu verstehen ist das aber wohl nur dahingehend, dass dieser erst 2022 kommt (und danach ggf. ein Squeeze-out, wenn Fortum weitere Aktien kaufen sollte). Über die Tochtergesellschaft Fortum Deutschland SE, bei der die Uniper-Aktien liegen, könnte bei Überschreiten der dafür erforderlichen 90 %-Schwelle ein verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out erfolgen.

FourWorld Capital erbittet Auskunft vom Vorstand der TLG Immobilien AG über das Verhältnis zu Aroundtown

Pressemitteilung

FourWorld Capital, die mit gut 2% an der TLG Immobilien AG (ISIN DE000A12B8Z4) beteiligt sind, hat sich in zwei Briefen vom April und August 2020 an den Vorstand der TLG gewandt. Hintergrund sind Ereignisse im Zusammenhang mit der Übernahme der TLG durch die Aroundtown SA. FourWorld Capital ist besorgt, dass TLG bereits wie ein durch einen Beherrschungsvertrag verbundenes Unternehmen geführt wird, obwohl ein solcher Vertrag bisher weder besteht noch angekündigt wurde.

FourWorld Capital bittet den Vorstand der TLG um Auskunft über:

- den Ausschluss/die Nichtwiederaufnahme der TLG aus dem SDAX trotz eines Freefloats von mehr als 10%

- die Rechtzeitigkeit der Veröffentlichung von Stimmrechtsmitteilungen eines Großaktionärs

- die Gründe für die stark heruntergefahrene Kapitalmarktkommunikation durch TLG (warum hat TLG beispielsweise den Wechsel im Vorstand im August 2020 nicht kommuniziert?)

- den Wechsel in den General Standard und dessen späte Veröffentlichung (Beschluss vom 4. März, veröffentlicht am 31. März 2020)

- die Folgen für TLG aus dem Auseinanderdriften der Geschäftsentwicklungen (deutlich besseres Wachstum bei TLG als bei Aroundtown auch mit TLG)

- den Stand der Umsetzung erwarteter Synergiemaßnahmen

- den Stand der Umsetzung des Business Combination Agreement

FourWorld Capital möchte als Minderheitsaktionär sicherstellen, dass TLG, solange kein Beherrschungsvertrag mit der Aroundtown SA besteht, von seinem Vorstand als eigenständiges Unternehmen im besten Interesse der Gesellschaft und aller ihrer Aktionäre geführt wird. Auf den Brief vom April 2020 hatte FourWorld Capital keine Antwort erhalten.

Die Briefe von FourWorld Capital an TLG sind abrufbar unter https://www.fourworldcapital.com/tlgimmobilien-de.

Kaufangebot für SYNAXON-Aktien

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der SYNAXON AG macht Ihnen die Taunus Capital Management AG, Frankfurt a.M., ein freiwilliges öffentliches Kaufangebot zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: SYNAXON AG 
WKN: 687380 
Art des Angebots: Freiwilliges öffentliches Kaufangebot 
Anbieter: Taunus Capital Management AG 
Abfindungspreis: 2,75 EUR je Aktie 

Die Mindestabnahmemenge beträgt 100 Aktien. Das Angebot ist zunächst auf 150.000 Aktien begrenzt. Bei größeren Stückzahlen bitte beim Bieter anfragen. Im Übrigen erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen.     (...)

__________

Anmerkung der Redaktion:

Die SYNAXON-Aktien werden bei Valora deutlich höher gehandelt:
https://veh.de/isin/de0006873805

Weiteres Übernahmeangebot für BWT-Nachbesserungsrechte zu EUR 2,50

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der BWT AG ANS.EV.NACHZ.BAR. macht Herr Dr. Christian Boyer Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Nachbesserungsrechte zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: BWT AG ANS.EV.NACHZ.BAR. 
WKN: A2H8LT 
Art des Angebots: Übernahme 
Anbieter: Herr Dr. Christian Boyer 
Abfindungspreis: 2,50 EUR je Nachbesserungsrecht, zzgl. 20 EUR Depotübertragungspauschale ab 300 Rechten. 

(...)

Inhaber von oben genannten Nachbesserungsrechten werden gebeten, das Angebot im vollständigen Wortlaut, weitere Informationen und Formulare zur Abwicklung unter www.nachbesserung.at einzusehen, und das Verkaufsangebot bis spätestens 18.09.2020 abzugeben.     (...)

__________

Anmerkung der Redaktion:

Das Gremium hatte die Sache zuletzt am 26. Juni 2020 ohne die Parteien verhandelt und dabei sein von dem Berichterstatter im Entwurf vorgelegtes Gutachten beschlossen (nachdem der Antragsgegnervertreter erneut einen Vergleich abgelehnt hatte). Nach Zurückleitung der Akten an das Landesgericht Wels wird dieses über die Höhe der angemessenen Barabfindung entscheiden müssen.
https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/07/uberprufungsverfahren-zum-squeeze-out_23.html

Weiteres Übernahmeangebot für conwert-Nachbesserungsrechte zu EUR 1,30

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der CONWERT IMM. -ANSPR.NZ.- macht Herr Dr. Christian Boyer Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Nachbesserungsrechte zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: CONWERT IMM. -ANSPR.NZ.-
WKN: A2JAK6
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: Herr Dr. Christian Boyer
Abfindungspreis: 1,30 EUR je Nachbesserungsrecht, zzgl. 20 EUR Depotübertragungspauschale ab 400 Rechten.

(...)

Inhaber von oben genannten Nachbesserungsrechten werden gebeten, das Angebot im vollständigen Wortlaut, weitere Informationen und Formulare zur Abwicklung unter www.nachbesserung.at einzusehen, und das Verkaufsangebot bis spätestens 18.09.2020 abzugeben. (...)

__________

Anmerkung der Redaktion:

Zu den conwert-Nachbesserungsrechten gab es zahlreiche Kaufangebote zwischen EUR 0,55 und zuletzt EUR 1,50 je Nachbesserungsrecht.
https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/03/kaufangebot-fur-conwert.html

Das Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach dem AktG wird die Sache am 21. September 2020 verhandeln, siehe:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/08/uberprufungsverfahren-zum-squeeze-out.html

Beendigung des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der RÜTGERS Aktiengesellschaft

RBV Verwaltungs-GmbH
Essen

Bekanntmachung über die Beendigung des Spruchverfahrens zur Bestimmung der angemessenen Barabfindung für die durch Squeeze-out (§§ 327a, 327b AktG) auf die RB Verwaltungsgesellschaft für die Beteiligung an der Rütgerswerke mbH übertragenen Aktien der Minderheitsaktionäre der RÜTGERS Aktiengesellschaft, Essen
– ISIN: DE0007072001 / WKN 707200 –

Über das Spruchverfahren zur Bestimmung der angemessenen Barabfindung für die durch Squeeze-out (§§ 327a, 327b AktG) auf die RB Verwaltungsgesellschaft für die Beteiligung an der Rütgerswerke mbH („RBV Verwaltungs-GmbH“) übertragenen Aktien der Minderheitsaktionäre der RÜTGERS AG, Essen (nachfolgend auch die „Antragsgegnerin zu 2)“) – inzwischen formwechselnd umgewandelt in die RÜTGERS GmbH – hat das Landgericht Dortmund mit Beschluss vom 6. Februar 2019 (Az. 20 O 513/03 (AktE))) entschieden und die auf Erhöhung der Barabfindung gerichteten Anträge abgewiesen. Gegen diesen Beschluss legten Antragsteller Beschwerde beim Oberlandesgericht Düsseldorf ein. Das Oberlandesgericht Düsseldorf hat mit Beschluss vom 13. Juli 2020 (Az. I 26 W 2/19) rechtskräftig über die Beschwerden entschieden. Hiermit gibt die Geschäftsführung der RBV Verwaltungs-GmbH den Tenor des verfahrensbeendenden Beschlusses bekannt:

„Die sofortigen Beschwerden des Antragstellers zu 14) und der Antragstellerinnen zu 15) und 28) vom 9.05.2019 sowie der Antragstellerin zu 9) vom 16.05.2019 gegen den Beschluss der VI. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Dortmund vom 6.02.2019 – 20 O 513/03 (AktE) – werden zurückgewiesen.

Die gerichtlichen Kosten des Beschwerdeverfahrens einschließlich der Vergütung der gemeinsamen Vertreter trägt die Antragsgegnerin zu 2). Außergerichtliche Kosten werden nicht erstattet.

Der Geschäftswert wird auf 200.000 € festgesetzt.“

Essen, im August 2020

RBV Verwaltungs-GmbH
Die Geschäftsführung

Quelle: Bundesaneziger vom 17. August 2020

Dienstag, 18. August 2020

Virtuelle außerordentliche Hauptversammlung der STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft zum Squeeze-out am 24. September 2020

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Der Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) bei der STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft zugunsten der Nidda Healthcare GmbH soll auf der außerordentlicher Hauptversammlung am 24. September 2020 beschlossen werden. Die von den Finanzinvestoren Bain und Cinven kontrollierte Nidda Healthcare GmbH hält derzeit bereits rund 97,8 % an STADA.

Das Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Nidda Healthcare GmbH als herrschender Gesellschaft und der STADA Arzneimittel AG als beherrschter Gesellschaft ist derzeit vor dem OLG Frankfurt am Main anhängig: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/09/spruchverfahren-zum-beherrschungs-und_82.html

Die Hauptversammlung findet virtuell auf dem Hauptversammlungsportal www.stada.com/de/ao-hv2020 statt. Einziger Tagesordnungspunkt ist:

Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft (Minderheitsaktionäre) auf die Nidda Healthcare GmbH (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG

Gemäß § 327a AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von 95% des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen (Ausschluss von Minderheitsaktionären, sog. aktienrechtlicher Squeeze-Out).

Das Grundkapital der STADA Arzneimittel AG beträgt gegenwärtig EUR 162.090.344,00 und ist eingeteilt in 62.342.440 Stück Namensaktien ohne Nennbetrag mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 2,60 je Aktie. Die STADA Arzneimittel AG hält derzeit 84.273 eigene Aktien. Die Nidda Healthcare GmbH mit Sitz in Bad Vilbel, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 109528, hält gegenwärtig 60.886.922 auf den Namen lautende Stückaktien der STADA Arzneimittel AG und damit rund 97,8% des Grundkapitals der STADA Arzneimittel AG im Sinne des § 327a Abs. 2 AktG i.V.m. § 16 Abs. 2 AktG. Die Nidda Healthcare GmbH ist damit Hauptaktionärin im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG.

Die Nidda Healthcare GmbH hat mit Schreiben vom 5. Juni 2020 gegenüber dem Vorstand der STADA Arzneimittel AG förmlich im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG verlangt, alle Maßnahmen durchzuführen, damit die Hauptversammlung der STADA Arzneimittel AG die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Nidda Healthcare GmbH gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschließt.

Die Nidda Healthcare GmbH hat die Höhe der angemessenen Barabfindung, die den Minderheitsaktionären als Gegenleistung für die Übertragung ihrer Aktien auf die Nidda Healthcare GmbH zu zahlen ist, auf EUR 98,51 je Aktie festgelegt. Mit Schreiben vom 7. August 2020 hat die Nidda Healthcare GmbH ihr Verlangen vom 5. Juni 2020 unter Angabe der von ihr festgelegten Höhe der Barabfindung an die STADA Arzneimittel AG konkretisiert.

In einem schriftlichen Bericht mit Datum vom 10. August 2020 an die Hauptversammlung hat die Nidda Healthcare GmbH die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der von ihr festgesetzten Barabfindung erläutert und begründet (sog. Übertragungsbericht). Die Nidda Healthcare GmbH hat die angemessene Barabfindung auf Grundlage einer durch ValueTrust Financial Advisors SE, Theresienstraße 1, 80333 München, durchgeführten Unternehmensbewertung ermittelt und festgelegt. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde zudem durch die ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Breite Straße 29-31, 40213 Düsseldorf, als sachverständiger Prüfer geprüft und als angemessen bestätigt. Die gerichtliche Bestellung der ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft erfolgte auf Antrag der Nidda Healthcare GmbH am 16. Juni 2020 durch gerichtlichen Beschluss der 5. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Frankfurt am Main.

Zudem hat die Nidda Healthcare GmbH dem Vorstand der STADA Arzneimittel AG eine Gewährleistungserklärung der Deutsche Bank AG, Taunusanlage 12, 60325 Frankfurt am Main, übermittelt, in der die Deutsche Bank AG die Gewährleistung für die Verpflichtung der Nidda Healthcare GmbH übernimmt, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übertragenen Aktien der Gesellschaft zuzüglich etwaiger gesetzlicher Zinsen nach § 327b Abs. 2 AktG zu zahlen.

Der Ausschluss der Minderheitsaktionäre erfolgt aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung und wird mit Eintragung des Beschlusses in das Handelsregister der STADA Arzneimittel AG wirksam.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher auf Verlangen der Nidda Healthcare GmbH vor, folgenden Beschluss zu fassen:

'Die auf den Namen lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft mit Sitz in Bad Vilbel (Minderheitsaktionäre) werden gemäß den §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer von der Hauptaktionärin, der Nidda Healthcare GmbH mit Sitz in Bad Vilbel, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 109528, zu zahlenden Barabfindung in Höhe von EUR 98,51 je auf den Namen lautende Stückaktie der STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft auf die Hauptaktionärin übertragen.'

Montag, 17. August 2020

Übernahmeangebot / Zielgesellschaft: InTiCa Systems AG; Bieter: PRINTad Verlags-GmbH

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichenÜbernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 und Abs. 3 in Verbindung mit §§ 29 Abs. 1, 34 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Bieterin: 
PRINTad Verlags - GmbH 
Medienstraße 5, 94036 Passau, Deutschland 
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Passau unter HRB 9588

Zielgesellschaft: 
InTiCa Systems AG 
Spitalhofstraße 94, 94032 Passau, Deutschland 
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Passau unter HRB 3759 
 ISIN DE0005874846 / WKN 587484

Die PRINTad Verlags - GmbH ("Bieterin") hat am 17. August 2020 entschieden, den Aktionären der InTiCa Systems AG ("InTiCa") im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots anzubieten, sämtliche auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) der InTiCa (ISIN DE0005874846 / WKN 587484) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der InTiCa von EUR 1,00 je Stückaktie ("InTiCa-Aktien"), die nicht unmittelbar von der Bieterin gehalten werden, gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 6,00 je InTiCa-Aktie zu erwerben ("Übernahmeangebot").

Das Übernahmeangebot wird zu den in der Angebotsunterlage festgelegten
Bestimmungen und Bedingungen erfolgen. Dazu gehört, dass der Vollzug des Angebots unter der Bedingung des Erreichens einer Mindestannahmeschwelle von 50 % (zuzüglich einer InTiCa-Aktie) der Summe aller ausgegebenen InTiCa-Aktien (einschließlich der von der Bieterin bereits gehaltenen rund 29,99 % der InTiCa-Aktien und ohne eigene Aktien der InTiCa) stehen wird.

Die Angebotsunterlage, welche die detaillierten Bestimmungen und Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere damit im Zusammenhang stehende Informationen enthält, wird nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") von der Bieterin im Internet unter

www.optima-angebot.de

veröffentlicht werden. Die Angebotsunterlage wird außerdem durch Hinweisbekanntmachung im Bundesanzeiger veröffentlicht werden und wird auf der Internetseite der BaFin verfügbar sein.

Informationen zur Bieterin:

Die Bieterin ist eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Optima Vermögensverwaltung GmbH & Co. KG mit Sitz in Passau, deren alleinige persönlich haftende Gesellschafterin die Optima Beteiligungs GmbH mit Sitz in Passau, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Herrn Dr. Dr. Axel Diekmann, ist. Die Bieterin hält derzeit unmittelbar InTiCa-Aktien in Höhe von rund 29,99 % des Grundkapitals der InTiCa.

Wichtiger Hinweis:

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von InTiCa-Aktien. Die endgültigen Bestimmungen und Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere das Übernahmeangebot betreffende Regelungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die BaFin in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Die Bieterin behält sich im Rahmen des rechtlich Zulässigen vor, in den endgültigen Bestimmungen und Bedingungen des Übernahmeangebots von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen. Investoren und Inhabern von InTiCa-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden. Die Bieterin behält sich vor, im Rahmen des rechtlich Zulässigen InTiCa-Aktien außerhalb des Angebots börslich oder außerbörslich direkt oder indirekt zu erwerben oder entsprechende Vereinbarungen abzuschließen. Soweit solche Erwerbe oder Vereinbarungen erfolgen, wird dies nach den anwendbaren Rechtsvorschriften veröffentlicht. 

 Passau, den 17. August 2020 

 PRINTad Verlags - GmbH

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der DAB Bank AG: Gutachten zum Betafaktor kommt erst zum Jahresende

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der früheren DAB Bank AG hatte das Landgericht München I in der ersten Instanz mit Beschluss vom 30. Juni 2017 die Barabfindung deutlich um EUR 1,81 auf EUR 6,59 je DAB Bank-Aktie angehoben (+ 37,87 %), siehe https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/07/squeeze-out-bei-der-dab-bank-ag_19.html.

Gegen diese Entscheidung des LG München I hat die Antragsgegnerin, die BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland, Beschwerde eingelegt, der das LG München I mit Beschluss vom 12. Oktober 2017 nicht abgeholfen und die Sache dem OLG München vorgelegt hatte, vgl. https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/10/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_58.html.

Das OLG München hatte zur Frage der Angemessenheit des Betafaktors im letzten Jahr ein gerichtliches Sachverständigengutachten von Herrn WP Dr. Lars Franken/IVC Independent Valuation & Consulting AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in Auftrag gegeben. Wie das OLG nunmehr mitgeteilt hat, hat der Sachverständige die Fertigstellung des Gutachtens für Oktober 2020 in Aussicht gestellt. Eine abschließende Entscheidung (nach Stellungnahmen zu diesem Gutachten) dürfte daher frühestens im nächsten Jahr ergehen.

Eine Auszahlung des Nachbesserungsbetrags (zuzüglichen Zinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz) erfolgt erst nach rechtskräftigem Abschluss des Spruchverfahrens.

OLG München, Az. 31 Wx 366/17
LG München I, Beschluss vom 30. Juni 2017, Az. 5 HK O 13182/15
Coriolix Capital GmbH u.a. ./. DAB Bank AG (nunmehr: BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland)
94 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Moritz Graßinger (früher: Rechtsanwalt Ernst Graßinger - verstorben), 80331 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Clifford Chance Deutschland LLP, 40215 Düsseldorf (RA Dr. Christian Vogel)

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Elektrischen Licht- und Kraftanlagen AG (Elikraft): LG Frankfurt hebt Barabfindung auf EUR 77,79 an (+ 12,1 %)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem auf der ao. Hauptversammlung der Elektrischen Licht- und Kraftanlagen AG (Elikraft) am 24. Mai 2019 beschlossenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) hat das Landgericht Frankfurt am Main mit Beschluss vom 13. August 2020 die Barabfindung auf EUR 77,79 angehoben.

In dem Auftragsgutachten der acp Treuhand GmbH war ein Ertragswert in Höhe von EUR 62,79 berechnet worden. Beschlossen wurde die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre zu einem aufgrund der Verringerung des Basiszinssatzes auf EUR 69,39 je Aktie erhöhten Betrag. Im Verhältnis hierzu stellt der nunmehr gerichtlich festgestellte angemessene Abfindungsbetrag eine Erhöhung um mehr als 12,1 % dar.

Gegen die erstinstanzliche Entscheidung können die Antragsteller und die Antragsgegnerin innerhalb von einem Monat ab Zustellung Beschwerde einlegen. 

LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 13. August 2020, Az. 3-05 O 79/19
SCI AG u.a. ./. Park-Bau Verwaltung Borken in Hessen KG
62 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Martin Weimann, 10405 Berlin
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Park-Bau Verwaltung Borken in Hessen KG:
RAe Pinsent Masons Germany LLP, 80333 München

Samstag, 15. August 2020

S&O Beteiligungen AG: Neuer Mehrheitsaktionär

Ad-hoc Mitteilung

Die S&O Beteiligungen AG („S&O/das Unternehmen“) (ISIN: DE000A255G02) (Heidelberg, 10.8.2020/20:30) hat heute von seiner größten Aktionärin Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, Heidelberg, erfahren, dass diese den wesentlichen Teil ihrer Beteiligung an der S&O Beteiligungen AG an den Unternehmer Sebastian-Justus Schmidt mit seiner Investmentgesellschaft BluGreen Company Limited mit Sitz in Hong Kong („Käufer“) mit Vertrag vom heutigen Tag verkauft hat.

Damit wird der Käufer zunächst rund 61,47% der Stimmrechte und des Grundkapitals an der S&O Beteiligungen AG halten.

Dem Käufer gehören

- 100 % der Anteile an der Enapter GmbH (eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin (Charlottenburg) unter HRB 201064, Reinhardtstraße 35, 10117 Berlin) und

- 99,98 % der Anteile an der Enapter S.r.l., registriert bei der Handelskammer von Pisa, VAT n.13404981006, registrierter Firmensitz: Via di Lavoria 56G, 56040 Crespina Lorenzana (PI), Italien

(zusammen „Enapter“).

Nach den der S&O Beteiligungen AG mitgeteilten Informationen plant der Käufer, der Hauptversammlung eine Kapitalerhöhung vorzuschlagen, wonach das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 20 Mio. durch Ausgabe von bis zu 20 Mio. neuen auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Einlage der Enapter erhöht werden soll. Die Sachkapitalerhöhung soll unter Ausschluss der Bezugsrechte der Aktionäre erfolgen.

Die neuen Aktien sollen zum Ausgabebetrag von je EUR 1,00 pro Aktie, mithin zu einem Gesamtausgabebetrag von bis zu EUR 20 Mio. ausgegeben werden, wobei aber in handelsrechtlich zulässiger Weise belegt werden soll, dass die Summe aus Nominalbetrag der zu schaffenden Aktien und Zuführung zur Kapitalrücklage voraussichtlich wenigstens EUR 100 Mio. beträgt. Die Durchführung der Sachkapitalerhöhung soll bis zum 31. März 2021 im Handelsregister der Zielgesellschaft eingetragen sein.

Darüber hinaus soll der Hauptversammlung der S&O Beteiligungen AG vorgeschlagen werden, eine begleitende Barkapitalerhöhung zu beschließen. Durch diese soll der Gesellschaft Liquidität zur Verfügung gestellt werden. Die Höhe und der Umfang der Barkapitalerhöhung stehen noch nicht fest. Externe Investoren erhalten so die Gelegenheit, sich an dem Projekt zu beteiligen.

Der Käufer beabsichtigt der Hauptversammlung außerdem die Umfirmierung der S&O Beteiligungen AG in Enapter AG und die Sitzverlegung nach Berlin vorzuschlagen.

Enapter designt und produziert Wasserstoffgeneratoren auf Basis einer patentierten Anionenaustausch-Membran-Elektrolyse (AEM electrolysis) und verfolgt die Vision fossile Brennstoffe vollständig mit „grünem Wasserstoff“ zu ersetzen.

Weiter teilt der Vorstand mit, dass der innere Wert der S&O Beteiligungen AG zum heutigen Tag rund 890 TEUR beträgt und dieser aus vorrangig Bankguthaben besteht. Der vorbezeichnete innere Wert berücksichtigt die Einbringung einer Forderung der Deutsche Balaton AG gegen die S&O Beteiligungen AG in die S&O Beteiligungen AG in Höhe von rund 130 TEUR.

Der Vorstand

Bayerisches Oberstes Landesgericht entscheidet zukünftig über Beschwerden in Spruchverfahren in Bayern

Das wieder neu errichtete Bayerische Oberste Landesgericht entscheidet zukünftig abschließend über Spruchverfahren in Bayern, d.h. erstinstanzliche Entscheidungen der Landgerichte München I und Nürnberg-Fürth. Mit Wirkung zum 1. Mai 2020 ist das Bayerische Oberste Landesgericht für die Entscheidung über die Beschwerden nach § 12 Abs. 1 SpruchG zuständig.

Freitag, 14. August 2020

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Terex Material Handling & Port Solutions AG (früher: Demag Cranes AG): Erstinstanzlich keine Erhöhung der Barabfindung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem im Januar 2014 eingetragenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Terex Material Handling & Port Solutions AG (inzwischen formwechselnd umgewandelt in Terex MHPS GmbH) hat das LG Düsseldorf mit nunmehr zugestellten Beschluss vom 13. Juli 2020 die Spruchanträge zurückgewiesen. Gegen diese erstinstanzliche Entscheidung können die Antragsteller innerhalb von einem Monat ab Zustellung Beschwerde einlegen.

Nach Ansicht des Landgerichts ergibt sich auch bei Ansatz einer Marktrisikoprämie in Höhe von 5 % kein über dem mit EUR 60,48 je Stückaktie angesetzten durchschnittlichen Börsenkurs liegender Ertragswert.

LG Düsseldorf, Beschluss vom 13. Juli 2020, Az. 31 O 6/14 AktE
Zürn u.a. ./. Terex Deutschland GmbH (früher: Terex Industrial Holding GmbH, zuvor: Terex Industrial Holding AG)
86 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Terex Industrial Holding GmbH:
Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer, 40545 Düsseldorf

Mittwoch, 12. August 2020

Interview mit Rechtsanwalt Martin Arendts zu Spruchverfahren

Zum Video auf YouTube:
https://www.youtube.com/watch?v=fv_4kN6cRxE


Für eine schnelle Hintergrundinformation siehe die Präsentation für den Vortrag vor dem Aktienclub München: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/03/vortrag-vor-dem-aktienclub-munchen.html 

Ein verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out (der immer häufiger erfolgt, aktuell etwas bei comdirect und innogy) ist bereits ab 90 % möglich, ein aktienrechtlicher Squeeze-out ab 95 %. Für einen Beherrschungs- und Gewinnabführugssvertrag (aktuell etwa bei der First Sensor AG) benötigt man 75 % der Stimmen in der Hauptversammlung. 

Die Verzinsung für die Nachbesserung ist in § 327b Abs. 2 AktG geregelt: "Die Barabfindung ist von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister an mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 des Bürgerlichen Gesetzbuchs zu verzinsen (...)". Da der Basiszinssatz derzeit negativ ist (aktuell - 0,88 %, Anpassung jeweils zum 1.1. und 1.7. eines jeden Jahres) gibt es etwas mehr als 4 % , nämlich 4,12 % (was immer noch deutlich besser als eine Anleihe eines bonitätsmäßig guten Schuldners ist).

Virtuelle Hauptversammlung zum Squeeze-out bei der BHS tabletop Aktiengesellschaft am 22. September 2020

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Der angekündigte Squeeze-out bei dem traditionsreichen Porzellanhersteller BHS tabletop Aktiengesellschaft, Selb, soll auf der anstehenden virtuellen Hauptversammlung am 22. September 2020, ab 11 Uhr, beschlossen werden. TOP 6 sieht die Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die BHS Verwaltungs AG mit Sitz in München (Hauptaktionärin) vor. Angeboten wird hierfür eine Barabfindung in Höhe von lediglich EUR 9,83, deutlich unterhalb der zuletzt gehandelten Börsenkurse: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/08/bhs-tabletop-ag-barabfindung-fur.html Die Angemessenheit dieses Betrags wird in einem aktienrechtlichen Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden.

Dienstag, 11. August 2020

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Sky Deutschland AG: OLG München will ergänzende Stellungnahme des sachverständigen Prüfers

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Sky Deutschland AG hatte das OLG München der Antragsgegnerin mit Verfügung vom 4. Juni 2020 die Vorlage von Planunterlagen unter Androhung von Zwangsgeld aufgegeben, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/06/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_13.html.

Das Gericht hat nunmehr die sachverständige Prüferin, die Warth & Klein Grant Thornton AG (WP Prof. Dr. Jonas), um eine ergänzende Stellungnahme unter Eineziehung der nunmehr offengelegten Planungsprämissen und Planzahlen gebeten. Sie soll dabei inbesondere darauf eingehen, ob angesichts der vorliegenden Zahlen und der Mittel- und Langfristplanung tatsächlich von einem eingeschwungenen Zustand am Ende der Detailplanungsphase ausgegangen werden kann.

In der I. Instanz hatte das Landgericht München I mit Beschluss vom 29. August 2018 den Barabfindungsbetrag geringfügig auf EUR 6,77 angehoben (+ 1,35 % zu den gezahlten EUR 6,68), siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/09/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_10.html.

OLG München, Az. 31 Wx 2/19 und 31 Wx 142/19
LG München I, Beschluss vom 29. August 2018, Az. 5 HK O 16585/15
Coriolix Capital GmbH u.a. ./. Sky German Holdings GmbH
124 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Tino Sekera-Terplan (c/o Rechtsanwälte Kempter Gierlinger und Partner), 80799 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Sky German Holdings GmbH:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf
(RA´in Dr. Daniela Favoccia, RA´in Manuela Roeding) 

Montag, 10. August 2020

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der conwert Immobilien Invest SE: Verhandlung am 21. September 2020

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Überprüfungsverfahren zu dem auf der außerordentlichen Hauptversammlung der conwert Immobilien Invest SE, Wien, am 29. August 2017 beschlossenen Gesellschafterausschluss zugunsten der Vonovia SE hatte das Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach dem AktG ("Gremium") die Sache am 30. Januar 2019 verhandelt. Anschließend hat es mit Beschluss vom 27. März 2019 Herrn Prof. Dr. Thomas Keppert mit der Erstellung eines Sachverständigengutachtens beauftragt.

Das Gremium hat zur Erörterung des (den Parteien derzeit noch nicht vorliegenden) Sachverständigengutachtens einen Termin auf den 21. September 2020, 10:00 Uhr, im Justizpalast anberaumt. 

Gremium, Gr 5/18
Handelsgericht Wien, Az. 75 Fr 17511/17z
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Bernhard Garger, 1010 Wien
Antragsgegnerin: Vonovia SE

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der mediantis Aktiengesellschaft (früher: buecher.de AG): Laut Sachverständigengutachten keine höhere Barabfindung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L-HSG

In dem Sprucherfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der mediantis Aktiengesellschaft (der früheren am Neuen Markt notierten buecher.de AG), Tutzing, hatte das LG München I, nachdem eine vergleichsweise Lösung nicht möglich war, die Einholung eines Sachverständigengutachten angeordnet. Der Sachverständige Prof. Dr. Hermann Raab kommt in seinem nunmehr vorgelegten Gutachten vom 24. Juli 2020 auf einen Wert pro Aktie in Höhe von EUR 125,69 (geringfügig niedriger als der vom Antragsgegner angebotene Barabfindungsbetrag).

Die Beteiligten können bis zum 9. Oktober 2020 zu dem Gutachten Stellung nehmen.

LG München I, Az. 5 HK O 9171/17
Arendts, A. u.a. ./. Freiherr von Rheinbaben, R.
54 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Tino Sekera-Terplan, c/o Kempter Gierlinger und Partner, 80799 München
Verfahrensbevollmächtigte des Antragsgegners, Herrn Richerd Freiherr von Rheinbaben:
Rechtsanwälte Milbank, Tweed, Hadley & McCloy LLP