Empfohlener Beitrag

Spruchverfahren WMF AG: Deutliche Nachbesserung zu erwarten?

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE Das Landgericht Stuttgart hat gestern den verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei dem ...

Dienstag, 14. März 2017

KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt AG: Squeeze-out (Einladung zur ao. Hauptversammlung)

Einladung zur
außerordentlichen Hauptversammlung der
KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt Aktiengesellschaft


Wir laden unsere Aktionäre hiermit ein zu der außerordentlichen Hauptversammlung der KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt Aktiengesellschaft mit dem Sitz in Düsseldorf
am Donnerstag, 20. April 2017, um 10:00 Uhr MESZ, in Köln auf unserem Motorfahrgastschiff 'RheinEnergie', anliegend an Landebrücke 1, Frankenwerft, 50667 Köln.

Hinweis: Im Anschluss an die Hauptversammlung wird keine Rundfahrt stattfinden.

Tagesordnung

Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt Aktiengesellschaft auf die KD River Invest GmbH als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG

Nach § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95 % des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen.

Das Grundkapital der KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt Aktiengesellschaft beträgt insgesamt EUR 4.587.464,15 und ist eingeteilt in 1.794.460 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Die KD River Invest GmbH mit Sitz in Köln, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 88585, hält derzeit unmittelbar 1.746.435 Aktien der Gesellschaft, entsprechend rund 97,32 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Damit ist die KD River Invest GmbH Hauptaktionärin der Gesellschaft im Sinne von § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG.

Die KD River Invest GmbH hat als Hauptaktionärin am 20. Dezember 2016 von dem Vorstand der Gesellschaft verlangt, alle für eine Beschlussfassung nach §§ 327a ff. AktG notwendigen Maßnahmen zu ergreifen, insbesondere einen Beschluss der Hauptversammlung gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die KD River Invest GmbH gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung herbeizuführen.

Mit Schreiben vom 1. März 2017 an den Vorstand der Gesellschaft hat die KD River Invest GmbH ihr Verlangen vom 20. Dezember 2016 konkretisiert und die Barabfindung auf EUR 9,70 je auf den Inhaber lautender Stückaktie festgelegt.

Mit Beschluss vom 27. Dezember 2016, im Hinblick auf einen Schreibfehler beim Beschlussdatum berichtigt durch Beschluss vom 24. Januar 2017, hat das Landgericht Düsseldorf die Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum sachverständigen Prüfer für die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung ausgewählt und bestellt. In dieser Eigenschaft hat die Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft die Angemessenheit der Barabfindung geprüft und bestätigt. Am 9. März 2017 hat sie hierüber einen Prüfungsbericht gemäß § 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 i.V.m § 293e AktG erstattet.

Die KD River Invest GmbH hat dem Vorstand der Gesellschaft eine Gewährleistungserklärung der Landesbank Baden-Württemberg gemäß § 327b Abs. 3 AktG übermittelt. Durch diese Erklärung übernimmt die Landesbank Baden-Württemberg die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der KD River Invest GmbH, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zuzüglich etwaiger gesetzlicher Zinsen nach § 327b Abs. 2 AktG zu zahlen.

Die Barabfindung ist von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister an mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.

In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung vom 7. März 2017 (sogenannter Übertragungsbericht) hat die KD River Invest GmbH gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, gemäß dem Verlangen der Hauptaktionärin KD River Invest GmbH mit Sitz in Köln folgenden Beschluss zu fassen:

'Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt Aktiengesellschaft werden gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären (§§ 327a ff. AktG) gegen Gewährung einer von der KD River Invest GmbH mit Sitz in Köln, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 88585 (Hauptaktionärin), zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 9,70 für je eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt Aktiengesellschaft auf die Hauptaktionärin übertragen.'

Von der Einberufung der Hauptversammlung an werden folgende Unterlagen über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich gemacht und stehen dort zum Abruf bereit:

-
der Entwurf des Übertragungsbeschlusses;
-
die Jahresabschlüsse und Lageberichte der KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre 2013, 2014 und 2015;
-
der von KD River Invest GmbH in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG erstattete schriftliche Übertragungsbericht an die Hauptversammlung vom 7. März 2017;
-
der gemäß § 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 i.V.m. § 293e AktG erstattete Prüfungsbericht des vom Landgericht Düsseldorf bestellten sachverständigen Prüfers Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft über die Angemessenheit der Barabfindung.

Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.

(...)


Köln, im März 2017

KÖLN-DÜSSELDORFER 

Deutsche Rheinschiffahrt Aktiengesellschaft

Der Vorstand

Keine Kommentare: