PREOS Global Office Real Estate & Technology AG: Anfechtungsklage gegen die Sachkapitalerhöhung

PREOS Global Office Real Estate & Technology AG
Frankfurt am Main
ISIN: DE000A2LQ850
WKN: A2LQ85

Bekanntmachung der Erhebung einer Nichtigkeits- und Anfechtungsklage gemäß
§§ 246 Abs. 4 Satz 1, 249 Abs. 1 Satz 1 AktG

Gemäß §§ 246 Abs. 4 Satz 1, 249 Abs. 1 Satz 1 AktG geben wir bekannt, dass ein Aktionär Nichtigkeitsklage (§ 249 AktG) und Anfechtungsklage (§ 246 AktG) gegen den von der Hauptversammlung vom 9. Juni 2022 gefassten Beschluss zu dem einzigen Tagesordnungspunkt „Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft im Wege einer Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre sowie entsprechende Änderung der Satzung“ erhoben hat. Die Klage ist vor dem Landgericht Frankfurt am Main unter dem Aktenzeichen 3-05 O 74/22 rechtshängig. 

 

Frankfurt am Main, im August 2022

 

PREOS Global Office Real Estate & Technology AG

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 15. August 2022

GORE German Office Real Estate AG: Anfechtungsklage gegen die Sachkapitalerhöhung

GORE German Office Real Estate AG
Frankfurt am Main
ISIN DE000A0Z26C8

WKN A0Z26C

Bekanntmachung der Erhebung einer Nichtigkeits- und Anfechtungsklage gemäß

§§ 246 Abs. 4 Satz 1, 249 Abs. 1 Satz 1 AktG

Gemäß §§ 246 Abs. 4 Satz 1, 249 Abs. 1 Satz 1 AktG geben wir bekannt, dass zwei Aktionäre Nichtigkeitsklage (§ 249 AktG) und Anfechtungsklage (§ 246 AktG) gegen den von der Hauptversammlung vom 8. Juni 2022 gefassten Beschluss zu dem einzigen Tagesordnungspunkt „Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft im Wege einer Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre sowie entsprechende Änderung der Satzung“ erhoben haben. Die Klage der beiden Aktionäre ist vor dem Landgericht Frankfurt am Main unter dem Aktenzeichen 3-05 O 71/22 rechtshängig. 

 

Frankfurt am Main, im August 2022

 

GORE German Office Real Estate AG

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 15. August 2022

SdK beantragt Sonderprüfung auf der Hauptversammlung der ADLER Real Estate AG

19. August 2022

Die SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. hat fristgerecht mehrere Gegenanträge zur Hauptversammlung der ADLER Real Estate AG („Adler“) am 31. August 2022 gestellt. Neben den Gegenanträgen, Vorstand und Aufsichtsrat die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 zu verweigern, beantragte die SdK auch die Durchführung einer Sonderprüfung zu Vorgängen im Geschäftsjahr 2021 gem. § 142 Abs. 1 Satz 1 AktG. Die SdK fordert alle Aktionäre auf, die Gegenanträge der SdK zu unterstützen. Die entsprechenden Gegenanträge hat die SdK am 16. August 2022 der Adler übersandt. Die Anträge und eine ausführliche Erläuterung hierzu sind unter www.sdk.org/adler.

Dazu Rechtsanwalt Dr. Marc Liebscher, Mitglied des Vorstands der SdK:

„Die SdK sieht sich als Aktionärin der ADLER Real Estate AG zum Schritt der Beantragung einer Sonderprüfung gezwungen. Berichte von Viceroy Research LLC, eine Sonderuntersuchung von KPMG, der Versagungsvermerk des Abschlussprüfers und Feststellungen der BaFin geben Aktionären zahlreiche Hinweise über erhebliche Unregelmäßigkeiten in der Vorstandstätigkeit der Adler. In den vergangenen Wochen hat sich zudem leider offenbart, dass sowohl die Organe der Adler als auch deren Mutter, der Adler Group S.A., kein Interesse an einer transparenten Aufklärung zu haben scheinen. Daher muss eine Sonderprüfung Klarheit bringen.“

Der Sonderprüfungsantrag umfasst vier Punkte und verfolgt das Ziel, dass die Hauptversammlung über das Bestehen und die Geltendmachung von Schadenersatzansprüchen wegen fehlerhafter Geschäftsleitung bei der Adler urteilen kann:

(1) Der Sonderprüfer soll die Einflussnahme von Cevdet Caner und ihm nahestehender Personen und Unternehmen und deren Folgen auf die Adler im Geschäftsjahr 2021 vollumfänglich aufklären.

(2) Der Sonderprüfer soll die „Gerresheim“-Transaktion, die zu hohen Wertberichtigungen in Höhe eines dreistelligen Mio. Euro Betrages im Geschäftsjahr 2021 führte, vollumfänglich aufklären.

(3) Der Sonderprüfer soll das Zustandekommen, die Bedingungen und die Angemessenheit der Konditionen eines Darlehens über 265 Mio. Euro an die Muttergesellschaft Adler Group S.A. vom 29. Dezember 2021 vollumfänglich aufklären.

(4) Der Sonderprüfer soll die Angemessenheit der Verlängerungen der Zahlungsfrist der Forderung aus dem Verkauf der Anteile an der Accentro Real Estate AG an die Brookline Real Estate S.à.r.l. (Luxemburg) vollumfänglich aufklären.

Dazu wieder Rechtsanwalt Dr. Marc Liebscher, Mitglied des Vorstands der SdK:

„Angesichts der Widersprüche zwischen den Aussagen der Organe der Adler und der Erkenntnisse aus dem Gutachten von KPMG besteht ersichtlich weiterer Aufklärungsbedarf und wegen möglicher Schäden der freien Aktionäre der Gesellschaft ferner dringender Handlungsbedarf. Aufgrund des offenkundig fehlenden Aufklärungswillens der zuständigen Organe, jedenfalls aber wegen des bei ihnen bestehenden Interessenkonflikts bedarf es einer Sonderprüfung. Denn erstens besteht zwischen den Organen der Muttergesellschaft Adler Group S.A. und der ADLER Real Estate AG teilweise Personenidentität, und zweitens könnte die Ausermittlung der Sachverhalte auch zur Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen gegen die Organmitglieder selbst führen. Der Antrag auf Bestellung eines Sonderprüfers ist folglich unbedingt notwendig.“

Die SdK fordert alle Aktionäre auf, den Antrag auf Sonderprüfung zu unterstützen.

München, den 19. August 2022

SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

Ihren betroffenen Mitgliedern steht die SdK darüber hinaus für Fragen gerne per E-Mail unter info@sdk.org oder unter der Telefonnummer 089 / 2020846-0 zur Verfügung.

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der conwert Immobilien Invest SE: Weitere Verhandlung am 5. Oktober 2022 - Erörterung des Ergänzungsgutachtens

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Überprüfungsverfahren zu dem auf der außerordentlichen Hauptversammlung der conwert Immobilien Invest SE, Wien, am 29. August 2017 beschlossenen Gesellschafterausschluss zugunsten der Vonovia SE hat das Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach dem AktG ("Gremium") einen dritten Termin mit den Parteien am 5. Oktober 2022, 10:30 Uhr, im Justizpalast anberaumt. Bei diesem Termin soll das nunmehr vorliegende Ergänzungsgutachten des vom Gremium bestellten Sachverständigen WP Prof. Rabel erörtet werden. 

Der Sachverständige erachtet in seinem Ergänzungsgutachten vom 28. Juli 2022 die in seinem ersten Gutachten gewählten Ansätze "weiterhin als sachgerecht". Er hat darüber hinaus zu den Synergieeffekten Stellung genommen, erachtet die Zuteilung von Synergieeffekten bei der Bewertung jedoch als Rechtsfrage, dessen abschließende Beantwortung nicht ihm obliege. Er hat daher unterschiedliche Wertbeiträge verschiedener Aufteilungsvarianten ermittelt. Dabei kommt er auf Wertbeiträge zwischen EUR 0,62 je Aktie (Szenario A: Verhandlungslösung), EUR 3,05 bzw. EUR 3,28 bei hälftiger Zuteilung (Szenario B, realiserte Synergien bzw. realisierte und nicht realisierte Synergien) sowie EUR 6,09 je Aktie bei proportionaler Zuteilung (gänzliche Zuteilung der realisierten Synergien zu conwert) in Szenario C.

Der in dem Überprüfungsverfahren zunächst vom Gremium bestellte Sachverständige Prof. Dr. Thomas Keppert verstarb Ende 2020. Das Gremium hatte daher bei seiner Sitzung am 8. Februar 2021 Herrn Prof. Dr. Klaus Rabel, Rabel & Partner GmbH, zum Sachverständigen bestellt. Prof. Keppert war in seinen letzten Stellungnahmen ("Keppert II") zu einem Wert je conwert-Aktie in Höhe von EUR 22,59 gekommen, nachdem er in seinem Gutachten vom 12. März 2020 ("Keppert I") zunächst einen Unternehmenswert von EUR 31,61 je Aktie ermittelt hatte. Herr Prof. Rabel kam in seinem Ende 2021 vorgelegten Gutachten dagegen auf einen Wert von EUR 18,13 je conwert-Aktie (und damit deutlich unterhalb der von Prof. Keppert genannten Werte). Die Vonovia SE hatte eine Barabfindung in Höhe von lediglich EUR 17,08 je conwert-Aktie angeboten.

Gremium, Gr 5/18

Handelsgericht Wien, Az. 75 Fr 17511/17z

gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Bernhard Garger, 1010 Wien
Antragsgegnerin: Vonovia SE

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:

Rechtsanwälte Freshfiels Bruckhaus Deringer, A-1010 Wien

Weitere Bekanntmachung der Beendigung des Spruchverfahrens zur Fusion der Bewag Holding Aktiengesellschaft: Zuzahlung von EUR 2,30 je Bewag-Aktie und Abwicklungshinweise

Vattenfall GmbH
Berlin

Bekanntmachung gemäß § 14 Nr. 4 SpruchG der Entscheidung im Spruchverfahren zur Festsetzung eines Ausgleichs durch bare Zuzahlung betreffend den Verschmelzungsvertrag zwischen der Bewag Holding Aktiengesellschaft und der Vattenfall Europe Aktiengesellschaft einschließlich Abwicklungshinweisen

Die Bewag Holding Aktiengesellschaft, Berlin, wurde nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 6. Februar 2003 sowie der Zustimmungsbeschlüsse der Hauptversammlung der Bewag Holding Aktiengesellschaft vom 31. Januar 2003 und der Hauptversammlung der Vattenfall Europe Aktiengesellschaft, Berlin, vom 6. Februar 2003 auf die Vattenfall Europe Aktiengesellschaft verschmolzen. Die Verschmelzung wurde am 27. August 2003 durch Eintragung im Handelsregister der Vattenfall Europe Aktiengesellschaft wirksam.

Ehemalige Aktionäre der Bewag Holding Aktiengesellschaft leiteten nachfolgend ein Spruchverfahren ein und begehrten die Festsetzung eines Ausgleichs durch bare Zuzahlung.

Dieses Verfahren ist beendet durch rechtskräftigen Beschluss des Landgerichts Berlin vom 28. März 2017 (Az. 102 O 126/03 AktG), nachdem die Beschwerden der Antragsteller und die Anschlussbeschwerde der Antragsgegnerin durch rechtskräftigen Beschluss des Kammergerichts vom 7. Dezember 2021 (Az.: 2 W 9/17 SpruchG) zurückgewiesen wurden.

Den Beschluss des Landgerichts Berlin vom 28. März 2017, in der Fassung der Rubrumsberichtigung vom 2. Juni 2017, gibt die Vattenfall GmbH als Rechtsnachfolgerin der Vattenfall Europe Aktiengesellschaft gemäß § 14 Nr. 4 SpruchG wie folgt bekannt:

„Landgericht Berlin

Beschluss

Geschäftsnummer: 102 O 126/03 AktG                                                                        28.03.2017

In dem aktienrechtlichen Spruchverfahren

1. (...) - 22) (...)

Antragsteller

gegen

die Vattenfall GmbH, vertreten durch die Geschäftsführer Tuomo Hatakka, Torsten Meyer und Axel Pinkert, Chausseestraße 23, 10115 Berlin,

Antragsgegnerin,

Verfahrensbevollmächtigte: Rechtsanwälte FGS Flick Gocke Schaumburg, Rechtsanwälte Wirtschaftsprüfer Steuerberater Partnerschaft mdB Johanna-Kinkel-Straße 2 - 4, 53175 Bonn,

hat die Kammer für Handelssachen 102 des Landgerichts Berlin am 28.03.2017 durch den Vorsitzenden Richter am Landgericht Pade, die Handelsrichterin Busch und den Handelsrichter Dubrow beschlossen:

1. Die angemessene bare Zuzahlung pro Stückaktie der ehemaligen Bewag AG wird auf 2,30 EUR festgesetzt.

2. Die Antragsgegnerin hat die Kosten des Verfahrens sowie die außergerichtlichen Kosten der Antragsteller und des gemeinsamen Vertreters der außenstehenden Aktionäre zu tragen.

3. Der Geschäftswert für die gerichtlichen Kosten sowie die Kosten des gemeinsamen Vertreters wird auf 7,5 Millionen EUR festgesetzt.“

Abwicklungshinweise

Nachfolgend werden die Einzelheiten zu der Abwicklung der sich ergebenden Zahlungsansprüche der (ehemaligen) außenstehenden Aktionäre der Bewag Holding Aktiengesellschaft bekannt gegeben:

Mit der Zahlung der baren Zuzahlung zzgl. Zinsen wird als zentrale Abwicklungsstelle die BNP Paribas Securities Services S.C.A. Zweigniederlassung Frankfurt, 60325 Frankfurt am Main, beauftragt.

Die ehemaligen Aktionäre der Bewag Holding Aktiengesellschaft, die in Folge der Verschmelzung Aktien der Vattenfall Europe Aktiengesellschaft auf ein Depot erhalten haben und nun bezüglich der baren Zuzahlung zahlungsberechtigt sind und nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Depot unterhalten, auf das in Folge der Verschmelzung Aktien der Vattenfall Europe Aktiengesellschaft eingebucht wurden, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der baren Zuzahlung nichts zu veranlassen. Sie erhalten eine entsprechende Benachrichtigung mit gleichzeitiger Geldgutschrift durch ihr jeweiliges Kreditinstitut. Die Auszahlung an die jeweiligen Kreditinstitute erfolgt voraussichtlich ab dem 14. September 2022.

Diejenigen ehemaligen Aktionäre der Bewag Holding Aktiengesellschaft, die in Folge der Verschmelzung Aktien der Vattenfall Europe Aktiengesellschaft auf ein Depot erhalten haben und bezüglich der baren Zuzahlung zahlungsberechtigt sind, aber inzwischen ihre Bankverbindung gewechselt haben oder aus sonstigen Gründen bis drei Monate nach dieser Bekanntmachung keine entsprechende Gutschrift der baren Zuzahlung erhalten, werden gebeten, sich schnellstmöglich an dasjenige Kreditinstitut zu wenden, bei dem sie seinerzeit die Aktien der Vattenfall Europe Aktiengesellschaft auf ein Depot eingebucht bekommen haben.

Ehemalige Aktionäre der Bewag Holding Aktiengesellschaft, die noch im Besitz von bereits für kraftlos erklärten, effektiven Aktienurkunden der Bewag Holding Aktiengesellschaft sind, können die bare Zuzahlung nur erhalten, wenn sie die Aktienurkunden bei ihrer Hausbank zum Umtausch einreichen. Die jeweilige Hausbank wird dann die Aktienurkunden unter Angabe einer Depot- und Kontonummer bei der als zentrale Abwicklungsstelle bestimmten Bank unter Angabe ihrer Verrechnungskontonummer einreichen. Die zentrale Abwicklungsstelle wird im Gegenzug den Gegenwert der Aktienurkunden auf das Verrechnungskonto der jeweiligen Hausbank überweisen, die in der Folge die Gutschrift auf dem Kundenkonto veranlasst. Diese Regelung ist gültig ab 14. September 2022 bis einschließlich 30. September 2023. Spätere Einreichungen von effektiven Aktienurkunden sind von den Hausbanken an die Vattenfall GmbH weiterzuleiten.

Sämtliche ehemaligen Aktionäre der Bewag Holding Aktiengesellschaft, die in Folge der Verschmelzung Aktionäre der Vattenfall Europe Aktiengesellschaft geworden sind und Aktien der Vattenfall Europe Aktiengesellschaft erhalten haben, haben Anspruch auf die bare Zuzahlung in Höhe von EUR 2,30 pro Stückaktie der ehemaligen Bewag Holding Aktiengesellschaft zzgl. Zinsen für die Zeit ab dem 24. Oktober 2003 bis zum 31. August 2009 in Höhe von 2 Prozentpunkten p. a. und ab dem 1. September 2009 in Höhe von 5 Prozentpunkten p. a. über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB.

Die Auszahlung der baren Zuzahlung zzgl. Zinsen soll für die ehemaligen Aktionäre der Bewag Holding Aktiengesellschaft kosten-, provisions- und spesenfrei sein. Kosten, Provisionen und Spesen für Depotbanken außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind vom jeweiligen ehemaligen Aktionär der Bewag Holding Aktiengesellschaft selbst zu tragen.

Die jeweilige steuerrechtliche Behandlung der baren Zuzahlung und Zinsen richtet sich nach den individuellen Verhältnissen des Steuerpflichtigen. In Abhängigkeit von den individuellen steuerlichen Verhältnissen der ausgleichsberechtigten ehemaligen Aktionäre der Bewag Holding Aktiengesellschaft kann es zu einer Auszahlung der baren Zuzahlung unter Abzug von deutscher Kapitalertragsteuer (ggf. zuzüglich Kirchensteuer) durch die auszahlende Stelle kommen. Bei Zweifeln über die individuellen steuerlichen Verhältnisse bzw. deren rechtliche Würdigung wird die auszahlende Stelle Kapitalertragsteuer einbehalten und abführen. Ferner reduziert die bare Zuzahlung grundsätzlich die Anschaffungskosten der Aktien, die den Aktionären im Zuge der Verschmelzung gewährt wurden. Sofern und soweit Aktionäre ihre erhaltenen Aktien steuerpflichtig übertragen haben, wären daher grundsätzlich die steuerlichen Auswirkungen zu prüfen. Den ausgleichsberechtigten ehemaligen Aktionären bzw. deren Rechtsnachfolgern wird empfohlen, wegen der individuellen steuerlichen Behandlung der baren Zuzahlung und der Zinsen (einschl. etwaig einbehaltener Kapitalertragsteuer sowie deren eventueller Erstattung oder Anrechnung) einen steuerlichen Berater zu konsultieren.

Bei eventuellen Rückfragen werden die ausgleichsberechtigten (ehemaligen) Aktionäre der Bewag Holding Aktiengesellschaft gebeten, sich an ihr depotführendes Kreditinstitut zu wenden. 

Berlin, im August 2022

Vattenfall GmbH
Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 18. August 2022

Grenzüberschreitende Verschmelzung der Deutschen Industrie Grundbesitz AG (zuvor: Deutsche Industrie REIT-AG) auf die CTP N.V.

Die Hauptversammlung der Deutschen Industrie Grundbesitz AG, Rostock, am 9. Juni 2022 hatte die grenzüberschreitende Verschmelzung auf die CTP N.V. beschlossen. Die Aktien (WKN: A2G9LL, ISIN: DE000A2G9LL1) werden nach Eintragung des Beschlusses nunmehr im Umtauschverhältnis 1 : 1,25 umgetauscht. Die Angemessenheit des Umtauschverhältnisses wird in einem Spruchverfahren überprüft werden.

Flughafen Wien AG: Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat zu dem Teilangebot veröffentlicht

Flughafen Wien AG

Hinweisbekanntmachung gemäß § 14 ÜbG

Die Flughafen Wien Aktiengesellschaft gibt bekannt, dass die Äußerungen des Vorstands und des Aufsichtsrats der Flughafen Wien Aktiengesellschaft gemäß § 14 ÜbG und die Beurteilung des Sachverständigen gemäß § 14 Abs. 2 iVm § 13 ÜbG zum freiwilligen öffentlichen Teilangebot (§§ 4 ff Übernahmegesetz) der Airports Group Europe S.à r.l. an die Aktionäre der Flughafen Wien Aktiengesellschaft vom 11. August 2022 ab dem 18. August 2022 am Sitz der Flughafen Wien Aktiengesellschaft, Office Park 1, 1300 Wien Flughafen, Investor Relations, kostenlos aufliegen und auf der Website unter www.viennaairport.com/teilangebot_ifm_2022 abrufbar sind. Zudem liegen die Stellungnahmen bei der Annahme- und Zahlstelle UniCredit Bank Austria AG, Rothschildplatz 1, 1020 Wien auf und werden auch auf der Website der Übernahmekommission unter www.takeover.at veröffentlicht.

Wien, am 18. August 2022

Der Vorstand

Flughafen Wien AG: Vorstand der Flughafen Wien AG rät Aktionären, das Kaufangebot von IFM Global Infrastructure Fund nicht anzunehmen

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Airports Group Europe S.à r.l., eine indirekte Tochtergesellschaft des IFM Global Infrastructure Fund, hält derzeit 40% plus 9 Aktien an der FWAG und hat am 11. August 2022 ein Teilangebot gemäß §§ 4 ff ÜbG für den Erwerb von weiteren bis zu ca. 9,99% (insgesamt bis zu 50% minus einer Aktie) an Aktien der FWAG (ISIN AT00000VIE62) veröffentlicht.

Der Vorstand der FWAG hat die vom Gesetz geforderte Stellungnahme zum Angebot von IFM ausgearbeitet, sie wurde durch den bestellten Gutachter geprüft und positiv befundet und vom Aufsichtsrat der FWAG einstimmig beschlossen. Der Aufsichtsrat schließt sich der Stellungnahme des Vorstandes vollinhaltlich an.

Empfehlung des FWAG-Vorstandes an Aktionäre: IFM Angebot nicht annehmen

Nach gewissenhafter Abwägung der zahlreichen Pro- und Kontra-Argumente empfiehlt der Vorstand den Aktionären, das Kaufangebot nicht anzunehmen. Das Kaufangebot stellt zwar grundsätzlich einen Vertrauensbeweis in die Performance der FWAG dar, aber in seiner Stellungnahme begründet der Vorstand umfassend, warum der angebotene Kaufpreis von EUR 33 pro Aktie angesichts der erwartbaren weiteren positiven Entwicklung des aktuell völlig entschuldeten und gut performenden Unternehmens als zu gering eingeschätzt wird.

Weiter reduzierte Liquidität und Handelbarkeit könnte zu Abgang von der Börse (Delisting) führen

Weiters sieht der Vorstand die Gefahr, dass bei Annahme des Angebots die Liquidität und damit die Handelbarkeit der Aktie weiter eingeschränkt werden, was schließlich zu einem von Vorstand und Aufsichtsrat unerwünschten Abgang (Delisting) der FWAG-Aktie von der Börse führen könnte.

Der Vorstand verweist in seiner Abwägung auch auf die Stellungnahme des Interessenverbandes für Anleger (IVA) hin, der langfristigen Anlegern von der Annahme abrät.

Weiters weist der Vorstand darauf hin, dass das Angebot von EUR 33 pro Aktie abzüglich der nach der aktuellen Guidance bei EUR 0,75 zu erwartenden Dividende für 2022 nicht nur rund 5% unter dem tiefsten Schlusskurs 2019, sondern sogar rund 20% unter dem höchsten Schlusskurs 2019 liegt.

Ab Donnerstag ist Wortlaut der umfangreichen Stellungnahme auf VIE-Homepage abrufbar

Sollte der vom Vorstand seit 2011 erfolgreich eingeschlagene Weg der nachhaltigen Unternehmenswertsteigerung nach Ende der COVID-Krise zu weiteren Ergebnissteigerungen führen, würde der heutige Aktionär durch die Annahme des Angebots darauf verzichten, an dem künftigen Unternehmenswertsteigerungspotenzial der Flughafen Wien AG zu partizipieren: Durch die Wachstumschancen der Zielgesellschaft besteht die Möglichkeit, dass weitere Ertragspotenziale realisiert werden und es somit zu einer Steigerung des Werts der Aktien der Zielgesellschaft sowie der künftig an die Aktionäre auszuschüttenden Dividende kommt. Sollte das vom Vorstand erwartete Wachstum in der globalen (insbesondere europäischen) Luftfahrt eintreten oder übertroffen werden, würde der Unternehmenswert der Zielgesellschaft dadurch nachhaltig gesteigert werden. Durch die Annahme des Angebots würde der Aktionär auf die potenziellen Vorteile aus einer solchen möglichen Unternehmenswertsteigerung verzichten. Hervorzuheben als wesentlicher positiver Aspekt ist die Tatsache, dass das Unternehmen weitestgehend entschuldet ist, was wichtige finanzielle Spielräume für zukünftige Investitionen und/oder Dividendenentwicklungen eröffnet.

Außerdem wirft die möglicherweise weitere spürbare Reduktion des Streubesitzes grundsätzliche Fragen in Bezug auf die künftige Kapitalmarktstrategie und -präsenz (Listing) des Unternehmens auf. Ein potenziell drohendes Delisting wird insbesondere als nicht im Interesse der Gesellschaft gesehen und widerspräche auch den erklärten Zielsetzungen der anderen Kernaktionäre. Damit verbundene Folgewirkungen auf die Governance der Gesellschaft und ein Verlust einer künftigen potenziellen Finanzierungsquelle könnten auch für weitere Stakeholder zu nachteiligen Folgen führen.

Durch die Konzentration der Stimmrechte in einer möglichen Bandbreite von 40,0% bis fast 50,0% der stimmberechtigten Aktien der Flughafen Wien AG - neben den bereits bestehenden Anteilen der weiteren Kernaktionäre in der Höhe von insgesamt 50% - wird die Mitbestimmungsmöglichkeit der übrigen Streubesitz-Aktionäre stark eingeschränkt. Auch wird durch den Erwerb der Anteil der Bieterin an einem wichtigen österreichischen Unternehmen der kritischen Infrastruktur weiter erhöht und es kann nicht ausgeschlossen werden, dass das öffentliche Interesse dadurch berührt wird.

Letztlich weist der Vorstand aber darauf hin, dass die Einschätzung, ob das Angebot vorteilhaft ist oder nicht, nur jeder Aktionär auf Grund seiner individuellen Situation (Anschaffungspreis, lang- oder kurzfristige Veranlagung, Einschätzung der künftigen Entwicklung der Gesellschaft, etc.) treffen kann, wobei auch die erwartete künftige Entwicklung des Kapitalmarktes bzw. der Wiener Börse eine große Rolle spielt. Hierbei kann sich die Situation für private Kleinanleger anders darstellen als für institutionelle Investoren.

Am 18. August 2022 werden die vollständigen Stellungnahmen von Vorstand, Aufsichtsrat und Sachverständigem auf der Website der Flughafen Wien AG unter www.viennaairport.com/teilangebot_ifm_2022 und die entsprechende Hinweisbekanntmachung im Amtsblatt der Wiener Zeitung veröffentlicht.

Petro Welt Technologies AG: Joma verkündet Barabfindungspreis für den Fall des Gesellschafterausschlusses nach § 1 Abs. 1 GesAusG

AD-HOC-MITTEILUNG

Wien, 16. August 2022

Petro Welt Technologies AG ("PeWeTe") hat am 26. Juli 2022 mitgeteilt, dass Joma Industrial Source Corp. ("Joma") beabsichtigt, ein schriftliches Verlangen auf Gesellschafterausschluss nach § 1 Abs. 1 GesAusG zu stellen, sofern (a) die außerordentliche Hauptversammlung der PeWeTe am 16. August 2022 den Verkauf der Beteiligungsgesellschaften in Russland rechtswirksam beschließt, dieser Beschluss bindend ist und keiner Anfechtung oder gerichtlichen Überprüfung unterliegt oder eine solche Anfechtung oder gerichtliche Überprüfung zugunsten der Gesellschaft zurückgenommen, zurückgewiesen oder entschieden wurde, und (b) der Verkauf der Beteiligungsgesellschaften in Russland rechtsgültig abgeschlossen, alle erforderlichen behördlichen Genehmigungen erteilt und er vollzogen wurde.

In Ergänzung dieser Mitteilung hat Joma heute den Vorstand der PeWeTe informiert, dass die Höhe des im Falle eines solchen Gesellschafterausschlusses von Joma angebotenen Barabfindungspreises EUR 2,20 per Aktie betragen werde. Der Aktienpreis wurde so berechnet, als ob der Verkauf der Beteiligungsgesellschaften in Russland nicht stattgefunden hätte.

Die Einleitung des Verfahrens auf Gesellschafterausschluss setzt weiterhin voraus, dass Joma ein förmliches, schriftliches Verlangen auf Gesellschafterausschluss gemäß § 1 Abs. 1 GesAusG stellt.

Über die Petro Welt Technologies AG

Die Petro Welt Technologies AG mit Sitz in Wien ist eine der führenden, frühzeitig etablierten OFS-Gesellschaften in Russland und der GUS und hat sich auf Dienstleistungen zur Steigerung der Produktivität neuer und bestehender Öl- und Gasformationen spezialisiert.

aktionaersforum.de: 5. Symposium Kapitalmarktrecht am 15. September 2022

Sehr geehrte Damen und Herren,

nach einer zweijährigen Corona-Pause freuen wir uns, Sie wieder zum Symposium Kapitalmarktrecht einladen zu dürfen. Auch das fünfte Symposium verfolgt das Ziel, Aktionären, institutionellen Investoren, Aktionärsvereinigungen und sonstigen Stakeholdern eine Plattform des Austausches und der Information zu bieten.

Minderheitsaktionäre und ihre Rechte sollen damit gestärkt werden.

Das 5. Symposium Kapitalmarktrecht findet am

Donnerstag, den 15. September 2022

im Hotel The Westin Grand in Frankfurt am Main statt.

In hochkarätig besetzten Panels informieren renommierte Experten über die Themen Aktionärsschutz, Aktionärsrechte und den aktuellen Stand des Kapitalmarktrechts. Die fachliche Diskussion und der Meinungsaustausch – auch mit den Teilnehmern – stehen dabei im Vordergrund.

Programm

09:30 Uhr Empfang

10:00 Uhr Willkommensansprache

10:10 Uhr  Grußwort

10:30 Uhr  Impulsvortrag zum Thema “Verbraucher-/Aktionärsschutz in Deutschland und die Rolle der BaFin“

11:00 Uhr  Panel zum Thema “Aktionärsrechte in Deutschland – eine post-pandemische Betrachtung“

12:00 Uhr  Mittagspause

13:00 Uhr  Impulsvortrag zum Thema „Die Hauptversammlung der Zukunft“

13:30 Uhr  Panel zum Thema „Börsenkurs versus Ertragswert: Alleinige Maßgeblichkeit des Börsenkurses?“

14:30 Uhr Get-Together

Durch die Veranstaltung führt die ntv-Börsenmoderatorin Katja Dofel.

Wir würden uns freuen, Sie am 15. September 2022 begrüßen zu können.

Klicken Sie hier für ein detailliertes Programm sowie weitere Informationen zur Veranstaltung

Die Teilnahme an der Veranstaltung ist kostenlos!

Das Symposium wird erstmals als Hybrid-Veranstaltung auch online übertragen. Geben Sie bei der Anmeldung daher bitte an, ob Sie vor Ort teilnehmen möchten oder online. Im letzteren Fall bekommen Sie eine E-Mail mit Einwahldaten zugeschickt.

Falls im September Kontaktbeschränkungen erlassen werden, wird das Symposium als reine virtuelle Veranstaltung stattfinden.

Aus organisatorischen Gründen bitten wir um eine vorherige Anmeldung bis zum 04. September 2022.

ERWE Immobilien AG: Pflichtangebot der Elbstein AG abgeschlossen

Unternehmensmitteilung für den Kapitalmarkt

- Elbstein nun mit 37,3 Prozent an ERWE Immobilien AG beteiligt 

- Wechsel des Börsensegments für die ERWE-Aktien beantragt 

- Künftige Notierung im Segment Scale des Basic Board (Freiverkehr) der Frankfurter Börse angestrebt

Frankfurt/M., den 17. August 2022. Das Pflichtangebot der Elbstein AG AG, Hamburg, zur Übernahme von Aktien der ERWE Immobilien AG (ISIN: DE000A1X3WX6), Frankfurt/M., ist erwartungsgemäß in nur einem geringen Umfang von den Aktionären der ERWE angenommen worden. Wie Elbstein gemäß § 23 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) mitteilte, sind bis zum Ablauf der Frist Aktionäre mit insgesamt 866.446 ERWE-Aktien dem Angebot zum Preis von 2,36 Euro je Aktie gefolgt. Das entspricht 3,52 Prozent des ERWE-Grundkapitals. Mit der Übernahme dieser Aktien hält die Elbstein AG insgesamt direkt und indirekt 37,3 Prozent an der ERWE Immobilien AG.

"Das Pflichtangebot war die Folge der im Juni abgeschlossenen Kapitalerhöhung, wodurch Elbstein die Schwelle von 30 Prozent Anteilen an unserer Gesellschaft überschritten hatte", sagt Axel Harloff, Vorstand der ERWE. Vorstand und Aufsichtsrat der ERWE hatten in einer Gemeinsamen Stellungnahme den ERWE-Aktionären empfohlen, das Pflichtangebot nicht anzunehmen, da es deutlich unter dem Substanzwert der ERWE liegt. Beide Mitglieder des ERWE-Vorstands, die zusammen mit 48,28 Prozent an der ERWE beteiligt sind, hatten das Angebot nicht angenommen.

Vereinbarungsgemäß wird ERWE bei der Frankfurter Börse einen Antrag auf Delisting aus dem General Standard und gleichzeitig die Aufnahme der Notierung der ERWE-Aktien im Segment Scale des Basic Board (Freiverkehr) der Frankfurter Börse beantragen. Die ERWE wird ihr Investor Relations und ihre transparente Berichterstattung in gewohnter Qualität aufrecht erhalten.

Die ERWE Immobilien AG konzentriert sich auf den Aufbau eines ertragsstarken Bestands an Mischnutzungsimmobilien in den Bereichen Büro, Service, Einzelhandel, Hotel und Wohnen. Bevorzugte Standorte sind aussichtsreiche innerstädtische Lagen in deutschen Großstädten und in ausschließlich "A"-Lagen kleinerer Städte und Kommunen. Akquiriert werden Immobilien, deren Wertsteigerungspotentiale durch neue Nutzungskonzepte nachhaltig ausgenutzt werden können, so dass ein renditestarker, werthaltiger Bestand mit deutlich steigenden Einnahmen entsteht. Das Unternehmen ist in Frankfurt im Regulierten Markt (General Standard) und an den Wertpapierbörsen in Frankfurt a. M. (XETRA), Berlin, Düsseldorf und Stuttgart im Freiverkehr (ISIN: DE000A1X3WX6) notiert.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Covivio Office AG (vormals: Godewind Immobilien AG): Erstinstanzlich keine Erhöhung der Barabfindung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der Covivio Office AG hat das LG Frankfurt am Main die Sache am 21. Juli 2022 verhandelt und die Spruchanträge mit Beschluss vom gleichen Tag zurückgewiesen. Das Gericht begründet dies mit dem niedrigeren Net Asset Value (NAV).

 

Gegen die Entscheidung können die Antragsteller noch innerhalb von einem Monat ab Zustellung Beschwerde einlegen.

Nach Maßgabe des Übertragungsbeschlusses erhielten die ausgeschlossenen Covivio-Office-Minderheitsaktionäre eine von der Covivio Office Holding GmbH zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 6,42 je Aktie. Die Auftragsgutachterin hatte den NAV mit EUR 5,58 ermittelt. Der Prüfer kam in seiner Stellungnahme vom 13. April 2022 auf einen Wert von EUR 5,75 nach dem EPRA NAV. 

Die Bewertung nach dem Ertragswertverfahren ist nach Auffassung des Landgerichts vorliegend bei einem Immobilienbestandshalter nicht maßgeblich. Unterlagen hierzu müssten daher nicht vorgelegt werden. Vorerwerbspreise könnten auch nur bei einer Bewertung nach dem Ertragswert eine Rolle spielen.

LG Frankfurt am Main,  Beschluss vom 21. Juli 2022, Az. 3-05 O 63/21

Hoppe u.a. ./. Covivio Office Holding GmbH

52 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Daniel Lochner, c/o MEILICKE  HOFFMANN & PARTNER Rechtsanwälte Steuerberater mbB, 53115 Bonn

Beendigung des Spruchverfahrens zum Formwechsel der FPB Holding GmbH & Co. KG in eine Aktiengesellschaft

FPB Holding Aktiengesellschaft
Düsseldorf

Bekanntmachung des gerichtlichen Vergleichs nach § 11 Abs. 4 SpruchG zur Beendigung des Spruchverfahrens betreffend den Formwechsel der FPB Holding AG (vormals FPB Holding GmbH & Co. KG) von einer Kommanditgesellschaft in eine Aktiengesellschaft und Abwicklungshinweise

In dem aktienrechtlichen Spruchverfahren vor dem Landgericht Düsseldorf, Az. 33 O 89/21 [AktE], betreffend die Festsetzung einer angemessenen Barabfindung für die Kommanditisten, die gegen den Formwechsel gestimmt und gegen den Beschluss über den Formwechsel Widerspruch zur Niederschrift erklärt haben, gibt die Antragsgegnerin, die FPB Holding AG, den Inhalt des am 21.06.2022 gerichtlich festgestellten Vergleichs bekannt:

Landgericht Düsseldorf

Beschluss

In dem Verfahren nach dem Umwandlungsgesetz, an dem beteiligt sind:

1. […]
bis
3. […]
- Antragssteller -

gegen

FPB Holding AG, vertr. durch ihren Vorstand, Grafenberger Allee 293, 40237 Düsseldorf
- Antragsgegnerin -

Verfahrensbevollmächtigte:
Noerr Partnerschaftsgesellschaft mbB, Brienner Straße 28, 80333 München

Herr Karl-Walter Freitag, Vogelsangerstr. 104, 50823 Köln,
[gemeinsamer Vertreter] der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten abfindungsberechtigten ehemaligen Kommanditisten

hat die 3. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Düsseldorf am 21.06.2022 durch den Vorsitzenden Richter am Landgericht […] beschlossen:

Nachdem die Antragsteller zu 1. und 3, die Antragsgegnerin und der gemeinsame Vertreter dem gerichtlichen Vergleichsvorschlag zugestimmt haben, wird festgestellt, dass folgender

Verfahrensvergleich

geschlossen ist:

Vorbemerkungen

 1. Auf der Gesellschafterversammlung der Antragsgegnerin vom 23.06.2020, damals noch in der Rechtsform einer GmbH & Co. KG, haben deren Gesellschafter mit der hierfür erforderlichen Mehrheit unter Tagesordnungspunkt 5 einen Formwechsel beschlossen. Die Antragsgegnerin sollte im Rahmen eines Formwechsels nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes von einer Kommanditgesellschaft in eine Aktiengesellschaft umgewandelt werden und künftig unter FPB Holding Aktiengesellschaft firmieren. Das Grundkapital der künftigen Aktiengesellschaft wurde auf EUR 29.937.218,00 festgesetzt und in auf den Namen lautende Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag) eingeteilt.

2. Der Formwechsel der ursprünglich unter HRA 14963 des AG Düsseldorf eingetragenen FBP Holding GmbH & Co. KG in die unter HRB 94485 des AG Düsseldorf eingetragene FBP Holding Aktiengesellschaft wurde am 3. August 2021 in das Handelsregister des AG Düsseldorf eingetragen und bekanntgemacht und ist damit wirksam.

3. Auf der Gesellschafterversammlung der Antragsgegnerin vom 23.06.2020 wurde die Abfindung für die Kommanditisten, die gegen den Formwechsel gestimmt und gegen den Beschluss über den Formwechsel Widerspruch zur Niederschrift erklärt haben (§ 207 Abs. 1 UmwG) (nachfolgend: „Abfindungsberechtigte Ehemalige Kommanditisten der FPB Holding GmbH & Co. KG“) auf EUR 13,40 je bisherigem Kommanditanteil an der FBP Holding GmbH & Co. KG bestimmt.

4. Die Antragstellerinnen haben beim Landgericht Düsseldorf durch Einreichung eines Antrags im Spruchverfahren vom 03.11.2021 die Erhöhung der Abfindung verlangt und diese mit dem Bestehen eventueller Schadenersatzansprüche, einem Anspruch auf Aufzinsung des Abfindungsbetrags sowie mit Einwänden gegen die Berechnung der Pensionsansprüche begründet. Die Antragsgegnerin, die keinen operativen Geschäftsbetrieb mehr unterhält, hält mit Hinweis auf das Fehlen bestehender Schadenersatzansprüche und Aufzinsungsansprüche sowie der Richtigkeit der berechneten Pensionsverpflichtungen die Abfindung für angemessen und einen Anspruch auf Erhöhung der Abfindung daher für unbegründet.

Die Parteien und der Gemeinsame Vertreter schließen unter Aufrechthaltung ihrer jeweiligen unterschiedlichen Standpunkte in rechtlicher und bewertungsmäßiger Sicht zur Angemessenheit der Barabfindung und zur Vermeidung einer aufwändigen Fortsetzung des Verfahrens sowie ohne Präjudiz für künftige Verfahren auf Vorschlag und Anraten des Gerichts folgenden

Vergleich:

I.

1. Die Barabfindung von EUR 13,40 je bisherigem Kommanditanteil an der FBP Holding GmbH & Co. KG wird um einen Betrag von EUR 0,60 auf EUR 14,00 je bisherigem Kommanditanteil an der FBP Holding GmbH & Co. KG für die Abfindungsberechtigten Ehemaligen Kommanditisten der FPB Holding GmbH & Co. KG erhöht. Die erhöhte Barabfindung ist unter Anrechnung geleisteter Zahlungen seit dem Tag der Eintragung des Formwechsels, also ab dem 3. August 2021 (erster Tag des Zinslaufs), mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu verzinsen.

2. Die sich aus Ziffer I. 1. ergebenden Zahlungsverpflichtungen sind soweit möglich unverzüglich und unaufgefordert durch die Antragsgegnerin zu erfüllen. Die Antragsgegnerin verpflichtet sich, zur Erfüllung dieser Verpflichtung allen Abfindungsberechtigten Ehemaligen Kommanditisten der FPB Holding GmbH & Co. KG unaufgefordert entsprechend der Auszahlung der ursprünglichen Barabfindung die Erhöhung des Abfindungsbetrags zu überweisen.

3. Die Erfüllung aller sich aus den vorstehenden Regelungen ergebenden Nachzahlungsverpflichtungen ist für die Abfindungsberechtigten Ehemaligen Kommanditisten der FPB Holding GmbH & Co. KG kosten-, provisions- und spesenfrei.

II.

Dieser Vergleich wird mit seiner Feststellung durch gerichtlichen Beschluss gemäß § 11 Abs. 4 Satz 2 SpruchG wirksam. Mit der Feststellung ist das gerichtliche Spruchverfahren beendet. Der gemeinsame Vertreter stimmt dem Vergleich zu und verzichtet auf das Recht zur Fortführung des Verfahrens gemäß § 6 Abs. 3 SpruchG.

III.

Dieser Vergleich wirkt für alle Abfindungsberechtigten Ehemaligen Kommanditisten der FPB Holding GmbH & Co. KG. Er stellt insoweit einen echten Vertrag zugunsten Dritter dar (§§ 328 ff. BGB).

IV.

[…]

V.

[…]

VI.

1. Mit der Erfüllung dieses Vergleichs sind alle Ansprüche der diesem Vergleich zustimmenden Antragstellerinnen und der Abfindungsberechtigten Ehemaligen Kommanditisten der FPB Holding GmbH & Co. KG, die nicht selbst einen Antrag in diesem Verfahren gestellt haben, sowie des gemeinsamen Vertreters, gleich welcher Art und gleich welchen Rechtsgrunds im Zusammenhang mit dem Spruchverfahren erledigt und abgegolten.

2. Dieser Vergleich enthält sämtliche Abreden der Beteiligten, die zur Beilegung des Spruchverfahrens getroffen wurden. Weitere Absprachen wurden nicht getroffen. Soweit solche noch zu treffen wären, bedürfen sie der Schriftform.

3. Sollte eine Bestimmung dieses Vergleichs unwirksam sein oder werden, wird dadurch die Gültigkeit seiner übrigen Bestimmungen nicht berührt. Statt der unwirksamen Bestimmung gilt die gesetzlich zulässige Regelung, die dem in der unwirksamen Bestimmung zum Ausdruck kommenden Sinn und Zweck wirtschaftlich am nächsten kommt.

4. Für sämtliche Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vergleich oder seiner Gültigkeit ist ausschließlich das Landgericht Düsseldorf zuständig, soweit gesetzlich zulässig.

5. Für den Fall eines Beschlusses nach § 11 Abs. 4 SpruchG besteht Einverständnis mit einer Entscheidung durch den Vorsitzenden alleine.

VII.

Die Antragsgegnerin verpflichtet sich, diesen Vergleich auf ihre Kosten seinem wesentlichen Inhalt nach […] unverzüglich im Bundesanzeiger bekannt zu machen. Eine Veröffentlichung soll, soweit dies im Bundesanzeiger möglich ist, nicht nur in der Rubrik „Aktiengesellschaften", sondern auch noch in der Rubrik „Kommanditgesellschaften", erfolgen. Sollte darüber hinaus eine Bekanntmachung veranlasst werden, wird diese nicht im Druckerzeugnis „Frankfurter Allgemeine Zeitung" erfolgen.

Der Vorsitzende

[…]

Abwicklungshinweise

Nachfolgend werden die Einzelheiten zu der Abwicklung der sich ergebenden Zahlungsansprüche der Abfindungsberechtigten Ehemaligen Kommanditisten der FPB Holding GmbH & Co. KG bekannt gegeben:

Der Erhöhungsbetrag von EUR 0,60 („Erhöhungsbetrag“) nebst Zinsen wird denjenigen Abfindungsberechtigten Ehemaligen Kommanditisten der FPB Holding GmbH & Co. KG, an die die Barabfindung in Höhe von EUR 13,40 („Barabfindung“) bereits ausgezahlt worden ist, soweit möglich, ohne Weiteres bankmäßig gutgeschrieben.

Soweit solche Abfindungsberechtigte Ehemalige Kommanditisten der FPB Holding GmbH & Co. KG nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die Barabfindung im Rahmen des Formwechsels abgewickelt wurde, brauchen sie hinsichtlich der Gutschrift des Erhöhungsbetrags nichts zu veranlassen. Andernfalls werden sie gebeten, sich umgehend unter der unten angegebenen Adresse an die Stora Enso Paper GmbH mit dem Betreff FPB Holding AG („Gesellschaft“) zu wenden.

Abfindungsberechtigte Ehemalige Kommanditisten der FPB Holding GmbH & Co. KG, an die die Barabfindung noch nicht ausgezahlt worden ist oder die das Abfindungsangebot gemäß § 207 UmwG noch nicht angenommen haben, werden gebeten, einen Auszahlungsantrag an die folgende Adresse zu stellen: 

Stora Enso Paper GmbH
Betreff: FPB Holding Aktiengesellschaft
Grafenberger Allee 293
40237 Düsseldorf

Der Auszahlungsantrag sollte die folgenden Angaben enthalten:

- Betreff: Auszahlungsantrag Erhöhte Barabfindung Formwechsel FPB;

- Vollständiger Name und Anschrift des Anspruchsstellers;

- Anzahl der gehaltenen Kommanditanteile an der FPB Holding GmbH & Co. KG zum Zeitpunkt der Eintragung des Formwechsels in das Handelsregister am 3. August 2021;

- Bankverbindung zur Entgegennahme des Auszahlungsbetrages in Höhe von EUR 14,00 („Erhöhte Barabfindung“) nebst Zinsen;

- Erklärung, dass die vom Anspruchssteller an der Gesellschaft gehaltenen Aktien an diese abgetreten werden.

Die Zahlung des Erhöhungsbetrags bzw. der Erhöhten Barabfindung (jeweils nebst Zinsen) erfolgt für die Abfindungsberechtigten Ehemaligen Kommanditisten der FPB Holding GmbH & Co. KG kosten-, spesen- und provisionsfrei.

Die Auszahlung des Erhöhungsbetrags bzw. der Erhöhten Barabfindung erfolgt unter Beachtung der jeweils anwendbaren steuerlichen Vorschriften. Im Hinblick auf die persönliche steuerliche Behandlung wird den Abfindungsberechtigten Ehemaligen Kommanditisten der FPB Holding GmbH & Co. KG empfohlen, ihren steuerlichen Berater zu konsultieren. 

Düsseldorf, im August 2022

Stora Enso Paper GmbH
Die Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 12. August 2022

S IMMO AG: Außerordentliche Hauptversammlung und Änderungen im Aufsichtsrat

Corporate News • 10.08.2022 09:10

Der Vorstand der S IMMO AG hat ein Verlangen der CPI Property Group S.A. („CPI“) gemäß § 105 Abs 3 AktG auf Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung der S IMMO AG mit dem Tagesordnungspunkt „Änderungen im Aufsichtsrat“ erhalten.

Vor dem Hintergrund des Erwerbs einer kontrollierenden Beteiligung von rund 44,41 % der insgesamt ausstehenden Stimmrechte durch CPI und dem infolgedessen am 15.07.2022 veröffentlichten Pflichtangebot an die Aktionäre der Gesellschaft haben die Aufsichtsratsmitglieder Ewald Aschauer, Christian Böhm, Hanna Bomba, John Nacos und Manfred Rapf ihren Rücktritt als Aufsichtsratsmitglied der S IMMO mit Ablauf der außerordentlichen Hauptversammlung erklärt.

Auf dieser Grundlage schlägt CPI die Abberufung von Florian Beckermann, die Herabsetzung der Zahl der von der Hauptversammlung gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats von acht auf vier Mitglieder sowie die Wahl von Herrn Martin Němeček und von Herrn John Verpeleti in den Aufsichtsrat der Gesellschaft vor.

Der Vorstand wird die beantragte Hauptversammlung in den nächsten Tagen einberufen.

IFM GIF gibt die Veröffentlichung des Teilangebots für ca. 9,99% der Flughafen Wien AG bekannt

Der Angebotspreis beträgt EUR 33,00 je Aktie; Das Angebot kann vom 11. August 2022 bis 6. Oktober 2022 angenommen werden

Wien/Niederösterreich - Airports Group Europe S.à r.l. ("Airports Group Europe"), eine indirekte Tochtergesellschaft des IFM Global Infrastructure Fund ("IFM GIF") hat heute ein Teilangebot gemäß §§ 4 ff ÜbG für den Erwerb von bis zu ca. 9,99 % aller Aktien an der Flughafen Wien AG (ISIN AT00000VIE62) veröffentlicht.

Der Angebotspreis von EUR 33,00 je Aktie entspricht einer Prämie von 25,5% gegenüber dem Schlusskurs des letzten Handelstages vor der Ankündigung der Airports Group Europe vom 13. Juni 2022 und einer Prämie von 21,3% gegenüber dem volumengewichteten Durchschnittskurs (VWAP) der letzten sechs Monate vor der Ankündigung.

Aufgrund der öffentlichen Aussagen der Stadt Wien, des Landes Niederösterreich und der Mitarbeiterstiftung, dass sie nicht beabsichtigen, ein öffentliches Angebot von Airports Group Europe anzunehmen, geht die Airports Group Europe davon aus, dass das öffentliche Angebot nur von Streubesitzaktionären angenommen wird. Das öffentliche Angebot unterliegt den üblichen behördlichen Genehmigungen.

"Wir begrüßen die Entscheidung der Übernahmekommission, die Veröffentlichung unseres öffentliches Angebots zur Aufstockung unserer Beteiligung am Flughafen Wien nicht zu untersagen.

Wir sind der Ansicht, dass der Angebotspreis, auf Grund der weiterhin großen Unsicherheiten für den Luftverkehr, eine attraktive Prämie darstellt.

Darüber hinaus sind wir der Ansicht, dass das Angebot auch ein Liquiditätsereignis für Anteilseigner darstellt, um ihre Anteile einer ansonsten relativ illiquiden Aktie zu einem attraktiven Preis anzubieten.

Als Miteigentümer am Flughafen Wien für die letzten sieben Jahre und als langfristiger Investor im Auftrag von Pensionfonds und von institutionellen Anlegern haben wir Österreich als attraktiven Investitionsstandort zu schätzen gelernt.

Wir werden uns weiterhin für die Zusammenarbeit mit allen Stakeholdern einsetzen und das Management dabei unterstützen, seine Strategie für den Flughafen Wien im Interesse der lokalen Gemeinden, der Passagiere, der Airline-Kunden, der Mitarbeiter und des Wirtschaftsstandortes fortzusetzen", so Werner Kerschl, Executive Director von IFM Investors.

Einzelheiten zum Angebot

Dieses Angebot kann von interessierten Aktionären der Flughafen Wien AG während der Annahmefrist, vom 11. August 2022 bis einschließlich den 6. Oktober 2022, 17:00 Uhr (Wiener Zeit), angenommen werden. Dies entspricht einer Annahmefrist von 8 Wochen.

Sofern alle erforderlichen behördlichen Genehmigungen nach Ablauf der Annahmefrist vorliegen, erhalten die Aktionäre, die das Angebot angenommen haben, den Kaufpreis innerhalb von 10 Börsentagen nach Ende der Annahmefrist, d.h. spätestens bis zum 20. Oktober 2022.

Eine eigens eingerichtete Webseite (www.Flughafen-Wien-Aktien-Angebot.at) beinhaltet die Angebotsunterlage sowie weitere Informationen zum Angebot, zur Airports Group Europe, IFM GIF und IFM Investors. Die Angebotsunterlage ist ebenfalls auf der Website der Flughafen Wien AG (http://www.viennaairport.com) und der Übernahmekommission (http://www.takeover.at) veröffentlicht.

Darüber hinaus wird die Angebotsunterlage als gedrucktes Dokument am Sitz der UniCredit Bank Austria AG, die als Empfangs- und Zahlstelle fungiert, Rothschildplatz 1, 1020 Wien, während der üblichen Geschäftszeiten kostenlos erhältlich sein.

Das Angebot kann in Österreich, den Vereinigten Staaten von Amerika und von sog. Relevanten Personen (wie im Angebot definiert) im Vereinigten Königreich angenommen werden.

IFM GIF wird durch IFM Investors beraten, einem globalen Infrastrukturspezialisten im Besitz einer Gruppe australischer Pensionsfonds. IFM Investors investiert im Auftrag von mehr als 600 institutionellen Investoren für die Altersvorsorge von 120 Millionen Erwerbstätigen auf der ganzen Welt, inklusive Pflegepersonal, Lehrern, Bauarbeitern und Mitarbeitern im Gastgewerbe.

Nomura agiert als beratende Investmentbank und E+H Rechtsanwälte GmbH als österreichischer Rechtsberater der Airports Group Europe.

Über Airports Group Europe

Airports Group Europe ist eine in Luxemburg ansässige Gesellschaft mit beschränkter Haftung, registriert unter B 167449.

Über IFM GIF

IFM Global Infrastructure Fund ("IFM GIF") ist ein unabhängig verwalteter offener globaler Infrastruktur-Investmentfonds. Zu den Anlegern von IFM GIF gehören eine Vielzahl von Pensionsfonds und institutionellen Anlegern in Großbritannien, Europa, Australien, den USA, Kanada und Asien.

GIF investiert seit 17 Jahren in Vermögenswerte auf der ganzen Welt und verfügt derzeit über 20 Portfoliobeteiligungen dazu gehören Flughäfen, Seehäfen und Mautstraßen sowie Investments in Energie, Wasser und Telekommunikation. (Stand 31. März 2022)

Zu den Erfahrungen von IFM GIF mit Flughäfen gehören Beteiligungen an der Flughafen Wien Gruppe (Flughäfen Wien, Malta und Koice), der Manchester Airports Group (Flughäfen Manchester, London Stansted und East Midlands) und am Flughafen Sydney.

IFM GIF wird von IFM Investors Pty Limited ("IFM Investors") beraten.

Über IFM Investors

IFM Investors wurde vor mehr als 25 Jahren mit dem Ziel gegründet, die langfristigen Altersvorsorgeleistungen von Erwerbstätigen zu wahren und zu vermehren. Das Unternehmen, das sich im Besitz einer Gruppe australischer Pensionsfonds befindet, verwaltet ein Vermögen von 122 Milliarden Euro (Stand: 31. März 2022).

IFM Investors ist einer der größten globalen Infrastruktur-Investmentmanager mit einem Volumen von mehr als 58 Milliarden Euro (Stand: 31. März 2022), investiert in verschiedene Infrastrukturinvestitionen.

IFM Investors verfügt über umfangreiche Erfahrungen in der Zusammenarbeit mit Kommunen und öffentlichen Einrichtungen und ist als Manager oder Berater an Investitionen in 17 verschiedenen Flughäfen beteiligt.

Als Unterzeichner der von den Vereinten Nationen unterstützten Principles for Responsible Investment engagieren sich die von IFM Investors verwalteten oder beratenen Fonds aktiv in ESG-Fragen bei den Unternehmen, in die sie investieren, mit dem Ziel, ihre Nettoperformance zu verbessern und gleichzeitig das Anlagerisiko zu minimieren.

IFM Investors ist weltweit mit Niederlassungen in Melbourne, Sydney, London, Berlin, Zürich, Amsterdam, New York, Hongkong, Seoul und Tokio vertreten und verwaltet Anlagen in den Bereichen Infrastruktur, Fremdkapital, Beteiligungen an börsengelisteten Unternehmen und Private Equity. Weitere Informationen finden Sie unter http://www.ifminvestors.com/.

RM Rheiner Management AG: Halbjahresergebnis 2022

10.08.2022 / 15:22

Die RM Rheiner Management AG weist für das 1. Halbjahr 2022 mit einem Halbjahresüberschuss von rd. 246 TEUR (Vorjahr: 297 TEUR) ein leicht geringeres Ergebnis als im Vorjahr aus. Die Erträge aus Wertpapierverkäufen fielen mit 742 TEUR (2021: 378 TEUR) deutlich besser aus. Auch die Aufwendungen aus Wertpapierverkäufen belasten das Ergebnis mit 52 TEUR (214 TEUR) im Vergleich zum Vorjahr weniger. Dagegen mussten mit 565 TEUR (Vorjahr 64 TEUR) erheblich höhere Abschreibungen verbucht werden, während nur 56 TEUR (Vorjahr 183 TEUR) Zuschreibungen vorzunehmen waren. Der Personalaufwand verringerte sich leicht von 43 TEUR auf 42 TEUR.

Der Inventarwert je Aktie der RM Rheiner Management AG betrug per 30.06.2022 etwa 43,90 EUR (31.12.2021: 44,30 EUR) und ist damit nur leicht gegenüber dem Jahresende 2021 gefallen. Aktuell beträgt der Inventarwert etwa 43,00 EUR je Aktie. Bei der Berechnung des Inventarwerts je Aktie bleiben sämtliche Nachbesserungsrechte und eventuelle anfallende Ertragsteuern außer Ansatz.

Derzeit verfügt die RM Rheiner Management AG über ein Nachbesserungsrechtevolumen von rund 8,9 Mio. EUR.

Die fünf größten darin enthaltenen Positionen sind:
Audi AG 2,3 Mio. EUR
Hypovereinsbank AG 2,2 Mio. EUR
Kölnische Rück AG 0,8 Mio. EUR
Bank Austria Creditanstalt AG 0,6 Mio. EUR
Linde AG 0,4 Mio. EUR

Das Nachbesserungsvolumen errechnet sich aus dem Produkt der Anzahl der Aktien und dem zunächst von der Gesellschaft vereinnahmten Abfindungspreis im Rahmen einer Strukturmaßnahme (z.B. Squeeze-out, Abschluss eines Beherrschungsvertrages). Die Höhe des Abfindungspreises ist Basis für eine eventuelle Nachbesserung und wird regelmäßig im Rahmen eines Spruchstellenverfahrens auf ihre Angemessenheit überprüft.

Zum jetzigen Zeitpunkt können keine verlässlichen Aussagen darüber gemacht werden, ob und wann es gegebenenfalls zu Nachbesserungen aus diesen und anderen laufenden Spruchstellenverfahren kommen wird. Die Gesellschaft veröffentlicht in ihrer Halbjahres- und Jahresberichterstattung regelmäßig die wichtigsten Positionen ihres Nachbesserungsrechteportfolios.

Die Veröffentlichung des Halbjahresfinanzberichts erfolgt am 15. August 2022 auf der Homepage der Gesellschaft.

Köln, 10. August 2022

Der Vorstand

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der AVW Immobilien AG: Verhandlung am 28. Oktober 2022

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
 

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) bei der AVW Immobilien AG, Hamburg, hat das LG Hamburg Termin zur mündlichen Verhandlung auf Freitag, den 28. Oktober 2022, 10:30 Uhr, bestimmt. Bei diesem Termin soll Herr Wirtschaftsprüfer Dr. Jochen Breithaupt von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Baker Tilly zu dem Prüfbericht angehört werden.

LG Hamburg, Az. 412 HKO 13/20
Jaeckel, J. u.a. ./. Frank H. Albrecht
56 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Jobst von Werder, LL.M., 20095 Hamburg
Verfahrensbevollmächtigte des Antragsgegners, Herrn Frank H. Albrecht:
Deloitte Legal Rechtsanwaltsgesellschaft mbH (RA Dr. Volker Schulenburg), 20354 Hamburg

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der AKASOL AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der AKASOL AG hat das LG Frankfurt am Main mit Beschluss vom 25. Juli 2022 die eingegangenen Spruchanträge verbunden. Insgesamt 50 ausgeschlossene AKASOL-Minderheitsaktionäre hatten eine gerichtliche Überprüfung der angebotenen Barabfindung in Höhe von EUR 119,16 je Aktie beantragt.

Die zu dem als Automobilzulieferer tätigen BorgWarner-Konzern gehörende und nunmehr als BorgWarner Akasol AG firmierende Antragsgegnerin kann in verlängerter Frist bis zum 10. Oktober 2022 auf die Anträge erwidern. Der gemeinsame Vertreter, RA Dr. Martin Weimann, kann bis zum 10. November 2022 Stellung nehmen.

LG Frankfurt am Main, Az. 3-05 O 8/22
Hoppe u.a.. ./. BorgWarner Akasol AG
50 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Martin Weimann, 10405 Berlin
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Freshfiels Bruckhaus Deringer, 60322 Frankfurt am Main

Anstehende Spruchverfahren und Maßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• ADLER Real Estate AG: nunmehr aktienrechtlicher Squeeze-out angekündigt (zuvor Beherrschungsvertrag geplant), Aktionärsvereinigung SdK hat Sonderprüfungsantrag angekündigt

• ADVA Optical Networking SE: Zusammenschlussvereinbarung, erfolgreiches Umtauschangebot von Adtran, nunmehr Beherrschungsvertrag mit der Adtran Holdings, Inc. (früher: Acorn HoldCo, Inc.) geplant

• AGROB Immobilien AG: BuG mit der RFR InvestCo 1 GmbH (formwechselnde Umwandlung der RFR InvestCo 1 S.à r.l.), Hauptversammlung am 30. August 2022

• alstria office REIT-AG: erfolgreiches Übernahmeangebot

• Aves One AG: Delisting, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt, ggf. Squeeze-out

• Biotest AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, übernahmerechtlicher Squeeze-out der Stammaktien beantragt, Verhandlung vor dem LG Frankfurt am Main am 27. Oktober 2022

• cash.life AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out (Verschmelzung auf die ectus 80. AG, eine 100%ige Tochter der Policen Direkt GmbH), Hauptversammlung am 29. August 2022

• Deutsche EuroShop AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Hercules BidCo GmbH

• Deutsche Industrie Grundbesitz AG (zuvor: Deutsche Industrie REIT-AG): Delisting (zum 25. Januar 2022), grenzüberschreitende Verschmelzung auf die CTP N.V., Hauptversammlung am 9. Juni 2022
  

• GATEWAY REAL ESTATE AG: Squeeze-out, Übertragungsverlangen von Herrn Norbert Ketterer, auf der ordentlichen Hauptversammlung am 30. August 2022 noch nicht auf der Tagesordnung

• Geratherm Medical AG: erfolgreiches Delisting-Übernahmeangebot

• GxP German Properties AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zu EUR 6,02 (Verschmelzung auf die Paccard eight GmbH), Hauptversammlung am 8. Juni 2022

• Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft: laufendes Erwerbsangebot

• HELLA GmbH & Co. KGaA: erfolgreiches Übernahmeangebot

• HolidayCheck Group AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot

• HORNBACH Baumarkt AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot, Squeeze-out?

• KUKA AG: Squeeze-out zu EUR 80,77 je Aktie beschlossen, Hauptversammlung am 17. Mai 2022, Eintragung durch Anfechtungsklagen verzögert

• MyHammer Holding AG: Verschmelzung auf die (nicht börsennotierte) Instapro II AG, Hauptversammlung am 23. Juni 2022, Gegenantrag der VzfK

• Petro Welt Technologies AG: ggf. Squeeze-out

• Schaltbau Holding AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, Eintragung im Handelsregister am 13. Juli 2022 und Bekanntmachung am 14. Juli 2022 (Fristende am 14. Oktober 2022)

• SinnerSchrader Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung (und damit Wirksamkeit) am 31. Mai 2022 bei der übernehmenden Accenture Digital Holdings Aktiengesellschaft (Fristende: 31. August 2022)

• Tele Columbus AG: Squeeze-out?

• TLG IMMOBILIEN AG: Delisting

• Verallia Deutschland AG (vormals: Saint-Gobain Oberland AG): Squeeze-out zu EUR 620,06 zugunsten der Verallia Packaging S.A.S., Hauptversammlung am 24. August 2022

• Wild Bunch AG (früher: SENATOR Entertainment AG): Squeeze-out, auf der Hauptversammlung am 29. August 2022 noch nicht auf der Tagesordnung 

• Your Family Entertainment AG: Übernahmeangebot

• zooplus AG: erfolgreiches Übernahmeangebot und Delisting-Erwerbsangebot, nur noch ca. 3 % freie Aktionäre, Squeeze-out?
  

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

alstria office REIT-AG: Vorstand erhöht den Vorschlag zur Ausschüttung einer weiteren Dividende auf EUR 550 Millionen

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Hamburg, 8. August 2022 - Heute hat der Vorstand der alstria office REIT-AG (Symbol: AOX, ISIN: DE000A0LD2U1 (Aktien), ISIN: XS2191013171 (Bond 2020), ISIN: XS2053346297 (Bond 2019), ISIN: XS1717584913 (Bond 2017), ISIN: XS1346695437 (Bond 2016)) beschlossen, den Vorschlag an die für den 31. August 2022 einberufene außerordentliche Hauptversammlung zur Ausschüttung einer weiteren Dividende für das Geschäftsjahr 2021 auf EUR 550 Millionen zu erhöhen (von EUR 500 Millionen).

Die Entscheidung folgt der Erhöhung eines der bestehenden Darlehen der alstria um EUR 37 Millionen, welche eine Ausschüttung weiterer EUR 50 Millionen erlaubt. Die Entscheidung des Aufsichtsrats über den geänderten Dividendenvorschlag steht noch aus.

Die Ausschüttung der weiteren Dividende ist Teil der am 8. April 2022 veröffentlichten Planung der Gesellschaft, Fremdmittel in Form von unbesicherten oder besicherten Finanzierungsinstrumenten in Höhe von voraussichtlich bis zu EUR 850 Millionen aufzunehmen, um insgesamt ca. EUR 1 Milliarde an die Aktionäre zurückzugeben.

alstria office REIT-AG: ao. Hauptversammlung am 31. August 2022 soll Sonderausschüttung von mehr als EUR 500 Mio. beschließen

Vorschlag des Vorstands der alstria office REIT-AG zur Änderung des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 10. Juni 2022 über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2021 zur Ausschüttung einer weiteren Dividende 

Der Vorstand schlägt vor, den Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung vom10. Juni 2022 wie folgt zu ändern: 

Von dem gemäß Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 10. Juni 2022 auf neue Rechnung vorgetragenen Betrag in Höhe von EUR 1.052.878.680,12 soll ein Betrag in Höhe von EUR 500.272.721,57 zur Ausschüttung einer weiteren Dividende für das Geschäftsjahr 2021 an die Aktionäre verwendet werden. Damit ergibt sich eine weitere Dividende in Höhe von EUR 2,81 je dividendenberechtigter Stückaktie und die nachfolgende Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2021: 

in EUR 

Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,04 j e dividendenberechtigter Stückaktie, wie in der ordentlichen Hauptversammlung vom 10. Juni 2022 beschlossen     7.121.319,88 

Ausschüttung einer weiteren Dividende von EUR 2,81 j e dividendenberechtigter Stückaktie      500.272.721,57 

Ausschüttung insgesamt 507.394.041,45 

Einstellung in Gewinnrücklagen 0,00 

Gewinnvortrag 552.605.958,55 

Bilanzgewinn 1.060.000.000,00 

Der Vorschlag berücksichtigt die 178.032.997 zum Zeitpunkt des Vorschlags existierenden dividendenberechtigten Stückaktien der Gesellschaft. Sollte sich die Zahl der für das Geschäftsjahr 2021 dividendenberechtigten Stückaktien bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über Tagesordnungspunkt 1 verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine weitere Dividende von EUR 2,81 je dividendenberechtigter Stückaktie für das Geschäftsjahr 2021 sowie entsprechend angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme hinsichtlich der weiteren Dividende und der gesamten Ausschüttung sowie für den Gewinnvortrag vorsieht. 

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die weitere Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, das heißt am 05. September 2022.

Hamburg, 15. Juli 2022 

Der Vorstand

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Sport1 Medien AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der Sport1 Medien AG hat das LG München I die eingegangenen Spruchanträge verbunden. Insgesamt 68 ausgeschlossene Sport1-Minderheitsaktionäre hatten eine gerichtliche Überprüfung der angebotenen Barabfindung in Höhe von EUR 2,30 je Aktie beantragt.

LG München I, Az. 5 HK O 2103/22
Rolle, T. u.a. ./. Highlight Communications AG
68 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Andreas Wirth, 80469 München

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:

Rechtsanwälte Gleiss Lutz Hootz Hirsch, 70173 Stuttgart

Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der Generali Deutschland Holding AG: LG Köln kündigt bevorstehende Entscheidung an

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der Generali Deutschland Holding AG hat das Landgericht Köln angekündigt, bald seine Entscheidung verkünden zu wollen.

In seinem 2020 vorgelegten Gutachten kam der gerichtlich bestellte Sachverständige, Wirtschaftsprüfer StB Dipl.-Kfm. Andreas Creutzmann (c/o IVA VALUATION & ADVISORY AG), auf einen Wert je Aktie von EUR 132,83 bzw. EUR 136,74 (je nachdem, wie man die Gewinnallokation bei den unterschiedlichen Aktiengattungen bei der DVAG und der GFM Generali Fund Management berücksichtigt: bei quotaler Aufteilung ein etwas höherer Betrag). In seiner kürzlich vorgelegten ergänzenden Stellungnahme, u.a. zu dem Vorbringen der Antragsgegnerin und der Antragsteller, kommt er auf geringfügig niedrigere Beträge. Mit Berücksichtigung differenzierter Gewinnzuweisungen kommt er auf EUR 130,67, während sich ohne Berücksichtigung der Unterschiede ein Wert von EUR 135,99 je Aktie ergibt.

Die Antragsgegnerin, die Assicurazioni Generali S.p.A., hatte eine Barabfindung in Höhe von lediglich EUR 107,77 je Generali-Deutschland-Aktie angeboten.

LG Köln, Az. 82 O 49/14

Leasing und Handelsservice Heinrich GmbH i.L. u.a. ./. Assicurazioni Generali S.p.A.

131 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Klocke, Köln

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Assicurazioni Generali S.p.A.:

Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf

"Wasserstandsmitteilung" bezüglich des Pflichtangebots für ERWE-Aktien

Elbstein AG
Hamburg

Bekanntmachung gemäß § 23 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Die Elbstein AG, Brook 1, 20457 Hamburg, Deutschland, („Bieterin“) hat am 14. Juli 2022 die Angebotsunterlage zum öffentlichen Pflicht- und Delisting-Erwerbsangebot (Barangebot) an die Aktionäre der ERWE Immobilien AG, Herriotstraße 1, 60528 Frankfurt am Main, Deutschland („Zielgesellschaft“), zum Erwerb der auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktien (Stückaktien) der Zielgesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie (ISIN DE000A1X3WX6, WKN A1X3WX, „ERWE-Aktien“) gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 2,36 je ERWE-Aktie („Angebot“) veröffentlicht. Die Frist für die Annahme dieses Angebots wird am 11. August 2022, 24:00 Uhr (Ortszeit Hamburg, Deutschland) enden, soweit sie nicht nach den gesetzlichen Bestimmungen des WpÜG verlängert wird.

1. Bis zum 8. August 2022, 9:30 Uhr (Ortszeit Hamburg) („Meldestichtag“) ist das Angebot für insgesamt 626.272 ERWE-Aktien angenommen worden. Dies entspricht einem Anteil von etwa 2,54 % des am Meldestichtag bestehenden Grundkapitals und der am Meldestichtag bestehenden Stimmrechte der Zielgesellschaft.

2. Die Bieterin hielt zum Meldestichtag unmittelbar 8.193.794 ERWE-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 33,36 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Zielgesellschaft.

3. Die Bieterin hält unmittelbar 94,9 % der Anteile der HCK Beteiligungs GmbH mit Sitz in Ahrensburg, die damit als Tochterunternehmen der Bieterin im Sinne des § 2 Abs. 6 WpÜG und daher als mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person im Sinne des § 2 Abs. 5 Satz 1 und Satz 3 WpÜG gilt. Die HCK Beteiligungs GmbH mit Sitz in Ahrensburg hält unmittelbar 100 % der Anteile der HCK Wohnimmobilien GmbH, weswegen diese als mittelbares Tochterunternehmen der Bieterin im Sinne von § 2 Abs. 6 WpÜG und damit als eine mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person im Sinne des § 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG qualifiziert.

Die HCK Wohnimmobilien GmbH hält ihrerseits unmittelbar 101.000 ERWE-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 0,41 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Zielgesellschaft. Die Stimmrechte aus diesen Aktien sind der HCK Beteiligungs GmbH und der Bieterin gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 und Satz 3 WpÜG zuzurechnen.

1. Des Weiteren hielten über die oben angegebenen Bestände hinaus zum Meldestichtag weder die Bieterin noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen mittelbar oder unmittelbar ERWE-Aktien, nach §§ 38, 39 WpHG mitzuteilende Instrumente noch werden der Bieterin und den mit ihr gemeinsam handelnden Personen noch deren Tochterunternehmen weitere Stimmrechtsanteile nach § 30 Abs. 1 oder 2 WpÜG zugerechnet.

Die Gesamtzahl der ERWE-Aktien, für die das Angebot bis zum Meldestichtag angenommen wurde, zuzüglich der ERWE-Aktien, die von der Bieterin gehalten werden oder ihr nach § 30 WpÜG zugerechnet werden, beläuft sich somit zum Meldestichtag auf 8.921.066 ERWE-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 36,31 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Zielgesellschaft.

Hamburg, den 8. August 2022

Elbstein AG
Der Vorstand

Wichtiger Hinweis: Diese Bekanntmachung erfolgt gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG. Sie stellt weder eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der ERWE Immobilien AG ("ERWE-Aktien") noch ein Angebot zum Kauf von ERWE-Aktien dar. Der Erwerb von ERWE-Aktien wird ausschließlich auf der Grundlage der in der Angebotsunterlage enthaltenen Regelungen angeboten. Das Pflichtangebot für die ERWE-Aktien wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unterbreitet und nicht nach den Bestimmungen anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt. Diese Bekanntmachung ist nicht zur Veröffentlichung, Versendung oder Verteilung, auch nicht auszugsweise, in Rechtsordnungen bestimmt, in denen eine solche Veröffentlichung, Versendung oder Verteilung eine Verletzung des jeweiligen Rechts darstellte.

Die Veröffentlichung steht zur Verfügung
im Internet unter: https://www.elbstein.com/pflichtangebot-erwe.html
im Internet am: 08.08.2022.

Hamburg, den 8. August 2022

Elbstein AG

Quelle: Bundesanzeiger vom 8. August 2022

Übernahmeangebot für Aktien der Biofrontera AG: Gemeinsame Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat

Biofrontera AG
Leverkusen

Hinweisbekanntmachung gem. § 27 Abs. 3 Satz 1 und § 14 Abs. 3 Satz 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

DE0006046113, DE000A254XA5 , DE000A31C289

Die gemeinsame Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats der Biofrontera AG zu dem am 15. Juli 2022 veröffentlichten Übernahmeangebot der Deutsche Balaton AG mit Sitz in Heidelberg an die Aktionäre der Biofrontera AG ist im Internet auf der Website der Biofrontera AG unter

https://www.biofrontera.com/de/investoren/uebernahmeangebot-deutsche-balaton-ag

in der Rubrik „Investoren“ unter „Übernahmeangebot Deutsche Balaton“ veröffentlicht. Kopien der Stellungnahme werden bei der Biofrontera AG, Hemmelrather Weg 201, 51377 Leverkusen, Deutschland, Tel. +49 (0)214-87632-0 (Bestellung per Telefax an +49(0)214-87632-90 oder per E-Mail an ir@biofrontera.com) zur kostenlosen Abgabe bereitgehalten.

Biofrontera AG

Der Vorstand  Der Aufsichtsrat

Die Veröffentlichung steht zur Verfügung im Internet unter: https://www.biofrontera.com/de/investoren/uebernahmeangebot-deutsche-balaton-ag
im Internet am: 29.07.2022. 

Leverkusen, den 29. Juli 2022

Der Vorstand  Der Aufsichtsrat

Quelle: Bundesanzeiger vom 1. August 2022

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der AKASOL AG: LG Frankfurt am Main bestellt gemeinsamen Vertreter

Landgericht Frankfurt am Main

3-05 O 8/22

In dem Spruchverfahren von Aktionären gegen die BorgWarner Akasol AG betreffend die Angemessenheit der Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der Akasol AG wurde gemäß § 6 SpruchG den außenstehenden Aktionären, die nicht selbst Antragsteller sind, zur Wahrung ihrer Rechte als gemeinsamer Vertreter bestellt:

Rechtsanwalt
Dr. Martin Weimann
Prenzlauer Allee 8
D - 10405 Berlin

Diese Bekanntmachung erfolgt gemäß § 6 Abs. 1 Satz 4 SpruchG.

Frankfurt am Main, den 25.7.2022

Landgericht - 5. Kammer für Handelssachen
Der Vorsitzende
Dr. Müller

Quelle: Bundesanzeiger vom 5. August 2022

BaFin zu ADLER Real Estate AG: BaFin stellt Rechnungslegungsfehler bei Bewertung von Gerresheim-Areal fest

Pressemitteilung | 01.08.2022

Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) hat bei ihrer Bilanzkontrollprüfung festgestellt, dass der Konzernabschluss der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft (AG), Berlin, zum Abschlussstichtag 31. Dezember 2019 fehlerhaft ist. Das Immobilienprojekt „Glasmacherviertel“ in Düsseldorf-Gerresheim wurde mit 375 Mio. Euro angesetzt und damit um mindestens 170 Mio. Euro bis höchstens 233 Mio. Euro zu hoch bewertet. Dabei handelt es sich um eine Teil-Fehlerfeststellung.

Bei der Bewertung des Gerresheim-Areals hatte die ADLER Real Estate AG fälschlicherweise einen Immobilienwert angesetzt, der zum 31. Dezember 2019 nicht repräsentativ für den Preis war, der in einem geordneten Geschäftsvorfall zwischen Marktteilnehmern für den Verkauf hätte eingenommen werden können. Damit wurden der Bilanzposten „Zur Veräußerung bestimmte langfristige Vermögenswerte“ und das „Ergebnis aus der Bewertung von Investment Properties“ zu hoch ausgewiesen.

Die festgestellte Überbewertung in Höhe von mindestens 170 Mio. Euro entspricht der Differenz zwischen dem angesetzten Wert von 375 Mio. Euro und dem Buchwert zum 30. Juni 2019 (205 Mio. Euro). Verglichen mit den ursprünglichen Anschaffungskosten von 142 Mio. Euro liegt die Überbewertung bei höchstens 233 Mio. Euro. Innerhalb dieser Bandbreite hätte der korrekte beizulegende Zeitwert ermittelt werden müssen (Fair Value im Sinne der Internationalen Rechnungslegungsstandards IFRS). Der Immobilienwert, der implizit im Verkaufsvertrag über die Anteile an der Eigentümerin des Gerresheim-Areals vereinbart und der Bewertung zugrunde gelegt wurde, stellte keinen Fair Value dar. Die ADLER Real Estate AG unterstellte bei der Bewertung, dass das Gerresheim-Areal wie geplant bebaut werden kann, obwohl die hierfür erforderlichen Genehmigungen noch nicht vorlagen. Damit wurden Annahmen zu Verwendungsmöglichkeiten zugrunde gelegt, die zum 31. Dezember 2019 nicht sicher gegeben waren. Zudem war der Verkaufsvertrag kein geordneter Geschäftsvorfall zwischen beliebigen Marktteilnehmern.

Es handelt sich bei der Fehlerfeststellung der BaFin um eine Teil-Fehlerfeststellung. Die Prüfung der Rechnungslegung des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts für das Geschäftsjahr 2019 dauert noch an. Gleiches gilt für die Prüfung der Geschäftsjahre 2020 und 2021. Von der Möglichkeit einer Teil-Fehlerfeststellung macht die BaFin erstmalig Gebrauch. Der Kapitalmarkt kann auf diese Weise bereits während einer noch laufenden Bilanzkontrolle über Rechnungslegungsfehler informiert werden.

Die BaFin hatte die Prüfung der Rechnungslegung der ADLER Real Estate AG für die Jahre 2019 und 2020 im August 2021 bei der bis Ende 2021 noch zuständigen Deutschen Prüfstelle für Rechnungslegung (DPR) angestoßen. Nach dem Versagungsvermerk des Konzernabschlussprüfers eröffnete die BaFin im Juni 2022 auch eine Prüfung für den Konzernabschluss und zusammengefassten Lagebericht 2021.

Die ADLER Real Estate AG mit Sitz und Notierung in Deutschland gehört zu 96,72 Prozent der luxemburgischen Adler Group S.A. Für die Bilanzkontrolle der luxemburgischen Muttergesellschaft ist die Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) zuständig.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Nymphenburg Immobilien AG: Verhandlung am 12. Januar 2023

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Nymphenburg Immobilien AG (Verschmelzung der Gesellschaft auf die nunmehr als Nymphenburg Immobilien SE firmierenden Hauptaktionärin) hat das LG München I Termin zur mündlichen Verhandlung auf den 12. Januar 2023, 10:30 Uhr, anberaumt. Bei diesem Termin soll der gerichtlich bestellte Abfindungsprüfer, Herr Wirtschaftsprüfer Andreas Creutzmann (IVA VALUATION & ADVISORY AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft), angehört werden.

Die Antragsteller und die gemeinsame Vertreterin können bis zum 9. November 2022 zu der Antragserwiderung Stellung nehmen.

LG München I, Az. 5 HK O 13397/21
Schubert, S. u.a. ./. Nymphenburg Immobilien SE (zuvor: NIAG SE)
35 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Prof. Dr. Matthias Schüppen, 80333 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Noerr, 80333 München

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der MAN SE: Verhandlung am 8. und 9. März 2023

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der MAN SE auf die zum VW-Konzern gehörende Hauptaktionärin TRATON SE hat das LG München I Termin zur mündlichen Verhandlung auf den 8. März 2023, 10:30 Uhr, mit Fortsetzung am 9. März 2023, 9:00 Uhr, anberaumt. Bei diesem Termin sollen die gerichtlich bestellten Abfindungsprüfer, Frau Wirtschaftsprüferin Susann Ihlau und Herr Wirtschaftsprüfer Hendrik Duscha von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Mazars, angehört werden.

Die Antragsteller und die gemeinsame Vertreterin können bis zum 9. Dezember 2022 zu der Antragserwiderung Stellung nehmen.

LG München I, Az. 5 HK O 12085/21

Mähner, M. u.a. ./. TRATON SE

121 Antragsteller

gemeinsame Vertreterin: RA´in Daniela Bergdolt, 80639 München

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, TRATON SE:

Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer, 60322 Frankfurt am Main

Squeeze-out Badische Gas- und Elektrizitätsversorgung AG: LG Mannheim stellt auf Barwert der Ausgleichzahlungen ab - Erstinstanzlich Anhebung des Barabfindungsbetrags auf EUR 506,04 (+ 60 %)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der Badischen Gas- und Elektrizitätsversorgung AG hat das Landgericht Mannheim mit Beschluss vom 21. Juli 2022 den Barabfindungsbetrag auf EUR 506,04 angehoben. Im Verhältnis zu der von der Hauptaktionärin angebotenen Barabfindung in Höhe von lediglich EUR 315,47 je Stammaktie (WKN 515 450) im Nennbetrag von DM 100,00 entspricht dies einer Erhöhung um 60 %.

Das Gericht hatte die Sache zuletzt am 16. Dezember 2021 verhandelt und den Wirtschaftsprüfer Dr. Matthias Popp angehört. 

In der Sache folgt das Gericht - wie zuvor mehrfach angekündigt - der Wella-Entscheidung des BGH (Beschluss vom 15. September 2020, Az. II ZB 6/20) und stellt auf den Barwert der Ausgleichzahlungen ab. Dieser stellt nach Auffassung des BGH eine Untergrenze für eine noch angemessene Barabfindung dar.

 

Das Landgericht hat die Beschwerde angesichts der grundsätzlichen Bedeutung unabhängig von einem Beschwerdewert zugelassen.

LG Mannheim, Beschluss vom 21. Juli 2022, Az. 23 AktE 1/14
Vogel u.a. ./. badenova AG & Co. KG
20 Antragsteller
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, badenova AG & Co. KG:
Rechtsanwälte Rödl & Partner (Rödl Rechtsanwaltsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft mbH, 81925 München)

Anstehende Spruchverfahren und Maßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• ADLER Real Estate AG: nunmehr aktienrechtlicher Squeeze-out angekündigt (zuvor Beherrschungsvertrag geplant), Aktionärsvereinigung SdK will Sonderprüfungsantrag stellen

• ADVA Optical Networking SE: Zusammenschlussvereinbarung, erfolgreiches Umtauschangebot von Adtran, nunmehr Beherrschungsvertrag mit der Adtran Holdings, Inc. (früher: Acorn HoldCo, Inc.) geplant
  

• AGROB Immobilien AG: BuG mit der RFR InvestCo 1 GmbH, Hauptversammlung am 30. August 2022

• alstria office REIT-AG: Übernahmeangebot

• Aves One AG: Delisting, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt, ggf. Squeeze-out

• Biotest AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, übernahmerechtlicher Squeeze-out der Stammaktien beantragt, Verhandlung vor dem LG Frankfurt am Main am 27. Oktober 2022

• cash.life AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out (Verschmelzung auf die ectus 80. AG, eine 100%ige Tochter der Policen Direkt GmbH), Hauptversammlung am 29. August 2022

• Deutsche EuroShop AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Hercules BidCo GmbH

• Deutsche Industrie Grundbesitz AG (zuvor: Deutsche Industrie REIT-AG): Delisting (zum 25. Januar 2022), grenzüberschreitende Verschmelzung auf die CTP N.V., Hauptversammlung am 9. Juni 2022
  

• GATEWAY REAL ESTATE AG: Squeeze-out, Übertragungsverlangen von Herrn Norbert Ketterer, auf der ordentlichen Hauptversammlung am 30. August 2022 noch nicht auf der Tagesordnung

• Geratherm Medical AG: erfolgreiches Delisting-Übernahmeangebot

• GxP German Properties AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zu EUR 6,02 (Verschmelzung auf die Paccard eight GmbH), Hauptversammlung am 8. Juni 2022

• Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft: laufendes Erwerbsangebot

• HELLA GmbH & Co. KGaA: erfolgreiches Übernahmeangebot

• HolidayCheck Group AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot

• HORNBACH Baumarkt AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot, Squeeze-out?

• KUKA AG: Squeeze-out zu EUR 80,77 je Aktie, Hauptversammlung am 17. Mai 2022, Eintragung durch Anfechtungsklagen verzögert

• MyHammer Holding AG: Verschmelzung auf die (nicht börsennotierte) Instapro II AG, Hauptversammlung am 23. Juni 2022, Gegenantrag der VzfK

• Petro Welt Technologies AG: ggf. Squeeze-out

• Schaltbau Holding AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, Eintragung im Handelsregister am 13. Juli 2022 und Bekanntmachung am 14. Juli 2022 (Fristende am 14. Oktober 2022)

• SinnerSchrader Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung (und damit Wirksamkeit) am 31. Mai 2022 bei der übernehmenden Accenture Digital Holdings Aktiengesellschaft (Fristende: 31. August 2022)

• Tele Columbus AG: Squeeze-out?

• TLG IMMOBILIEN AG: Delisting

• Verallia Deutschland AG (vormals: Saint-Gobain Oberland AG): Squeeze-out zu EUR 620,- zugunsten der Verallia Packaging S.A.S., Hauptversammlung am 24. August 2022

• Wild Bunch AG (früher: SENATOR Entertainment AG): Squeeze-out, auf der Hauptversammlung am 29. August 2022 noch nicht auf der Tagesordnung 

• Your Family Entertainment AG: Übernahmeangebot

• zooplus AG: erfolgreiches Übernahmeangebot und Delisting-Erwerbsangebot, nur noch ca. 3 % freie Aktionäre, Squeeze-out?
  

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der VTG Aktiengesellschaft: Anhörungstermin am 10. November 2022

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei dem Waggonvermieter VTG Aktiengesellschaft hat das LG Hamburg einen Anhörungstermin auf den 10. November 2022, 14:00 Uhr, bestimmt. Im Termin sollen die sachverständigen Prüfer zu ihrem Prüfungsbericht vom 20. Juli 2021 angehört werden.

Der gemeinsame Vertreter und die Antragsteller können bis zum 15. September 2022 zu der nunmehr vorliegenden Antragserwiderung Stellung nehmen.

Die Hauptaktionärin Warwick Holding GmbH, Frankfurt am Main, kam nur über ein sog. Wertpapierdarlehen der Joachim Herz Stiftung (ca. 15 % der Aktien) über die für einen Squeeze-out erforderliche Schwelle von 95 % der Aktien. Bei Warwick handelt es sich um ein Investitionsvehikel der Morgan Stanley Infrastructure Partners ("MSIP") und der OMERS Infrastructure (im Auftrag von OMERS, dem Pensionsplan für kommunale Mitarbeiter in der kanadischen Provinz Ontario). MSIP und die Joachim Herz Stiftung haben ihre VTG-Beteiligung kurz nach der Durchführung des Squeeze-outs an eine Erwerbergruppe um den New Yorker Finanzinvestor Global Infrastructure Partners weiterverkauft (während OMERS beteiligt bleibt). Bei diesem Weiterverkauf wurde VTG deutlich höher bewertet als bei dem Squeeze-out. Laut Presseberichten erfolgte der Kauf zu einem Wertansatz der Gesellschaft von rund EUR 7 Mrd. (inkl. ca. EUR 3 Mrd. Verbindlichkeiten).

LG Hamburg, Az. 403 HKO 68/21
Rolle, T. u.a. ./. Warwick Holding GmbH

70 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Steffen Kraus, CausaConcilio Koch & Partner mbB Rechtsanwälte, 24114 Kiel

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Warwick Holding GmbH:

Rechtsanwälte Sullivan & Cromwell LLP, 60311 Frankfurt am Main

Petro Welt Technologies AG: Joma erwägt Ausschluss der Minderheitsaktionäre gemäß § 1 Abs. 1 GesAusG

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Wien, 26. Juli 2022

Joma Industrial Source Corp. ("Joma") verfügt durch ihre unmittelbare und mittelbare Beteiligung über mehr als 90 % der Aktien an der Petro Welt Technologies AG ("PeWeTe") und gilt daher als Hauptgesellschafter nach § 1 Abs. 1 und 2 GesAusG.

Joma hat heute den Vorstand der PeWeTe über seine Absicht informiert, ein schriftliches Verlangen auf Gesellschafterausschluss nach § 1 Abs. 1 GesAusG zu stellen, sofern (a) die außerordentliche Hauptversammlung der PeWeTe am 16. August 2022 den Verkauf der Beteiligungsgesellschaften in Russland rechtswirksam beschließt, dieser Beschluss bindend ist und keiner Anfechtung oder gerichtlichen Überprüfung unterliegt oder eine solche Anfechtung oder gerichtliche Überprüfung zugunsten der Gesellschaft zurückgenommen, zurückgewiesen oder entschieden wurde, und (b) der Verkauf der Beteiligungsgesellschaften in Russland rechtsgültig abgeschlossen, alle erforderlichen behördlichen Genehmigungen erteilt und er vollzogen wurde.

Der Ausschluss der Minderheitsaktionäre soll zu einem Aktienpreis erfolgen, der so berechnet wird, als ob der Verkauf der Beteiligungsgesellschaften in Russland nicht stattgefunden hätte, und wird von Joma auf der Grundlage einer von Grant Thornton Austria GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft vorgenommenen Bewertung der Unternehmensgruppe festgelegt.

Über die Petro Welt Technologies AG

Die Petro Welt Technologies AG mit Sitz in Wien ist eine der führenden, frühzeitig etablierten OFS-Gesellschaften in Russland und der GUS und hat sich auf Dienstleistungen zur Steigerung der Produktivität neuer und bestehender Öl- und Gasformationen spezialisiert.

Übernahmeangebot für Aktien der S IMMO AG

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der S IMMO AG macht die CPI Property Group S.A. Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: S IMMO AG
WKN: 902388 

Art des Angebots: Übernahme 

Anbieter: CPI Property Group S.A 

Zwischen-WKN: A3DMHA 

Abfindungspreis: 23,50 EUR je Aktie (cum Dividende für das Geschäftsjahr 2021) 

Sonstiges: Der Angebotspreis reduziert sich daher um den Betrag einer zwischen der Absichtsbekanntgabe und dem Settlement beschlossenen Dividende je S IMMO-Aktie, sofern das Settlement des Angebots nach dem jeweiligen Dividendenstichtag erfolgt. In Hinblick auf die von der oHV 2022 beschlossene und am 13 Juni 2022 erfolgte Zahlung der Dividende für das Geschäftsjahr 2021 der S IMMO in Höhe von EUR 0,65 je SIMMO-Aktie erhält jeder S IMMO-Aktionär, der das gegenständliche Angebot angenommen hat, daher bei Settlement eine Zahlung in Höhe von EUR 22,85 für für jede auf den Inhaber lautende Stammaktie ohne Nennbetrag der S IMMO.   (...)

Der Anbieter bietet an, bis zu 39.205.994 Aktien zu übernehmen. Wenn die Aktionäre insgesamt mehr Aktien einreichen, kann es zu einer sogenannten Pro-Rata-Zuteilung kommen. In diesem Fall würde der Anbieter von den Aktionären, die das Angebot angenommen haben, jeweils nur einen Teil der Aktien übernehmen. 

Alle Details im Internet

Weitere Informationen erhalten Sie auf auf den Internetseiten der CPI PROPERTY GROUP S.A. (https://www.cpipg.com/), der österreichischen S IMMO AG (https://www.simmoag.at/) und der Übernahmekommission (www.takeover.at). 

Bekanntmachung zu dem geplanten verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der BV Holding AG

BV Holding AG

München

Höchstvorsorgliche Bekanntmachung gemäß § 62 Abs. 5 Satz 3, Abs. 3 Satz 2 UmwG - Hinweis auf eine bevorstehende Verschmelzung im Zusammenhang mit einem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out nach § 62 Abs. 5 Sätze 1 und 8 i. V. m. §§ 327a ff. AktG

Gemäß § 62 Abs. 5 Satz 3, Abs. 3 Satz 2 des Umwandlungsgesetzes (UmwG) wird hiermit bekannt gemacht, dass die BV Holding AG mit dem Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 241355 („BVH“), als übertragende Gesellschaft auf die Lloyd Fonds AG mit dem Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 75492 („LFAG“), als übernehmende Gesellschaft nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG unter Auflösung ohne Abwicklung durch Aufnahme verschmolzen werden soll. Die Verschmelzung soll im Zusammenhang mit einem Ausschluss der Minderheitsaktionäre der übertragenden BVH gemäß § 62 Abs. 5 Sätze 1 und 8, Abs. 1 UmwG i. V. m. §§ 327a ff. AktG erfolgen. Einzelheiten zur Verschmelzung sind in dem am 19. Mai 2022 beurkundeten und zu den Handelsregistern des Sitzes der BVH sowie des Sitzes der LFAG eingereichten Verschmelzungsvertrag zwischen der BVH und der LFAG geregelt.

Da sich mehr als 90 % des Grundkapitals der BVH in der Hand der übernehmenden LFAG befinden, ist ein Verschmelzungsbeschluss der Hauptversammlung der übernehmenden LFAG gemäß § 62 Abs. 1 UmwG nicht erforderlich.

Wir weisen die Aktionäre der LFAG auf ihr Recht nach § 62 Abs. 2 UmwG hin. Danach ist eine Hauptversammlung bei der LFAG durchzuführen, in der über die Zustimmung zu der vorgenannten Verschmelzung beschlossen wird, wenn Aktionäre der übernehmenden LFAG, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals der LFAG erreichen, die Einberufung einer Hauptversammlung verlangen, in der über die Zustimmung zur Verschmelzung beschlossen wird. Ein solches Verlangen können die Aktionäre der LFAG binnen eines Monats ab Montag, den 20. Juni 2022, also bis zum Ablauf des Mittwoch, den 20. Juli 2022, an den Vorstand der LFAG, An der Alster 42, 20099 Hamburg, Deutschland, richten.

Gemäß § 62 Abs. 4 Satz 2 UmwG ist eine Zustimmung der Hauptversammlung der BVH zum Verschmelzungsvertrag nicht erforderlich, wenn – wie es vorliegend vorgesehen ist – ein Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung der BVH nach § 62 Abs. 5 Satz 1, Abs. 1 UmwG i. V. m. § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG gefasst und der Übertragungsbeschluss mit einem Vermerk nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG in das Handelsregister der BVH eingetragen wird, dass der Übertragungsbeschluss erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister des Sitzes der LFAG als übernehmende Gesellschaft wirksam wird.

Die Verpflichtungen des § 62 Abs. 3 UmwG sind nach Abschluss des Verschmelzungsvertrages für die Dauer eines Monats zu erfüllen. Zur Information der Aktionäre der BVH liegen ab dem 20. Juni 2022 folgende Unterlagen in den Geschäftsräumen der LFAG und der BVH zur Einsichtnahme aus:

- der Verschmelzungsvertrag zwischen der BVH als übertragende Gesellschaft und der LFAG als übernehmende Gesellschaft vom 19. Mai 2022 einschließlich Anlagen;

- die Jahresabschlüsse der BVH jeweils für die Geschäftsjahre 2019, 2020 und 2021;

- die Jahresabschlüsse und Lageberichte der LFAG jeweils für die Geschäftsjahre 2019, 2020 und 2021;

- der vorsorglich erstattete gemeinsame Verschmelzungsbericht der Vorstände der BVH und der LFAG gemäß § 8 UmwG einschließlich Anlagen;

- der vorsorglich erstattete Prüfungsbericht des vom Landgericht München I ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfers KFS Revision GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, über die Prüfung des Verschmelzungsvertrages zwischen der BVH als übertragende Gesellschaft und der LFAG als übernehmende Gesellschaft gemäß §§ 60, 12 UmwG einschließlich Anlagen;

- der Entwurf des Übertragungsbeschlusses;

- der von der LFAG in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin der BVH nach § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG erstattete schriftliche Bericht über die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der BVH auf die LFAG und zur Erläuterung und Begründung der Angemessenheit der festgelegten Barabfindung;

- die Gewährleistungserklärung der futurum bank AG gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327b Abs. 3 AktG; sowie

- der nach § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327c Abs. 2 Sätze 2 bis 4 AktG erstattete Prüfungsbericht des vom Landgericht München I ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfers KFS Revision GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, über die Prüfung der Barabfindung anlässlich der beabsichtigten Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der BVH auf die LFAG. 

München, im Juni 2022

BV Holding AG

– Der Vorstand –

Quelle: Bundesanzeiger vom 17. Juni 2022

Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses bei der KUKA Aktiengesellschaft durch Anfechtungsklagen verzögert

KUKA Aktiengesellschaft

Augsburg

- ISIN DE0006204407 -

Bekanntmachung gemäß §§ 246 Abs. 4 S. 1, 249 Abs. 1 S. 1 AktG

Gemäß §§ 246 Absatz 4 Satz 1, 249 Absatz 1 Satz 1 AktG geben wir bekannt, dass drei Aktionäre Anfechtungsklage (§ 246 AktG), hilfsweise Nichtigkeitsklage (§ 249 AktG), erhoben haben. Die Klagen richten sich gegen den auf der ordentlichen Hauptversammlung der KUKA Aktiengesellschaft vom 17. Mai 2022 unter Tagesordnungspunkt 7 (Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der KUKA Aktiengesellschaft (Minderheitsaktionäre) auf die Guangdong Midea Electric Co., Ltd. (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG) gefassten Beschluss.

Die Klage ist vor dem Landgericht München I, 5. Kammer für Handelssachen, unter dem Aktenzeichen 5 HK O 7039/22 anhängig. 

Augsburg, im Juli 2022

KUKA Aktiengesellschaft

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 25. Juli 2022