Vergleichsweise Beendigung des Spruchverfahrens zu dem Squeeze-out bei der Comline AG: Anhebung der Barabfindung auf EUR 29,-

DAVASO Holding GmbH

Leipzig

Bekanntmachung des gerichtlich festgestellten Vergleichs zur Beendigung des Spruchverfahrens im Zusammenhang mit dem Ausschluss (Squeeze-out) der früheren Minderheitsaktionäreder Comline AG gemäß §§ 327a ff. AktG

In dem aktienrechtlichen Spruchverfahren beim Landgericht Dortmund, Az. 18 O 113/20 [AktE], zur Festsetzung einer angemessenen Barabfindung gibt die Antragsgegnerin, die DAVASO Holding GmbH, Leipzig, den Inhalt des mit Beschluss vom 26. Januar 2022 (korrigiert mit Beschluss vom 22. Februar 2022) gerichtlich festgestellten Vergleichs bekannt:

Landgericht Dortmund

Beschluss

In dem Verfahren nach dem AktG

1. […]

[…]

- Antragsteller -

[…]

gegen

die DAVASO Holding GmbH, vertr. d. d. Geschäftsführer, Sommerfelder Str. 120, 04316 Leipzig,

- Antragsgegnerin -

Verfahrensbevollmächtigte: Rechtsanwälte Linklaters LLP, Taunusanlage 8, 60329 Frankfurt am Main,

sonstiger Beteiligter:

[…], als gemeinsamer Vertreter der außenstehenden Aktionäre,

I.

Es wird gemäß § 11 Abs. 4 SpruchG festgestellt, dass folgender

Vergleich

zustande gekommen ist:

1 Präambel

1.1 Die Hauptversammlung der Comline AG, Dortmund (Amtsgericht Dortmund, HRB 14570) hat am 22. Juli 2020 die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Comline AG auf die Hauptaktionärin der Comline AG, die DAVASO Holding GmbH, Leipzig (Amtsgericht Dortmund HRB 34594) („Antragsgegnerin“) gegen Zahlung einer Barabfindung in Höhe von 26,47 € je Inhaberaktie der Comline AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Comline AG von 1,00 € (die „Comline Aktie“) beschlossen. Der Übertragungsbeschluss wurde am 4. September 2020 in das Handelsregister der Comline AG beim Amtsgericht Dortmund eingetragen und ist damit wirksam geworden; die elektronische Bekanntmachung der Eintragung erfolgte ebenfalls am 4. September 2020.

1.2 Ab dem 13. Oktober 2020 haben ehemalige Aktionäre der Comline AG Anträge auf Festsetzung einer angemessenen höheren Barabfindung als 26,47 € je Comline-Aktie beim Landgericht Dortmund gestellt. Das Verfahren wird unter dem Aktenzeichen 18 O 113/20 AktE (führendes Aktenzeichen) geführt.

1.3 Antragsteller bzw. Antragstellerinnen („Antragsteller“), Gemeinsamer Vertreter und Antragsgegnerin werden im Folgenden jeweils auch als „Partei“, zusammen als „Parteien“ oder in Bezug auf das Spruchverfahren auch als „Verfahrensbeteiligte“ bezeichnet.

1.4 Die Parteien sind gemeinsam zur Auffassung gelangt, dass unter Berücksichtigung des mit dem Verfahren verbundenen Zeit- und Kostenaufwands eine vergleichsweise Beilegung des Rechtsstreits im Interesse aller ehemaligen Minderheitsaktionäre und der Antragsgegnerin liegt und daher vorzugswürdig ist.

Dies vorausgeschickt, schließen die Parteien – unter Aufrechterhaltung ihrer unterschiedlichen Rechtsauffassungen – im Wege eines echten Vertrags zugunsten Dritter (§ 328 BGB), nämlich aller übrigen ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre, folgenden verfahrensbeendenden Vergleich.

2 Erhöhung der Barabfindung

Die in dem Übertragungsbeschluss festgesetzte Barabfindung in Höhe von 26,47 € je (Comline)-Aktie wird in Bezug auf alle Aktien, die im Zeitpunkt der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister von außenstehenden Aktionären der Comline AG gehalten wurden („Abfindungsberechtigte Aktien“), um 2,53 € („Erhöhungsbetrag“) auf 29,00 € angehoben (echter Vertrag zugunsten Dritter im Sinne von § 328 BGB).

Im Gegenzug verzichten die Antragsteller hiermit auf sämtliche etwaig darüberhinausgehende Ansprüche auf Zahlung einer Barabfindung.

3 Beendigung des Spruchverfahrens

Dieser Vergleich wird mit seiner Feststellung durch Beschluss gemäß § 11 Abs. 4 Satz 2 SpruchG wirksam. Mit der Feststellung ist das gerichtliche Spruchverfahren einvernehmlich vollständig und endgültig beendet. Die Parteien verzichten unwiderruflich auf die Fortführung des Spruchverfahrens. Der Gemeinsame Vertreter erklärt, dass auch er mit der Verfahrensbeendigung durch diesen Vergleich einverstanden ist und auf die Fortführung des Spruchverfahrens unwiderruflich verzichtet.

4 […]

5 Bekanntmachung des Vergleichs

Die Antragsgegnerin wird unverzüglich nach Zustellung des gerichtlichen Protokolls über den Abschluss dieses Vergleichs durch das Landgericht Dortmund dafür Sorge tragen, dass dieser Vergleich im Bundesanzeiger veröffentlicht wird. Die Kosten dieser Veröffentlichung trägt die Antragsgegnerin. Eine darüber hinausgehende Veröffentlichung oder Bekanntmachung auf anderen Plattformen oder als Ad-Hoc Mitteilung oder auf der Homepage der Antragsgegnerin wird nicht erfolgen.

6 Abwicklung

Die Antragsgegnerin wird die Auszahlung des jeweiligen Erhöhungsbetrages unverzüglich nach Zustellung des gerichtlichen Protokolls über den Abschluss dieses Vergleichs durch das Landgericht Dortmund veranlassen. Mit der Abwicklung wird eine noch zu benennende Bank beauftragt werden. Die Abfindungsberechtigten erhalten den jeweiligen Erhöhungsbetrag ohne ihr Zutun über ihr Kreditinstitut, über das sie die ursprüngliche Barabfindung erhalten haben, sofern sie nach wie vor bei diesem Kreditinstitut ein Depotkonto unterhalten. Die Auszahlung erfolgt für die Abfindungsberechtigten kosten-, spesen- und provisionsfrei.

Die Auszahlung der jeweiligen Erhöhungsbeträge erfolgt unter Beachtung jeweils anwendbarer steuerlicher Vorschriften.

Diejenigen Abfindungsberechtigten, die innerhalb von zehn Wochen nach Bekanntmachung dieses Vergleichs keine Gutschrift ihres jeweiligen Erhöhungsbetrages erhalten haben oder diejenigen, die inzwischen ihre Konto-/Depotverbindung gewechselt haben, sollen sich unter Vorlage einschlägiger Unterlagen zum Nachweis der Abfindungsberechtigten Aktien an die seinerzeitige Depotbank wenden. Sollten Schwierigkeiten bei der Abwicklung auftreten, sind Ansprüche aus diesem Vergleich unter Nachweis der Zahl der Abfindungsaktien und der an das ehemals depotführende Kreditinstitut gerichteten Zahlungsaufforderung an folgende Anschrift zu richten:

DAVASO Holding GmbH

z. Hd. der Geschäftsführung

Sommerfelder Str. 120

04316 Leipzig

und in Kopie an

Linklaters LLP

z. Hd. Herrn Stephan Oppenhoff / Dr. Sebastian Biller

Taunusanlage 8

60329 Frankfurt am Main

Dieser Nachweis hat durch Bankabrechnung oder Bankbestätigung zu erfolgen und muss die Stückzahl der Abfindungsberechtigten Aktien, die Depotnummer sowie den Namen und die Bankleitzahl des ehemals depotführenden Kreditinstituts enthalten.

Mit der Übersendung des Nachweises ist zugleich das Einverständnis verbunden, dass die mitgeteilten Daten an Dritte weitergegeben werden, die mit der banktechnischen Abwicklung betraut werden.

7 Sonstiges

Dieser Vergleich enthält alle Abreden zwischen den Parteien. Weitere Absprachen sind nicht getroffen worden. Soweit zukünftig noch weitere Absprachen zu treffen wären, bedürften solche Absprachen der Schriftform; dies gilt auch für eine Änderung dieses Schriftformerfordernisses.

Im Zusammenhang mit diesem Vergleich sind ehemaligen Aktionären der Comline AG keine Sondervorteile gewährt, zugesagt oder in Aussicht gestellt worden.

Dieser Vergleich unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des Internationalen Privatrechts.

Soweit eine Bestimmung dieses Vergleichs unwirksam oder nicht durchsetzbar sein oder eine Regelungslücke aufweisen sollte, bleibt die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen davon unberührt. Anstelle der unwirksamen oder nicht durchsetzbaren Bestimmung gilt eine solche Bestimmung als vereinbart, die dem von den Parteien wirtschaftlich Gewollten am nächsten kommt.

Soweit gesetzlich zulässig, ist für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vergleich ausschließlich das Landgericht Dortmund zuständig.

II.

Der Gegenstandswert für die Gerichtskosten wird auf 200.000 € festgesetzt. 

DAVASO Holding GmbH

Quelle: Bundesanzeiger vom 1. März 2022

Auszahlung der Nachbesserung zum Squeeze-out bei der DAB Bank AG

BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland

Nürnberg

Nachbesserungszahlung aufgrund einer erhöhten Barabfindung („Squeeze-Out“)

an ehemalige Aktionäre der DAB Bank AG („DAB“)

nach Beendigung des gerichtlichen Spruchverfahrens

Aufgrund Beschlusses der Hauptversammlung vom 29. Mai 2015 wurden die Aktien der Minderheitsaktionäre der DAB Bank AG, München, gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von EUR 4,78 je Aktie auf die Hauptaktionärin, die damalige BNP Paribas Beteiligungsholding AG, München, (nunmehr nach Verschmelzung BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland) übertragen.

In dem Spruchverfahren betreffend die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der DAB Bank AG, München, auf die Hauptaktionärin BNP Paribas Beteiligungsholding AG, München, hat das Landgericht München I (Az. 5HK 13182/15) mit Beschluss vom 30. Juni 2017 die angemessene Barabfindung für die ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der DAB Bank AG auf EUR 6,59 je Aktie festgesetzt. Das Oberlandesgericht München (31 Wx 366/17) hat mit Beschluss vom 11. Januar 2022 auf die von der BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland als Antragsgegnerin eingelegte Beschwerde den Beschluss des Landgerichts München I dahingehend abgeändert, dass die von der Antragsgegnerin an die ehemaligen Minderheitsaktionäre der DAB Bank AG zu leistende Barabfindung auf EUR 5,26 je Aktie festgesetzt wird. Im Übrigen hat das Oberlandesgericht München die Beschwerde der BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland als Antragsgegnerin zurückgewiesen. Der Beschluss des Oberlandesgerichts München ist nunmehr rechtskräftig und wird hiermit gemäß § 14 Nr. 3 SpruchG bekannt gemacht: In dem Spruchverfahren betreffend die Angemessenheit der Abfindung für die ausgeschlossenen Aktionäre der DAB Bank AG Coriolix Capital GmbH u. a. Antragsteller, Verfahrensbevollmächtigte u. a.: Rechtsanwälte Arendts, Perlacher Straße 68, 82031 Grünwald gegen BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland, vertreten durch den Vorstand, Bahnhofstraße 55, 90402 Nürnberg, Antragsgegnerin und Beschwerdeführerin, Verfahrensbevollmächtigte: Rechtsanwälte Clifford Chance, Königsallee 59, 40215 Düsseldorf, Rechtsanwalt Moritz Graßinger, Fürstenfelder Straße 13, 80331 München – Gemeinsamer Vertreter, der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren Beteiligten Aktionäre (§ 6 SpruchG) – hat das Oberlandesgericht München – 31. Zivilsenat – durch den Vorsitzenden Richter am Oberlandesgericht Rieder, den Richter am Oberlandesgericht Amslinger und die Richterin am Landgericht Dorn am 19. Januar 2022 beschlossen:

1. Auf die Beschwerde der Antragsgegnerin wird der Beschluss des LG München I vom 30.06.2017 in Ziff. I. dahingehend abgeändert, dass die von der Antragsgegnerin an die ehemaligen Aktionäre der DAB Bank AG zu leistende Barabfindung auf € 5,26 je Aktie festgesetzt wird.

2. Im Übrigen wird die Beschwerde der Antragsgegnerin zurückgewiesen.

3. Die Gerichtskosten des Beschwerdeverfahrens trägt die Antragsgegnerin. Darüber hinaus trägt die Antragsgegnerin 50 % der notwendigen außergerichtlichen Kosten der Antragsteller im Beschwerdeverfahren.

4. Der Geschäftswert wird in Abänderung der Ziff. III des landgerichtlichen Beschlusses vom 30.06.2017 für das Verfahren erster Instanz sowie für das Beschwerdeverfahren auf jeweils € 3.628.445,76 festgesetzt. Der Wert für die Bemessung der von der Antragsgegnerin an den gemeinsamen Vertreter der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten ehemaligen Aktionäre zu leistende Vergütung wird ebenfalls für beide Instanzen jeweils auf € 3.628.445,76 festgesetzt.

Hinweise zur Abwicklung der Nachbesserung

Nachfolgend werden die Einzelheiten zu der Abwicklung der sich aus dem Beschluss des Oberlandesgerichts München ergebenden Zahlungsansprüche (die Nachzahlungen auf die Barabfindung "Nachbesserung") der ehemaligen Minderheitsaktionäre der DAB Bank AG bekannt gegeben: Die wertpapiertechnische Abwicklung der vorgenannten Nachbesserung ist zentralisiert bei der BNP PARIBAS Securities Services S.C.A. – Zweigniederlassung Frankfurt am Main. Die betroffenen Depotbanken werden gebeten, Ansprüche berechtigter ehemaliger Aktionäre der DAB Bank AG auf Vergütung des Nachbesserungsbetrags umgehend zu ermitteln. Die ehemaligen Aktionäre, die zur Abfindung berechtigt sind und die

- ihre Aktien zum Zeitpunkt der Zahlung der Barabfindung bei einem Kreditinstitut verwahren ließen und mit diesem Kreditinstitut unverändert eine Geschäftsbeziehung unterhalten, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Nachbesserung nichts zu veranlassen, sie erhalten eine entsprechende Benachrichtigung mit gleichzeitiger Geldgutschrift durch ihr jeweiliges Kreditinstitut; die Gutschrift wird voraussichtlich am 03. März 2022 erfolgen; sowie

- inzwischen ihre Bank bzw. Depotverbindung gewechselt haben oder aus sonstigen Gründen bis Anfang März 2022 keine Gutschrift der Nachbesserung erhalten, werden gebeten, ihrem damaligen depotführenden Institut, über das seinerzeit die Barabfindung abgewickelt wurde, schnellstmöglich ihre aktuelle Bankverbindung (Konto) zur Weiterleitung der Nachbesserung bekanntzugeben. Nachbesserungsansprüche können nur von der Depotbank bei der Abwicklungsstelle abgefordert werden, über die die Barabfindung ausgezahlt wurde.

Kann eine Auszahlung an Minderheitsaktionäre auf diesem Weg nicht erfolgen (z. B. aufgrund geänderter oder gelöschter Depotdaten), sind die Kreditinstitute, die eine Gutschrift des Nachzahlungsbetrags erhalten haben, zur Rückgabe der Beträge, die nicht an die Minderheitsaktionäre ausgezahlt werden können, an die BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland über die zentrale Abwicklungsstelle verpflichtet. Die BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland behält sich vor, nicht entgegengenommene Barabfindungs- und Nachbesserungsbeträge bei der Hinterlegungsstelle des Amtsgerichts Nürnberg unter Verzicht auf die Rücknahme zu hinterlegen.

Zusätzlich zu dem gerichtlich festgesetzten Nachbesserungsbetrag unter Anrechnung geleisteter Zahlungen hinzu sind nach § 327b Abs. 2 AktG auch Zinsen in Höhe von jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszins (§ 247 BGB) ab dem 29. Juli 2015 zu zahlen.

Die Entgegennahme des Nachbesserungsbetrags zuzüglich Zinsen soll für die Aktionäre, deren Aktien bei einem inländischen Kreditinstitut oder einer inländischen Niederlassung eines Kreditinstituts verwahrt wurden, kosten-, provisions- und spesenfrei sein. Kosten und Spesen für Depotbanken außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind von dem jeweiligen Berechtigten selbst zu tragen.

Die Nachbesserung auf die ursprünglich erhaltene Barabfindung und die Zinsen auf die Nachbesserung gelangen ohne Abzug von Steuern zur Auszahlung. Im Hinblick auf die steuerliche Behandlung wird den berechtigten ehemaligen Minderheitsaktionären der Gesellschaft empfohlen, ihren steuerlichen Berater zu konsultieren.

Bei eventuellen Rückfragen werden die berechtigten ehemaligen Minderheitsaktionäre gebeten, sich an ihre jeweilige Depotbank zu wenden. Die Auszahlung der Nachbesserung zuzüglich Zinsen erfolgt über die Depotbanken, die in geeigneter Weise von der zentralen Abwicklungsstelle über das Prozedere informiert werden. Bei weiteren, von den Depotbanken nicht aufzuklärenden Rückfragen können sich die Depotbanken an die als Abwicklungsstelle fungierende BNP PARIBAS Securities Services S.C.A. – Zweigniederlassung Frankfurt am Main wenden. 

Nürnberg, im Februar 2022

BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 28. Februar 2022

Bekanntmachung des Squeeze-outs bei der Bioenergy Capital AG

ABAG Aktienmarkt Beteiligungs AG

Köln

Bekanntmachung über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre

der Bioenergy Capital AG, Köln

- ISIN DE000A0MF111 / WKN: A0MF11 -

Die außerordentliche Hauptversammlung der Bioenergy Capital AG mit Sitz in Köln vom 28. Dezember 2021 hat gemäß §§ 327a ff. AktG die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Bioenergy Capital AG („Minderheitsaktionäre“) auf die Hauptaktionärin, die ABAG Aktienmarkt Beteiligungs AG mit Sitz in Köln („Hauptaktionärin“), gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschlossen („Übertragungsbeschluss“). Der Übertragungsbeschluss wurde am 21. Februar 2022 in das Handelsregister der Bioenergy Capital AG beim Amtsgericht Köln (HRB 71216) eingetragen. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Bioenergy Capital AG auf die Hauptaktionärin übergegangen.

Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Aktionäre der Bioenergy Capital AG eine von der Hauptaktionärin zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 4,67 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Bioenergy Capital AG. Die Barabfindung ist gemäß § 327b Abs. 2 AktG von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.

Die wertpapiertechnische Abwicklung und die Auszahlung der Barabfindung erfolgt über die Bankhaus Gebr. Martin Aktiengesellschaft, Göppingen, und die jeweilige Depotbank. Die Zahlung der Barabfindung (und der gesetzlichen Zinsen) an die Minderheitsaktionäre erfolgt an die aufgrund des Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Aktionäre durch Überweisung auf das Konto des jeweiligen depotführenden Instituts. Dies geschieht Zug um Zug gegen Übertragung des dem jeweiligen Minderheitsaktionär zustehenden Miteigentumsanteils an den bei der Clearstream Banking AG hinterlegten Globalurkunden durch Ausbuchung der Aktien aus dem jeweiligen Depot des Minderheitsaktionärs. Aktionäre der Bioenergy Capital AG, die ihre Aktien bei einem Kreditinstitut verwahren, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen. Die Auszahlung der Barabfindung an die Minderheitsaktionäre gegen Ausbuchung ihrer Aktien ist unverzüglich nach der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister eingeleitet worden. Das Verfahren ist für die ausgeschiedenen Aktionäre der Bioenergy Capital AG provisions- und spesenfrei.

Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die I-ADVISE AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, als dem gerichtlich ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer geprüft und bestätigt. Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß § 327f AktG, §§ 1 ff. SpruchG rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung festgesetzt wird, wird diese höhere Barabfindung allen gemäß §§ 327a ff. AktG ausgeschlossenen Minderheitsaktionären der Bioenergy Capital AG gewährt werden. 

Köln, im Februar 2022

ABAG Aktienmarkt Beteiligungs AG

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 25. Februar 2022

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der BWT Aktiengesellschaft mit Anhebung der Barabfindung auf EUR 23,- (+ 39,31 %) abgeschlossen: Oberster Gerichtshof weist Revisionsrekurse zurück

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Überprüfungsverfahren zu dem Anfang Oktober 2017 eingetragenen Squeeze-out bei dem führenden Wasseraufbereitungsunternehmen BWT Aktiengesellschaft (Best Water Technology), A-5310 Mondsee, wurde die Barabfindung nunmehr rechtskräftig auf EUR 23,- je BWT-Aktie angehoben. Der Oberste Gerichtshof (OGH) wies gegen die zweitinstanzliche Entscheidung eingelegten weiteren Rechtsmittel (Revisionsrekurse) mit Beschluss vom 2. Februar 2022 zurück.

Bereits erstinstanzlich hatte das Landesgericht (LG) Wels mit Beschluss vom 31. Dezember 2020 die von der Hauptaktionärin, der WAB Privatstiftung, angebotene Barabfindung von EUR 16,51 als nicht angemessen beurteilt und die Abfindung deutlich höher auf EUR 23,- je BWT-Aktie festgesetzt. Die Antragsgegnerin hat demnach eine bare Zuzahlung in Höhe von EUR 6,49 je Aktie zu leisten (zzgl. Zinsen).

Gegen die Entscheidung des Landesgerichts Wels hatten mehrere Antragsteller und die gemeinsame Vertreterin Rechtsmittel (Rekurse) eingelegt. Das Oberlandesgericht (OLG) Linz hat diesen Rekursen mit Beschluss vom 5. Mai 2021 nicht Folge gegeben. Es hat jedoch den ordentlichen Revisionsrekurs für zulässig erklärt. Bezüglich des unterlassenen Zinsausspruchs verwies das OLG Linz auf die Entscheidung des OLG Wien (Az. 6 R 78/20i, 92/20y - Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der BEKO HOLDING AG, zwischenzeitlich entschieden durch den OGH, Beschluss 12. Mai 2021, Az. 6 Ob 246/20z, GesRZ 2021, 241). Das Überprüfungsverfahren solle nicht auch noch damit belastet werden, welchem (individuellen) ausgeschlossenen Aktionär welche Nebenforderung zustehe. 

Der OGH folgt hinsichtlich der Zinsen der Rechtsauffassung des OLG. In dem Überprüfungsverfahren seien keine individuellen, ziffernmäßig bestimmten Leistungsaussprüche vorzunehmen. Der OGH verweist insoweit auf die zwischenzeitlich ergangene BEKO-Holding-Entscheidung. Die ausgeschlossenen Gesellschafter könnten ihren Barabfindungsanspruch in der Regel entweder bei ihrem Wohnsitzgericht oder in Österreich einklagen. Diese könnten eine Titelergänzungsklage nach § 10 Exekutionsordnung (EO) erheben.

OGH, Beschluss vom 2. Februar 2022, Az. 6 Ob 148/21i-2

OLG Linz, Beschluss vom 5. Mai 2021, Az. 6 R 47/21f

LG Wels, Beschluss vom 31. Dezember 2020

FN 96162 s
Az. 35 Fr 954/17 m
Gremium, Gr 4/18

Geissler u.a. ./. WAB Privatstiftung
78 Anträge (mit 107 Antragstellern)
gemeinsame Vertreterin: GARGER SPALLLINGER Rechtsanwälte GmbH, A-1010 Wien
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, WAB Privatstiftung:
Eisenberger & Herzog Rechtsanwalts GmbH, A-1100 Wien

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Quelle: ING-DiBa AG

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der SAINT-GOBAIN ISOVER G+H Aktiengesellschaft

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der SAINT-GOBAIN ISOVER G+H Aktiengesellschaft hat das Landgericht Frankenthal (Pfalz) der Antragsgegnerin mit Beschluss vom 21. Februar 2022 Fristverlängerung zur Antragserwiderung bis zum 31. Mai 2002 gewährt. Gleichzeitig vertritt das Landgericht in dem Beschluss die (etwas kuriose) Rechtsauffassung, dass Antragstellern nicht die Antragsschriften der anderen Antragsteller und auch kein Stammdatenblatt zur Verfügung gestellt werden müssten, sondern nur Akteneinsicht zu gewähren sei.

LG Frankenthal (Pfalz), Az. 2 HK O 55/21 AktE
SCI AG u.a. ./. Compagnie de Saint-Gobain, Zweigniederlassung Deutschland
43 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA und FA für Steuerrecht Thorsten Preuninger, 67433 Neustadt an der Weinstrasse
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Taylor Wessing, 80331 München

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der ISRA VISION AG: Verhandlung am 21. Juli 2022

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der ISRA VISION AG hat das LG Frankfurt am Main Termin zur mündlichen Verhandlung auf den 21. Juli 2022, 10:00 Uhr, anberaumt. Die Antragsteller können bis zum 31. März 2022 zu der Antragserwiderung Stellung nehmen.

LG Frankfurt a.M, Az. 3-05 O 57/21
SCI AG u.a. ./. ISRA VISION GmbH (zuvor: ISRA VISION AG, vormals: Atlas Copco Germany Holding AG)

70 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Alexander Hess, c/o Reitmaier Rechtsanwälte, 97070 Würzburg

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:

Rechtsanwälte Gibson Dunn & Crutcher LLP, 60310 Frankfurt am Main

HORNBACH Holding AG & Co. KGaA: HORNBACH Holding schließt Delisting-Angebot erfolgreich ab

Corporate News

NICHT ZUR (VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN) VERBREITUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODERWEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS EINEM ANDEREN LAND, IN DEM DIES GEGEN DIE GESETZLICHEN BESTIMMUNGEN DES JEWEILIGEN LANDES VERSTOSSEN WÜRDE

Eine Gruppe - Eine Börsennotierung

- Beteiligung der HORNBACH Holding an HORNBACH Baumarkt auf 90,86 % erhöht

- Börsennotierung der HORNBACH Baumarkt an der Frankfurter Wertpapierbörse endet mit Ablauf des 28. Februar 2022

Bornheim (Pfalz), Deutschland, 25. Februar 2022. Die HORNBACH Holding AG & Co. KGaA ("HORNBACH Holding") hat heute die Ergebnisse des öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots im Zusammenhang mit dem bevorstehenden Delisting der HORNBACH Baumarkt AG ("HORNBACH Baumarkt") bekannt gegeben. Innerhalb der Annahmefrist, die am 22. Februar 2022 endete, wurden 4.011.904 HORNBACH Baumarkt-Aktien angedient. Dies entspricht etwa 12,61 % aller ausstehenden HORNBACH Baumarkt-Aktien. Einschließlich der parallel zum Delisting-Erwerbsangebot durch die HORNBACH Holding erworbenen HORNBACH Baumarkt-Aktien hat sich die Beteiligung der HORNBACH Holding an der HORNBACH Baumarkt auf 90,86 % erhöht.

Die Börsennotierung der HORNBACH Baumarkt am regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse endet mit Ablauf des 28. Februar 2022, wie von der Frankfurter Wertpapierbörse am 23. Februar 2022 bekanntgemacht. Die Abwicklung des Delisting-Erwerbsangebots ist für den 2. März 2022 vorgesehen.

Albrecht Hornbach, CEO der HORNBACH Holding, sagt: "Wir freuen uns, dass viele HORNBACH Baumarkt-Aktionärinnen und -aktionäre unser Angebot angenommen haben und wir durch das Delisting die komplexe Doppel-Börsennotierung auflösen können. Als einer der führenden Baumarktbetreiber in Europa präsentiert sich HORNBACH nun auch mit einem klaren Profil am Kapitalmarkt. Dies wird die Fortsetzung unseres erfolgreichen Wachstumskurses weiter fördern."

IMMOFINANZ: Ergänzende Stellungnahmen von Vorstand und Aufsichtsrat zum nachgebesserten CPIPG-Übernahmeangebot

Pressemitteilung vom 16. Februar 2022

- Erhöhter Angebotspreis von EUR 23,00 je Aktie unverändert zu niedrig

- CPIPG hat durch Aktienerwerbe mit S IMMO die Beteiligung an der IMMOFINANZ auf rund 48,18 % aufgestockt

-  Angebot bietet im Zusammenhang mit der Kontrollerlangung Ausstiegsmöglichkeit für Anleger

Zu der von CPI Property Group SA (CPIPG) bekannt gegebenen Erhöhung des Angebotspreises auf EUR 23,00 (cum Dividende) und Aufstockung der Beteiligung von CPIPG an der IMMOFINANZ auf rund 48,18% durch mit der S IMMO AG vereinbarte Aktienerwerbe haben Vorstand und Aufsichtsrat der IMMOFINANZ ergänzende Stellungnahmen erstattet. Vorstand und Aufsichtsrat sehen auch den nachgebesserten Angebotspreis angesichts der erfolgreichen Entwicklung der IMMOFINANZ und des aktuellen Unternehmenswerts als zu niedrig an. Zudem ist keine angemessene Kontrollprämie in Bezug auf die Kontrollerlangung der CPIPG über die IMMOFINANZ berücksichtigt.

In den heute veröffentlichten ergänzenden Äußerungen des Vorstandes und des Aufsichtsrats der IMMOFINANZ erachten der Vorstand und der Aufsichtsrat auch den erhöhten Angebotspreis von EUR 23,00 je IMMOFINANZ-Aktie und den davon abgeleiteten erhöhten Angebotspreis für die Wandelschuldverschreibungen von EUR 111.470,29 je Nominale von EUR 100.000,00 als nicht angemessen. Dieser weist deutliche Abschläge zu sämtlichen Kennzahlen für die IMMOFINANZ-Aktie (IFRS-Buchwert, EPRA NAV und EPRA NTA), zum Kursniveau der Aktie vor Ausbruch der COVID-19-Pandemie und im Hinblick auf Prämien anderer öffentlicher Übernahmetransaktionen im europäischen Immobiliensektor auf und reflektiert nicht die nachhaltig verbesserten Kennzahlen in der laufenden Geschäftstätigkeit der IMMOFINANZ und den Geschäftsausblick.

Durch die anlässlich der Preiserhöhung vereinbarten Erwerbe von sämtlichen IMMOFINANZ-Aktien von der S IMMO AG (über die Tochter CEE Immobilien GmbH) wird CPIPG nach fusionskontrollrechtlichen Freigaben und Vollzug der Aktienerwerbe eine Beteiligung von zumindest 48,18 % und damit eine kontrollierende Beteiligung an der IMMOFINANZ erlangen. S IMMO hat sich auch verpflichtet, all jene Aktien an CPIPG zu verkaufen, die sie (über CEE Immobilien) möglicherweise durch ihr laufendes Teilangebot erwirbt.

Es ist auch sehr wahrscheinlich, dass CPIPG durch das Angebot die Mehrheit der Stimmrechte an der IMMOFINANZ erlangt. Das vorliegende Angebot bietet im Zusammenhang mit der Kontrollerlangung durch CPIPG Aktionären und Inhabern von Wandelschuldverschreibungen eine Ausstiegsmöglichkeit - vor allem für größere Volumina. Vor diesem Hintergrund betont der Vorstand, dass eine Entscheidung zur Annahme oder Ablehnung des Angebots von jedem Aktionär und Inhaber von Wandelschuldverschreibungen selbst, vor allem auch unter Abwägung der Vor- und Nachteile, der individuellen Situation sowie nach Maßgabe der eigenen Einschätzung zu zukünftigen Entwicklungen zu treffen ist.

Die detaillierte ergänzende Äußerung des Vorstands inklusive der Überlegungen für bzw. gegen die Annahme des Angebots und die ergänzende Äußerung des Aufsichtsrats sowie die Angebotsunterlage sind auf der Konzernwebsite abrufbar unter: https://immofinanz.com/de/investor-relations/ubernahmeangebote 

Über die IMMOFINANZ 

Die IMMOFINANZ ist ein gewerblicher Immobilienkonzern und fokussiert ihre Aktivitäten auf die Segmente Büro und Einzelhandel in acht Kernmärkten in Europa: Österreich, Deutschland, Polen, Tschechien, Slowakei, Ungarn, Rumänien und die Adriatic-Region. Zum Kerngeschäft zählen die Bewirtschaftung und die Entwicklung von Immobilien. Dabei setzt die IMMOFINANZ stark auf ihre Marken STOP SHOP (Einzelhandel), VIVO! (Einzelhandel) und myhive (Büro), die ein Qualitäts- und Serviceversprechen darstellen. Das Unternehmen besitzt ein Immobilienvermögen von rund EUR 5,0 Mrd., das sich auf rund 210 Objekte verteilt. Das Unternehmen ist an den Börsen Wien (Leitindex ATX) und Warschau gelistet. Weitere Information: https://immofinanz.com

WICHTIGE INFORMATIONEN

Diese Mitteilung der IMMOFINANZ AG (IMMOFINANZ) erfolgt im Zusammenhang mit dem am 12.01.2022 veröffentlichten antizipatorischen Pflichtangebot der CPI Property Group S.A. für Aktien und Wandelschuldverschreibungen der IMMOFINANZ (Übernahmeangebot). Die Veröffentlichung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder eine Aufforderung oder Empfehlung zum Kauf oder Verkauf noch ein Angebot zum Kauf oder Verkauf von Wertpapieren der IMMOFINANZ dar. Die Bedingungen und weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen sind in der von CPI Property Group S.A. veröffentlichten Angebotsunterlage enthalten. Maßgeblich ist der Inhalt der Angebotsunterlage und die dazu erstatteten Äußerungen von Vorstand und Aufsichtsrat und es wird Investoren und Inhabern von Aktien und Wandelschuldverschreibungen der IMMOFINANZ ausdrücklich empfohlen, diese zu prüfen.

Soweit in dieser Mitteilung in die Zukunft gerichtete Aussagen betreffend IMMOFINANZ enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch Worte wie "werden", "erwarten", "glauben", "schätzen", "beabsichtigen", "anstreben", "davon ausgehen" und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. (...)

 _____________

Anmerkung der Redaktion:

Nach der letzten Stimmrechtsmitteilung vom 25. Februar 2022 hält die CPIPG nunmehr 53,33 % der IMMOFINANZ-Aktien.

Petro Welt Technologies AG – Joma erwägt die Beantragung des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre gemäß § 1 Abs 1 GesAusG

AD-HOC-MITTEILUNG

Wien, 25. Februar 2022

Joma Industrial Source Corp. hat ihre unmittelbare und mittelbare Beteiligung an der Petro Welt Technologies AG („PeWeTe“) durch Zukäufe auf über 90 % der Aktien ausgeweitet.

Joma Industrial Source Corp. hat den Vorstand der PeWeTe heute darüber informiert, dass Joma derzeit abwägt,ein schriftliches Verlangen auf Gesellschafterausschluss nach § 1 Abs 1 GesAusG zu stellen. Für die Entscheidung des Hauptgesellschafters, ob er ein solches Verlangen stellt, gibt es keine Frist. Joma wird den Vorstand der PeWeTe informieren, sobald eine Entscheidung getroffen worden ist.

Über die Petro Welt Technologies AG
Die Petro Welt Technologies AG mit Sitz in Wien ist eine der führenden, frühzeitig etablierten OFS-Gesellschaften in Russland und der GUS und hat sich auf Dienstleistungen zur Steigerung der Produktivität neuer und bestehender Öl- und Gasformationen spezialisiert.

Weiteres Erwerbsangebot für Aktien der BELLEVUE Investments GmbH & Co. KGaA (früher: MAGIX AG) zu EUR 8,53

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der BELLEVUE INVESTM. NA O.N. macht die Small & Mid Cap Investmentbank AG Ihnen ein ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: BELLEVUE INVESTM. NA O.N.

WKN: 722078

Art des Angebots: Übernahme

Anbieter: Small & Mid Cap Investmentbank AG

Abfindungspreis: 7,72 EUR je Aktie 

Sonstiges: Der Bieter behält sich eine Verlängerung der Annahmefrist ausdrücklich vor.    

(...)

Alle Details im Internet 

Diese und alle weiteren Details des Angebots können Sie jederzeit unter www.bundesanzeiger.de in der Veröffentlichung vom 24.02.2022 nachlesen.    (...)

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Anmerkung der Redaktion:

Die BELLEVUE-Aktien notieren bei Valora deutlich höher: https://veh.de/isin/de0007220782

Depotbank darf für Squeeze-out-Barabfindung keine Provision abrechnen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Bei zahlreichen Squeeze-out-Fällen und anderen Strukturmaßnahmen haben die jeweiligen Depotbanken Provisionen in Rechnung gestellt. Angesichts mehrerer neuer Fälle ist festzuhalten, dass dies unzulässig ist. Die Barabfindung steht den zwangsweise ausgeschlossenen (und damit enteigneten) Minderheitsaktionären in voller Höhe zu. Daher sollten betroffene Anleger die Bankabrechnungen sorgfältig prüfen und ggf. unberechtigt abgerechnete Provisionen monieren. In mehreren Fällen haben die Depotbanken abgerechnete Provisionsbeträge erstattet.

Nach meiner Rechtsauffassung ist die Barabfindung kosten-, spesen- und provisionsfrei zu zahlen. Es handelt sich bei einem Squeeze-out ja nicht um eine freiwillige Veräußerung, sondern um einen gesetzlichen Eigentumsübergang. Eventuelle von der Depotbank abgerechnete Kosten sind von der den Squeeze-out betreibenden Hauptaktionärin zu tragen (sofern es für die Depotbank überhaupt eine Rechtsgrundlage für die Berechnung gibt).

Finanz-szene.de zur Bewertung von Genossenschaftsbanken: Fusionen zukünftig deutlich schwerer?

Christian Kirchner beschäftigt sich in seinem Beitrag anhand eines Fusionsfalls dreier fränkischer Volksbanken, nämlich der „VR meine Bank“ aus Neustadt an der Aisch, der Volksbank Raiffeisenbank Nürnberg sowie der VR-Bank Erlangen-Höchstadt-Herzogenaurach, mit grundlegenden Fragen der Bewertung von Genossenschaftsbanken. Er hinterfragt die bisherige Praxis, derartige Fusionen ohne Überprüfung der Bewertung der beteiligten Banken kritiklos abzunicken: 

https://finanz-szene.de/banking/das-volksbank-beben-gericht-stellt-prozedere-bei-geno-fusionen-infrage/

Die Verschmelzung der VR meine Bank eG wird derzeit in einem Spruchverfahren überprüft. Das LG Nürnberg-Fürth hatte - wie von uns gemeldet - kürzlich einen gemeinsamer Vertreter bestellt, siehe:

https://spruchverfahren.blogspot.com/2022/02/spruchverfahren-zur-verschmelzung-der.html

Delisting-Erwerbsangebot für Aktien der HORNBACH Baumarkt AG für 12,61 % des Grundkapitals angenommen: Nach Überschreiten der 90 %-Schwelle verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out möglich

HORNBACH Holding AG & Co. KGaA

Neustadt, Deutschland 

Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) in Verbindung mit § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 des Börsengesetzes (BörsG) 

NICHT ZUR (VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN) VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS EINEM LAND, IN DEM DIES GEGEN DIE GESETZLICHEN BESTIMMUNGEN DES JEWEILIGEN LANDES VERSTOSSEN WÜRDE 

Die HORNBACH Holding AG & Co. KGaA, Neustadt, Deutschland (die „Bieterin“), hat am 14. Januar 2022 die Angebotsunterlage (die „Angebotsunterlage“) für ihr öffentliches Delisting-Erwerbsangebot an die Aktionäre der HORNBACH Baumarkt AG, Bornheim (Pfalz), Deutschland („HORNBACH Baumarkt“), zum Erwerb sämtlicher auf den Inhaber lautender Stückaktien der HORNBACH Baumarkt (ISIN DE0006084403) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der HORNBACH Baumarkt in Höhe von EUR 3,00 je Aktie (die „HBM-Aktien“) gegen Zahlung einer Geldleistung von EUR 47,50 je HBM-Aktie (das „Delisting-Erwerbsangebot“) veröffentlicht. Die Frist für die Annahme des Delisting-Erwerbsangebots endete am 22. Februar 2022, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York). 

1. Bis zum Ablauf der Annahmefrist am 22. Februar 2022, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York) („Meldestichtag“), ist das Delisting-Erwerbsangebot für 4.011.904 HBM-Aktien angenommen worden. Dies entspricht einem Anteil von ca. 12,61 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der HORNBACH Baumarkt. 

2. Die Bieterin hielt zum Meldestichtag unmittelbar 24.848.930 HBM-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 78,12 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der HORNBACH Baumarkt. Die Stimmrechte aus diesen Aktien werden gemäß § 30 Abs. 1 S. 1 Nr. 1, S. 3 WpÜG den Bieter-Mutterunternehmen (wie in Ziffer 5.6 der Angebotsunterlage definiert) zugerechnet. 

3. Zudem hielt die HORNBACH Baumarkt zum Meldestichtag 190 HBM-Aktien als eigene Aktien (das entspricht einem Anteil von ca. 0,0006% des Grundkapitals der HORNBACH Baumarkt), mit denen keine Stimm- und Dividendenrechte verbunden sind. Eine Stimmrechtszurechnung bei der Bieterin und den Bieter-Mutterunternehmen (wie in Ziffer 5.6 der Angebotsunterlage definiert) nach § 30 Abs. 1 S. 1 Nr. 1, S. 3 WpÜG findet daher nicht statt. 

4. Darüber hinaus hielten zum Meldestichtag weder die Bieterin noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen HBM-Aktien oder Instrumente betreffend HBM-Aktien im Sinne der §§ 38, 39 WpHG. Ihnen wurden zum Meldestichtag auch keine weiteren Stimmrechte aus HBM-Aktien nach § 30 WpÜG zugerechnet. 

5. Die Gesamtzahl der HBM-Aktien, für die das Delisting-Erwerbsangebot bis zum Meldestichtag angenommen wurde, zuzüglich der oben in Ziffer 2 aufgeführten, von der Bieterin unmittelbar gehaltenen HBM-Aktien, beläuft sich zum Meldestichtag auf 28.860.834 HBM-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 90,74% des Grundkapitals und der Stimmrechte der HORNBACH Baumarkt. 

Unter Zusammenrechnung der oben in Ziffer 5 angegebenen Aktienzahl und der von der Bieterin am 24. Februar 2022 außerhalb des Angebotsverfahrens börslich erworbenen und noch auf die Bieterin zu übertragenden 37.927 HBM-Aktien, wie von der Bieterin heute gemäß § 23 Abs. 2 WpÜG in Verbindung mit § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 BörsG gesondert bekanntgemacht, ergibt sich eine Gesamtzahl von 28.898.761 HBM-Aktien (entsprechend einem Anteil von ca. 90,86 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der HORNBACH Baumarkt), für die das Delisting-Erwerbsangebot bis zum Meldestichtag angenommen wurde, die von der Bieterin am Meldestichtag unmittelbar gehalten wurden oder die der Bieterin aufgrund des börslichen Erwerbs von HBM-Aktien am 24. Februar 2022 voraussichtlich am 28. Februar 2022 übertragen werden. 

Die Zahlung des Angebotspreises, wie in Ziffer 15.5 der Angebotsunterlage näher beschrieben, erfolgt voraussichtlich am 2. März 2022. 

Neustadt, 25. Februar 2022 

HORNBACH Holding AG & Co. KGaA 

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Wichtige Hinweise:

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der HORNBACH Baumarkt AG. (...)

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Covivio Office AG (vormals: Godewind Immobilien AG): Verhandlung am 21. Juli 2022

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der Covivio Office AG hat das LG Frankfurt am Main Termin zur mündlichen Verhandlung auf den 21. Juli 2022, 11:00 Uhr, bestimmt.

Die Antragsgegnerin kann zum Vorbingen des gemeinsamen Vertreters bis zum 21. März 2022 Stellung nehmen. Die sachverständige Prüferin soll zu den Einwendungen der Antragsteller bei der Ermittlung des NAV vor dem Verhandlungstermin schriftlich Stellung nehmen.

Nach Maßgabe des Übertragungsbeschlusses erhielten die ausgeschlossenen Covivio-Office-Minderheitsaktionäre eine von der Covivio Office Holding GmbH zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 6,42 je Aktie.

LG Frankfurt am Main,  Az. 3-05 O 63/21

Hoppe u.a. ./. Covivio Office Holding GmbH

52 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Daniel Lochner, c/o MEILICKE  HOFFMANN & PARTNER Rechtsanwälte Steuerberater mbB, 53115 Bonn

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der HumanOptics AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das LG Nürnberg-Fürth hat die eingegangenen 26 Spruchanträge zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der HumanOptics AG mit Beschluss vom 23. Februar 2022 zu dem führenden Aktenzeichen 1 HK O 7145/21 verbunden. Ein gemeinsamer Vertreter wurde noch nicht bestellt.

Die Hauptaktionärin und nunmehrige Antragsgegnerin HumanOptics Holding AG hatte die Barabfindung auf EUR 8,71 je Aktie der HumanOptics AG festgelegt.

LG Nürnberg-Fürth, Az. 1 HK O 7145/21
Rolle u.a. ./. HumanOptics Holding AG

Weiteres Kaufangebot für Aktien der informica real invest AG zu EUR 2,05

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der INFORMICA R.INV.AG macht die Metafina GmbH, Hamburg, Ihnen ein öffentliches Kaufangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername:  INFORMICA R.INV.AG

WKN:  526620

Art des Angebots:  Kaufangebot 

Anbieter: Metafina GmbH

Abfindungspreis: 2,05 EUR je Aktie 

Das Angebot ist auf eine Gesamtzahl von 5.000 Aktien begrenzt.  (...)

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Anmerkung der Redaktion:

Bei Valora notieren die informica-Aktien derzeit deutlich höher (aber seit längerer Zeit ohne Umsätze):
https://veh.de/isin/de0005266209

Weiteres Kaufangebot für die delisteten Aktien der Bayerischen Gewerbebau AG zu EUR 57,50

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der BAY.GEWERBEBAU AG O.N. macht Ihnen die Metafina GmbH ein freiwilliges öffentliches Kaufangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername:  BAY.GEWERBEBAU AG NA O.N.

WKN:  A3E5D3

Art des Angebots:  Freiwilliges öffentliches Kaufangebot 

Anbieter: Metafina GmbH

Abfindungspreis: 57,50 EUR je Aktie  

Das Angebot ist auf eine Gesamtstückzahl von 1.000 Aktien begrenzt. Sollten mehr Aktien zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme pro rata. In diesem Fall würde die Metafina GmbH von den Inhabern, die das Angebot angenommen haben, jeweils nur einen Teil der Aktien erwerben.  (...)

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Anmerkung der Redaktion:

Die Aktien der Bayerischen Gewerbebau AG notieren bei Valora deutlich höher:

https://veh.de/isin/de000a3e5d31

Bislang 2,89 % bei Delisting-Erwerbsangebot für Aktien der Nucletron Electronic Aktiengesellschaft angedient

Bernd Luft Familien-Vermögensverwaltung GmbH

Dreieich

Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1

des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, IN DENEN EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER MASSGEBLICHEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.

Die Bernd Luft Familien-Vermögensverwaltung GmbH, Dreieich, Deutschland, (die „Bieterin“), hat am 31. Januar 2022 die Angebotsunterlage für ihr öffentliches Delisting-Erwerbsangebot (das „Delisting-Erwerbsangebot“) an die Aktionäre der Nucletron Electronic Aktiengesellschaft, München, Deutschland, zum Erwerb sämtlicher auf den Inhaber lautender Stückaktien der Nucletron Electronic Aktiengesellschaft (ISIN DE0006789605) (die „Nucletron-Aktien“) gegen Zahlung einer Gegenleistung von EUR 7,67 in bar je Nucletron-Aktie veröffentlicht (die „Angebotsunterlage“). Die Frist für die Annahme des Delisting-Erwerbsangebots endet am 28. Februar 2022, 24:00 Uhr (Mitteleuropäische Zeit, „MEZ“), soweit sie nicht nach den gesetzlichen Bestimmungen des WpÜG verlängert wird.

1. Bis zum 22. Februar 2022, 18:00 Uhr (MEZ) (der „Meldestichtag“), ist das Delisting-Erwerbsangebot für insgesamt 80.968 Nucletron-Aktien angenommen worden.Dies entspricht einem Anteil von ca. 2,89 % des zum Meldestichtag bestehenden Grundkapitals und der zum Meldestichtag bestehenden Stimmrechte der Nucletron Electronic Aktiengesellschaft.

2. Die Bieterin hielt zum Meldestichtag unmittelbar 2.198.512 zugelassene Nucletron-Aktien (ISIN DE0006789605) und 204.342 Nicht-zugelassene-Nucletron-Aktien (ISIN DE0005532931):Dies entspricht einem Anteil von ca. 85,68 % des zum Meldestichtag bestehenden Grundkapitals und der zum Meldestichtag bestehenden Stimmrechte der Nucletron Electronic Aktiengesellschaft.

3. Herrn Bernd Luft, Dreieich, werden die Stimmrechte der Bieterin aus den von ihr gehaltenen 2.198.512 Nucletron-Aktien sowie aus den 204.342 von der Bieterin gehaltenen Nicht-zugelassenen-Nucletron-Aktien nach § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG zugerechnet. Darüber hinaus hielten zum Meldestichtag weder die Bieterin noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen Nucletron-Aktien oder Nicht-zugelassene-Nucletron-Aktien oder nach §§ 38, 39 WpHG mitzuteilende Instrumente in Bezug auf Aktien der Nucletron Electronic Aktiengesellschaft. Ihnen wurden zum Meldestichtag auch keine weiteren Stimmrechte aus Nucletron-Aktien oder Nicht-zugelassenen-Nucletron-Aktien nach § 30 WpÜG zugerechnet.

Die Gesamtzahl der Nucletron-Aktien, für die das Delisting-Erwerbsangebot bis zum Meldestichtag angenommen worden ist, zuzüglich der unter vorstehender Ziffer 2 genannten Aktien der Nucletron Electronic Aktiengesellschaft, welche die Bieterin bereits unmittelbar hält, beläuft sich somit auf insgesamt 2.483.822 Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 88,57 % des zum Meldestichtag bestehenden Grundkapitals und der zum Meldestichtag bestehenden Stimmrechte der Nucletron Electronic Aktiengesellschaft.

Dreieich, den 23. Februar 2022

Bernd Luft Familien-Vermögensverwaltung GmbH

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Wichtiger Hinweis:

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Nucletron Electronic Aktiengesellschaft. Die Bestimmungen des öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots sowie weitere das öffentliche Delisting-Erwerbsangebot betreffende Regelungen sind in der Angebotsunterlage, deren Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) gestattet wurde, aufgeführt. Investoren und Inhabern von Aktien der Nucletron Electronic Aktiengesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem öffentlichen Delisting-Erwerbsangebot stehenden Unterlagen zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten.

Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage und anderer mit dem Angebot im Zusammenhang stehender Unterlagen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann zur Anwendung von Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als derjenigen der Bundesrepublik Deutschland führen und in diesen anderen Rechtsordnungen Beschränkungen unterliegen. Die Angebotsunterlage und andere mit dem Delisting-Erwerbsangebot im Zusammenhang stehende Unterlagen sind, unbeschadet der nach deutschem Recht vorgeschriebenen Veröffentlichungen im Internet, nicht zur Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung in anderen Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland bestimmt.

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Die Veröffentlichung steht zur Verfügung

im Internet unter: http://www.luft-vermoegensverwaltung.de

im Internet am: 23.02.2022. 

Dreieich, den 23. Februar 2022

Bernd Luft Familien-Vermögensverwaltung GmbH

Quelle: Bundesanzeiger vom 23. Februar 2022

Bekanntmachung zum Übernahmeangebot für Aktien der HORNBACH Baumarkt AG

HORNBACH Holding AG & Co. KGaA

Neustadt

Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 2 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) in Verbindung mit § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 des Börsengesetzes (BörsG)

NICHT ZUR (VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN) VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS EINEM LAND, IN DEM DIES GEGEN DIE GESETZLICHEN BESTIMMUNGEN DES JEWEILIGEN LANDES VERSTOSSEN WÜRDE.

Die HORNBACH Holding AG & Co. KGaA, Neustadt, Deutschland (die „Bieterin“), hat am 14. Januar 2022 die Angebotsunterlage (die „Angebotsunterlage“) für ihr öffentliches Delisting-Erwerbsangebot an die Aktionäre der HORNBACH Baumarkt AG, Bornheim (Pfalz), Deutschland („HORNBACH Baumarkt“), zum Erwerb sämtlicher auf den Inhaber lautender Stückaktien der HORNBACH Baumarkt (ISIN DE0006084403) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der HORNBACH Baumarkt in Höhe von EUR 3,00 je Aktie (die „HBM-Aktien“) gegen Zahlung einer Geldleistung von EUR 47,50 je HBM-Aktie (das „Delisting-Erwerbsangebot“) veröffentlicht.

Die Frist für die Annahme des Delisting-Erwerbsangebots begann am 14. Januar 2022 und endete am 22. Februar 2022, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York).

Die Bieterin hat am 22. Februar 2022 (der „Stichtag“), d.h. nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage und vor der Veröffentlichung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG, außerhalb des Angebotsverfahrens börslich insgesamt 164.930 HBM-Aktien gegen Zahlung von Geldleistungen erworben. Der höchste dabei für eine HBM-Aktie gezahlte Kaufpreis betrug EUR 47,50. Die Übertragung der 164.930 HBM-Aktien auf die Bieterin erfolgt voraussichtlich am 24. Februar 2022.

Die am Stichtag erworbenen HBM-Aktien entsprechen ca. 0,52% des Grundkapitals und der Stimmrechte der HORNBACH Baumarkt.

Neustadt, 23. Februar 2022

HORNBACH Holding AG & Co. KGaA

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Wichtige Hinweise:

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der HORNBACH Baumarkt AG. Die Bestimmungen des öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots sowie weitere das öffentliche Delisting-Erwerbsangebot betreffende Regelungen sind in der Angebotsunterlage, deren Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) gestattet wurde, aufgeführt. Investoren und Inhabern von Aktien der HORNBACH Baumarkt AG wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem öffentlichen Delisting-Erwerbsangebot stehenden Unterlagen zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten.

Das öffentliche Delisting-Erwerbsangebot wird unter alleiniger Geltung des Rechts der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere nach Maßgabe des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes und des Börsengesetzes, sowie bestimmter anwendbarer wertpapierrechtlicher Bestimmungen des U.S. Securities Exchange Act veröffentlicht und erfolgt in Kanada gemäß anwendbarer Ausnahmebestimmungen von den formalen Anforderungen für Übernahmeangebote gemäß dem National Instrument 62-104 – Take-over Bids and Issuer Bids. Die Angebotsunterlage sowie weitere Dokumente hinsichtlich des öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots sind auf https://www.pluto-offer.com verfügbar bzw. werden auf https://www.pluto-offer.com verfügbar sein. Jeder Vertrag, der auf Grundlage des öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots geschlossen wird, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen.

Soweit nach anwendbarem Recht zulässig und in Übereinstimmung mit deutscher Marktpraxis konnten bzw. können die HORNBACH Holding AG & Co. KGaA, mit ihr verbundene Unternehmen oder für sie tätige Broker außerhalb des öffentlichen Delisting Erwerbsangebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar Aktien der HORNBACH Baumarkt AG erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen abschließen. Dies gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs- oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf Aktien der HORNBACH Baumarkt AG gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden auf https://www.pluto-offer.com veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.

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Die Veröffentlichung steht zur Verfügung

im Internet unter: https://www.pluto-offer.com

im Internet am: 23.02.2022. 

Neustadt, den 23. Februar 2022

HORNBACH Holding AG & Co. KGaA

Quelle: Bundesanzeiger vom 23. Februar 2022

Alvarez & Marsal veröffentlicht "A&M Valuation Insights"

February 22, 2022

At A&M Valuation Germany we provide insights on pricing dynamics and the associated impact on asset values.

In a 10-year comparison, only pandemic resilient industries continue to trade at a premium. As such, Materials, Healthcare, Online Retail & Trade and IT rank highest among industries. A 1-year comparison, however, shows declining trading pricing levels across all industries, except for IT.

While EV’s are still rising by a combination of stock price increases and higher debt burdens, previously suppressed growth and earnings levels seem to have recovered and largely factored into trading multiple pricing levels compared to a year ago. Hence, at still high stock prices, multiples seem to adjust to recovered growth and earnings levels.

Finally, we contrast German trading multiple levels with prices paid in European M&A transactions 2-yearsprior to Covid and since the outbreak of the pandemic by industry.

Download the full report: https://www.alvarezandmarsal.com/sites/default/files/2022-02/Valuation%20Insights_Feb%202022_0.pdf

Aves One AG: Delisting der Aktien

Corporate News

Hamburg, 22. Februar 2022 - Mit Ablauf des 16. Februar 2022 wurde der Handel von Aves One-Aktien auf XETRA und an der Frankfurter Wertpapierbörse eingestellt. Damit ist die Handelbarkeit der Aves One-Aktien deutlich eingeschränkt. Mit dem Delisting entfallen die mit einer Börsennotierungen verbundenen Transparenzpflichten und -kosten.

Vorstand und Aufsichtsrat der Aves One AG hatten die Annahme des öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots empfohlen, da es nach Auffassung der Gremien im besten Sinne der Aktionärinnen und Aktionäre der Aves One AG war. Die gemeinsame Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft steht auf der Internetseite unter https://www.avesone.com/de/delisting.php zum Download zur Verfügung. Die Rhine Rail Investment AG hält nach Ablauf des Delisting-Erwerbsangebots rund 88,35 % der Aves One-Aktien.

Aves One hat sich in den vergangenen Jahren sehr erfolgreich entwickelt und sich mit einem klaren Fokus auf das Rail-Geschäft eine exzellente Marktposition erarbeitet. Das Asset-Volumen ist auf deutlich über 800 Millionen Euro gestiegen. Zudem gehört die Rail-Flotte zu den jüngsten und modernsten in Europa. Mit Investitionen in die Modernisierung und den Ausbau des Asset-Bestands hat sich Aves One auch in herausfordernden Zeiten sehr erfolgreich entwickelt und Umsätze konstant gesteigert. Mit der Mehrheitsbeteiligung des Konsortiums von Swiss Life und Vauban sowie dem erfolgten Delisting beginnt nun die nächste Entwicklungsphase der Gesellschaft.

Über die Aves One AG
Die Aves One AG, Hamburg, ist Bestandshalterin langlebiger Rail-Assets mit einem modernen und ertragsstarken Güterwagenportfolio. Aves One ist ein etablierter Teilnehmer im europäischen Schienengüterverkehrsmarkt. Die Strategie ist auf eine stetige Optimierung und den weiteren Ausbau des Rail-Portfolios ausgerichtet.

Weiteres Kaufangebot an die Aktionäre der Württembergischen Lebensversicherung AG zu EUR 11,-

Den Aktionären der o.g. Gesellschaft wird folgendes freiwilliges Barabfindungsangebot unterbreitet:

Bieter : VALORA EFFEKTEN HANDEL AG

Rückkaufpreis : 11,000 EUR

Rückkaufvolumen : beträgt max. 10.000 Aktien.

Annahmefrist : 18.02.2022 - 03.03.2022

Falls Sie o.g. freiwilliges Barabfindungsangebot annehmen möchten, bitten wir um Ihre Weisung bis spätestens 03.03.2022 bei uns eingehend. Ohne Ihre Weisung werden wir in dieser Angelegenheit nichts unternehmen.

Weiteres Kaufangebot an die Aktionäre der Württembergischen Lebensversicherung AG zu EUR 8,15

Den Aktionären der o.g. Gesellschaft wird folgendes freiwilliges Barabfindungsangebot unterbreitet:

Bieter : Metafina GmbH

Rückkaufpreis : 8,150 EUR

Rückkaufvolumen : beträgt max. 10.000 Aktien

Annahmefrist : 15.02.2022 - 08.03.2022

Es kann zu einer Pro-Rata-Zuteilung kommen. Weitere Informationen finden Sie auf der Website: www.metafina.de. Falls Sie o.g. freiwilliges Barabfindungsangebot annehmen möchten, bitten wir um Ihre Weisung bis spätestens 08.03.2022 bei uns eingehend. Ohne Ihre Weisung werden wir in dieser Angelegenheit nichts unternehmen.

Atrium European Real Estate Limited: Abschluss der Verschmelzung zwischen Atrium und Gazit Hercules 2020 Limited

Pressemitteilung

Jersey, 18. Februar 2022 - Atrium European Real Estate Limited (VSE/Euronext: ATRS) ("Atrium" oder die "Gesellschaft") freut sich, den erfolgreichen Abschluss der Verschmelzung zwischen der Gesellschaft und Gazit Hercules 2020 Limited gemäß Teil 18B des Companies (Jersey) Law 1991 in seiner aktuellen Fassung (der "Verschmelzung") bekannt zu geben. Der Abschluss der Verschmelzung ist heute entsprechend dem beabsichtigten Zeitplan, wie er im Aktionärsrundschreiben vom 23. November 2021 (das "Aktionärsrundschreiben") und den darauffolgenden Mitteilungen der Gesellschaft veröffentlichten wurde, erfolgt. Das Settlement der im Rahmen der Verschmelzung zu zahlenden Gegenleistung an jeden Atrium-Aktionär wird voraussichtlich ebenfalls heute erfolgen und die Zahlung der finalen Pro-Rata-AFFO-Dividende ist für den 23. Februar 2022 vorgesehen. Die Gesellschaft geht davon aus, dass die Personen, die Anteile an Atrium-Aktien über Euroclear halten, ihre Gegenleistung kurz nach dem Abschluss erhalten werden, sobald diese Beträge von Euroclear verarbeitet worden sind.

Die Kapitalherabsetzung und die Einziehung der Verschmelzungsaktien und der Kapitalherabsetzungsaktie, die in der außerordentlichen Kapitalherabsetzungs-Gesellschafterversammlung vom 1. Februar 2022 genehmigt wurden, werden ebenfalls heute wirksam. Die Durchführungsanzeige im Zusammenhang mit der Verschmelzung wurde vom Registrar of Companies in Jersey gemäß Artikel 127FM des Companies (Jersey) Law 1991 in seiner aktuellen Fassung registriert.

Das Delisting der Atrium-Aktien von der Euronext Amsterdam Stock Exchange und der Wiener Börse wird mit oder so bald wie möglich nach dem heutigen Tag erfolgen.

Sofern nicht anders definiert, haben kursiv geschriebene Begriffe, die in dieser Pressemitteilung verwendet, aber nicht definiert werden, die Bedeutung, die ihnen im Aktionärsrundschreiben gegeben wird.

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Anmerkung der Redaktion:

Bei der Atrium European Real Estate Limited handelt es sich um die ehemalige Meinl European Land.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Schuler Aktiengesellschaft: Anhörung des Prüfers am 18. Mai 2022

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der Schuler Aktiengesellschaft hat das LG Stuttgart einen Verhandlungstermin auf den 18. Mai 2022, 10:30 Uhr, anberaumt. Zu diesem Termin soll der sachverständige Prüfer von der Mazars Wirtschaftprüfungsgesellschaft zur ergänzenden Erläuterung des Prüfungsberichts geladen werden.

Die zum Andritz-Konzern gehörende Antragsgegnerin Andritz Beteiligungsgesellschaft IV GmbH hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 18,30 je Schuler-Aktie angeboten.

LG Stuttgart, Az. 40 O 64/20 KfHSpruchG

Rolle u.a. ./. Andritz Beteiligungsgesellschaft IV GmbH 

64 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Maser, Deloitte Legal Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 70597 Stuttgart

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Noerr Partnerschaftsgesellschaft mbB, 80333 München

Westag AG: Öffentliches Rückkaufangebot für die Vorzugsaktien der Gesellschaft

Veröffentlichung von Insiderinformationen gemäß Artikel 17 MAR

Rheda-Wiedenbrück (18.02.2022/18:20) - Westag AG: Öffentliches Rückkaufangebot für die Vorzugsaktien der Gesellschaft und Prüfung eines möglichen Delisting der Aktien der Gesellschaft; noch keine Entscheidung zur Durchführung eines Delisting

Der Vorstand hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, von der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 20.05.2021 zum Erwerb eigener Aktien Gebrauch zu machen. Dazu wird allen Vorzugsaktionären ein freiwilliges öffentliches Kaufangebot unterbreitet, welches auf den Erwerb von insgesamt bis zu 275.778 Vorzugsaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 2,56 je Aktie (ISIN DE0007775231) beschränkt ist. Das Angebot bezieht sich nicht auf die Stammaktien der Gesellschaft (ISIN DE0007775207). Mit vollständiger Annahme des Rückkaufangebots wäre die Höchstgrenze der Ermächtigung vom 20.05.2021 in Höhe von 10% des Grundkapitals erreicht. Der Angebotspreis beträgt EUR 27,50 je eingereichter Vorzugsaktie und liegt damit um 6,6 % über dem maßgeblichen Schlusskurs an der Frankfurter Wertpapierbörse am 17.02.2022. Die Annahmefrist läuft von Freitag, dem 25.02.2022 um 0:00 Uhr bis Freitag, dem 18.03.2022 um 12:00 Uhr (MEZ). Die Angebotsunterlage wird auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.westag.de/aktienrueckkauf/ sowie im Bundesanzeiger voraussichtlich am 24.02.2022 veröffentlicht.

Ferner hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats heute beschlossen, ein mögliches Delisting der Aktien der Westag AG vom Börsenhandel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse und der Börse Düsseldorf und im Freiverkehr zu prüfen. Eine Entscheidung darüber, ob und auf welche Weise ein mögliches Delisting tatsächlich durchgeführt wird, hat der Vorstand der Westag AG noch nicht getroffen. Eine solche Entscheidung hängt von zahlreichen Umständen ab, die zum jetzigen Zeitpunkt noch unklar sind.

Die vorstehende Meldung sowie weitere Informationen über unsere Gesellschaft können über unsere Internetadresse unter http://www.westag.de abgerufen werden.

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Dürkopp Adler AG: Verhandlung nunmehr am 15. Juni 2022

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Dürkopp Adler AG hat das LG Dortmund nach zwei pandemiebedingten Verschiebungen nunmehr einen Verhandlungstermin auf den 15. Juni 2022, 10:00 Uhr, angesetzt.

Der sachverständige Prüfer, Herr WP Wolfram Wagner von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ADKL, der bei diesem Termin angehört werden soll, hatte in seiner Stellungnahme vom 9. März 2021 die Einwendungen der Antragsteller als unbegründet zurückgewiesen. Trotz ausschließlich positiver Plan-Ist-Abweichungen (S. 5) sei an der vorgelegten Planungsrechnung nicht zu zweifeln. Ein Abgleich der vorgelegten "Planungsrechnung Januar 2018" mit der überholten "Planungsrechnung November 2017" sei nicht erforderlich gewesen. Der Prüfer habe keine eigenständige Bewertung vorzunehmen, wenn die vorgelegte Bewertung plausibel und in sich widerspruchsfrei sei (S. 8). Die wachstumsbedingte Thesaurierung sei zutreffend den Aktionären nicht zugerechnet worden.

LG Dortmund, Az. 20 O 27/18 AktE
Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. u.a. ./. Dürkopp Adler GmbH (rechtsformwechselnd umgewandelt aus der Dürkopp Adler AG)
113 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter:  RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Noerr LLP, 80333 München (RA Dr. Philipp Göz)
Auftragsgutachterin: BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main
Prüferin: ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf

SinnerSchrader Aktiengesellschaft: Barabfindung für verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out auf EUR 16,43 je Aktie festgelegt

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Hamburg, 17. Februar 2022

Die Accenture Digital Holdings Aktiengesellschaft hat am 17. Februar 2022 ihr Übertragungsverlangen vom 6. Dezember 2021 konkretisiert und der SinnerSchrader Aktiengesellschaft mitgeteilt, dass sie die Barabfindung für die im Rahmen des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs beabsichtigte Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der SinnerSchrader Aktiengesellschaft auf die Accenture Digital Holdings Aktiengesellschaft gemäß §§ 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. 327a ff. AktG auf EUR 16,43 je Aktie der SinnerSchrader Aktiengesellschaft festgelegt hat.

Die Accenture Digital Holdings Aktiengesellschaft hält nach ihren eigenen Angaben rund 93,79% am Grundkapital und den Stimmrechten der SinnerSchrader Aktiengesellschaft.

Am 14. Februar 2022 wurde der Verschmelzungsvertrag zwischen der SinnerSchrader Aktiengesellschaft als übertragender Gesellschaft und der Accenture Digital Holdings Aktiengesellschaft als übernehmender Gesellschaft abgeschlossen und beurkundet. Der Übertragungsbeschluss soll auf der ordentlichen Hauptversammlung der SinnerSchrader Aktiengesellschaft am 8. April 2022 gefasst werden.

Das Wirksamwerden des umwandlungsrechtlichen Squeeze-outs hängt noch von dem zustimmenden Beschluss der Hauptversammlung der SinnerSchrader Aktiengesellschaft und der Eintragung des Übertragungsbeschlusses und der Verschmelzung in das Handelsregister des Sitzes der Accenture Digital Holdings Aktiengesellschaft bzw. der SinnerSchrader Aktiengesellschaft ab.

Der Vorstand

Anstehende Spruchverfahren und Maßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• ADVA Optical Networking SE: Zusammenschlussvereinbarung, erfolgreiches Umtauschangebot

• AGROB Immobilien AG: Übernahmeangebot

• AKASOL AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 9. Februar 2022 (Fristende am 9. Mai 2022)

• alstria office REIT-AG: Übernahmeangebot

• Aves One AG: Delisting-Erwerbsangebot, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt, ggf. Squeeze-out

• Biotest AG: Übernahmeangebot, ggf. Delisting und Squeeze-out

• Deutsche Industrie REIT-AG: Delisting-Erwerbsangebot, grenzüberschreitende Verschmelzung geplant

• FPB Holding Aktiengesellschaft: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 2. Februar 2022

• GxP German Properties AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung voraussichtlich im Q2/2022

• HELLA GmbH & Co. KGaA: erfolgreiches Übernahmeangebot

• HolidayCheck Group AG: Delisting-Erwerbsangebot

• HORNBACH Baumarkt AG: Delisting-Erwerbsangebot

• KTM AG: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 16. Februar 2022

• KUKA AG: Squeeze-out, Hauptversammlung voraussichtlich im Mai 2022

• MyHammer Holding AG: Verschmelzung oder Squeeze-out

• RIB Software SE: Squeeze-out, Eintragung am 14. Dezember 2021 (Fristende am 14. März 2022)

• Rocket Internet SE: Rückkaufangebot

• Schaltbau Holding AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, ao. Hauptversammlung am 3. Februar 2022

• Sinner Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 27. Dezember 2021 (Fristende: 28. März 2022)

• SinnerSchrader Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 8. April 2022

• Sport1 Medien AG (früher: Constantin Medien AG): Squeeze-out zugunsten der Highlight Communications AG, Eintragung am 2. Februar 2022 und Bekanntmachung am 3. Februar 2022 (Fristende: 3. Mai 2022)

• Tele Columbus AG: Squeeze-out?

• TLG IMMOBILIEN AG

• VTG AG: Squeeze-out zugunsten der Warwick Holding GmbH, Eintragung und Bekanntmachung am 18. November 2021 (Fristende am 18. Februar 2022)

• wallstreet:online capital AG (Betreiber von Smartbroker): Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 26. Januar 2022 

• Wild Bunch AG (früher: SENATOR Entertainment AG): Squeeze-out, Übernahmeangebot zu EUR 10,22
  

• Your Family Entertainment AG: Übernahmeangebot

• zooplus AG: erfolgreiches Übernahmeangebot und Delisting-Erwerbsangebot, Squeeze-out?
  

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

HELLA und Faurecia kooperieren im freien Ersatzteilgeschäft

Pressemitteilung

- Automobilzulieferer bündeln ihre hohe Erstausrüstungsexpertise und treten im Aftermarket gemeinsam auf

- Werkstätten und Großhändler profitieren von einem leistungsstarken Serviceangebot sowie einem erweiterten Produktsortiment

- Zusammenarbeit startet im Bereich von Abgasanlagen; sukzessive Sortimentserweiterung geplant

Lippstadt, 10. Februar 2022. Die beiden Automobilzulieferer HELLA und Faurecia bündeln ihre Kräfte und treten im Aftermarket zukünftig gemeinsam auf. So lassen sich bald auch Faurecia-Produkte über die HELLA Aftermarket-Organisation beziehen. Durch Bündelung der Aktivitäten profitieren Kunden nicht nur von einem umfassenden Serviceangebot, sondern vor allem von einem deutlich erweiterten Produktspektrum. Während HELLA insbesondere für eine hohe Erstausrüstungskompetenz in den Bereichen Licht und Elektronik steht, zeichnet sich Faurecia unter anderem für eine hohe Expertise im Bereich von Abgasanlagen aus. Jedes vierte Auto weltweit ist mit einer Abgasanlage von Faurecia ausgestattet. Die gemeinsamen Aftermarket-Aktivitäten starten zunächst in diesem Bereich. Perspektivisch soll das Angebot schrittweise weiter ausgebaut werden.

„HELLA und Faurecia verfügen über eine hohe Erstausrüstungsexpertise in sich ergänzenden Produktfeldern. Dieses Know-how werden wir gemeinsam konsequent in den freien Teilemarkt transferieren“, sagt Stefan van Dalen, der das weltweite Aftermarket-Geschäft bei HELLA verantwortet. „Darüber hinaus vereinfacht HELLA das Geschäft der Großhändler und begleitet Werkstätten entlang des gesamten Reparaturprozesses – von der Fahrzeugannahme über die Fahrzeugdiagnose inklusive Fehler- sowie Teileidentifikation bis hin zu Online-Reparaturhilfen und technischer Beratung.“ Maryse Penny, Corporate Strategy Director bei Faurecia, ergänzt: „Wir freuen uns, mit HELLA nun einen Partner mit einem leistungsstarken Aftermarket-Netzwerk an unserer Seite zu haben. Dadurch werden wir unsere Kundennähe weiter intensivieren und unser Wachstum im Aftermarket zusätzlich vorantreiben. Durch das gemeinsame Angebot hochwertiger Ersatzteile und Services erleichtern wir nicht nur die Bestell- und Logistikabwicklung für Großhändler und Werkstätten, sondern gewährleisten vor allem schnelle und profitable Reparaturprozesse.“

Zum Start der gemeinsamen Aktivitäten sind künftig die Abgasanlagen-Bausätze Easy2Fit von Faurecia im Aftermarket-Programm von HELLA erhältlich. Mit etwa 3.300 verschiedenen Abgasanlagen-Kits in vier Produktgruppen (DPF, Katalysatoren, Schalldämpfer, Rohr) lassen sich über 26.000 OE Anwendungsreferenzen abdecken. Hierdurch werden Raum und Lagerkosten reduziert sowie die Logistik verschlankt. Durch die deutlich vereinfachte Bestell- und Logistikabwicklung ist nicht nur eine schnelle und kostengünstige Reparatur gewährleistet, die Abgasanlagen lassen sich darüber hinaus auch von nur einem KFZ-Mechaniker effizient austauschen.

Nach der am 31. Januar 2022 vollzogenen Übernahme von HELLA durch Faurecia treten beide Unternehmen künftig unter der gemeinsamen Dachmarke FORVIA auf; zusammen bilden sie den siebtgrößten Automobilzulieferer weltweit. Unter diesem gemeinsamen Dach werden beide Unternehmen weiterhin als eigenständige, börsennotierte Einheiten agieren und ihre rechtlichen Bezeichnungen als Faurecia SE und HELLA GmbH & Co. KGaA beibehalten. Auch die Produktmarken HELLA, HELLA Gutmann, HELLA PAGID und HELLA VALUEFIT bleiben im freien Teilemarkt weiter bestehen.

HELLA und Faurecia stellen Weichen für gemeinsame Zukunft

Pressemitteilung

- Gemeinsam bilden Faurecia und HELLA den siebtgrößten Automobilzulieferer weltweit und einen globalen Marktführer in wachstumsstarken Technologiefeldern

- Vertreter von Faurecia ziehen anstelle der bisherigen Vertreter des Familienpools in den Gesellschafterausschuss von HELLA ein

- Erste Entscheidungen im Hinblick auf Organisationsstrukturen getroffen

- HELLA CEO Dr. Rolf Breidenbach wird die Integration bis zu seinem Ausscheiden Ende Juni 2022 weiter eng begleiten und dem faktischen Konzern auch darüber hinaus beratend zur Seite stehen

Lippstadt, 7. Februar 2022. Nach der am 31. Januar 2022 erfolgreich vollzogenen Übernahme von HELLA durch Faurecia wurden im Rahmen der konstituierenden Sitzung des Gesellschafterausschusses von HELLA nun die Weichen für die gemeinsame Zukunft gestellt. Neben der Neubesetzung des Gremiums ging es in der Sitzung am 4. Februar 2022 unter anderem um organisatorische Themen sowie zukünftige Felder der Zusammenarbeit. Als faktischer Konzern bilden Faurecia und HELLA mit insgesamt rund 150.000 Beschäftigten den weltweit siebtgrößten Automobilzulieferer sowie einen der globalen Marktführer in wachstumsstarken Technologiefeldern. Auf Grundlage der derzeitigen etwas mehr als 80-prozentigen Beteiligung von Faurecia an HELLA werden beide Unternehmen weiterhin als eigenständige, börsennotierte Einheiten mit eigenen Kontrollgremien und Management-Teams agieren.

„HELLA und Faurecia sind starke Unternehmen, gemeinsam sind wir noch stärker“, sagt der Vorsitzende der HELLA Geschäftsführung Dr. Rolf Breidenbach „So haben wir jetzt wesentliche Voraussetzungen dafür geschaffen, dass wir gemeinsam mit Faurecia zusätzliche Absatzmöglichkeiten erschließen sowie vielfältige Synergiepotenziale realisieren können, um unsere Wettbewerbsfähigkeit weiter zu stärken. Der heutige Tag 1 unserer Zusammenarbeit ist somit für beide Unternehmen ein ganz besonderer Meilenstein. Ich möchte mich daher bei allen Beteiligten bedanken, die den Weg hierfür in den zurückliegenden Monaten geebnet haben.“

Patrick Koller, CEO von Faurecia, spricht ebenso seinen Dank aus und fügt hinzu. „Durch die Bündelung unserer Stärken werden wir über die entscheidende Größe und die fortschrittlichen technologischen Fähigkeiten in allen unseren Business Groups verfügen, was uns zu einem noch wertvolleren Partner für die Automobilindustrie macht. Wir freuen uns darauf, eine wichtige Rolle als globaler Innovator und Lösungsanbieter zu spielen und eine sichere, nachhaltige, fortschrittliche und maßgeschneiderte Mobilität zu gestalten. Mit unserem Fokus auf Wachstumschancen werden wir langfristige Werte für unsere Kunden und Aktionäre schaffen und eine verantwortungsvollere und nachhaltigere Mobilität für künftige Generationen bieten.“

Vertreter von Faurecia ziehen anstelle der bisherigen Vertreter des Familienpools in den Gesellschafterausschuss von HELLA ein

Infolge der Übernahme von HELLA durch Faurecia und dem damit verbundenen Rückzug der Vertreter des Familienpools hat sich der Gesellschafterausschuss des Unternehmens neu konstituiert. Die bisherigen drei externen Mitglieder des Gremiums Carl-Peter Forster (Vorsitz), Horst Binnig sowie Klaus Kühn werden dem HELLA Gesellschafterausschuss weiterhin angehören. Neue Mitglieder im Ausschuss sind Patrick Koller (CEO Faurecia), Nolwenn Delaunay (EVP, Group General Counsel & Board Secretary, Faurecia), Michel Favre (EVP, Group Chief Financial Officer, Faurecia), Christophe Schmitt (EVP, Group Operations, Faurecia) sowie Jean-Pierre Sounillac (EVP, Group Human Resources, Faurecia). Sie lösen die bisherigen Vertreter des Familienpools im HELLA Gesellschafterausschuss ab. Mit einer Beteiligung von rund 9 Prozent ist der Familienpool nun größter Einzelaktionär von Faurecia und dem faktischen Konzern damit eng verbunden. Vor dem Hintergrund wird auf der nächsten Aktionärsversammlung von Faurecia auch vorgeschlagen, Dr. Jürgen Behrend als Vertreter des Familienpools in den Faurecia-Verwaltungsrat zu berufen.

Erste Entscheidungen im Hinblick auf Organisationsstrukturen getroffen

Um die Agilität des Unternehmens weiter zu stärken und die Strukturen denen von Faurecia anzugleichen, wird HELLA entlang der drei Business Groups Licht, Elektronik sowie Lifecycle Solutions organisiert. Die Leitung der neuformierten Business Group Lifecycle Solutions, in der die bisherigen Geschäftssegmente Aftermarket und Special Applications gebündelt werden, übernimmt Dr. Lea Corzilius in Personalunion zu ihrer Rolle als Geschäftsführerin Personal.

HELLA CEO Dr. Rolf Breidenbach wird die Integration bis zu seinem Ausscheiden Ende Juni 2022 weiter eng begleiten und dem faktischen Konzern auch darüber hinaus beratend zur Seite stehen

Wie bereits am 4. Februar 2022 mitgeteilt wurde, hat sich HELLA CEO Dr. Rolf Breidenbach mit dem Gesellschafterausschuss geeinigt, seinen Geschäftsführervertrag nach über 18-jähriger Amtszeit einvernehmlich zum 30. Juni 2022 zu beenden. „Mit Faurecia als neuem Mehrheitsgesellschafter von HELLA ist der Weg in eine erfolgreiche Zukunft nun geebnet. Beide Unternehmen ergänzen sich in hervorragender Weise“, sagte Dr. Rolf Breidenbach aus diesem Anlass. Bis zu seinem Ausscheiden wird er die Integration mit Faurecia weiterhin eng begleiten. Zudem hat er sich bereit erklärt, den faktischen Konzern auch über Ende Juni 2022 hinaus zu beraten. Faurecia CEO Patrick Koller dankte Dr. Breidenbach für die „konstruktive Kooperation in den zurückliegenden Monaten“ ebenso wie Carl-Peter Forster, der Dr. Breidenbach im Namen des Gesellschafterausschusses seinen „größtmöglichen Dank“ aussprach.

Anlässlich der Zusammenarbeit von HELLA und Faurecia wird heute um 11.00 Uhr (MEZ) eine gemeinsame Pressekonferenz stattfinden, auf der die Ziele sowie der neue Name des faktischen Konzerns bekanntgegeben werden. Zur Anmeldung: https://day1-faurecia-hella.com/register-login

Faurecia und HELLA geben den Namen des siebtgrössten Automobilzulieferers der Welt bekannt: FORVIA

Pressemitteilung

Nanterre / Lippstadt, 7. Februar 2022. Faurecia und HELLA freuen sich, mit FORVIA den übergreifenden Namen des faktischen Konzerns zu präsentieren, der nach dem erfolgreichen Abschluss der Übernahme einer Mehrheitsbeteiligung an HELLA durch Faurecia am 31. Januar 2022 entstanden ist.

FORVIA widmet sich dem FORtschritt und dem Ziel, den Mobilitätswandel auf den Straßen (lateinisch "VIAs") voranzutreiben. Der faktische Konzern steht für Agilität, Engagement, Vertrauen und das Handeln, um die Mobilität von Morgen zu gestalten.

FORVIA ist in einer einzigartigen Position, um weiter zu wachsen und von den strategischen Faktoren zu profitieren, die die Automobilindustrie verändern. FORVIAs Vision für die Zukunft basiert auf vier Säulen: Sicherheit, Nachhaltigkeit, fortschrittliche Lösungen und individuelle Erlebnisse.

Patrick Koller, Chief Executive Officer von Faurecia, erklärte: "Wir sind FORVIA! Der neue Name spiegelt die Kernelemente unserer Marken Faurecia und HELLA wider und ist eine gute Übersetzung unseres gemeinsamen Ziels - Mobilität zu inspirieren. Die faktische Gruppe repräsentiert 150.000 talentierte Menschen in mehr als 40 Ländern, die von einer Vision inspiriert sind, mit einer Stimme sprechen und als ein Team arbeiten. Als FORVIA gestalten wir eine sichere, nachhaltige, fortschrittliche und individuelle Mobilität für die Generationen von heute und morgen."

Rolf Breidenbach, Chief Executive Officer von HELLA, fügte hinzu: FORVIA spiegelt die enge Zusammenarbeit zwischen Faurecia und HELLA hervorragend wider. Der Name verkörpert wesentliche Kernaspekte, die beide Unternehmen schon immer ausgezeichnet haben. Dazu gehören Dynamik, Vision, Leidenschaft, Lösungsorientierung, Kundennähe und Gemeinschaftssinn. Gleichzeitig ist FORVIA ein klares Signal für den Aufbruch in eine gemeinsame Zukunft".

Faurecia und HELLA werden weiterhin als zwei rechtlich unabhängige Unternehmen agieren und eng zusammenarbeiten, um durch Technologielösungen und Synergien, die im besten Interesse beider Unternehmen entstehen, nachhaltige Werte für alle Beteiligten zu schaffen.

Unter der Dachmarke FORVIA werden beide Unternehmen ihre rechtlichen Bezeichnungen als Faurecia SE und HELLA GmbH & Co. KGaA beibehalten. Sie werden unter dem Namen FORVIA kommunizieren, der als Dachmarke verwendet wird. Die Produkte werden weiterhin unter ihren bisherigen Marken vermarktet und vertrieben.

SinnerSchrader Aktiengesellschaft: Ankündigung des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs

SinnerSchrader Aktiengesellschaft

Hamburg

Bekanntmachung gemäß § 62 Abs. 5 Satz 3, Abs. 3 Satz 2 UmwG

Gemäß § 62 Abs. 5 Satz 3, Abs. 3 Satz 2 Umwandlungsgesetz (UmwG) macht der Vorstand der SinnerSchrader Aktiengesellschaft hiermit (vorsorglich) bekannt, dass eine Verschmelzung der SinnerSchrader Aktiengesellschaft mit dem Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 74455 ("SinnerSchrader AG"), als übertragende Gesellschaft auf die Accenture Digital Holdings Aktiengesellschaft mit dem Sitz in Kronberg im Taunus, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Königstein im Taunus unter HRB 11108 ("ADH AG"), als übernehmende Gesellschaft erfolgen soll.

Die Einzelheiten der Verschmelzung sind in dem am 14. Februar 2022 beurkundeten und zum Handelsregister des Sitzes der SinnerSchrader AG sowie der ADH AG eingereichten Verschmelzungsvertrag zwischen der SinnerSchrader AG und der ADH AG geregelt.

Mit der Verschmelzung überträgt die SinnerSchrader AG ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1 ff., 60 ff. UmwG im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme auf die ADH AG. Im Zusammenhang mit der Verschmelzung soll ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der übertragenden SinnerSchrader AG gemäß §§ 62 Abs. 5 Sätze 1, 7 und 8, Abs. 1 UmwG i.V.m. 327a ff. Aktiengesetz (AktG) erfolgen.

Bei einem Wirksamwerden der Verschmelzung bis zum Ablauf des 31. Januar 2023 ist der Verschmelzungsstichtag der Verschmelzung der SinnerSchrader AG auf die ADH AG der 1. September 2021, 00:00 Uhr (Verschmelzungsstichtag). Vom Verschmelzungsstichtag an gelten die Handlungen der SinnerSchrader AG als für Rechnung der ADH AG vorgenommen. Der Verschmelzungsstichtag verschiebt sich, wenn die Verschmelzung nicht bis zum Ablauf des 31. Januar 2023 durch Eintragung in das Handelsregister am Sitz der ADH AG wirksam geworden ist.

Gemäß § 62 Abs. 4 Satz 2 UmwG ist eine Zustimmung der Hauptversammlung der SinnerSchrader AG zu der Verschmelzung nicht erforderlich, wenn ein Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung der SinnerSchrader AG nach §§ 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. 327a Abs. 1 Satz 1 AktG gefasst und mit dem Vermerk nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG in das Handelsregister des Sitzes der SinnerSchrader AG eingetragen wurde.

Die ADH AG hält als übernehmende Gesellschaft unmittelbar mehr als 90 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der SinnerSchrader AG. Daher ist gemäß § 62 Abs. 1 UmwG eine Zustimmung der Hauptversammlung der ADH AG zu der Verschmelzung ebenfalls nicht erforderlich. Gemäß § 62 Abs. 2 UmwG haben die Aktionäre der ADH AG aber das Recht, die Einberufung einer Hauptversammlung zu verlangen, in der über die Zustimmung zu der Verschmelzung beschlossen wird, sofern deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der ADH AG erreichen. Wird ein solches Einberufungsverlangen von Aktionären gestellt, ist abweichend von § 62 Abs. 1 UmwG ein Verschmelzungsbeschluss der Hauptversammlung der ADH AG erforderlich (§ 62 Abs. 2 UmwG). Die einzige Aktionärin der ADH AG, die Accenture Holding GmbH & Co. KG, hat gegenüber der ADH AG allerdings bereits auf dieses Recht verzichtet.

Zur Information der Aktionäre der SinnerSchrader AG sind nach dem Zeitpunkt des Abschlusses des Verschmelzungsvertrags an folgende Unterlagen auf der Internetseite

https://sinnerschrader.ag/de/accenture/

mindestens für die Dauer eines Monats zugänglich:

- der Verschmelzungsvertrag zwischen der ADH AG als übernehmende Gesellschaft und der SinnerSchrader AG als übertragende Gesellschaft einschließlich Anlagen;

- die Jahresabschlüsse der SinnerSchrader AG für die Geschäftsjahre 2018/2019, 2019/2020 und 2020/2021, mit dem Konzernlagebericht zusammengefasster Lagebericht der SinnerSchrader AG für das Geschäftsjahr 2018/2019 sowie jeweils Lagebericht der SinnerSchrader AG für die Geschäftsjahre 2019/2020 und 2020/2021, vorsorglich der Konzernabschluss der SinnerSchrader AG für das Geschäftsjahr 2018/2019 sowie die Konzernbilanz und die Konzerngesamtergebnisrechnung für das Geschäftsjahr 2019/2020;

- die Jahresabschlüsse der ADH AG (vormals Accenture Digital Holdings GmbH) für die Geschäftsjahre 2018/2019, 2019/2020 und 2020/2021;

- der nach § 8 UmwG von den Vorständen der ADH AG und der SinnerSchrader AG vorsorglich erstattete gemeinsame Verschmelzungsbericht einschließlich Anlagen;

- der nach §§ 60, 12 UmwG vorsorglich erstattete Prüfungsbericht des gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfers ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, für beide an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger über die Prüfung des Entwurfs des Verschmelzungsvertrags zwischen der ADH AG als übernehmender Gesellschaft und der SinnerSchrader AG als übertragender Gesellschaft einschließlich Anlagen. 

Hamburg, im Februar 2022

SinnerSchrader Aktiengesellschaft

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 15. Februar 2022

XING-Gruppe "Unternehmensbewertung & Spruchverfahren"

Sie sind gerne zum Beitritt eingeladen:

https://www.xing.com/communities/groups/unternehmensbewertung-and-spruchverfahren-1799-1077308

Diese XING-Gruppe bietet eine Möglichkeit, sich über anstehende, laufende und abgeschlossene Spruchverfahren sowie Bewertungsmethoden zu informieren und diese zu diskutieren.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der ISRA VISION PARSYTEC AG: Verhandlung am 9. September 2022

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das LG Köln hat die insgesamt 42 Spruchanträge zu dem Squeeze-out bei der ISRA VISION PARSYTEC AG, Aachen, zu dem führenden Verfahren mit dem Aktenzeichen 82 O 94/21 verbunden. Der gemeinsame Vertreter kann innerhalb von zwei Monaten Stellung nehmen. Die Stellungnahmefrist für die Antragsgegnerin wurde um vier Monate verlängert, damit sie auch die Ausführungen des gemeinsamen Vertreters berücksichtigen kann.

Termin zur mündlichen Verhandlung wurde auf Freitag, den 9. September 2022, 11:00 Uhr, bestimmt.

LG Köln, Az. 82 O 94/21
Langhorst u.a. ./. ISRA VISION AG
66 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Martin Weimann, 10405 Berlin
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Allen & Overy LLP, 80539 München

Bekanntmachung des Squeeze-outs bei der AKASOL AG

BorgWarner Akasol AG

Frankfurt am Main

(vormals firmierend als ABBA BidCo AG)

Bekanntmachung 

über die Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der AKASOL AG, Darmstadt

– ISIN DE000A2JNWZ9 / WKN A2JNWZ –

Die außerordentliche Hauptversammlung der AKASOL AG mit Sitz in Darmstadt, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Darmstadt unter HR B 97834 („AKASOL“) vom 17. Dezember 2021 hat die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin, die BorgWarner Akasol AG (vormals firmierend als ABBA BidCo AG) mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts in Frankfurt am Main unter HR B 121819 (die „Hauptaktionärin“), die unmittelbar Aktien der AKASOL in Höhe von rund 92,95 % und damit mehr als neun Zehntel des Grundkapitals der AKASOL hält, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG i. V. mit §§ 327a ff. AktG (der „Übertragungsbeschluss“) beschlossen.

Der Übertragungsbeschluss ist am 9. Februar 2022 in das Handelsregister der AKASOL beim Amtsgericht Darmstadt (HR B 97834) mit dem Vermerk eingetragen worden, dass er erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung der AKASOL auf die Hauptaktionärin im Handelsregister der Hauptaktionärin wirksam wird (§ 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG). Die Verschmelzung der AKASOL als übertragende Gesellschaft mit ihrer Hauptaktionärin als übernehmende Gesellschaft ist am 9. Februar 2022 in das Handelsregister der AKASOL beim Amtsgericht Darmstadt und am 10. Februar 2022 in das Handelsregister der Hauptaktionärin beim Amtsgericht Frankfurt am Main (HR B 121819) eingetragen worden. Dadurch sind gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327e Abs. 3 Satz 1 AktG alle Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin übergegangen und gleichzeitig die Verschmelzung der AKASOL auf die Hauptaktionärin wirksam geworden.

Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre eine von der Hauptaktionärin zu zahlende Barabfindung i.H. von € 119,16 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der AKASOL AG. Die Angemessenheit der von der Hauptaktionärin festgelegten Barabfindung wurde durch die HLB Dr. Stückmann und Partner mbB, Bielefeld, geprüft, die das Landgericht Frankfurt am Main durch Beschluss vom 26. August 2021, auf Antrag der Hauptaktionärin zur sachverständigen Prüferin hinsichtlich der Angemessenheit der Barabfindung und zugleich auf Antrag der Hauptaktionärin und der AKASOL als gemeinsamen Verschmelzungsprüfer ausgewählt und bestellt hat.

Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister am Sitz der AKASOL an – frühestens jedoch ab Wirksamkeit des Übertragungsbeschlusses und der Verschmelzung durch Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister am Sitz der Hauptaktionärin – mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu verzinsen. Die Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der AKASOL ist am 9. Februar 2022 bekannt gemacht worden. Die Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der Hauptaktionärin ist am 10. Februar 2022 bekannt gemacht worden.

Die wertpapiertechnische Abwicklung und die Auszahlung der Barabfindung sind bei der

Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main,

zentralisiert. Die Auszahlung der Barabfindung an die aufgrund der Eintragung des Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre erfolgt unverzüglich Zug um Zug gegen Ausbuchung ihrer Aktien über die jeweilige Depotbank. Von den ausgeschiedenen Minderheitsaktionären ist hinsichtlich der Ausbuchung der Aktien und der Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen.

Die Entgegennahme der Barabfindung soll für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der AKASOL provisions- und spesenfrei sein.

Falls ein Verfahren nach dem Gesetz über das gesellschaftsrechtliche Spruchverfahren (SpruchG) eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere als die angebotene Barabfindung festsetzt, wird eine entsprechende Ergänzung der Barabfindung allen aufgrund des Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Minderheitsaktionären der AKASOL gewährt werden. 

Frankfurt am Main, im Februar 2022

BorgWarner Akasol AG

(vormals firmierend als ABBA BidCo AG)

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 15. Februar 2022

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Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit der den AKASOL-Minderheitsaktionären angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden.