Beendigung des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der Comarch Software und Beratung Aktiengesellschaft

Comarch Software und Beratung Aktiengesellschaft´

München

WKN A1K RMR

ISIN DE000A1KRMR8

Bekanntmachung gem. § 14 Nr. 3 Spruchverfahrensgesetz über die Beendigung des Spruchverfahrens betreffend die Überprüfung der Angemessenheit von Barabfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre, deren Aktien durch Beschluss der Hauptversammlung auf den Hauptaktionär übertragen worden sind

Im Hinblick auf das aktienrechtliche Spruchverfahren zur Überprüfung der angemessenen Barabfindung macht der Vorstand der Comarch AG, Dresden, der Hauptaktionärin der Gesellschaft Comarch Software und Beratung AG, München, sowie der Vorstand der Comarch Software und Beratung AG den Beschluss des Landgerichts München I vom 07.05.2014 (Az. 5 HK O 21386/12) sowie den verfahrensbeendenden rechtskräftigen Beschluss des Oberlandesgerichts München vom 22.04.2015 (Az. 31 Wx 294/14) wie folgt (ohne Gründe) bekannt.

Der Beschluss des Oberlandesgerichts lautet wie folgt:

„In dem Spruchverfahren

(…)

gegen

Comarch AG, vertreten durch den Vorstand, Chemnitzer Straße 50, 01187 Dresden

- Beschwerdegegnerin -

Gemeinsame Vertreterin der nicht selbst als Antragssteller am Verfahren beteiligten ehemaligen Aktionäre (§ 6 SpruchG):
Rechtsanwältin Daniela Bergdolt, Franz-Josef-Str. 9, 80801 München

wegen Beschwerde

erlässt das Oberlandesgericht München – 31. Zivilsenat – durch den Vorsitzenden Richter am Oberlandesgericht Dr. Stackmann, die Richterin am Oberlandesgericht Förth und den Richter am Oberlandesgericht Gierl am 22.04.2015 folgenden Beschluss

I. Die Beschwerden gegen den Beschluss des Landesgerichts München I vom 7.5.2014 werden zurückgewiesen.

II. Die Beschwerdegegnerin trägt die Gerichtskosten des Beschwerdeverfahrens sowie die Vergütung und die Auslagen der gemeinsamen Vertreterin der außenstehenden Aktionäre.

III. Eine Erstattung außergerichtlicher Kosten findet im Beschwerdeverfahren nicht statt.

IV. Der Geschäftswert des Beschwerdeverfahrens wird auf 200.000 € festgesetzt.

V.  Die Vergütung der gemeinsamen Vertreterin für das Beschwerdeverfahren wird auf 3.856,55 € inklusiver Mehrwertsteuer festgesetzt.“

In erster Instanz hatte das Landgericht München I mit Beschluss vom 07.05.2014 (Az. 5 HK O 21386/12), beschlossen:

„1. Die von der Antragsgegnerin an die ehemaligen Aktionäre der Comarch Software und Beratung AG zu leistende Barabfindung wird auf € 3,30 je Aktie festgesetzt. Dieser Betrag ist unter Anrechnung bereits geleisteter Zahlungen vom 3.10.2012 an mit 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz zu verzinsen.

2. Die Antragsgegnerin trägt die Kosten des Verfahrens einschließlich der außergerichtlichen Kosten der Antragsteller.

3. Der Geschäftswert für das Verfahren erster Instanz sowie der Wert für die Bemessung der von der Antragsgegnerin an die Gemeinsame Vertreterin der nicht selbst am Verfahren beteiligten ehemaligen Aktionäre zu zahlende Vergütung werden auf € 200.000,- festgesetzt.“

Hinweise zur Abwicklung

Hiermit geben wir die Einzelheiten zu der Abwicklung der sich aus dem Beschluss ergebenden Ansprüche bekannt:

Der Nachzahlungsbetrag wird den depotführenden Instituten zur Gutschrift für die entsprechenden Kontoinhaber von der Comarch AG, Dresden zur Verfügung gestellt. Der Nachzahlungsbetrag wird mit Valuta 21. Mai 2015 vergütet.

Die nachzahlungsberechtigten ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Comarch Software und Beratung AG, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die Barabfindung abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Nachzahlung – EUR 0,35 je Aktie zuzüglich Zinsen hierauf für die Zeit ab dem 3. Oktober 2012 in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz bis zum Ablauf des 20. Mai 2015 (inklusive) – nichts zu veranlassen. Sie erhalten eine entsprechende Benachrichtigung mit gleichzeitiger Geldgutschrift durch ihr jeweiliges Kreditinstitut.

Diejenigen nachzahlungsberechtigten ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Comarch Software und Beratung AG, die inzwischen ihre Bankverbindung gewechselt oder aus sonstigen Gründen bis zum 15. Juni 2015 keine Gutschrift der Nachzahlung erhalten haben, werden gebeten, sich schnellstmöglich an dasjenige Kreditinstitut zu wenden, über das seinerzeit die Barabfindung abgewickelt wurde.

Als Abwicklungsstelle fungiert die Baader Bank AG, Unterschleißheim.

Dresden im Mai 2015

Comarch Aktiengesellschaft        Comarch Software und Beratung AG
Der Vorstand                                Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 8. Mai 2015

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der P&I Personal & Informatik AG nunmehr beim OLG Frankfurt am Main

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der P&I Personal & Informatik AG als beherrschter Gesellschaft und der Argon GmbH hatte das Landgericht Frankfurt am Main mit Beschluss vom 24. Februar 2015 den angemessenen Ausgleich gem. § 304 AktG auf netto EUR 1,68 zzgl. Körperschaftssteuerbelastung und Solidaritätszuschlag und somit brutto EUR 1,93 festgesetzt (statt der in dem Vertrag vereinbarten EUR 1,55 netto bzw. EUR 1,78 brutto).  Hinsichtlich der Abfindung in Höhe von EUR 25,01 hatte das Landgericht keine Anhebung für erforderlich gehalten, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/03/spruchverfahren-beherrschungs-und.html.

Gegen den Beschluss des Landgerichts haben 20 Antragsteller und der gemeinsame Vertreter Beschwerden eingelegt. Das Spruchverfahren ist nunmehr beim OLG Frankfurt am Main unter der Aktenzeichen 21 W 70/15 anhängig.

Bei der P&I Personal & Informatik AG wurde im Herbst 2014 auf Verlangen der Argon GmbH ein Squeeze-out durchgeführt (mit einem deutlich höheren Barabfindungsangebot in Höhe von EUR 70,66 je P&I-Aktie), siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/10/squeeze-out-bei-der-p-personal.html. Diesbezüglich ist ein weiteres Spruchverfahren beim LG Frankfurt am Main anhängig (Az. 3-05 O 127/14).

OLG Frankfurt am Main, Az. 21 W 70/15
LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 24. Februar 2015, Az. 3-05 O 64/11
A. Arendts ./. Argon GmbH
89 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Argon GmbH:
Rechtsanwälte Hogan Lovells International LLP, 10785 Berlin

Delisting: Jenaer Rechtsexperte tritt für Anlegerschutz ein

Pressemitteilung der Universität Jena vom 15. Mai 2015

Prof. Dr. Walter Bayer von der Universität Jena berät Regierung und Verbände beim Anlegerschutz im Falle eines Börsenrückzugs von Unternehmen

Wer Aktien einer börsennotierten Gesellschaft erwirbt, vertraut darauf, seine Aktien künftig auch wieder über die Börse zu Marktpreisen veräußern zu können. Dies gilt für den privaten Kleinanleger genauso wie für institutionelle Fonds. Daher hat der Bundesgerichtshof (BGH) bereits 2002 in einem Grundsatzurteil entschieden, dass im Falle eines Börsenrückzugs, dem sog. Delisting, jedem Aktionär ein gerichtlich auf Angemessenheit überprüfbares Kaufangebot zu unterbreiten ist. Diese Rechtsprechung hat der BGH überraschend im Jahre 2013 aufgegeben, nachdem das Bundesverfassungsgericht den Standpunkt eingenommen hat, die Verkehrsfähigkeit der Aktie sei als bloßer Wertfaktor nicht vom Eigentumsgrundrecht des Art. 14 Grundgesetz geschützt. In der Folgezeit haben Anleger bei mehreren Dutzend Delistings teils massive Verluste erlitten.

Rechtspolitiker der Berliner Regierungskoalition möchten diese Lücke im Anlegerschutz schließen und haben deshalb jüngst ein Expertengespräch in Berlin veranstaltet, an dem neben Vertretern der Verbände und der Praxis als einziger Rechtswissenschaftler Prof. Dr. Walter Bayer von der Universität Jena teilnahm. Bayer, der die neuere BGH-Rechtsprechung für verfehlt hält und deshalb in mehreren Beiträgen kritisiert hat, appellierte an den Gesetzgeber, noch im Rahmen der aktuell anstehenden Aktienrechtsnovelle den Anlegerschutz beim Delisting festzuschreiben. Denn es sei „nicht hinnehmbar“, so Bayer, „dass zahlreiche Unternehmen die aktuelle Schutzlücke ausnutzen, um sich abfindungsfrei – mithin auf Kosten der einst umworbenen Aktionäre – von der Börse zu verabschieden“. Betroffen vom Delisting sind typischerweise Unternehmen, die aktuell an der Börse unterbewertet sind und durch den Einstieg eines Großaktionärs keine Kapitalmarktfinanzierung mehr benötigen.

Kontakt:
Prof. Dr. Walter Bayer
Rechtswissenschaftliche Fakultät der Universität Jena
Carl-Zeiß-Str. 3
07743 Jena
Tel.: 03641 / 942140
E-Mail: walter.bayer[at]bayer-jena.de

Dresdner Factoring AG: Ordentliche Hauptversammlung stimmt dem Squeeze-out und der Verschmelzung auf die Hauptaktionärin abcfinance Beteiligungs AG zu

13.05.2015

WKN DFAG99, ISIN DE000DFAG997, zugelassen zum Handel an den Präsenzbörsen in Frankfurt/Main, Stuttgart, Berlin, Düsseldorf und München sowie im elektronischen Handelssystem XETRA.

Die diesjährige ordentliche Hauptversammlung der Dresdner Factoring AG, die heute in Dresden stattfand, hat der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die abcfinance Beteiligungs AG im Zusammenhang mit der Verschmelzung der Dresdner Factoring AG auf die abcfinance Beteiligungs AG zugestimmt. Insgesamt stimmten 99,88 Prozent des vertretenen Grundkapitals dafür.

Im Wege des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs wird die abcfinance Beteiligungs AG als Hauptaktionärin nun sämtliche noch ausstehenden Aktien der Dresdner Factoring AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung von den Minderheitsaktionären erwerben. Die Barabfindung wurde auf EUR 11,46 festgelegt. Das Unternehmen Dresdner Factoring AG wird vom Rechtsträger abcfinance Beteiligungs AG fortgeführt und die strategische Ausrichtung der Dresdner Factoring beibehalten. Das Tagesgeschäft ist vom verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out nicht betroffen. Der Name Dresdner Factoring AG wird beibehalten, ebenso wie die Geschäftsadresse und damit die Arbeitsplätze in Dresden. Der jetzige Vorstand, Kerstin Steidte-Megerlin, wird auch nach der Verschmelzung weiterhin die (neue) Dresdner Factoring AG als Alleinvorstand führen. Der Squeeze-out und die Verschmelzung werden mit Eintragung in die zuständigen Handelsregister wirksam.

Neben der Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Dresdner Factoring AG auf die abcfinance Beteiligungs AG entlasteten die anwesenden Aktionäre den Vorstand sowie die Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014. Außerdem haben sie der Wahl des Abschlussprüfers und dem Gewinnverwendungsvorschlag - Einstellung des Bilanzgewinns zum 31.12.2014 in die Gewinnrücklagen - zugestimmt und die beiden langjährigen Aufsichtsräte Dr. Norbert Hörmann und Günter Cott nach Ablauf ihrer Amtsperioden erneut gewählt.

Alle Informationen zur ordentlichen Hauptversammlung finden Sie unter:
www.dresdner-factoring.de/hauptversammlung

Der Vorstand


Erläuterungen: Die Dresdner Factoring AG ist das einzige börsennotierte Factoring-Institut in Deutschland. Sie gehört zu den führenden Anbietern für mittelständische Unternehmen mit Umsätzen bis zu EUR 100 Mio. p.a. Kennzeichnend für das Geschäftsmodell der Dresdner Factoring sind die Nähe zum Kunden und passgenaue Finanzierungslösungen, die sich optimal in die Gesamtfinanzierung des Kunden einfügen.

Diese Mitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen, die auf derzeitigen Annahmen und Prognosen des Managements der Dresdner Factoring beruhen. Bekannte und unbekannte Risiken, Ungewissheiten und andere Faktoren können dazu führen, dass die tatsächliche Entwicklung, insbesondere die Ergebnisse, die Finanzlage und die Geschäfte unserer Gesellschaft wesentlich von den hier gemachten zukunftsgerichteten Aussagen abweichen. Die Gesellschaft übernimmt keine Verpflichtung, diese zukunftsgerichteten Aussagen zu aktualisieren oder sie an zukünftige Ereignisse oder Entwicklungen anzupassen.

IMW Immobilien SE: IMW SE erwägt Delisting

Corporate News

(Berlin, 13.05.2015). Nach dem vor einiger Zeit erfolgten Wechsel in den Entry-Standard erwägt die IMW Immobilien SE nunmehr den vollständigen Rückzug von der Börse. Hierüber sollen die Aktionäre der Gesellschaft auf der nächsten Hauptversammlung entscheiden.

Die Unternehmensleitung der IMW Immobilien SE kann in einer Notierung im Freiverkehr an der Frankfurter Wertpapierbörse (Entry-Standard) keine wirtschaftlichen Vorteile mehr für ihre Geschäftstätigkeit erkennen, die ein Festhalten an der Notierung im Open Market, Entry-Standard, der Frankfurter Wertpapierbörse rechtfertigen würde.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der buch.de internetstores AG

Das Landgericht Dortmund hat die von zahlreichen ausgeschlossenen Minderheitsaktionären
der buch.de internetstores AG gestellten Spruchanträge unter dem führenden Aktenzeichen 20 O 106/14 AktE verbunden. Mit Beschluss vom 4. Mai 2015 wurde Herr Rechtsanwalt Prof. Dr. Lutz Aderhold, 44141 Dortmund, zum gemeinsamen Vertreter bestellt.

LG Dortmund, Az. 20 O 106/14 AktE

Kalbitzer u.a. ./. Thalia Holding GmbH

55 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: RA Prof. Dr. Lutz Aderhold, 44141 Dortmund

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Thalia Holding GmbH:

Rechtsanwälte Latham & Watkins, 60323 Frankfurt am Main

Weiterverkauf der ehemaligen PC-Ware Information Technologies AG, jetzt COMPAREX Deutschland AG?

In dem Spruchverfahren zu dem 2010 beschlossenen Squeeze-out bei der PC-Ware Information Technologies AG (nunmehr: COMPAREX Deutschland AG), Leipzig, hatte das Landgericht Leipzig die Spruchanträge zurückgewiesen (Beschluss vom 8. März 2013, Az. 01 HK O 422/11). Die dagegen von mehreren Antragstellern und dem gemeinsamen Vertreter eingelegten Beschwerden hatte das OLG Dresden mit Beschluss vom 7. Januar 2015 zurückgewiesen.

Wie die Börsen-Zeitung in ihrer Ausgabe vom 12. Mai 2015 meldet, will die Raiffeisen Informatik das Unternehmen nunmehr weiterverkaufen und hat hierzu die Investmentbank Jefferies beauftragt. Laut Börsen-Zeitung könne der Preis bei EUR 350 Mio. liegen. Im Rahmen des Squeeze-out war das Unternehmen noch mit lediglich EUR 229,7 Mio. bewertet worden. Allerdings wurde das Unternehmen zwischenzeitlich nicht nur umfirmiert, sondern auch umstrukturiert. So wurde etwa im Jahr 2012 die Datalog Software AG, München, erworben.

OLG München: Keine höhere Entschädigung für HRE-Aktionäre

Pressemitteilung des OLG München vom 7. Mai 2015

Die Entschädigung für die ehemaligen Aktionäre der HRE Holding AG wird nicht erhöht. Das hat das OLG München in zweiter und letzter Instanz entschieden.

 

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hatte am 5.10.2009 die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den FMS (Finanzmarktstabilisierungsfonds) beschlossen und die Abfindung auf 1,30 EUR je Aktie festgelegt.* 272 Aktionäre hatten daraufhin vor dem Landgericht München I die Erhöhung der Abfindung beantragt. Das Landgericht wies die Anträge nach 4 ganztägigen Anhörungen zu Bewertungsfragen mit Beschluss vom 21.06.2013 zurück. Es war der Auffassung, dass die Abfindung nicht zu erhöhen sei. Der festgelegte Betrag von 1,30 EUR je Aktie entspreche dem Börsenkurs in den 3 Monaten vor dem 8.6.2009. (An diesem Tag hatte die HRE Holding AG bekannt gegeben, der FMS halte 90% ihrer Aktien. Dies war Voraussetzung für den Ausschluss der verbliebenen Minderheitsaktionäre. Die Abfindung der Minderheitsaktionäre bemisst sich entweder nach dem durch die Aktie repräsentierten Anteil am Ertragswert des Unternehmens oder aber - wenn dieser höher ist - nach dem Börsenkurs der Aktien.)

 

Die Beschwerdeführer vertreten die Auffassung, dass der anzusetzende Börsenkurs deutlich über 1,30 EUR je Aktie gelegen habe. Die dem Ertragswert zu Grunde zu legende Unternehmensplanung sei deutlich zu pessimistisch gewesen. Unter anderem hätten Schadensersatzansprüche der HRE Holding AG gegen ihr Management und außenstehende Personen berücksichtigt werden müssen.

Der 31. Zivilsenat des Oberlandesgerichts München hat das umfangreiche Beschwerdevorbringen geprüft und sich im Ergebnis der Bewertung des Landgerichts angeschlossen.

Hierzu hat der Senat ausgeführt, der Zeitraum für die Ermittlung des für die Bewertung ausschlaggebenden Börsenkurses ende am 8.6.2009. Eine weitere Vorverlagerung sei nicht gerechtfertigt. Die schon zuvor, etwa durch den damaligen Bundesfinanzminister Steinbrück geführte politische Diskussion über die Abwicklung der Bank und das Gesetzgebungserfahren des Finanzmarktstabilisierungsbeschleunigungsgesetzes (FMStBG) könnten nicht als Ankündigung des am 5.10.2009 endgültig beschlossenen Ausschlusses der Minderheitsaktionäre gewertet werden. Möglicherweise sei durch die zahlreichen Presseberichte zum Thema der Börsenkurs der Gesellschaft beeinflusst worden. Allerdings diene die Vorverlagerung des Zeitraums für die Wertermittlung vor den im Ertragswertverfahren maßgeblichen Stichtag nur dazu, den Einfluss von Spekulationen über die konkrete Strukturmaßnahme auszuschließen. Im Ertragswertverfahren sei Stichtag der Tag der den Ausschluss der Minderheitsaktionäre beschließenden Hauptversammlung, hier also der 5.10.2009.

Der Ertragswert der Gesellschaft ist nach Auffassung des Senats zutreffend niedriger als der dem Börsenkurs entsprechende Unternehmenswert von 1,58 Mrd. EUR ermittelt worden. Die spätere Ausgliederung schlechter Risiken auf die FMS Wertmanagement AöR könne nicht berücksichtigt werden. Die Risikovorsorge könne nur nach der Situation im Jahre 2009 beurteilt werden. Daher könne sie in Kenntnis der tatsächlichen Entwicklung heute nicht als zu konservativ angesehen und durch eine den Vorstellungen der Minderheitsaktionäre entsprechende Planung ersetzt werden. Dies gelte auch für andere unternehmerische Entscheidungen, wie etwa die, die Liquiditätshilfen des Bankenkonsortiums und der FMS in Anspruch zu nehmen und nicht auf das Kreditprogramm der US-Notenbank FED zurückzugreifen. Zusätzliche Sonderwerte, wie etwa Schadensersatzansprüche gegen eigene Organmitglieder oder Dritte seien nicht zu berücksichtigen. Solche seien zum Zeitpunkt des Stichtags weder geltend gemacht worden, noch sei deren Realisierung zum damaligen Zeitpunkt realistisch gewesen. Abgesehen davon seien bereits vor dem Bewertungsstichtag Schadensersatzansprüche in beträchtlicher Höhe gegen die HRE Holding AG erhoben worden.**

Das Oberlandesgericht hat kein Rechtsmittel gegen seine Entscheidung zugelassen.
 

Der Beschluss ist daher rechtskräftig.
 

(OLG München, Beschluss v. 05.05.2015, 31 Wx 366/13

LG München I, Beschluss v. 21.6.2013, 5HK O 19183/09)

 

_______

 

* Maßgebliche gesetzlichen Bestimmungen lauten wie folgt:
§ 327a Abs.1 S.1 AktG: Die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft oder einer Kommanditgesellschaft auf Aktien kann auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von 95 vom Hundert des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen.
§ 12 Abs.4 FMStBG: Der Fonds kann ein Verlangen nach § 327a Absatz 1 Satz 1 des Aktiengesetzes stellen, wenn ihm Aktien der Gesellschaft in Höhe von 90 Prozent des Grundkapitals gehören. ...

** Diese sind Gegenstand des Kapitalanlegermusterverfahrens, in dem der Senat für Kapitalanleger-Musterverfahren des OLG München am 15.12.2014 (Az. KAP 3/10) entschieden hat. Nach dem Musterentscheid soll die HRE Holding AG im Hinblick auf die US-Immobilienkrise Adhoc-Mitteilungspflichten verletzt und außerdem im September 2007 einen in wesentlichen Punkten unrichtigen Börsenzulassungsprospekt herausgegeben haben.

Finanzmarktrechtlicher Squeeze-out bei Hypo Real Estate Holding AG: Auch OLG München lehnt Erhöhung der Barabfindung ab

Das Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Hypo Real Estate Holding AG (HRE), München, ist ohne Nachbesserung beendet worden. Es bleibt damit bei dem angebotenen Betrag in Höhe von EUR 1,30 je HRE-Aktie.

In der ersten Instanz hatte das Landgericht München I eine Erhöhung der Barabfindung abgelehnt (LG München I, Beschluss vom 21. Juni 2013, Az. 5HK O 19183/09), siehe:
http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/06/squeeze-out-bei-hypo-real-estate.html
http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/06/squeeze-out-bei-der-hre-barabfindung.html

Gegen diesen Beschluss des LG München I hatten mehrere der 272 Antragsteller Beschwerde eingelegt. Das OLG München hat diese nunmehr zurückgewiesen, wie die Börsen-Zeitung berichtete. Die von dem damaligen Bundesfinanzminister Peer Steinbrück losgetretene Debatte um eine Abwicklung der Münchener Immobilienbank sei nicht als Ankündigung einer Zwangsabfindung zu werten. Auch das Argument, die HRE sei gemessen an ihren Ertragsaussichten mehr wert gewesen, als die Gutachter errechnet hatten, ließen die OLG-Richter nicht gelten. Die spätere Ausgliederung fauler Wertpapiere in die Bad Bank FMS Wertmanagement dürfe dabei nicht berücksichtigt werden.

Auch Delisting-Spruchverfahren CyBio AG und Dr. Scheller Cosmetics AG als unzulässig beurteilt

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Im Anschluss an die Entscheidung zum Delisting der VARTA-Aktien (SpruchZ 2015, 106) hat das OLG Stuttgart mit Beschluss vom 17. März 2015 auch die Spruchanträge zum Delisting der Dr. Scheller Cosmetics-Aktien als unzulässig verworfen. Das OLG hat damit auf die Beschwerde der Antragsgegnerinnen hin den Zwischenbeschluss des LG Stuttgart vom 20. Oktober 2014 über die Zulässigkeit des seit 2007 laufenden Spruchverfahrens aufgehoben (Az. 31 O 84/07 KfH AktG).

Kurz danach hat das Thüringer Oberlandesgericht mit Beschluss vom 20. März 2015 die CyBio-Entscheidung des LG Gera (SpruchZ 2014, 2) aufgehoben und auch die vom Landgericht für zulässig erklärten Spruchanträge als unzulässig verworfen. Das LG Gera hat in dem seit 2012 laufenden Spruchverfahren zum Delisting der Aktien der CyBio AG im Interesse der Hauptaktionärin Analytik Jena AG die Spruchanträge von Minderheitsaktionären, die einen Aktienbesitz vor der Delisting-Ankündigung nachgewiesen hatten, für zulässig erklärt (Beschluss vom 10. Juni 2014, Az. 1 HK O 108/12 – SpruchZ 2014, 2).

Damit dürften die letzten noch anhängigen Delisting-Spruchverfahren abgeschlossen sein. Neue Verfahren dürfte es erst nach einer gesetzlichen Neuregelung geben.

Spruchverfahren aktuell (SpruchZ) Nr. 6/2015 erschienen

Spruchverfahren aktuell (SpruchZ) Nr. 6/2015 from SpruchZ

RECHT UND KAPITALMARKT: Delisting vor dem Neustart

Auch die Börsenzeitung berichtet über die Anhörung vor dem Rechtsausschuss:

Steigender Druck von Anlegerschützern auf Gesetzgeber - Kapitalmarktrechtliche Lösung die bessere Alternative

Delisting vor dem Neustart

Von Michael Brellochs

Börsen-Zeitung, 9.5.2015

Vor knapp zwei Jahren hat der Bundesgerichtshof (BGH) mit dem Frosta-Beschluss die Weichen für das Delisting neu gestellt. Jetzt steht das Thema auf der politischen ...

Zu dem Beitrag:
https://www.boersen-zeitung.de/index.php?li=1&artid=2015088066&titel=Delisting-vor-dem-Neustart

Der Autor Dr. Brelochs, Rechtsanwalt und Partner der Kanzlei Noerr, spricht sich für eine kapitalmarktrechtliche Lösung aus. Darunter versteht er ein "Abfindungsangebot orientiert am gewichteten Dreimonatsdurchschnittskurs vor Ankündigung des Delisting". Anknüpfungspunkt für ein Abfindungsangebot sollte im Grundsatz das Verlassen des regulierten Marktes sein.

Aktienrechtsnovelle und Delisting: Anhörung vor dem Rechtsausschuss

Noak berichtet im Rechtsboard des Handelsblatts zu der Anhörung vor dem Rechtsausschuss des Bundestags:

Für das Delisting wird eine kapitalmarktrechtliche oder aktiengesetzliche Regelung erwogen. Eine Abfindung für Aktionäre, die auf die Handelbarkeit ihrer Aktien vertraut haben, soll es wohl geben. Sie erhalten die Option, ihre Aktien anzudienen. Wem? Der Gesellschaft, soweit zulässig, oder dem Großaktionär, der ggf. dafür einsteht (s. § 327b III AktG). Umstritten bleibt die Bemessung dieser Abfindung. Soll man sich eher an § 31 WpÜG orientieren (gewichteter Börsenkurs, so die Stellungnahmen Habersack und meine) oder an den §§ 29, 30 UmwG (Unternehmensbewertung)?
(...)
Zu dem Beitrag:
http://blog.handelsblatt.com/rechtsboard/2015/05/07/aktienrechtsnovelle-und-delisting-anhorung-vor-dem-rechtsausschuss/

Winkelmeier-Becker/Harbarth: Aktionäre beim Börsenrückzug eines Unternehmens besser schützen

Pressemitteilung der CDU/CSU-Bundestagsfraktion vom 6. Mai 2015

Berlin - Union setzt sich für zeitnahe Regelung ein

Der Rechtsausschuss des Deutschen Bundestages führt am heutigen Mittwoch eine Expertenanhörung zum Gesetzentwurf der Aktienrechtsnovelle durch. Dabei steht auch der Bedarf für neue Regelungen zum Schutz von Aktionären bei einem Rückzug der Aktien von der Börse (sog. Delisting) auf dem Prüfstand. Hierzu erklären die rechtspolitische Sprecherin der CDU/CSU-Bundestagsfraktion Elisabeth Winkelmeier-Becker und der zuständige Berichterstatter Stephan Harbarth:

"Für die Union steht fest: Aktionäre müssen bei einem Delisting besser geschützt werden. Nachdem die Rechtsprechung das Schutzniveau abgesenkt hat, muss nun der Gesetzgeber zügig tätig werden. Insbesondere müssen Minderheitsaktionäre einen Anspruch auf eine angemessene Abfindung erhalten.

Denn wenn die Aktien eines börsennotierten Unternehmens vom Markt genommen werden, ist dies oftmals mit einem erheblichen Einbruch des Börsenkurses verbunden. Zudem verlieren die Anleger mit dem Börsenrückzug die Möglichkeit, ihre Aktien jederzeit und ohne erheblichen Aufwand wieder zu veräußern.

Es ist festzustellen, dass zahlreiche Emittenten die niedrigeren Voraussetzungen seit der Rechtsprechungsänderung für ein Delisting zum Nachteil der Kleinaktionäre genutzt haben. Die gesetzliche Neuregelung gehört daher zeitnah auf die Tagesordnung des Bundestages und sollte möglichst auch aktuell geplante Delistings erfassen. Zudem sollten auch die Aktionäre ausländischer Unternehmen, die an einer deutschen Börse notiert sind, geschützt werden."

Hintergrund:
Der Bundesgerichtshof (BGH) hatte zunächst im Jahr 2002 festgelegt, dass für das Delisting einer Aktiengesellschaft von der Börse ein Hauptversammlungsbeschluss notwendig ist und Aktionäre einen Anspruch auf ein Abfindungsangebot haben. In dem Beschluss in der Sache "Frosta" vom 8. Oktober 2013 gab der BGH diese Rechtsprechung auf und stellte fest, dass es weder eine Notwendigkeit für einen Hauptversammlungsbeschluss der Gesellschaft noch für ein Abfindungsangebot an die Aktionäre gibt.

Deutsche Postbank AG: Verschiebung der Hauptversammlung auf August 2015

Presseinformation vom 06.05.2015 

       

Die ursprünglich für den 28. Mai 2015 geplante Hauptversammlung der Deutsche Postbank AG wird auf einen späteren, noch festzulegenden Termin in dem Zeitraum bis einschließlich 31. August 2015 verschoben.

Hintergrund ist die Aufforderung der Deutsche Bank AG an den Vorstand der Deutsche Postbank AG, die erforderlichen Schritte zur Vorbereitung eines Squeeze out der außenstehenden Aktionäre zu ergreifen.

Die Einberufung einschließlich einer aktualisierten Tagesordnung wird nach neuer Terminfestlegung im Bundesanzeiger und hier auf der Internetseite veröffentlicht.

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Anmerkung: Die Postbank-Aktionäre erhalten damit nicht - wie erwartet - Ende Mai ihre Dividende.

Neue Kapitalmarktstrategie: FIDOR BANK beschließt Delisting

München, den 05.05.2015

Vorstand und Aufsichtsrat der Fidor Bank AG (www.fidor.de; WKN: A0MKYF / ISIN: DE000A0MKYF1) haben der im Januar 2015 kommunizierten Kapitalmarktstrategie folgend das Delisting der Fidor Bank Aktie zum 30. Juni 2015 beschlossen.

Die Fidor Bank AG hat gestern, am 4. Mai 2015, die Einbeziehung ihrer Aktie in den Entry Standard des Freiverkehrs der Frankfurter Wertpapierbörse gekündigt. Der letzte Handelstag für die Aktien der Fidor Bank AG im Entry Standard des Freiverkehrs der Frankfurter Wertpapierbörse ist der 30. Juni 2015.

Ein freiwilliges Übernahmeangebot wird zum aktuellen Zeitpunkt entgegen der ursprünglichen Planung nicht erfolgen, da verschiedene Voraussetzungen nicht gegeben sind.

In der Regel wird ein freiwilliges Übernahmeangebot im Rahmen eines Delistings durch einen kontrollierenden Aktionär ausgesprochen. Da sich im Aktionärskreis der Fidor Bank AG jedoch kein dominanter bzw. kontrollierender Aktionär befindet, überprüfen die beteiligten institutionellen Aktionäre individuell ihr mögliches Engagement in den nun verbleibenden Handels-Wochen wohlwollend aber ergebnisoffen.

Auf die Ausgestaltung dieser Aktivität in Bezug auf Preis pro Aktie sowie Gesamtvolumen hat die Fidor Bank AG keinen Einfluss.

"Da der Fidor Bank AG selbst die Hände gebunden sind, wäre es schön, über diesen Weg die ein oder andere Kauforder im Markt zu sehen", so Matthias Kröner, Vorstand der Fidor Bank AG. "Ohnehin lassen die Handelsaktivitäten der letzten drei Monate den Schluss zu, dass trotz Delisting-Ankündigung auch unsere Kleinaktionäre ihre Aktien auch in Zukunft halten wollen."

Die Möglichkeit eines Rückkaufprogramms eröffnet sich leider nicht. Ein zum Rückkauf der Aktien notwendiger Beschluss der Hauptversammlung liegt nicht vor. Darüber hinaus würde der Erwerb von eigenen Aktien das regulative Eigenkapital der Bank AG belasten und wäre somit kontraproduktiv, da die Bank das regulative Eigenkapital dem weiteren Geschäftsaufbau widmen wird
Das regulative Kapital der Bank wurde zuletzt im Rahmen einer Kapitalerhöhung im März 2015 gestärkt. Darüber hinaus hat die Fidor Bank AG den sogenannten Kapitalbrief (Nachrang-Kapital mit 8 Jahren Laufzeit, 6 % p. a. Verzinsung sowie monatlicher Zinszahlung) aufgelegt, der ebenfalls zur Stärkung des regulativen Kapitals dient und sich positiver Nachfrage erfreut.

"Wir schätzen die Verbundenheit unserer Anker-Investoren sehr und können sehr gut nachvollziehen, dass diese ihr finanzielles Engagement auf die Stärkung des regulativen Kapitals fokussieren", so Matthias Kröner. "Dies ist für eine Bank der einzige Weg das Geschäft substantiell vorantreiben zu können. Auch dies unterscheidet uns von einem normalen Delisting dieser Tage."

Über die FIDOR Bank AG:
Die FIDOR Bank AG (http://www.fidor.de) ist eine in Deutschland lizensierte internet-basierte Direktbank. Als Erstbank-Verbindung bietet das Fidor Smart Girokonto - die Verbindung aus klassischem Kontoangebot sowie Internet-Payment und innovativem Banking-Angebot. Das Angebot an die Geschäftskunden umfasst ausgewählte Finanzierungsprodukte sowie ein speziell für den e-Commerce geschaffenes Fidor Smart Geschäftskonto.

MeVis Medical Solutions AG: Einigkeit über Abschluss eines Beherrschungsvertrages zwischen der VMS Deutschland Holdings GmbH und der MeVis Medical Solutions AG

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Bremen, 29. April 2015 - Die Geschäftsführung der VMS Deutschland Holdings GmbH, Darmstadt, und der Vorstand der MeVis Medical Solutions AG [ISIN: DE000A0LBFE4] haben sich heute darauf geeinigt, einen Beherrschungsvertrag zwischen der VMS Deutschland Holdings GmbH als herrschendem Unternehmen und der MeVis Medical Solutions AG als beherrschtem Unternehmen vorzubereiten und abzuschließen. Die Ausgleichs- und Abfindungsregelungen für die Minderheitsaktionäre der MeVis Medical Solutions AG werden in Übereinstimmung mit den rechtlichen Anforderungen und auf der Grundlage einer Unternehmensbewertung festgelegt. Der angestrebte Beherrschungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der MeVis Medical Solutions AG, die für die zweite Jahreshälfte vorgesehen ist.

Die VMS Deutschland Holdings GmbH, eine mittelbare Tochtergesellschaft der Varian Medical Systems, Inc., Palo Alto, Kalifornien, USA, hatte am 27. Januar 2015 ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an alle Aktionäre der MeVis Medical Solutions AG zum Erwerb ihrer auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Zahlung einer Gegenleistung von EUR 17,50 je Aktie veröffentlicht. Das Angebot wurde für 1.337.995 Aktien (entspricht 73,52 % des gesamten Grundkapitals) angenommen. Die Abwicklung des Angebots wurde am 21. April 2015 abgeschlossen, so dass die VMS Deutschland Holdings GmbH zu diesem Datum die Aktienmehrheit an der MeVis Medical Solutions AG erworben hat.

Ariston Real Estate AG: Freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot der Innomotive Beteiligungs AG

München, den 28.04.2015

Wir verweisen darauf, dass die Innomotive Beteiligungs AG ein freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot für Aktien der Ariston Real Estate AG unterbreitet hat.

Das Angebot läuft bis zum 10.06.2015 über maximal 1.000.000 Aktien zum Stückpreis von
EUR 0,60.

Bei Depot-Verwahrung der Ariston-Aktien erfolgt eine Benachrichtigung durch die Depotbank.

Unternehmensprofil:
Die Ariston Real Estate AG ist eine Gewerbe-Immobilienholding.
Der Fokus liegt im Bereich Büro, Einzelhandel und Logistik; vorzugsweise im süddeutschen Raum.

Ariston Real Estate AG
Maximiliansplatz 12b, 80333 München
Tel: 089 - 599 89 050
e-mail: info@ariston-ag.de

_______

Anmerkung: Bei Ariston handelt es sich um einen der zahlreichen Delisting-Fälle, bei der kürzlich die Notierung der im nicht regulierten Börsensegment m:access notierten Aktien beendet wurde.

Deutsche Bank hat Squeeze-Out bei der Postbank beantragt

Frankfurt am Main, 27. April 2015

Die Deutsche Bank hat heute den Vorstand der Deutsche Postbank AG gebeten, die erforderlichen Schritte zur Vorbereitung eines Squeeze-Out der Minderheitsaktionäre gemäß §327a ff. AktG zu ergreifen. Deutsche Bank hält aktuell einen Anteil von 96,8% an der Postbank. Die Barabfindung wird sie nach einer Bewertung zu einem späteren Zeitpunkt bekanntgeben.

Weitere Informationen erhalten Sie bei:

Deutsche Bank AG
Presseabteilung
Dr. Ronald Weichert
Tel: 069 910 38664
e-mail: ronald.weichert@db.com

Deutsche Bank plant Squeeze-out bei der Deutschen Postbank AG - Neuer Börsengang in 2016

Die Deutsche Bank AG will im Rahmen ihrer grundlegenden Umstrukturierung vor der geplanten Trennung von der Deutschen Postbank AG zunächst die noch verbliebenen Kleinaktionäre loswerden. Bei einer Hauptversammlung der Postbank im August 2015 soll ein Squeeze-out der anderen Aktionäre beschlossen werden, wie die Deutsche Bank heute mitteilte. Bis Ende 2015 will die Bank damit alleinige Eigentümerin der Postbank werden.

Möglich geworden ist der Squeeze-out durch den jüngsten Zukauf von Postbank-Aktien auf dem Markt. So stieg der Aktienanteil der Deutschen Bank auf zuletzt 96,8 Prozent und kletterte damit über die für einen aktienrechtlichen Squeeze-out maßgebliche 95-Prozent Marke.

Bis Ende 2016 will die Deutsche Bank die Postbank wieder an die Börse bringen und ihren Anteil dabei auf weniger als 50 Prozent senken. Den Entschluss zur Trennung von der Postbank hatte der Aufsichtsrat am Freitagabend nach einer Marathonsitzung gefasst.

Bezüglich des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags der zum Deutsche Bank-Konzern gehörenden DB Finanz-Holding GmbH mit der Deutschen Postbank AG als beherrschtem Unternehmen läuft seit 2012 ein Spruchverfahren vor dem Landgericht Köln (Az. 82 O 77/12).

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der CyBio AG

Das Spruchverfahren zu dem im Juli 2014 eingetragenen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der CyBio AG, Jena, wird vom Landgericht Gera unter dem Aktenzeichen 2 HK O 116/14 geführt.

Bekanntmachung über die Barabfindung: http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/07/bekanntmachung-uber-die-barabfindung.html

Das LG Gera hat mit Beschluss vom 27. April 2015 Herrn Rechtsanwalt und Steuerberater Thomas Müller, SMP Schinogl Müller & Partner, Frankfurt am Main, zum gemeinsamen Vertreter bestellt.

LG Gera, Az. 2 HK O 116/14
Jaeckl, M. u.a. ./. Analytik Jena AG
61 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA/StB Thomas Müller, SMP Schinogl Müller & Partner, 60325 Frankfurt am Main
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin Analytik Jena AG:
Rechtsanwälte Osborne Clarke, 50823 Köln

OnVista AG: Hauptaktionär legt Barabfindung für Squeeze-out auf EUR 3,01 fest

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Köln, 23. April 2015 - Die Boursorama S.A., Boulogne-Billancourt, Frankreich, hat der OnVista AG heute mitgeteilt, dass sie gemäß § 327b Absatz 1 Satz 1 AktG die Höhe der an die Minderheitsaktionäre der OnVista AG zu zahlenden angemessenen Barabfindung auf EUR 3,01 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der OnVista AG festgelegt hat. Die Boursorama S.A. hat in diesem Zusammenhang das Verlangen gemäß § 327a Absatz 1 Satz 1 AktG vom 27. Januar 2015 bestätigt und konkretisiert.

Die Boursorama S.A. ist mit mehr als 95 % am Grundkapital der OnVista AG beteiligt und ist damit deren Hauptaktionär im Sinne des § 327a Absatz 1 Satz 1 AktG. Der Übertragungsbeschluss soll in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung gefasst werden. Diese wird voraussichtlich im Juni 2015 stattfinden.

Bekanntmachung der Beendigung des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der eteleon e-solutions AG

Drillisch AG
Maintal

Bekanntmachung über die Abwicklung und Überweisung der erhöhten Barabfindung an die Minderheitsaktionäre der vormaligen eteleon e-solutions AG
- ISIN DE000A0JNF60 / WKN A0JNF6 -

Die Hauptversammlung der eteleon e-solutions AG vom 27. Juni 2011 hat ein sog. „Squeeze-out“, also die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Mehrheitsaktionärin gegen Einbuchung einer Barabfindung in Höhe von EUR 2,65 je übergegangener Aktie gemäß §§ 327a ff. AktG, beschlossen. Die Eintragung des Übertragungsbeschlusses ins Handelsregister der eteleon ist am 16.08.2011 erfolgt. Die Bar-Abfindung wurde den Minderheitsaktionären mit Stich-Tag 19.08.2011, Valuta-Tag 22.08.2011 Zug um Zug gegen Ausbuchung der eteleon-Aktien zu Gunsten der Gesellschaft zugebucht.
                             
Seither war die Höhe der Barabfindung Gegenstand eines Spruchverfahrens vor dem LG München I. Am 02.04.2015 wurde dieses Spruchverfahren durch Abschluss eines gerichtlich festgestellten Vergleiches beendet. In dem Vergleich einigten sich die Beteiligten auf eine erhöhte Barabfindung in Höhe von EUR 0,87 je ausstehender eteleon e-solutions-Aktie. Diese erhöhte Barabfindung zuzüglich Zinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz ab dem 27.06.2011 (Tag der Hauptversammlung) wird allen vormaligen Aktionären der eteleon e-solutions AG gewährt, deren Aktien infolge der Eintragung des Übertragungsbeschlusses auf die Drillisch AG übergegangen sind. Die erhöhte Barabfindung wird den außenstehenden Aktionären mit Valuta-Tag vom 27.04.2015 auf ihre Konten bei den beteiligten Banken gutschreiben.

Die vormaligen Aktionäre der eteleon e-solutions AG brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen; die Zahlung der erhöhten Barabfindung zuzüglich Zinsen wird auf das jeweilige Konto des ausscheidenden Aktionärs von den beteiligten Banken veranlasst.
Die eteleon e-solutions AG ist zwischenzeitlich im Wege der Verschmelzung aufgrund des Verschmelzungsvertrages vom 17.03.2015 auf die MSP Holding GmbH mit Sitz in Maintal übertragen worden. Die Verschmelzung ist mit Eintragung in das Handelsregister am 27.03.2015 wirksam geworden.

Maintal, im April 2015

Drillisch AG

Der Vorstand

 

Quelle: Bundesanzeiger vom 22. April 2015

Ausgeschlossene Scania-Aktionäre erhalten 200 SEK pro Aktie

Die Volkswagen Aktiengesellschaft zahlt den ausgeschlossenen Scania-Aktionären, die ihre Aktien im Rahmen des Angebots nicht angedient hatten, SEK 200 zuzüglich Zinsen in Höhe von SEK 5,02 je Aktie. Das teilte Volkswagen auf Grundlage der entsprechenden Entscheidung des zuständigen Schiedsgerichts mit.

Am 21. Februar 2014 hat die Volkswagen Aktiengesellschaft ein freiwilliges öffentliches Angebot an die Aktionäre der Scania Aktiebolag zur Übernahme aller Scania-Aktien zu einem Preis von 200 SEK in bar je Aktie angekündigt. Am 13. Mai 2014 erklärte Volkswagen, dass das Angebot vollzogen wird. Gleichzeitig leitete Volkswagen einen Squeeze-out in Bezug auf die im Rahmen des Angebots nicht angedienten Scania-Aktien ein.

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der AIRE nunmehr beim OLG Frankfurt am Main

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ende 2012 beschlossenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der AIRE GmbH & Co. KGaA, Frankfurt am Main, hatte das Landgericht Frankfurt am Main mit Beschluss vom 16. Dezember 2014 die Spruchanträge zurückgewiesen, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/12/spruchverfahren-zum-verschmelzungsrecht_22.html.

Gegen diesen Beschluss des LG Frankfurt am Main haben sowohl der gemeinsame Vertreter wie auch zahlreiche Antragsteller Beschwerde eingelegt. Das Landgericht hat diesen Beschwerden mit Beschluss vom 24. Februar 2015 nicht abgeholfen und die Sache dem OLG Frankfurt am Main vorgelegt (dortiges Az.: 21 W 36/15).

OLG Frankfurt am Main, Az. 21 W 36/15
LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 16. Dezember 2014, Az. 3-05 O 164/13, Vogel u.a. ./. AIG Century GmbH  & Co. KG
52 Antragsteller 
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Lochner,
Rechtsanwälte Meilike Hoffmann & Partner, 53115 Bonn
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Salger, 60598 Frankfurt am Main

Elliott beantragt beim Landgericht München I weitere Sonderprüfungen bei Kabel Deutschland Holding AG

- Der Großaktionär Elliott, der 13,5 Prozent der Kabel Deutschland-Aktien hält, hat heute beim Landgericht München I zwei erneute Sonderprüfungen bei Kabel Deutschland sowie die gerichtliche Bestellung zweier Sonderprüfer beantragt.

- Gegenstand der Sonderprüfungen soll eine vertiefte Untersuchung des Verhaltens des KDG-Vorstandes im Zusammenhang mit der Übernahme durch Vodafone sein. Eine vorangegangene Sonderprüfung hatte eine Reihe von besorgniserregenden Ergebnissen zutage gefördert, die aus Sicht von Elliott dringend der vollständigen Aufklärung bedürfen.

München, 20. April 2015 - Elliott Associates, L.P. und Elliott International, L.P. haben heute gemeinsam mit verbundenen Gesellschaften ("Elliott") bekannt gegeben, dass Elliott beim Landgericht München I erneute Sonderprüfungen der Kabel Deutschland Holding AG ("KDG") und die gerichtliche Bestellung zweier Sonderprüfer beantragt hat.

Gemäß dem Antrag soll der bisherige Sonderprüfer, Martin Schommer von der Constantin GmbH, mit einer weiteren Prüfung beauftragt werden, die sich auch auf den Zeitraum nach dem 31. März 2013 erstreckt. Dieser Sonderprüfer kann damit unabhängig die aufgrund des ersten Prüfungsberichtes im Raume stehenden möglichen Pflichtverletzungen des KDG-Vorstandes untersuchen. Zusätzlich soll ein weiterer Sonderprüfer bestellt werden, der die vom ersten Sonderprüfer beklagte Behinderung seiner Arbeit untersuchen kann.

Auf der außerordentlichen Hauptversammlung der Kabel Deutschland Holding AG am 20. März 2015 wurde der Antrag von Elliott für zwei erneute Sonderprüfungen zum Verhalten der KDG-Organe im Umfeld der Übernahme durch Vodafone und die Bestellung zweier Prüfer mit der Stimmenmehrheit von Vodafone abgelehnt. Über 20 Prozent der anwesenden Aktionäre sprachen sich für die Sonderprüfungen aus.

Das Ergebnis der Abstimmung macht aus Sicht von Elliott deutlich, dass neben Elliott auch die überwiegende Zahl der Minderheitsaktionäre ein berechtigtes Interesse an einer weiteren Aufklärung der fraglichen Sachverhalte hat. Der Sonderprüfungsbericht war im Dezember 2014 durch Kabel Deutschland veröffentlicht worden und untersuchte das Verhalten der KDG-Organe vor der öffentlichen Übernahme durch Vodafone.

In seiner Untersuchung, die sich auf den Zeitraum bis zum 31. März 2013 beschränkte, ist der Sonderprüfer unter anderem zu folgenden Ergebnissen gekommen:

- Die intern durch Kabel Deutschland und seine beratenden Investmentbanken erstellte Unternehmensbewertung kam zu signifikant höheren Werten als der von Vodafone im Zuge der Übernahme gebotene und von Vorstand und Aufsichtsrat der KDG zur Annahme empfohlene Preis.

- Mit Blick auf die intern erstellte Unternehmensbewertung ist die gemeinsame Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der Kabel Deutschland Holding AG, in der sie den Kabel Deutschland-Aktionären die Annahme des Vodafone-Angebots nahegelegt haben, daher unplausibel.

Im Zusammenhang mit der Einreichung des Antrags hat Elliott das folgende Statement veröffentlicht:

"Nachdem der Erwerber Vodafone seine Stimmenmehrheit auf der zurückliegenden außerordentlichen Hauptversammlung dazu genutzt hat, die weitere Untersuchung der Übernahme von Kabel Deutschland durch Vodafone zu blockieren, haben wir uns entschieden, ein Gericht um die Einsetzung zweier Sonderprüfer zu ersuchen. Wie zu erwarten war, haben das Management von Kabel Deutschland und der Großaktionär Vodafone offensichtlich kein Interesse an einer Aufarbeitung der in der ersten Sonderprüfung ermittelten Ergebnisse, die den Vorstand und Aufsichtsrat von Kabel Deutschland teilweise schwer belasten. Die Minderheitsaktionäre, die möglicherweise durch die Handlungen der Organe von Kabel Deutschland und Vodafone geschädigt wurden, haben ein berechtigtes Interesse, dass die Vorwürfe aufgeklärt werden. Dieses Ziel werden wir nun über den Rechtsweg weiter verfolgen."

Über Elliott
Elliott Associates, L.P. und Elliott International, L.P. verfügen gemeinsam über ein Fondsvolumen von mehr als 25 Milliarden US-Dollar. Im Jahr 1977 gegründet, ist Elliott einer der ältesten Hedgefonds, die nach wie vor vom selben Management geführt werden. Zu den Fondsinvestoren von Elliot gehören große Institutionen, vermögende Privatpersonen und Familien sowie Mitarbeiter des Unternehmens.

Elliott wird bei seinen Investitionen in Europa von Elliott Advisors (UK) Limited beraten, einer von der Financial Conduct Authority (FCA) zugelassenen Investmentgesellschaft.

Medien-Kontakt:
Charles Barker Corporate Communications
Thomas Katzensteiner / Tobias Eberle
+49 69 79 40 90 25
+49 69 79 40 90 24
Thomas.Katzensteiner@charlesbarker.de
Tobias.Eberle@charlesbarker.de

POLIS Immobilien AG: Widerruf der Zulassung zum regulierten Markt (General Standard) mit Ablauf des 07. Oktober 2015 wirksam

CORPORATE NEWS

Fortführung der Börsennotierung im nicht regulierten Markt wird geprüft

Berlin, 17. April 2015. Die Frankfurter Wertpapierbörse hat dem Antrag der POLIS Immobilien AG, Berlin, auf Widerruf der Zulassung der auf den Inhaber lautenden Stammaktien, ISIN DE0006913304, zum regulierten Markt (General Standard) nach § 39 Abs. 2 Börsengesetz in Verbindung mit § 46 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 und § 46 Abs. 2 Satz 3 der Börsenordnung ("Delisting") stattgegeben und am 07. April 2015 bekanntgegeben, dass der Widerruf mit Ablauf des 07. Oktober 2015 wirksam wird.

Mit Ablauf des 07. Oktober 2015 endet somit die Zulassung der Aktien der Gesellschaft zu einem amtlich regulierten Markt. Der Vorstand prüft, ob nach der Beendigung der Börsenzulassung im regulierten Markt eine weitere Einbeziehung der Aktien der POLIS Immobilien AG in den Handel im Freiverkehr an einem oder mehreren deutschen Börsenplätzen sinnvoll ist.

Die POLIS Immobilien AG, 1998 in Berlin gegründet, erwirbt Büroimmobilien für den eigenen Bestand, die sie ggf. modernisiert oder revitalisiert und selbst verwaltet. POLIS Immobilien ist auf ein Marktsegment fokussiert: Büroimmobilien in innerstädtischen Lagen an den wichtigsten deutschen Bürostandorten. Die Gesellschaft kauft sowohl komplett vermietete Objekte mit moderner Ausstattung, die einen gesicherten Cashflow erwirtschaften, als auch Immobilien mit Leerstand oder Modernisierungsbedarf, die ein konkretes Wertsteigerungspotenzial aufweisen. Die Gesellschaft verfolgt eine moderate Buy-and-Sell-Strategie. Per 31. Dezember 2014 umfasst das Immobilienportfolio der POLIS Immobilien 23 Objekte mit einem Verkehrswert von rund 313 Mio. Euro. POLIS Immobilien ist derzeit im Prime Standard des Regulierten Marktes der Frankfurter Wertpapierbörse gelistet. Weitere Informationen unter www.polis.de.

DAB Bank AG: BNP Paribas Beteiligungsholding AG legt Barabfindung für verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out auf EUR 4,78 je Aktie fest

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

München, 27. März 2015. Die BNP Paribas Beteiligungsholding AG mit Sitz in München hat am 17. Dezember 2014 dem Vorstand der DAB Bank AG ihre Absicht mitgeteilt, im Rahmen einer Verschmelzung der DAB Bank AG auf die BNP Paribas Beteiligungsholding AG die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung durch die Hauptversammlung der DAB Bank AG beschließen zu lassen (sog. verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out gem. § 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG).

Die BNP Paribas Beteiligungsholding AG, die rund 91,69 % des Grundkapitals der DAB Bank AG hält, hat dem Vorstand der DAB Bank AG heute mitgeteilt, dass sie ihr Übertragungsverlangen vom 17. Dezember 2014 wiederholt und konkretisiert: Die BNP Paribas Beteiligungsholding AG hat die angemessene Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der DAB Bank AG auf die BNP Paribas Beteiligungsholding AG (als Hauptaktionärin) auf EUR 4,78 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der DAB Bank AG festgelegt.

Die Vorstände der DAB Bank AG und der BNP Paribas Beteiligungsholding AG haben den Entwurf eines Verschmelzungsvertrages zwischen der DAB Bank AG als übertragender Gesellschaft und der BNP Paribas Beteiligungsholding AG als übernehmender Gesellschaft, der zur Durchführung des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out erforderlich ist, abgestimmt. Der Aufsichtsrat der BNP Paribas Beteiligungsholding AG hat dem Abschluss des Verschmelzungsvertrages bereits zugestimmt. Es ist beabsichtigt, dass der Verschmelzungsvertrag nach der Zustimmung des Aufsichtsrats der DAB Bank AG am 13. April 2015 beurkundet wird.

Der Beschluss zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der DAB Bank AG auf die BNP Beteiligungsholding AG als Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG soll auf der für den 29. Mai 2015 vorgesehenen ordentlichen Hauptversammlung der DAB Bank AG gefasst werden.

DAB Bank AG
Der Vorstand

Neue XING-Gruppe „Unternehmensbewertung & Spruchverfahren“

Um eine Diskussion zu den Themen Unternehmensbewertung und Spruchverfahren zu ermöglichen, haben wir eine XING-Gruppe gegründet. Alle Leser des Blogs und an diesem Themenbereich Interessierte sind herzlich eingeladen:

https://www.xing.com/communities/groups/unternehmensbewertung-and-spruchverfahren-c1f8-1077308?cce=em6148d2ff.%3AK2Jac0ZDckJkgGG5_BcrAB

Abschluss des Spruchverfahrens zur Eingliederung der BM Bäckermühlen AG

GoodMills Deutschland GmbH
Hamburg
(vormals: VK MÜHLEN AKTIENGESELLSCHAFT)

Ergänzende technische Bekanntmachung
zu der im Bundesanzeiger am 21. November 2014 veröffentlichten Bekanntmachung über die
Beendigung eines Spruchverfahrens betreffend die ehemaligen Aktionäre der
BM Bäckermühlen AG, Hamburg,
im Zusammenhang mit der Eingliederung der BM Bäckermühlen AG in die VK Mühlen AG
- ISIN DE0007286007 / WKN 728600 -

In dem aktienrechtlichen Spruchverfahren nach §§ 320b, 306 AktG a.F. betreffend die Abfindung der anlässlich der am 25.07./16.08.2000 beschlossenen Eingliederung der BM Bäckermühlen AG in die VK Mühlen Aktiengesellschaft (nunmehr: GoodMills Deutschland GmbH) ausgeschiedenen Aktionäre der BM Bäckermühlen AG hat das Hanseatische Oberlandesgericht mit Beschluss vom 23.09.2014, Az. 13 W 15/13, entschieden, dass den ausgeschiedenen Aktionären der BM Bäckermühlen AG je Aktie im Nennwert von DM 50,- eine Barabfindung in Höhe von EUR 133,56 nebst Zinsen in Höhe von 2%-Punkten über dem Basiszinssatz für die Zeit vom 14.12.2000 bis zum 31.08.2009 und von 5%-Punkten über dem Basiszinssatz seit dem 01.09.2009 zu zahlen ist. Einzelheiten des Beschlusses sind seiner Veröffentlichung im Bundesanzeiger am 21.11.2014 zu entnehmen.

Die Eingliederung der BM Bäckermühlen AG in die VK Mühlen AG wurde am 15.11.2000 im Handelsregister der BM Bäckermühlen AG eingetragen. Mit diesem Datum sind die vormaligen Aktionäre der BM Bäckermühlen AG ausgeschieden und die Aktien auf die damalige VK Mühlen Aktiengesellschaft übertragen worden.

Die VK Mühlen AG hatte in den Beschlüssen vom 25.07./16.08.2000 den Aktionären der BM Bäckermühlen AG eine Abfindung in Höhe von EUR 128,00 angeboten. Dieser Betrag wurde den ehemaligen Aktionären der BM Bäckermühlen AG bereits ausgezahlt. Gegenstand der vorliegenden Bekanntmachung ist demnach nur noch die technische Abwicklung des sog. Abfindungsergänzungsanspruchs in Höhe von EUR 5,56 je Aktie der ehemaligen BM Bäckermühlen AG nebst dem vom OLG Hamburg ausgesprochenen Zinsanspruch.

Zur technischen Abwicklung  des Abfindungsergänzungsanspruchs fordern wir die ehemaligen Aktionäre der BM Bäckermühlen AG auf, ihre Abfindungsergänzungs- und Zinsansprüche unter Vorlage eines geeigneten Nachweises im Original bzw. unter Einreichung ihrer effektiven Stücke bei der Rechtsanwaltskanzlei

LLR Legerlotz Laschet
Rechtsanwälte GbR
Mevissenstr. 15
50668 Köln
Telefon: +49(0221) - 55400130

schriftlich anzumelden. Bei der Anmeldung von Ansprüchen bitten wir zur Vereinfachung der Abwicklung das nachfolgende Formular zu nutzen. Als geeigneter Nachweis für einen Anspruch auf Abfindungsergänzung gilt insbesondere die Bestätigung der depotführenden Stelle über die Entnahme/Ausbuchung der betreffenden Aktien der BM Bäckermühlen AG aus dem Depot des Anspruchstellers im Zuge der Eingliederung in die VK Mühlen AG oder die Bestätigung der depotführenden Stelle, dass sich die betreffenden Aktien der BM Bäckermühlen AG per 15.11.2000 im Depot des Anspruchstellers befunden haben und in der Folgezeit nicht veräußert worden sind.

Die von der GoodMills Deutschland GmbH mit der Abwicklung betraute Rechtsanwaltskanzlei wird sodann das Bestehen von Nachzahlungsansprüchen prüfen und die entsprechenden Zahlungen veranlassen.

Steuerliche Behandlung:
Die Abfindungsergänzung und Zinsen gelangen ohne Abzug von Abschlagsteuern zur Auszahlung. Die Abfindungsergänzung kann steuerpflichtig sein. Zinserträge sind grundsätzlich einkommensteuerpflichtig. Im Hinblick auf die persönliche steuerliche Behandlung wird den nachbesserungsberechtigten ehemaligen Aktionären der BM Bäckermühlen empfohlen, ihren steuerlichen Berater zu konsultieren.

Sonstiges:
Die Erfüllung der sich aus der Nachbesserung ergebenden Ansprüche ist für die ehemaligen Aktionäre der BM Bäckermühlen AG kostenfrei. Kosten können den ehemaligen Aktionären der BM Bäckermühlen AG durch die Anmeldung ihrer Ansprüche, insbesondere für Porto, oder durch die Erstellung von Nachweisen zum Nachweis ihrer Anspruchsberechtigung durch die depotführenden Stellen entstehen. Diese Kosten werden den ehemaligen Aktionären auf entsprechenden Nachweis hin von der GoodMills Deutschland GmbH erstattet.

Bei eventuellen Rückfragen werden die nachbesserungsberechtigten ehemaligen Aktionäre der BM Bäckermühlen gebeten, sich an die Rechtsanwaltskanzlei LLR Legerlotz Laschet Rechtsanwälte GbR unter der vorgenannten Adresse zu wenden.

Hamburg, im April 2015,

GoodMills Deutschland GmbH
Die Geschäftsführer

Quelle: Bundesanzeiger vom 10. April 2015

Geplanter Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der österreichischen Bene AG

27.03.2015
AD HOC Information: BENE AG vereinbart Kapitalerhöhung: Bartenstein Holding GmbH und grosso holding GmbH steigen ein

Die an der Wiener Börse notierte Bene AG hat ihren Investorenbieterprozess heute erfolgreich abgeschlossen und mit den beiden österreichischen Investoren Bartenstein Holding GmbH und grosso holding GmbH neue Mehrheitsgesellschafter präsentiert. Zugleich hat Bene mit beiden Investoren sowie den finanzierenden Banken ein umfassendes Finanzierungspaket verabschiedet. Die Umsetzung dieser Vereinbarung bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der Bene AG, die zeitnahe einberufen wird. Der Investoreneinstieg sichert dem Unternehmen frisches Kapital sowie den Fortbestand der Marke BENE und die Aufrechterhaltung der Produktion in Waidhofen/Ybbs. Die Bene Gruppe ist damit nachhaltig abgesichert und für neues Wachstum auf den internationalen Märkten gut gerüstet.

Das Finanzierungspaket umfasst einen Kapitalschnitt mit einer Kapitalherabsetzung des Grundkapitals auf rund EUR 1,9 Mio., im Zuge derer jeweils 25 bestehende Aktien zu 2 Aktien zusammengelegt werden. Gleichzeitig werden beide Investoren gemeinsam EUR 18 Mio. frisches Kapital bereitstellen, um das Grundkapital von Bene unter Ausschluss des Bezugsrechts zu erhöhen. Nach Finalisierung des Finanzierungspakets werden beide Investoren gemeinsam über 90 % der Aktien an der Bene AG halten. Das Closing der Transaktion ist für Juni 2015 geplant. In der Folge beabsichtigen die Investoren einen Gesellschafterausschluss nach Maßgabe der gesetzlichen Regeln bis spätestens zum 31.12.2015 durchzuführen, wofür die Investoren eine Barabfindung in Höhe von insgesamt EUR 2 Mio. zusagten. Mit den finanzierenden Banken wurde ein Finanzierungsbeitrag durch einen substantiellen Schuldennachlass vereinbart. Die Hypo Niederösterreich wird dem Unternehmen einen Hypothekarkredit im Ausmaß von EUR 10 Mio. zur Verfügung stellen.

Bartenstein Holding GmbH und grosso holding GmbH haben sich unter rund 50 Interessenten erfolgreich durchgesetzt. Sie planen, die Bene Gruppe dauerhaft in ihrem Beteiligungsportfolio zu behalten und weiterzuentwickeln. Mit Abschluss dieses Finanzierungspakets wird die Bilanz der Bene AG voll saniert sein und eine positive Eigenkapitalquote von ca. 16 % erwartet. Durch die substantielle Stärkung des Eigenkapitals wird die Bene Gruppe über eine grundsolide Finanz- und Kapitalstruktur verfügen, die weiteres, gesundes Wachstum sicherstellt.

„Mit dieser Vereinbarung haben wir eine zukunftsweisende Lösung für die Bene Gruppe im Hinblick auf unsere Mitarbeiter, Kunden und Lieferanten gefunden. Wir arbeiten nun gemeinsam mit der Bartenstein Holding GmbH und grosso holding GmbH intensiv daran, unsere bereits laufende Restrukturierung noch dynamischer als bisher umzusetzen und Bene zurück auf einen nachhaltigen Wachstumspfad zu bringen“, so Finanzvorstand Rudolf Payer zur heute getroffenen Entscheidung.

Dr. Erhard F. Grossnigg, Eigentümer und Geschäftsführer der grosso holding GmbH ergänzt: „Wir sind von der starken Marke, der Innovationskraft, dem Standort Waidhofen und dem Kundenstamm von Bene überzeugt. Gemeinsam mit dem Management Team und dem umfassenden Know-how der Mitarbeiter werden wir das hohe Entwicklungspotenzial der Bene Gruppe ausschöpfen und die Position von Bene weiter ausbauen.“

Neben der Zustimmung der Aktionäre der Bene AG steht die Vereinbarung unter weiteren Bedingungen, darunter kartellrechtliche Genehmigungen, die Gewährung des Sanierungsprivilegs durch die Übernahmekommission, die vertragliche Umsetzung des Finanzierungspakets sowie noch ausstehende Gremialzustimmungen und Unterschriften einzelner Banken.

Nach Delisting: "Billiges" Kaufangebot für Aktien der MAGIX AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Der Vorstand des Softwareunternehmens MAGIX AG, Berlin, hatte bekanntlich am 20. Mai 2014 das Delisting der MAGIX-Aktien (WKN: 722 078, ISIN: DE0007220782) beschlossen, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/05/magix-ag-stellt-antrag-auf-widerruf-der.html. Es handelt sich dabei um einen der am heftigsten kritisierten Delisting-Fälle. Das zum 30. November 2014 wirksam gewordene Delisting wird nun - wie eigentlich nicht anders zu erwarten - von den Hauptaktionären (sowie "Trittbrettfahrern") ausgenutzt. Das zur Hauptaktionärsgruppe gehörende MAGIX-Vorstandsmitglied Dieter Rein (laut MAGIX-Webseite COO) hat kürzlich mehrere Minderheitsaktionäre angeschrieben (die Daten hatte er offensichtlich von der Gesellschaft, da die aktuelle im Aktienregister eingetragene Aktienzahl genannt wird) und einen Kauf der MAGIX-Aktien zu EUR 2,50 angeboten.

Süffisant wird in dem Anschreiben an die Minderheitsaktionäre darauf hingewiesen, dass "der Handel aufgrund der weggefallenen Börsennotierung schwieriger geworden" sei. "Wir als Hauptaktionäre" würden dem (angeblichen) Wunsch "einiger Aktionäre" nach einem Erwerb der Minderheitsaktien "begrenzt" nachgehen und bieten daher den Kauf zu EUR 2,50 je Aktie an, wobei dieses Angebot bis zum 8. Mai 2015 befristet ist. Beigefügt ist diesem Anschreiben ein "einfacher Kaufvertrag" mit Herrn Dieter Rein.

Die Aktienkurse lagen zu Zeiten des Börsenhandels zum Teil deutlich höher (im letzten Jahr in der Spitze über EUR 3,75). Heute werden MAGIX-Aktien bei Valora - bei einem sehr hohen Spread - mit einem Geldkurs von EUR 2,34 und einem Briefkurs von EUR 3,36 gelistet (aktuelle Preise unter: http://valora.de/valora/kurse?isin=DE0007220782).

In dem Anschreiben von Herrn Dieter Rein wird im Übrigen als Verkaufsargument auf das "öffentliche Angebot" in Höhe von EUR 1,25 hingewiesen, das "für Verunsicherung" gesorgt habe. Dabei handelt es sich um eine weitere Gefahr für Aktionäre delisteter Aktien. So hatte in der Tat eine für ähnliche Übernahmeangebote bekannte Hardenstein UG (haftungsbeschränkt), Hamburg (kürzlich umbenannt in "Schillingsfürst UG (haftungsbeschränkt)"), ein Angebot für 30.000 MAGIX-Aktien in dieser unrealistischen Höhe gemacht, das von den Depotbanken (da in den Wertpapiermitteilungen veröffentlicht) weitergegeben wurde (nachdem es zuvor bereits ein Übernahmeangebot der Heidelberger Beteiligungsholding AG für 200.000 Aktien zu EUR 2,50 gab).

Nach einer Unternehmensmeldung der MAGIX AG vom 30. Juli 2014 hielten zum damaligen Zeitpunkt die Vorstandsmitglieder Jürgen Jaron (CEO) und Dieter Rein (COO) sowie der Aufsichtsrat etwa 75,1% der Anteile der Gesellschaft. Nach einer Bekanntmachung gemäß § 20 Abs. 6 AktG (Veröffentlichung im Bundesanzeiger vom 11. April 2014) sind zu den direkt gehaltenen Aktien jeweils Aktien der Presto Capital Management GmbH & Co. KG hinzuzurechnen (laut comdirect-Firmenportrait vom letzten Jahr mit 32,74% beteiligt) und damit offenbar in den 75,1% enthalten. Denkbar ist, dass die Hauptaktionäre mit Zukäufen auf 90 bzw. 95 % der Aktien kommen und dann einen Squeeze-out betreiben wollen.

Spruchverfahren Squeeze-out LHA Internationale Lebensmittelagentur Krause AG: Zurückweisung des Befangenheitsgesuchs gegen den Richter

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die von der Hauptaktionärin, der LHA Holding A. und R. Krause GbR, für den Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der LHA Internationale Lebensmittelagentur Krause AG angebotene Barabfindung wird vom Landgericht Mühlhausen - wie mitgeteilt http://spruchverfahren.blogspot.de/2012/05/spruchverfahren-squeeze-out-lha.html - auf Antrag von 52 ausgeschlossenen Aktionären in einem Spruchverfahren überprüft.

Nachdem der Vorsitzende Richter am Landgericht Müller Herrn Wirtschaftsprüfer Rüssmann (BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft) mit einem Sachverständigengutachten beauftragt und hierfür einen Stundensatz in Höhe von EUR 170,- (deutlich weniger als der von dem Sachverständigen geforderte Betrag in Höhe von EUR 220,-) festgelegt hatte, lehnte die Antragsgegnerin mit Ablehnungsgesuch vom 24. November 2014 den Richter als befangen ab.

Dieses Befangenheitsgesuch wies das Landgericht mit Beschluss vom 3. Februar 2015 zurück. Die dagegen von der Antragsgegnerin erhobene sofortige Beschwerde wies das Thüringer Oberlandesgericht nunmehr mit Beschluss vom 26. März 2015 ebenfalls zurück. Mit der Beauftragung des Sachverständigen müsse sich nicht "der Eindruck einer sachwidrigen, auf Voreingenommenheit beruhenden Benachteiligung aufdrängen" (S. 7). Auch aus dem Umstand, dass die Antragsgegnerin ein an sie adressiertes Schreiben mit den voraussichtlichen Gesamtkosten für das Gutachten in Höhe von EUR 44.000,- erst später erhalten habe, könne man nicht schließen, der Richter habe die Antragsgegnerin mit seiner Anfrage nach Zustimmung zum Stundensatz "hinter´s Licht führen" wollen. Dagegen spreche auch, dass sich der Richter erfolgreich bemüht habe, die Kosten für das Gutachten zu reduzieren (S. 8).

Thüringer Oberlandesgericht, Beschluss vom 26. März 2015, Az. 6 W 76/15

Landgericht Mühlhausen, Beschluss vom 3. Februar 2015, Az. 1 HK O 2/12
Vogel u. a. ./. LHA Holding A. und R. Krause Gesellschaft bürgerlichen Rechts
52 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier, Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, LHA Holding A. und R. Krause GbR:
Gnauck Rechtsanwälte, 99084 Erfurt

Squeeze-out eteleon: Vergleichweise Beendigung des Spruchverfahrens - Anhebung der Barabfindung um ca. ein Drittel

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Spruchverfahren zu dem 2011 eingetragenen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der eteleon e-solutions AG konnte vergleichsweise beendet werden. Der vom Landgericht München I mit Beschluss vom 2. April 2015 (Az. 5 HK O 18888/11) festgestellte Vergleich sieht vor allem eine Anhebung des Barabfindungsbetrags von EUR 2,65 auf EUR 3,52 je eteleon-Aktie vor, was einer Anhebung um ca. ein Drittel entspricht. Mit dieser Anhebung folgen die Beteiligten dem gerichtlich bestellten Gutachter, Herrn Dr. Jörn Schulte, c/o IVC Independent Valuation & Consulting Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, in seinem  Gutachten vom 15. Oktober 2014, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/11/spruchverfahren-squeeze-out-eteleon.html.

Der Erhöhungsbetrag von EUR 0,87 ist seit dem Tag der Hauptversammlung, also ab dem 26. Juni 2011, mit 5 Prozentpunkten über dem Basiszínssatz p.a. zu verzinsen.

Landgericht München I, Az. 5 HK O 18888/11
Arendts, A. u.a. ./. Drillisch AG
37 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Karl Eichinger, 80798 München

Aktienrechtsnovelle 2014: Bundesrat regt gesetzliche Regelung für Delisting-Fälle an

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Der Bundesrat regt in seiner aktuellen Stellungnahme zum Entwurf eines Gesetzes zur Änderung des Aktiengesetzes (Aktienrechtsnovelle 2014) – die Begründung ist nachfolgend abgedruckt – eine gesetzliche Regelung für Delisting-Fälle an, nachdem der Bundesgerichtshof in seiner Frosta-Entscheidung die einschlägige Rechtsfortbildung aufgrund der sog. Macrotron-Rechtsprechung (Macrotron-Entscheidung des BGH aus dem Jahr 2002: BGH, Urteil vom 25. November 2002 ‑ II ZR 133/01) zurückgenommen hatte. Für die Minderheitsaktionäre von einem Delisting betroffener Aktiengesellschaften bestehe die „Gefahr, ab Zeitpunkt der Antragstellung den Börsenwert ihrer Stimmrechte nahezu gänzlich zu verlieren“. Der Bundesrat verweist in diesem Zusammenhang auf den bisherigen Schutz durch ein nach der Macrotron-Rechtsprechung erforderlichen Ab-findungsangebot, so dass es während der Geltung dieser Rechtsfortbildung keine Kurseinbrüche gab (womit der BGH in einem klassischen Zirkelschluss ohne hinreichende Tatsachenbasis die Änderung seiner Rechtsprechung begründete; zu dieser Problematik siehe Karami/Cserna/Schuster, Wie frostig ist die FRoSTA-Entscheidung des BGH? - Kurseffekte von Delisting-Ankündigungen.

Im Falle eines Delistings müssten die wirtschaftlichen Interessen von Minderheitsaktionären ausreichend geschützt werden, da der jahrelange Schutz durch die „richterliche Rechtsfortbildung“ nunmehr fortgefallen sei. Eine entsprechende zivilrechtliche Regelung solle im Aktiengesetz oder im Umwandlungsgesetz getroffen werden. Nur so könne ein „bundeseinheitlicher Schutz der Interessen von Minderheitsaktionären“ gewährleistet werden. Ein öffentlich-rechtlicher/verwaltungsrechtlicher Schutz über das Börsengesetz (§ 39 Abs. 2 BörsG), auf den der BGH in seiner Frosta-Entscheidung abgestellt hatte, in Verbindung mit der Börsenordnung der jeweiligen Börse sei insoweit nicht ausreichend. Auch sei eine Überprüfung durch die Verwaltungsgerichte systemwidrig.

Auszug aus der Stellungnahme des Bundesrats (Bundesrat-Drucksache 22/15, S. 7 f.):

„Der Bundesrat bittet, im weiteren Gesetzgebungsverfahren zu prüfen, durch welche zivilrechtliche Regelung sichergestellt werden kann, dass die wirtschaftlichen Interessen von Minderheitsaktionären von Aktiengesellschaften, deren Aktien zum Handel an einer Börse zugelassen sind, im Falle eines Rückzuges der Gesellschaft von der Börse ausreichend geschützt werden. 

Begründung: 
In einer richtungsweisenden Entscheidung hat der Bundesgerichtshof (BGH) im Jahr 2002 zunächst festgelegt, dass für das Delisting einer Aktiengesellschaft von der Börse ein Hauptversammlungsbeschluss notwendig sei und die Aktiengesellschaft den Aktionären ein Abfindungsangebot für die Aktien machen müsse (Macrotron-Urteil).

Das Bundesverfassungsgericht (BVerfG) entschied im Jahr 2012, dass ein Delisting grund-sätzlich nicht den Schutzbereich des Eigentumsrechts eines Aktionärs (Artikel 14 Absatz 1 des Grundgesetzes) berühre. Diese Rechtsprechung des BVerfG nahm der BGH nun auf und stellte fest, dass der Grundrechtsschutz nicht mehr als Argument für die Erfordernisse einer Hauptversammlungsentscheidung sowie eines Abfindungsangebots angeführt werden könne. Auch andere Vorschriften, insbesondere das Aktiengesetz selbst, könnten nicht als Rechtsgrundlage für die Notwendigkeit eines Hauptversammlungsbeschlusses dienen.

Durch diesen Wandel in der höchstrichterlichen Rechtsprechung verlieren die Aktionäre von an der Börse zum Handel zugelassenen Aktiengesellschaften den Schutz, den die richterliche Rechtsfortbildung jahrelang gewährleistet hat. Ferner wird durch die Meinungsänderung der obersten Gerichte deutlich, dass die Abwägung der Eigentumsrechte der Aktionäre gegen die Interessen der Aktiengesellschaften sich in einem engen Grenzbereich bewegt. Minder-heitsaktionäre laufen im Falle eines Antrags auf Widerruf der Zulassung der von ihnen gehaltenen Aktien allerdings Gefahr, ab Zeitpunkt der Antragstellung den Börsenwert ihrer Stimmrechte nahezu gänzlich zu verlieren. Denn die Nachfrage nach Aktien, die in Kürze nicht mehr börslich handelbar sind, wird regelmäßig einbrechen. Vor Änderung der Rechtsprechung des BGH geschah dies zwar nicht, dies beruhte aber auf dem Umstand, dass in der Vergangenheit den Minderheitsaktionären ein Abfindungsangebot zu machen war.

Zwar darf nach § 39 Absatz 2 BörsG der Widerruf der Zulassung eines Wertpapiers auf Antrag des Emittenten nicht dem Schutz der Anleger widersprechen, wobei das Nähere durch die Börsenordnung der jeweiligen Börse zu regeln ist. Dies stellt jedoch keine hinreichende Alternative zu einer zivilrechtlichen Regelung z.B. im Aktiengesetz oder im Um-wandlungsgesetz dar. Denn zum einen liegt die Ausgestaltung in der Börsenordnung grundsätzlich in der Entscheidungszuständigkeit des Börsenrates der jeweiligen Börse, so dass ein bundeseinheitlicher Schutz der Interessen von Minderheitsaktionären hierüber nicht zu gewährleisten ist. Im Übrigen betreffen das eventuelle Erfordernis eines Hauptversammlungs-beschlusses sowie eventuelle Entschädigungsregelungen die internen Vorgänge innerhalb einer Aktiengesellschaft beziehungsweise das Verhältnis der Aktionäre zu der Gesellschaft. Diese sind umfassend zivilrechtlich ausgestaltet. Durch eine börsenrechtliche Bestimmung würden diese öffentlichrechtlich ausgestaltet und damit systemwidrig gegebenenfalls der Überprüfung durch die Verwaltungsgerichte unterworfen.

Die Entscheidung, wie weit der Schutz der Aktionäre im Fall eines Delistings geht, sollte daher vom Gesetzgeber zivilrechtlich z.B. im Aktiengesetz oder im Umwandlungsgesetz getroffen werden.“

SpruchZ 2015, 104 f.

Spruchverfahren aktuell (SpruchZ) Nr. 5/2015 erschienen

Beweisbeschluss im Spruchverfahren Mannheimer Aktiengesellschaft Holding

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem auf der außerordentliche Hauptversammlung der Mannheimer Aktiengesellschaft Holding am 18. Dezember 2012 beschlossenen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out hat das LG Mannheim einen Beweisbeschluss gefasst (Beschluss vom 27. März 2015). Der mit ergänzendem Beschluss vom 1. April 2015 bestellte Sachverständige, Herr WP Ulrich Frizlen, c/o Bansbach GmbH, soll demnach zu mehreren Kritikpunkten an der Unternehmensbewertung Stellung nehmen, u.a. zur Ermittlung des Börsenkurses (Ziff. 2) und zur Unternehmensbewertung nach der Ertragswertmethode (Ziff. 3). Ausdrücklich verweist das Gericht darauf, dass die Empfehlung des FAUB vom September 2012, die Marktrisikoprämie auf 5,5 % anzuheben. nicht überzeugt. Da die bedeutenden Notenbanken große Geldmengen bereit stellten, könne man nicht die These aufstellen, der Geldanleger könne erhöhte Risikoprämien fordern (S. 10).

LG Mannheim, Az. 24 AktE 2/13
SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. u.a. ./. deutsche internet versicherung aktiengesellschaft
72 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Fleck, c/o Rechtsanwälte Müller, Kornblum und Teichmann, 68165 Mannheim
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller

Abfindungsangebot für Homag Group-Aktien im Rahmen des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags

Mitteilung meiner Depotbank:

Wie wir Informationen der Wertpapiermitteilungen entnehmen, bietet die Dürr Technologies GmbH, Bietigheim-Bissingen den Aktionären der Homag Group AG, Schopfloch bis zum 18.05.2015 an, ihre Aktien für EUR 31,56 je Aktie im Rahmen eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zu übernehmen. Die Abfindung wird vom 18.03.2015 mit jährlich 5%-Punkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB verzinst. Der Kurs der Homag Group AG Aktie betrug am 01.04.2015 an der Börse in Frankfurt EUR 35,425 (Angaben ohne Gewähr).

Die Aktionäre, die das Abfindungsangebot nicht annehmen, bleiben Aktionäre der Homag Group AG und haben für die Dauer des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags Anspruch auf die Zahlung einer Geldleistung für jedes volle Geschäftsjahr (beginnend mit dem Geschäftsjahr ab 01.01.2015) in Höhe von brutto EUR 1,18.

Eventuell anfallende Steuern und Gebühren gehen zu Ihren Lasten. Alle Inhaber müssen sicherstellen, dass die Annahme nicht gegen gültiges Recht des jeweiligen Landes verstößt. Dieses Schreiben bedeutet nicht, dass Sie berechtigt sind, an der Maßnahme teilzunehmen. Wir empfehlen Ihnen, dies zu prüfen und gegebenenfalls mit einem Rechtsberater zu besprechen.

Wir bitten Sie, uns möglichst umgehend, spätestens jedoch bis zum 15.05.2015, 17:00 Uhr MESZ (bei uns eintreffend) mitzuteilen, ob Sie an obigem Angebot interessiert sind (Option1). Ohne Ihre Weisung bis zu diesem Termin werden wir nichts für Sie in dieser Angelegenheit unternehmen (Option 2).

Weitere Informationen zu diesem Angebot erhalten Sie im elektronischen Bundesanzeiger (www.bundesanzeiger.de) vom 02.04.2015.

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Homag Group AG

Amtsgericht Stuttgart Aktenzeichen: HRB 440649  Bekannt gemacht am: 17.03.2015 16:25 Uhr HRB 440649: Homag Group AG, Schopfloch, Homagstr. 3-5, 72296 Schopfloch. Mit der "Dürr Technologies GmbH", Stuttgart (Amtsgericht Stuttgart HRB 748980) wurde am 06.03.2015 ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen, dem die Hauptversammlung am 05.03.2015 zugestimmt hat. Auf die bei Gericht eingereichten Urkunden wird Bezug genommen.

Übernahmeangebot für Roth & Rau-Aktien

Mitteilung meiner Depotbank:

Wie wir Informationen der Wertpapiermitteilungen entnehmen, bietet die MBT Systems GmbH, Zülpich den Aktionären der Roth & Rau AG bis zum 30.04.2015 an, ihre Aktien für EUR 5,00 je Aktie zu übernehmen. Ein aktueller Kurs der Roth & Rau AG Aktien liegt nicht vor (Angaben ohne Gewähr).

Bei Annahme des Angebots werden wir die angebotenen Aktien zunächst im Verhältnis 1 : 1 in Zum Verkauf Eingereichte Roth & Rau Aktien (ISIN DE000A14KPA3 - nicht handelbar) umbuchen.

Eventuell anfallende Steuern und Gebühren gehen zu Ihren Lasten. Alle Inhaber müssen sicherstellen, dass die Annahme nicht gegen gültiges Recht des jeweiligen Landes verstößt. Dieses Schreiben bedeutet nicht, dass Sie berechtigt sind, an der Maßnahme teilzunehmen. Wir empfehlen Ihnen, dies zu prüfen und gegebenenfalls mit einem Rechtsberater zu besprechen.

Wir bitten Sie, uns möglichst umgehend, spätestens jedoch bis zum 29.04.2015, 17:00 Uhr MESZ (bei uns eintreffend) mitzuteilen, ob Sie an obigem Angebot interessiert sind (Option 1). Ohne Ihre Weisung bis zu diesem Termin werden wir nichts für Sie in dieser Angelegenheit unternehmen (Option 2).

Weitere Informationen zu diesem Angebot erhalten Sie im elektronischen Bundesanzeiger vom 02.04.2015 (www.bundesanzeiger.de).

____

Anmerkung: Diesem Übernahmeangebot geht eine lange Historie voraus. Zunächst sollte die Roth & Rau AG über einen Beherrschungsvertrag in den Mayer Burger-Konzern eingebunden werden. Mit Mitteilung vom 8. November 2011 wurde dann erklärt, dass die Vorbereitungen für den beabsichtigten Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag zwischen der MBT Systems GmbH als herrschendem Unternehmen und der Roth & Rau AG als abhängigem Unternehmen eingestellt werden: http://spruchverfahren.blogspot.de/2011/11/roth-rau-ag-meyer-burger-stellt.html

Im Juni 2014 wurde ein Squeeze-out-Verlangen gestellt, das man dann im August 2014 zurücknahm: http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/08/roth-rau-ag-mbt-systems-gmbh-nimmt.html

Als für die Hauptaktionärin kostengünstigere Lösung wurde anschließend das Delisting beschlossen: http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/11/roth-rau-ag-delisting-der-roth-rau.html

Derzeit sind die Roth & Rau-Aktien nur bei Valora handelbar: http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/02/auerborslicher-handel-delisteter-aktien.html

RAPUNZEL, bitte nachbessern

Wie die Aktionärsvereinigung SdK mitteilt, müssen ausgeschlossene Minderheitsaktionäre der RAPUNZEL NATURKOST AG die in dem Spruchverfahren zu diesem Squeeze-out-Fall erstrittene Nachbesserung einfordern (und können sich nicht darauf verlassen, dass diese wie üblich überwiesen wird). Der von der Hauptaktionärin angebotene Barabfindungsbetrag in Höhe von EUR 27,50 war gerichtlich auf EUR 32,95 festgelegt worden. Somit ergibt sich ein Nachbesserungsanspruch in Höhe von EUR 5,45 je RAPUNZEL-Aktie zuzüglich Verzinsung, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/01/abschluss-des-spruchverfahrens-zum_7.html.

Die SdK rät betroffenen (ehemaligen) Minderheitsaktionären, die Hauptaktionärin zur Zahlung aufzufordern, um ein Verjährung der Ansprüche zu vermeiden.

Quelle: AnlegerPlus 03/2015, S. 40

VALORA EFFEKTEN HANDEL AG: eValue Ventures AG-Aktie, WKN A1RFM4, ISIN DE000A1RFM45, Nach Delistung neu im Telefonhandel der VEH AG

Mitteilung vom 1. April 2015

Die VALORA EFFEKTEN HANDEL AG (http://valora.de), das älteste deutsche börsenunabhängige Wertpapierhandelshaus für unnotierte Aktien, nimmt heute den fortführenden Handel mit den Aktien der von der Börse delisteten eValue Ventures AG auf.

Dies gewährleistet den Streubesitzaktionären die weitere Fungibilität Ihrer Aktien. Die Kurse finden Sie jeweils aktuell im Internet unter http://valora.de/valora/kurse?isin=DE000A1RFM45. Bitte erteilen Sie Ihre Kauf-/Verkauf-Orders mit den entsprechenden Order-Formularen(http://valora.de/orders). Interessenten melden sich als Kunde bitte hier an: http://valora.de/valora/orders/register.

Die VEH AG wurde bereits 1988 gegründet und wickelt für rund 100 Gesellschaften den Telefonhandel für die Wertpapiere dieser Unternehmen ab.

Weitere Informationen gerne auch persönlich unter Telefon 07243-90001.

Klaus Helffenstein - Vorstand VEH AG

VALORA EFFEKTEN HANDEL AG: PIRONET NDH AG-Aktie, WKN 691640, ISIN DE0006916406, Nach Delistung neu im Telefonhandel der VEH AG

Mitteilung vom 1. April 2015

Die VALORA EFFEKTEN HANDEL AG (http://valora.de), das älteste deutsche börsenunabhängige Wertpapierhandelshaus für unnotierte Aktien, nimmt heute den fortführenden Handel mit den Aktien der von der Börse delisteten PIRONET NDH AG auf.

Dies gewährleistet den Streubesitzaktionären die weitere Fungibilität Ihrer Aktien. Die Kurse finden Sie jeweils aktuell im Internet unter http://valora.de/valora/kurse?isin=DE0006916406. Bitte erteilen Sie Ihre Kauf-/Verkauf-Orders mit den entsprechenden Order-Formularen (http://valora.de/orders). Interessenten melden sich als Kunde bitte hier an: http://valora.de/valora/orders/register.

Die VEH AG wurde bereits 1988 gegründet und wickelt für rund 100 Gesellschaften den Telefonhandel für die Wertpapiere dieser Unternehmen ab.

Weitere Informationen gerne auch persönlich unter Telefon 07243-90001.

Klaus Helffenstein - Vorstand VEH AG

Scherzer & Co. AG: NAV-Meldung

Mitteilung vom 31. März 2015

Tageswert der Portfoliopositionen der Scherzer & Co. AG zum 31.03.2015

Der Tageswert der Portfoliopositionen der Scherzer & Co. AG beträgt aktuell 1,94 EUR je Aktie. Auf Basis eines Kursniveaus von 1,64 EUR notiert die Scherzer & Co. AG unter Berücksichtigung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft damit etwa 15,46% unter dem Inventarwert vom 31.03.2015. Es wird darauf hingewiesen, dass der hier ermittelte Wert nicht auf geprüften Abschlusszahlen basiert. Nachbesserungsrechte und evtl. anfallende Steuern werden in der Portfoliobewertung nicht berücksichtigt.

Zum Portfolio:
Die zehn größten Aktienpositionen der Gesellschaft zum 31. März 2015 sind (geordnet nach Positionsgröße auf Basis der aktuellen Kurse):

MAN SE (Stämme),
W&W Wüstenrot und Württembergische AG,
GK Software AG,
Biotest AG (Stämme),
Allerthal-Werke AG,
MAN SE (Vorzüge),
InVision AG,
Mobotix AG,
Fair Value REIT-AG,
Lotto24 AG

Im März 2015 hat die Scherzer & Co. AG eine Beteiligung in Höhe von 0,33% des Grundkapitals der W&W Wüstenrot und Württembergische AG erworben.

Im Rahmen des freiwilligen Barangebots der W&W wurde der Bestand an Aktien der Württembergischen Lebensversicherung AG weitestgehend veräußert.

Die Arrow Central Europe Holding Munich GmbH hat am 23. März 2015 die Annahmeschwelle ihres Übernahmeangebotes für Aktien der Data Modul AG von 75% auf 50% gesenkt. Die Scherzer & Co. AG hält derzeit mehr als 2% der Data Modul-Aktien.

Die aktuelle Unternehmenspräsentation mit den endgültigen Zahlen des Geschäftsjahres 2014 steht auf unserer Homepage www.scherzer-ag.de zum Download bereit.

Der Vorstand

OLG Frankfurt am Main zur rückwirkenden Anwendung des IDW S1 2005 (entgegen OLG Düsseldorf)

OLG Frankfurt am Main, Beschluss vom 18. Dezember 2014, Az 21 W 34/12 – Mainova AG

Leitsätze (von RA Arendts):

1. Der Standard IDW S1 2005 ist aufgrund des damit verbundenen Erkenntnisfortschritts zur Gewährleistung materieller Gerechtigkeit auch für einen Bewertungsstichtag im August 2001 rückwirkend zur Anwendung zu bringen (entgegen OLG Düsseldorf, Beschluss vom 28. August 2014 – 26 W 9/12, Vorlage an den BGH - SpruchZ 2014, 20). Ein Rückgriff auf die im Standard IDW S1 2008 formulierten Bewertungsgrundsätze kommt dagegen nicht in Betracht, da diese mit Blick auf das zum Bewertungsstichtag nicht geltende Steuersystem der Abgeltungssteuer entwickelt wurden und folglich auch keinen Erkenntnisfortschritt für die Bewertung im aus damaliger Sicht des Bewertungsstichtages maßgeblichen Steuersystem des Halbeinkünfteverfahrens darstellen können.

2. Als Basiszinssatz ist ein aus den Strukturkurven der Bundesbank ermittelter, über drei Monate vor dem Stichtag gemittelter und damit geglätteter Wert anzusetzen.

3. Im Rahmen der Unternehmensbewertung ist bei der Schätzung des Betafaktors regelmäßig auf das Raw Beta und nicht auf das Adjusted Beta abzustellen. Für einen derartigen gewichteten Mittelwert gibt es keine plausible ökonomische Begründung.

4. Auf das eigene Beta der Gesellschaft kann nicht abgestellt werden, wenn dessen statistisches Bestimmtheitsmaß R² zu gering ist.

5. Bei dem Wachstumsabschlag handelt es sich stets um eine unternehmensspezifische Größe. Es kommt darauf an, ob Preiserhöhungen auf den für das jeweilige Unternehmen maßgeblichen Faktormärkten weitergegeben werden können. Im Übrigen ist noch ein Realwachstum zu berücksichtigen.

6. Für die Ermittlung des festen Ausgleichs ist als Verrentungszinssatz der Basiszins zuzüglich der Hälfte des Risikoaufschlags anzusetzen. Die Ermittlung anhand von Nachsteuerwerten ist gegenüber derjenigen anhand von Vorsteuerwerten vorzugswürdig, auch wenn dem Bewertungsstichtag das Halbeinkünfteverfahren zugrunde liegt.

Die Entscheidungsgründe sind veröffentlicht in SpruchZ 2015, 70 ff

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der P&I Personal & Informatik Aktiengesellschaft

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die Spruchanträge zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der P&I Personal & Informatik AG hat das Landgericht Frankfurt am Main mit Beschluss vom 19. März 2015 verbunden. Gleichzeitig wurde Herr Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier (wie bereits in dem BuG-Spruchverfahren) zum gemeinsamen Vertreter bestellt.

In dem früheren Spruchverfahren zu dem 2011 abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BuG) hatte das LG Frankfurt am Main kürzlich den angemessenen Ausgleich gem. § 304 AktG auf netto EUR 1,68 zzgl. Körperschaftssteuerbelastung und Solidaritätszuschlag und somit brutto EUR 1,93 festgesetzt, aber hinsichtlich der Abfindung (EUR 25,01 je P&I-Aktie) wegen "Geringfügigkeit" keine Anhebung für erforderlich gehalten, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/03/spruchverfahren-beherrschungs-und.html. Diese Entscheidung wird vom OLG Frankfurt am Main überprüft werden, da mehrere Antragsteller Beschwerden eingereicht haben.

Bei der P&I Personal & Informatik AG war dann im Herbst 2014 auf Verlangen der Argon GmbH der nunmehr verfahrensgegenständliche Squeeze-out durchgeführt worden (mit einem im Vergleich zum BuG-Spruchverfahren deutlich höheren Barabfindungsangebot in Höhe von EUR 70,66 je P&I-Aktie), siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/10/squeeze-out-bei-der-p-personal.html.

LG Frankfurt am Main, Az. 3-05 O 127/14
LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 24. Februar 2015, Az. 3-05 O 64/11 (Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag)
Eckert ./. Argon GmbH
83 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Argon GmbH:
Rechtsanwälte Morrison & Foerster

_______

Nachtrag vom 13. Juli 2015: Nach Hinzuverbindung eines weiteren Verfahrens beträgt die Zahl der Antragsteller 83.  

Bekanntmachung über die Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der ADC African Development Corporation AG

Atlas Mara Beteiligungs AG
Düsseldorf

Bekanntmachung über die Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der ADC African Development Corporation AG, Frankfurt am Main
ISIN: DE000A1E8NW9 / WKN: A1E8NW

Die ordentliche Hauptversammlung der ADC African Development Corporation AG, Frankfurt am Main ("ADC"), vom 29. Januar 2015 hat die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der ADC ("Minderheitsaktionäre") auf die Hauptaktionärin, die Atlas Mara Beteiligungs AG, Düsseldorf ("Atlas Mara"), gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen.

Der Übertragungsbeschluss wurde am 25. März 2015 in das Handelsregister der ADC beim Amtsgericht Frankfurt am Main unter HRB 97109 eingetragen. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der ADC auf die Atlas Mara übergegangen. Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Aktionäre der ADC eine von Atlas Mara zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 9,72 je auf den Namen lautender Stückaktie der ADC mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von EUR 1 ("ADC-Aktie"). 

Die Barabfindung ist von der am 25. März 2015 erfolgten gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister in dem von der Landesjustizverwaltung bestimmten elektronischen Informations- und Kommunikationssystem unter www.registerbekanntmachungen.de an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.

Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die RBS RoeverBroennerSusat GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, als dem durch das Landgericht Frankfurt am Main ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer geprüft und bestätigt.

Die Auszahlung der Barabfindung an die Minderheitsaktionäre der ADC erfolgt Zug um Zug gegen Ausbuchung der ADC-Aktien nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses durch die

 BNP PARIBAS Securities Services S.C.A. Zweigniederlassung Frankfurt
Frankfurt am Main
 

über die jeweilige Depotbank. Die Auszahlung der Barabfindung und die Ausbuchung der ADC-Aktien werden ohne besonderen Auftrag des Depotkunden durchgeführt und sind für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre provisions- und spesenfrei.

Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß § 327f AktG, §§ 1 ff. SpruchG rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung für die ADC-Aktien festgesetzt wird, wird diese höhere Barabfindung allen gemäß §§ 327a ff. AktG ausgeschlossenen Minderheitsaktionären der ADC gewährt werden.

Düsseldorf, im April 2015

Atlas Mara Beteiligungs AG
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 1. April 2015 

Spruchverfahren aktuell (SpruchZ) Nr. 4/2015 erschienen

Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bei der Impreglon SE

Mitteilung der GMT Investment AG

Die GMT Investment AG hat dem Verwaltungsrat der Impreglon SE heute mitgeteilt, dass sie insgesamt 9.111.805 Aktien und damit Aktien in Höhe von 90,79% des Grundkapitals der Impreglon SE hält. 

Die GMT Investment AG hat den Vorstand weiterhin darüber informiert, dass sie als Hauptaktionärin der Impreglon SE beabsichtigt, Verhandlungen über den Abschluss eines Verschmelzungsvertrags mit der Impreglon SE aufzunehmen, mit dem die Impreglon SE (als übertragende Gesellschaft) auf die GMT Investment AG (als übernehmende Gesellschaft) verschmolzen werden soll. Der Verschmelzungsvertrag soll die Angabe enthalten, dass die Minderheitsaktionäre der Impreglon SE im Zusammenhang mit der Verschmelzung aus der Impreglon SE ausgeschlossen werden.

Entsprechend hat die GMT Investment AG an den Verwaltungsrat der Impreglon SE zugleich ein Verlangen nach §§ 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG, 327a Abs. 1 AktG gerichtet, dass die Hauptversammlung der Impreglon SE im Zusammenhang mit der Verschmelzung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Impreglon SE auf die GMT Investment AG als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der ERGO Versicherungsgruppe Aktiengesellschaft

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem seit 2010 vor dem Landgericht Düsseldorf laufenden Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der ERGO Versicherungsgruppe Aktiengesellschaft hat die 3. Kammer für Handelssachen in der mündlichen Verhandlung am 21. Januar 2015 nach dem nunmehr vorliegenden Protokoll insbesondere auf folgende Punkt hingewiesen:

- Die Kammer geht von einer Bruttomarktrisikoprämie zwischen 4 und 4,5 % aus, wobei sie den genauen Wert noch beraten wird. Diesbezüglich verweist das Gericht auf die "fehlende Transparenz der Wirtschaftswissenschaften zur Bestimmung einer Marktrisikoprämie" (Protokoll, S. 2).

- Die Kammer sei ein Anhänger des unternehmenseigenen Betas. Sofern sich ein "halbwegs statistisches Beta" finden lasse, solle dieses verwendet werden. Peer Groups seien lediglich ein Hilfsmittel und bildeten in aller Regel ein unternehmenseigenes Beta nicht ab (S. 2).

- Die Kammer akzeptiert die Bildung von nur zwei Planjahren. Eine Planung von zwei Jahren sein "um ein Vielfaches glaubwürdiger" als eine Planung über vier, fünf oder noch mehr Jahre (S. 3). Insoweit müsste man nach dem zweiten Planjahr in die ewige Rente übergehen.

Der Prüfer soll zunächst die Unternehmenswerte bei verschiedenen Szenarien nach den Vorgaben des Gerichts berechnen. Danach sollen Möglichkeiten für eine vergleichsweise Einigung ausgelotet werden.

LG Düsseldorf, Az. 33 O 72/10 AktE
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