IVA: Update Bank Austria Überprüfungsverfahren

IVA-News Nr. 11 / November 2024

Das Gremium hat das Verfahren vorangetrieben. Den Parteien steht es frei, sich zum Ergänzungsgutachten (zuletzt Stellungnahme MMag. Bartl zu Gutachten Dr. Imo) bis zum 10.2.2025 zu äußern. Ziel ist es, zu einer Entscheidung über die Barabfindung im Frühling 2025 zu kommen. Weiters strebt das Gremium eine Zusammenstellung der bisherigen Kosten an. Diverse Unterlagen befinden sich in Zustellung zu den Parteien.

Deutsche Konsum REIT-AG: Business Update für das Geschäftsjahr 2023/2024, Deutsche Konsum REIT-AG auf Kurs in einem herausfordernden Marktumfeld

PRESSEMITTEILUNG

- Stabiles operatives Geschäft mit deutlichem Schuldenabbau von EUR 88,6 Mio.

- Erfolgreiche Refinanzierung von Anleihen über EUR 145,9 Mio.

- Neuer CFO seit Juni 2024 zur Stärkung des Führungsteams und Optimierung der Geschäftsprozesse

Potsdam, 26. November 2024. Die Deutsche Konsum REIT-AG, eines der führenden deutschen Immobilienunternehmen mit Fokus auf Einzelhandelsimmobilien im Lebensmittelbereich, blickt auf ein erfolgreiches Geschäftsjahr 2023/2024 zurück. Heute hat das Unternehmen ein Business Update vorgestellt. Der vollständige Jahresabschluss wird am 19. Dezember 2024 veröffentlicht.

Das Unternehmen hat mit einer personellen Neuausrichtung und Verstärkung der Führungsmannschaft entschlossen auf die aktuellen Herausforderungen reagiert. Das Management hat mehrere Maßnahmen ergriffen, um die erfolgreiche Refinanzierung fällig werdender Anleihen und die Rückzahlung ausstehender Schulden sicherzustellen sowie die Finanzdisziplin und die allgemeinen Geschäftsprozesse systematisch zu verbessern.

Stabiles operatives Geschäft mit robusten Leistungskennzahlen

- Die Mieteinnahmen beliefen sich auf EUR 77,4 Mio. und gingen damit im Vergleich zum Vorjahr leicht um 2,9 % zurück, was hauptsächlich auf Immobilienverkäufe zurückzuführen ist.

- Die Nettomieteinnahmen sanken leicht um 1,8 % im Vergleich zum Vorjahr auf EUR 47,4 Mio., ebenfalls beeinflusst durch Immobilienverkäufe.

- Die Funds from Operations (FFO) lagen trotz gestiegener Finanzierungskosten im Rahmen der Erwartungen. Sie reduzierten sich auf EUR 27-29. EUR (im Vergleich zu EUR 33,1 Mio. im Geschäftsjahr 2022/2023), was einer FFO (unverwässert) je Aktie von EUR 0,77-0,82 und einer FFO je Aktie (voll verwässert) von EUR 0,50-0,54 entspricht.

- Der EPRA NTA (voll verwässert) verbesserte sich auf EUR 7,60-8,00 je Aktie (im Vergleich zu EUR 7,64 am 30. September 2023).

- Die Verschuldungsquote (LTV) sank auf 57-60 % (im Vergleich zu 61,6 % am 30. September 2023), unterstützt durch Tilgungen aus den Erlösen von Immobilienverkäufen. Eine weitere Reduzierung des LTV wird in den kommenden Quartalen angestrebt.

Signifikanter Schuldenabbau um EUR 88,6 Mio.

Im Geschäftsjahr 2023/2024 zahlte die Obotritia Capital KGaA eine Tranche in Höhe von EUR 11,6 Mio. ihrer ausstehenden Verbindlichkeiten in Höhe von EUR 62,5 Mio. (Stand: 30. September 2023) an das Unternehmen zurück. Eine weitere Tranche in Höhe von EUR 30,6 Mio. wurde im Oktober 2024 zurückgezahlt. Diese Mittel wurden für die Schuldentilgung genutzt.

Mit dem Verkauf von 14 Immobilien erreichte das Unternehmen einen weiteren Schuldenabbau in Höhe von EUR 77,3 Millionen.

Erfolgreiche Refinanzierung einer Anleihe über EUR 145,9 Mio.

Die Refinanzierung der Anleihe in Höhe von EUR 145,9 Mio. wurde im Juni 2024 abgeschlossen – die neuen Schuldtitel sind besichert und laufen bis zum 30. September 2025.

Zusätzliche selektive Immobilienverkäufe zur Verbesserung der finanziellen Flexibilität

Die Deutsche Konsum REIT-AG bleibt weiterhin darauf fokussiert, ihre finanzielle Flexibilität durch zusätzliche selektive Immobilienverkäufe, diszipliniertes CAPEX-Management und strategischen Schuldenabbau zu verbessern. Die kontinuierliche Ausrichtung auf operative Stabilität sichert die Widerstandsfähigkeit in einem anspruchsvollen Marktumfeld.

Die vollständige Business Update Präsentation mit vorläufigen ungeprüften Finanzzahlen für 2023/2024 finden Sie hier: https://www.deutsche-konsum.de/investor-relations/praesentationen

Über das Unternehmen

Die Deutsche Konsum REIT-AG, Broderstorf, ist ein börsennotiertes Immobilienunternehmen mit Fokus auf deutsche Einzelhandelsimmobilien für Waren des täglichen Bedarfs an etablierten Mikrostandorten. Der Schwerpunkt der Aktivitäten der Gesellschaft liegt im Erwerb, in der Bewirtschaftung und in der Entwicklung der Nahversorgungsimmobilien mit dem Ziel einer stetigen Wertentwicklung und dem Heben stiller Reserven.

Die Aktien der Gesellschaft werden im Prime Standard der Deutschen Börse (ISIN: DE 000A14KRD3) sowie im Wege eines Zweitlistings an der JSE (JSE Limited) (Südafrika) gehandelt.

S IMMO AG: Eintragung des Gesellschafterausschlusses der S IMMO AG im Firmenbuch für den 03.12.2024 erwartet

Unternehmensmitteilung für den Kapitalmarkt

Wien (26.11.2024/08:00 UTC+1)

Am 14.10.2024 hat die Hauptversammlung der S IMMO AG den Ausschluss der Minderheitsaktionäre der S IMMO AG gemäß Gesellschafterausschlussgesetz (Squeeze-out) beschlossen. Vorbehaltlich der Entscheidung des Handelsgerichts Wien wird die Eintragung des Squeeze-out in das Firmenbuch nach derzeitigem Stand für den 03.12.2024 erwartet.

Der Gesellschafterausschluss wird mit Eintragung in das Firmenbuch wirksam. Mit Wirksamwerden gehen alle Anteile der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär, die IMMOFINANZ AG, über. Ein börslicher Handel mit Aktien der S IMMO AG ist ab diesem Zeitpunkt nicht mehr möglich. Letzter Handelstag in den Aktien der S IMMO AG an der Wiener Börse ist somit voraussichtlich der 02.12.2024.

Die betroffenen Minderheitsaktionäre erhalten gemäß Beschluss der Hauptversammlung eine Barabfindung in Höhe von 22,05 Euro je Aktie der S IMMO AG. Dazu werden den Minderheitsaktionären zeitnah nach Eintragung im Firmenbuch die S IMMO-Aktien von ihren Wertpapierdepots ausgebucht und Anspruchszertifikate eingebucht, welche den Anspruch auf Barabfindung (inkl. gesetzlicher Zinsen) verbriefen. Die Auszahlung der Barabfindung erfolgt voraussichtlich mit Valuta 11.12.2024 Zug um Zug gegen Ausbuchung der Anspruchszertifikate.

Über weitere Details der Auszahlung der Barabfindung werden die Inhaber depotverwahrter S IMMO-Aktien vom depotführenden Kreditinstitut schriftlich informiert werden.

S IMMO AG wird mittels Corporate News auch über die erfolgte Eintragung des Gesellschafterausschlusses im Firmenbuch bzw. eine allfällige Verzögerung des oben dargestellten Zeitplans informieren.

PIERER Mobility AG: KTM AG legt einen Boxenstopp für die Zukunft ein und bereitet Antrag auf Sanierungsverfahren mit Eigenverwaltung vor

CORPORATE NEWS

Wels, 26. November 2024

Wie berichtet, befindet sich die KTM AG in der Umsetzung von Restrukturierungsmaßnahmen aufgrund eines hohen Finanzierungsbedarfes. Das Management der KTM AG geht davon aus, dass es nicht gelingen wird, die notwendige Zwischenfinanzierung zeitgerecht sicherzustellen.

Daher hat der Vorstand der KTM AG den Beschluss gefasst, am 29. November 2024 den Antrag auf Einleitung eines gerichtlichen Sanierungsverfahrens mit Eigenverwaltung über das Vermögen der KTM AG und ihrer Tochtergesellschaften KTM Components GmbH und KTM F&E GmbH einzureichen.

Die Verfahren geben die Möglichkeit, weiterhin das Vermögen unter Aufsicht zu verwalten und die KTM-Gruppe eigenständig zu sanieren. Alle sonstigen Tochtergesellschaften der KTM AG, insbesondere sämtliche Vertriebsgesellschaften, sind davon nicht betroffen.

Das Verfahren zielt darauf ab, innerhalb von 90 Tagen mit den Gläubigern einen Sanierungsplan zu vereinbaren. Durch eine Redimensionierung soll der Bestand der KTM-Gruppe nachhaltig gesichert und die Basis geschaffen werden, gestärkt aus dem Verfahren zu kommen.

Stefan Pierer, CEO der KTM AG: „Wir sind in den letzten drei Jahrzehnten zu Europas größtem Motorradhersteller gewachsen. Millionen von Motorradfahrern auf der ganzen Welt begeistern wir mit unseren Produkten. Jetzt legen wir einen Boxenstopp für die Zukunft ein. Die Marke KTM ist mein Lebenswerk und dafür kämpfe ich.“

KTM robust für die Zukunft machen

Seit September 2024 ist Gottfried Neumeister als Co-CEO neu im Vorstand. Stefan Pierer: „Gottfried Neumeister hat eine beeindruckende Erfahrung und viel frischen Wind mitgebracht und wesentlich bei der Aufarbeitung der aktuellen Lage beigetragen. Ich bin davon überzeugt, dass er gemeinsam mit mir das Unternehmen wieder auf die Erfolgsspur führen wird.“

Gottfried Neumeister, Co-CEO der KTM AG: „Die Begeisterung unserer Mitarbeiter ist unser wichtigster Wettbewerbsvorteil. Ihre Leidenschaft ist der Grund, warum KTM weltweit als Synonym für Spitzenleistung steht. Wir bauen unsere Motorräder verlässlich und robust für jedes Rennen, für jeden Untergrund. Jetzt geht es darum, die Firma robust zu machen. Robust für die Zukunft. Damit wir uns möglichst schnell wieder auf das konzentrieren, was wir am besten können: die lässigsten Motorräder der Welt zu bauen.“

Mutige und tiefgreifende Maßnahmen

Für den Erfolg des Sanierungsverfahrens ist mit den Gläubigern ein Sanierungsplan zu vereinbaren. Stefan Pierer: „Die Kernaktionäre stehen zu KTM sowie zur PIERER Mobility und ihrem Börselisting. Das Ziel ist klar: KTM soll gestärkt aus dieser schwierigen Zeit hervorgehen.“

MSC hält mehr als 90 % an der Hamburger Hafen und Logistik AG (HHLA)

Entsprechend der heutigen Stimmrechtsmitteilung hält die MSC Mediterranean Shipping Company Holding SA, Genf, nunmehr über die Port of Hamburg Beteiligungsgesellschaft SE 90,41 % der Stimmrechte an der Hamburger Hafen und Logistik AG, davon 66,76 % über Instrumente ("Vorabeinigung bzgl. bedingtem Übertragungsanspruch"). Damit ist ein verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out denkbar (ab 90 % Beteiligung).

Erfolgreiches Übernahmeangebot für Aktien der infas Holding Aktiengesellschaft: 83,72 % des Grundkapitals angedient

Ipsos DACH Holding AG

Hamburg

Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 S. 1 Nr. 3 Wertpapiererwerbs-

und Übernahmegesetzes („WpÜG“)

DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, WO EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.

Die Ipsos DACH Holding AG mit Sitz in Hamburg, Deutschland (die „Bieterin“), eine 100%-ige direkte Tochtergesellschaft der Ipsos GmbH und eine 100%ige indirekte Tochtergesellschaft der Ipsos S.A., Paris, Frankreich, hat am 7. Oktober 2024 die Angebotsunterlage (die „Angebotsunterlage“) für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der infas Holding Aktiengesellschaft (die „Gesellschaft“) zum Erwerb sämtlicher auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 (ISIN DE0006097108; die „INFAS Aktien“) gegen Zahlung einer Gegenleistung von EUR 6,80 in bar je INFAS Aktie (das „Übernahmeangebot“) veröffentlicht. Die Frist für die Annahme des Übernahmeangebots endete am 4. November 2024, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main). Die weitere Annahmefrist endete am 21. November 2024, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main).

I. Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 WpÜG

1. Bis zum Ablauf der weiteren Annahmefrist am 21. November 2024, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) (der „Meldestichtag“), ist das Übernahmeangebot für insgesamt 7.535.194 INFAS Aktien angenommen worden. Dies entspricht einem Anteil von ca. 83,72 % des zum Meldestichtag bestehenden Grundkapitals und der zum Meldestichtag bestehenden Stimmrechte der Gesellschaft.

2. Die Bieterin hielt zum Meldestichtag unmittelbar 1.160.842 INFAS Aktien. Das entspricht einem Anteil von 12,90 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Gesellschaft. Sämtliche dieser Stimmrechte werden den (mittelbaren) 100%-igen Muttergesellschaften der Bieterin, nämlich der Ipsos GmbH, einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht mit Sitz in Hamburg, Deutschland, und der Ipsos S.A., einer Aktiengesellschaft nach französischem Recht mit Sitz in Paris, Frankreich, jeweils gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG, zugerechnet.

3. Darüber hinaus hielten zum Meldestichtag weder die Bieterin noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren jeweiligen Tochterunternehmen INFAS Aktien oder nach §§ 38, 39 WpHG mitzuteilende Stimmrechtsanteile in Bezug auf die Gesellschaft. Außerdem wurden darüber hinaus weder der Bieterin noch den mit ihr gemeinsam handelnden Personen noch deren jeweiligen Tochterunternehmen zum Meldestichtag Stimmrechte aus INFAS Aktien nach § 30 WpÜG zugerechnet.

II. Vollzugsbedingung

Das Übernahmeangebot und die durch seine Annahme mit den Aktionären der Gesellschaft zustande kommenden Verträge stehen noch unter der in Ziffer 12.1 der Angebotsunterlage beschriebenen Vollzugsbedingung (Fusionskontrollrechtliche Freigabe des Bundeskartellamts). Die Vollzugsbedingung ist zum Zeitpunkt dieser Veröffentlichung noch nicht eingetreten, kann noch eintreten und ist nicht ausgefallen. Der Vollzug des Übernahmeangebots für die im Rahmen der Annahmefrist und der weiteren Annahmefrist zum Verkauf eingereichten INFAS Aktien wird erst nach dem Eintritt dieser Vollzugsbedingung erfolgen.

Hamburg, den 26. November 2024

Ipsos DACH Holding AG

Wichtige Information:

Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren der Gesellschaft dar, sondern enthält eine gesetzliche Pflichtmitteilung nach dem WpÜG im Zusammenhang mit einem öffentlichen Übernahmeangebot. Verbindlich für die Bedingungen und weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen ist allein die von der Bieterin veröffentlichte Angebotsunterlage, die von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) gestattet wurde. Investoren und Inhabern von Wertpapieren der Gesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten oder enthalten werden.

Das Übernahmeangebot wird ausschließlich auf Basis der anwendbaren Bestimmungen des deutschen Rechts, insbesondere des WpÜG, und bestimmter wertpapierrechtlicher Bestimmungen der Vereinigten Staaten von Amerika (die „Vereinigten Staaten“) zu grenzüberschreitenden Übernahmeangeboten, durchgeführt. Das Übernahmeangebot wird nicht nach den rechtlichen Vorgaben anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten (soweit anwendbar) durchgeführt werden. Dementsprechend wurden keine Bekanntmachungen, Anmeldungen, Zulassungen oder Genehmigungen für das Übernahmeangebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland eingereicht, veranlasst oder gewährt. Investoren und Inhaber von Wertpapieren der Gesellschaft können nicht darauf vertrauen, durch die Anlegerschutzvorschriften irgendeiner anderen Rechtsordnung als der der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten (soweit anwendbar), geschützt zu werden. Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar noch unmittelbar ein Übernahmeangebot in jenen Rechtsordnungen unterbreitet werden, in der dies einen Verstoß gegen das jeweilige nationale Recht darstellen würde.

Soweit nach den anwendbaren Gesetzen oder Vorschriften zulässig, können die Bieterin und mit ihr verbundene Unternehmen oder Broker (die im Auftrag der Bieterin bzw. der mit ihr verbundenen Unternehmen handeln) von Zeit zu Zeit vor, während oder nach dem Zeitraum, in dem das Übernahmeangebot angenommen werden kann, und außerhalb des Übernahmeangebots, direkt oder indirekt INFAS Aktien oder Wertpapiere, die in INFAS Aktien gewandelt oder umgetauscht werden können, oder deren Ausübung zum Bezug von INFAS Aktien berechtigen, kaufen oder den Kauf von INFAS Aktien oder solcher Wertpapiere veranlassen. Etwaige Käufe oder Veranlassungen zum Kauf erfolgen im Einklang mit allen anwendbaren deutschen Gesetzen und, soweit anwendbar, dem Recht der Vereinigten Staaten. Soweit nach anwendbarem Recht erforderlich, werden Informationen über solche Käufe oder solche Veranlassungen zum Kauf in der Bundesrepublik Deutschland offengelegt. Soweit Informationen über solche Käufe oder solche Veranlassungen zum Kauf in der Bundesrepublik Deutschland veröffentlicht werden, gelten diese Informationen auch als in den Vereinigten Staaten öffentlich bekanntgegeben. Darüber hinaus können Finanzberater der Bieterin im Rahmen des ordentlichen Geschäftsganges mit Wertpapieren der Gesellschaft handeln, was auch den Kauf oder die Veranlassung zum Kauf solcher Wertpapiere der Gesellschaft umfassen kann.

Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte „erwarten“, „glauben“, „schätzen“, „beabsichtigen“, „anstreben“, „davon ausgehen“ und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der Bieterin und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen zum Ausdruck. (...)

Den Inhabern von INFAS Aktien, die Gegenstand des Übernahmeangebots sind, wird dringend empfohlen, gegebenenfalls unabhängigen Rat einzuholen, um eine informierte Entscheidung in Bezug auf den Inhalt der Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot und das Übernahmeangebot treffen zu können.Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Bekanntmachung in Rechtsordnungen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der Mitgliedstaaten der Europäischen Union, des Europäischen Wirtschaftsraums und der Vereinigten Staaten kann in den Anwendungsbereich von Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland, der Mitgliedstaaten der Europäischen Union, des Europäischen Wirtschaftsraums und der Vereinigten Staaten fallen, in denen die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung gesetzlichen Beschränkungen unterliegen. Personen, die nicht in der Bundesrepublik Deutschland, einem der Mitgliedstaaten der Europäischen Union, des Europäischen Wirtschaftsraums oder den Vereinigten Staaten ansässig sind oder aus anderen Gründen den Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen unterliegen, sollten sich über die anwendbaren Bestimmungen informieren und diese befolgen.

Personen mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten werden gebeten, die folgenden Hinweise zur Kenntnis zu nehmen:

Das Übernahmeangebot bezieht sich auf Wertpapiere einer deutschen Gesellschaft und unterliegt deutschen Veröffentlichungsvorschriften, die von denjenigen der Vereinigten Staaten abweichen. Etwaige in dieser Mitteilung enthaltene Finanzinformationen wurden weitgehend in Übereinstimmung mit den International Financial Reporting Standards erstellt und sind daher möglicherweise nicht vergleichbar mit Finanzinformationen von Unternehmen in den Vereinigten Staaten oder von Unternehmen, deren Jahresabschlüsse nach den allgemein anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen in den Vereinigten Staaten erstellt werden. (...)

Hamburg, 26. November 2024

Ipsos DACH Holding AG

Die Veröffentlichung steht zur Verfügung

im Internet unter: https://2024-offer.com

im Internet am: 26. November 2024 

Hamburg, den 26. November 2024

Ipsos DACH Holding AG

Quelle: Bundesanzeiger vom 26. November 2024

Zentiva AG: Zentiva sichert im Rahmen ihres öffentlichen Erwerbsangebots ca. 85,27 % der stimmberechtigten Aktien der APONTIS PHARMA AG

Corporate News

Frankfurt am Main, 26. November 2024 – Die Zentiva AG, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Zentiva Pharma GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main und Teil der Zentiva Group („Zentiva“), hat heute bekanntgegeben, dass sie im Rahmen ihres öffentlichen Erwerbsangebots nach Ablauf der Annahmefrist am 21. November 2024 ca. 83,57 % des Grundkapitals und ca. 85,27 % der Stimmrechte von APONTIS PHARMA AG („APONTIS PHARMA“) gesichert hat.

Steffen Saltofte, CEO von Zentiva, sagte: „Wir freuen uns über den Erfolg unseres öffentlichen Erwerbsangebots. Damit haben wir einen wichtigen Meilenstein erreicht. Wir können unsere Präsenz weiter ausbauen und unser Ziel gestärkt umsetzen, qualitativ hochwertige und erschwingliche Medikamente für Menschen, die sie täglich benötigen, bereitzustellen. Wir freuen uns darauf, unsere Kompetenzen zu bündeln und unter einer einheitlichen Eigentümerstruktur zusammenzuarbeiten, um unsere langfristige Strategie umzusetzen.“

Die Abwicklung des Angebots steht noch unter dem Vorbehalt der außenwirtschaftsrechtlichen Freigabe in Deutschland und wird für Dezember 2024 oder im ersten Quartal 2025 erwartet.

Spruchverfahren zur rechtsformwechselnden Sitzverlegung der früheren Vivoryon Therapeutics AG

Landgericht Halle

BESCHLUSS

8 O 2/21

In dem Spruchverfahren

Coello u.a. ./. Vivoryon Therapeutics N.V.

wird gem. § 6 Abs. 1 SpruchG als gemeinsamer Vertreter für die Antragsberechtigten, die nicht selbst Antragsteller sind, zur Wahrung ihrer Rechte

Rechtsanwalt Dr. Georg Lauber,
Lamberth-Klein-Weg 5,
53639 Köngswinter,

bestellt, der bis zu seinem Ruhestand als Vorsitzender Richter am Landgericht Köln - Kammer für Handelssachen - mehr als zwei Jahrzehnte aktienrechtliche Verfahren einschließlich Spruchverfahren betreut hat.

Halle, den 25.10.2024

Landgericht, 2. KfH
Die Vorsitzende
Rosenbach

Quelle: Bundesanzeiger vom 25. November 2024

Squeeze-out bei der Effekta Beteiligungs-AG im Handelsregister eingetragen

Die Hauptversammlung der Effekta Beteiligungs-AG hat am 23. August 2024 die Übertragung der Aktien ihrer Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär, Herrn Johannes Jürgen vor dem Brocke Mackenbrock , beschlossen. Der Übertragungsbeschluss wurde am 21. November 2024 in das Handelsregister eingetragen und bekannt gemacht. Die Barabfindung wurde auf EUR 17,44 je auf den Namen lautende Stückaktie der Effekta Beteiligungs-AG festgelegt.

VARTA AG: VARTA AG gibt Zustimmung der Mehrheit der Gruppen zum Restrukturierungsplan nach StaRUG bekannt

VARTA AG, Ellwangen, ISIN: DE000A0TGJ55

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Ellwangen, 25. November 2024 – Die VARTA AG („Gesellschaft“) teilt mit, dass die Mehrheit der abstimmenden Gruppen im heutigen Erörterungs- und Abstimmungstermin („EAT“) dem von der Gesellschaft vorgeschlagenen Restrukturierungsplan nach dem Unternehmensstabilisierungs- und -restrukturierungsgesetz (StaRUG) zugestimmt hat. Einzig die Gruppe der sich im Streubesitz befindlichen Aktionäre hat gegen den Restrukturierungsplan gestimmt.

Wie bereits am 18. September 2024 kommuniziert, sieht der Restrukturierungsplan als Teil der finanziellen Sanierung unter anderem eine vereinfachte Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft auf 0 Euro vor. Dies führt zu einem kompensationslosen Ausscheiden der derzeitigen Aktionäre der Gesellschaft und zum Erlöschen der Börsennotierung der Aktien der Gesellschaft. Zugleich wird die Gesellschaft neues Eigenkapital aus einer Bar- und Sachkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss durch eine vom derzeitigen mittelbaren Mehrheitsaktionär der Gesellschaft DDr. Michael Tojner kontrollierte Gesellschaft sowie eine Beteiligungsgesellschaft der Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG in Höhe von insgesamt 60 Mio. Euro erhalten. Zudem soll im Rahmen eines Schuldenschnitts die bestehende Schuldenlast von 485 Mio. Euro um ca. 255 Mio. Euro auf insgesamt ca. 230 Mio. Euro reduziert werden und durch die Aufnahme eines neuen vorrangigen Kredits (Super Senior) in Höhe von 60 Mio. Euro die Deckung des Liquiditätsbedarfs gesichert werden. Diese Maßnahmen sollen eine nachhaltige Finanzierung der Gesellschaft herbeiführen und sie zukunftsfähig aufstellen.

Der Vorstand der Gesellschaft rechnet noch in diesem Jahr mit dem Erlass des Planbestätigungsbeschlusses durch das zuständige Amtsgericht – Restrukturierungsgericht – Stuttgart. Die weitere Umsetzung des Restrukturierungsplans erfolgt nach Eintritt der Rechtskraft der Bestätigung des Restrukturierungsplans.

NEON EQUITY AG: Verkauf der publity-Beteiligung und Prognose für das Geschäftsjahr 2024

Veröffentlichung von Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

25. November 2024 14:28

Die NEON EQUITY AG (ISIN DE000A3DW408) hat heute einen Vertrag über die Veräußerung ihrer Beteiligung an der publity AG abgeschlossen. Wie angekündigt hatte die Gesellschaft im Rahmen der Fokussierung auf den Bereich Impact Investing einen Verkaufsprozess eingeleitet, da der Bereich Immobilien nicht weiter fortgeführt werden soll. Die publity-Beteiligung wird an die Olek Capital GmbH veräußert, eine Gesellschaft, die Herrn Thomas Olek gehört, der von 2002 bis 2022 Vorstand der publity AG war. Der Kaufpreis beträgt rund EUR 9 Mio. und wird durch Rückgabe von Anleihen 2024/2029 (ISIN DE000A383C76) der NEON EQUITY bezahlt, welche sich in Besitz des Käufers befinden, so dass die NEON EQUITY AG in entsprechender Höhe ihre Verschuldung senkt. Dem Verkauf der publity-Aktien war die Ansprache von zahlreichen Kaufinteressenten vorausgegangen, wobei der Käufer den höchsten Preis geboten hat. Durch den Verkauf der publity-Aktien wird NEON EQUITY einen nicht-liquiditätswirksamen Buchverlust in Höhe von ca. EUR 134 Mio. erzielen. Die Gesellschaft arbeitet derzeit noch an verschiedenen Transaktionen, die wesentliche positive Auswirkungen auf das Jahresergebnis haben können. In den vergangenen Monaten hat die NEON EQUITY u.a. durch eine größere Transaktion einen Buchgewinn in Höhe von EUR 100 Mio. erzielt. Die Eigenkapitalquote wird zum Jahresende voraussichtlich bei mindestens 85 % liegen. Durch die Transaktion trennt sich NEON EQUITY von der letzten Beteiligung im Immobilienbereich und fokussiert sich strategiekonform auf Impact-Beteiligungen.

GoingPublic Media AG: Bekanntmachung über Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien nach § 222 ff. AktG

Corporate News

München, 25. November 2024 – Die ordentliche Hauptversammlung der GoingPublic Media AG vom 24. Juni 2024 hat beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von 900.000,00 EUR, eingeteilt in 900.000 auf den Namen lautende Stückaktien, um 600.000,00 EUR auf 300.000,00 EUR herabzusetzen. Die Kapitalherabsetzung erfolgt nach den Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung (§§ 222 ff. AktG). Die Kapitalherabsetzung wird in der Weise durchgeführt, dass das nominelle Grundkapital auf 300.000,00 EUR herabgesetzt wird und die Aktien im Verhältnis von 3:1, das heißt durch Zusammenlegung von je drei alten Stückaktien zu einer neuen Stückaktie, zusammengelegt werden. Der Vorstand wurde ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der vorstehenden Kapitalherabsetzung und der Zusammenlegung von Aktien festzulegen.

Mit der Eintragung des Hauptversammlungsbeschlusses der Going Public Media Aktiengesellschaft über die Kapitalherabsetzung und die Neueinteilung des Grundkapitals in das Handelsregister am 3. Juli 2024 sind die Kapitalherabsetzung und die entsprechende Satzungsänderung wirksam geworden. Am 26. November 2024 abends werden die 900.000 girosammelverwahrten Aktien durch die depotführenden Institute und die Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, im Verhältnis 3:1 zusammengelegt. Für je drei alte Aktien mit der ISIN DE0007612103 erhalten die Aktionäre je eine neue konvertierte Aktie mit der ISIN DE000A40KXC8 mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00.

Soweit sich aufgrund des Zusammenlegungsverhältnisses Aktienspitzen (ISIN für Teilrechte: DE000A40KXB0) ergeben, werden sich die depotführenden Institute auf Weisung ihrer Kunden um einen Spitzenausgleich bemühen. Ein börsenmäßiger Handel der Teilrechte mit der ISIN DE000A40KXB0 ist nicht beabsichtigt. Die Depotbanken werden gebeten etwaige Spitzen, die dadurch entstehen, dass ein Aktionär eine nicht im Zusammenlegungsverhältnis von 3 zu 1 teilbare Anzahl von Stückaktien hält, zunächst untereinander und anschließend mit anderen Spitzen zusammenzulegen. Verbleibende Aktienspitzen werden durch die Clearstream Banking AG nach dem 13. Dezember 2024 wertlos ausgebucht. Der Anspruch der Aktionäre auf Einzelverbriefung ihrer Anteile ist satzungsgemäß ausgeschlossen. Das herabgesetzte Grundkapital wird in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt ist. Der bisherige Anteil eines Aktionärs am Grundkapital der Going Public Media Aktiengesellschaft bleibt durch die Hinzubuchung konvertierter Aktien und eventueller Teilrechte unverändert.

Die derzeit unter der ISIN DE0007612103 girosammelverwahrten Aktien wurden letztmalig am 22.11.2024 an der Börse gehandelt. Die neuen konvertierten Aktien mit der ISIN DE000A40KXC8 werden erstmals am heutigen 25. November 2024 an der Börse gehandelt.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der KUKA Aktiengesellschaft: Erstinstanzlich keine Erhöhung der Barabfindung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out der Minderheitsaktionäre des führenden Robotikunternehmens KUKA Aktiengesellschaft hat das LG München I mit Beschluss vom 25. November 2024 die Spruchanträge zurückgewiesen.

Gegen diese erstinstanzliche Entscheidung können die Antragsteller innerhalb von einem Monat ab Zustellung Beschwerde einlegen. Über diese entscheidet das Bayerische Oberste Landesgericht.  

LG München I, Beschluss vom 25. November 2024, Az. 5 HK O 13305/22 e

Coriolix Capital GmbH u.a. ./. Guangdong Midea Electric Co., Ltd.
104 Antragsteller
gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Daniela A. Bergdolt, München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40231 Düsseldorf

ENCAVIS AG: Alle regulatorischen Freigaben für das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot erhalten

Corporate News

- Alle Angebotsbedingungen des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots sind erfüllt

- KKR-geführtes Konsortium hat sich im Rahmen des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots etwa 87,41 Prozent aller ausstehenden Encavis-Aktien gesichert

- Aktionäre erhalten 17,50 EUR in bar für jede angediente Encavis-Aktie

- Delisting von Encavis soll so schnell wie rechtlich und praktisch möglich durchgeführt werden

Hamburg, 25. November 2024 – Encavis AG („Encavis“ oder „das Unternehmen“) hat bekannt gegeben, dass alle Angebotsbedingungen für das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot der Elbe BidCo AG („BidCo“ oder die „Bieterin“) erfüllt worden sind. Die Bieterin hat mitgeteilt, dass die letzte noch ausstehende regulatorische Freigabe erteilt wurde und das Angebot innerhalb der nächsten acht Bankarbeitstage vollzogen wird. Im Rahmen des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots hat sich die BidCo etwa 87,41 Prozent aller ausstehenden Encavis-Aktien zu einem Angebotspreis von 17,50 EUR je Aktie gesichert, darunter rund 31 Prozent durch verbindliche Vereinbarungen mit bestehenden Aktionären des Unternehmens. Nach Abwicklung des Angebots wird die Bieterin insgesamt rund 87,73 Prozent der Encavis-Aktien halten. Bereits am 14. März 2024 haben Encavis und die BidCo eine Investorenvereinbarung über den Abschluss einer strategischen Partnerschaft unterzeichnet.

Die BidCo ist eine von Investmentfonds, Vehikeln und Accounts kontrollierte Holdinggesellschaft, die von KKR beraten und verwaltet wird. Das Familienunternehmen Viessmann Generations Group GmbH & Co. KG („Viessmann“) beteiligt sich als Co-Investor an dem von KKR geführten Konsortium, ebenso wie der bisherige Investor ABACON CAPITAL („Abacon“).

Die Transaktion und die strategische Partnerschaft mit der BidCo ermöglichen es Encavis, ihre Wachstumsstrategie zu beschleunigen, ihr Portfolio zu erweitern und ihre Marktposition als führender unabhängiger Stromerzeuger in Europa zu stärken. Die BidCo beabsichtigt, das Wachstum von Encavis in allen Segmenten zu unterstützen, indem sie erhebliche finanzielle Mittel bereitstellt. Ziel ist es, die Projektpipeline zu erweitern, Kapazitäten zu erhöhen und die Reichweite in den Kernmärkten zu stärken.

Dr. Christoph Husmann, Sprecher des Vorstands und Finanzvorstand (CFO) von Encavis, sagte: „Mit dem Abschluss des Angebots werden wir ein neues Kapitel in unserer Unternehmensgeschichte aufschlagen – mit starken Investoren an unserer Seite, die von unserem Potenzial überzeugt sind und ihre Expertise und Ressourcen in das weitere Wachstum von Encavis einbringen werden. Gemeinsam werden wir unsere Anlagen zur Erzeugung Erneuerbarer Energien und unsere Kompetenzen weiter ausbauen und die Marktposition von Encavis in Europa stärken.“

Vincent Policard, Partner und Co-Head of European Infrastructure bei KKR, sagte: „Gemeinsam mit unseren Partnern im Konsortium freuen wir uns, Encavis mit langfristigem Kapital und unserer Expertise auf ihrem Wachstumspfad zu unterstützen und damit einen Beitrag zur Energiewende zu leisten. Diese strategische Investition ermöglicht es nicht nur Encavis, die Chancen im Bereich der Erneuerbaren Energien noch besser zu nutzen, sondern steht auch im Einklang mit der Mission von KKR, ein energieunabhängigeres Europa zu fördern.“

Max Viessmann, CEO von Viessmann: „Mit unserer Beteiligung an Encavis in Kooperation mit KKR setzen wir einen weiteren Meilenstein in unserer Mission, Lebensräume für zukünftige Generationen zu gestalten und durch unternehmerisches Engagement aktiv zur globalen Energiewende beizutragen. Wir freuen uns darauf, Encavis auf seinem Wachstumskurs zu unterstützen und gemeinsam mit unseren Partnern Verantwortung für eine nachhaltige Zukunft zu übernehmen.”

Tobias Krauss, CEO von Abacon: „Encavis ist für Abacon nicht nur ein strategisch, sondern auch persönlich wichtiges Projekt. Zum einen hat unser Gründer Albert Büll am Aufbau von Encavis seit vielen Jahren wesentlich mitgewirkt. Zum anderen ist saubere Energie eines der großen Themen unserer Zeit. Encavis hat großes Potential und wir freuen uns, gemeinsam mit starken Partnern auch an der Zukunft des Unternehmens beteiligt zu sein.“

Mit der Erfüllung aller Angebotsbedingungen ist das öffentliche Übernahmeangebot erfolgreich und die Zahlung des Angebotspreises in Höhe von 17,50 EUR je Encavis-Aktie wird an die Encavis-Aktionäre angewiesen, die ihre Aktien im Rahmen des öffentlichen Übernahmeangebots angedient hatten. Weitere Informationen zur Abwicklung und zur Übertragung der angedienten Aktien als Teil des öffentlichen Übernahmeangebots sind abrufbar unter www.elbe-offer.com.

Nach der Abwicklung des Angebots besteht die Absicht, das Delisting von Encavis so schnell wie rechtlich und praktisch möglich durchführen zu lassen, um von der finanziellen Flexibilität und dem langfristigen Engagement von KKR und Viessmann zu profitieren.

KKR startete sein globales Infrastrukturgeschäft im Jahr 2008 und ist seitdem zu einem der größten Infrastrukturinvestoren weltweit mit einem Team von mehr als 120 engagierten Investmentprofis gewachsen. Das Unternehmen verwaltet derzeit weltweit ein Infrastrukturvermögen von rund 77 Mrd. US-Dollar und hat über 90 Infrastrukturinvestitionen in einer Reihe von Teilsektoren und Regionen getätigt. Die Infrastrukturplattform von KKR wurde speziell für langfristige, kapitalintensive Strukturinvestitionen entwickelt.


Über Encavis:

Die Encavis AG (Prime Standard; ISIN: DE0006095003; Börsenkürzel: ECV) ist ein im SDAX der Deutsche Börse AG notierter Produzent von Strom aus Erneuerbaren Energien. Als einer der führenden unabhängigen Stromerzeuger (IPP) erwirbt und betreibt ENCAVIS (Onshore-)Wind- und Solarparks in zwölf Ländern Europas. Die Anlagen zur nachhaltigen Energieerzeugung erwirtschaften stabile Erträge durch garantierte Einspeisevergütungen (FIT) oder langfristige Stromabnahmeverträge (PPA). Die Gesamterzeugungskapazität des Encavis-Konzerns beträgt aktuell rund 3,6 Gigawatt (GW), davon rund 2,2 GW durch die Encavis AG, das entspricht einer Einsparung von rund 0,8 Millionen Tonnen CO2 pro Jahr allein durch die Encavis AG. Zudem sind aktuell im Konzern mehr als 1,2 GW an Kapazitäten im Bau, davon gut 900 MW im Eigenbestand.

Innerhalb des Encavis-Konzerns ist die Encavis Asset Management AG auf den Bereich der institutionellen Investoren spezialisiert. Die auch zum Encavis-Konzern gehörende Stern Energy S.p.A. mit Hauptsitz in Parma, Italien, ist ein spezialisierter Anbieter technischer Dienstleistungen für die europaweite Errichtung, den Betrieb, die Wartung sowie das Revamping und Repowering von Photovoltaik-Anlagen.

ENCAVIS ist Unterzeichner der UN Global Compact sowie des UN PRI-Netzwerks. Die Umwelt-, Sozial- und Governance-Leistungen der ENCAVIS AG wurden von zwei der weltweit führenden ESG Research- und Ratingagenturen ausgezeichnet. MSCI ESG Ratings bewertet die Nachhaltigkeitsleistung mit einem "AA"-Level, die international ebenfalls renommierte ISS ESG verleiht ENCAVIS den "Prime"- Status (A-), das Carbon Disclosure Project (CDP) verleiht ENCAVIS ihr Klima-Rating „B“ und Sustainalytics vergibt ein „geringes Risiko“ innerhalb ihres ESG-Risiko-Ratings.

Weitere Informationen über das Unternehmen finden Sie unter www.encavis.com.

Über KKR:

KKR ist ein weltweit führender Investor, der alternative Vermögensverwaltung sowie Kapitalmarkt- und Versicherungslösungen anbietet. Im Mittelpunkt steht die Erwirtschaftung attraktiver Anlageerträge über einen langfristigen und disziplinierten Investmentansatz, die Beschäftigung hochqualifizierter Experten und die Unterstützung von Wachstum bei seinen Anlageobjekten und in den Gemeinden, in denen KKR präsent ist. KKR finanziert Fonds, die in Private Equity, Kreditprodukte, reale Vermögenswerte, und – durch strategische Partner – in Hedgefonds investieren. Die Versicherungstochtergesellschaften von KKR bieten Altersvorsorge-, Lebens- und Rückversicherungsprodukte unter dem Management der Global Atlantic Financial Group an. Verweise auf die Investitionen von KKR können sich auch auf die Aktivitäten der von KKR verwalteten Fonds und seiner Versicherungstochtergesellschaften beziehen.

Weitere Informationen über KKR & Co. Inc. (NYSE: KKR), erhalten Sie auf der KKR-Website unter www.kkr.com. Für weitere Informationen über die Global Atlantic Financial Group, finden Sie auf der Website der Global Atlantic Financial Group unter www.globalatlantic.com.

Über Viessmann Generations Group:

1917 gegründet, ist das unabhängige Familienunternehmen Viessmann heute eine globale, breit diversifizierte Gruppe. Alle Aktivitäten basieren auf dem Unternehmensleitbild „Wir gestalten Lebensräume für zukünftige Generationen” – das ist die Leidenschaft und die Verantwortung, die die Mitglieder der großen weltweiten Viessmann Familie jeden Tag an- und umtreibt. Diesem Ziel folgend, bietet Viessmann Unternehmen und Mitgestaltern ein Ökosystem, das sich über die Heizungsbranche hinaus für die Vermeidung, Reduktion und Speicherung von CO2 einsetzt.

Über ABACON CAPITAL: 

ABACON CAPITAL ist eine zukunftsorientierte Investmentholding in Familienhand, die in den Bereichen nachhaltige Energie, innovative Mobilitätslösungen und Deep Tech aktiv ist. Im Fokus steht die Idee von Co-Elevation, dem Produkt aus Menschen, Purpose und nachhaltigem Unternehmertum. Gegründet wurde ABACON CAPITAL von Albert Büll, einem visionären Unternehmer und Investor, der zahlreiche Unternehmen wie die B&L Gruppe, Encavis AG und noventic group erfolgreich aufgebaut hat.

Evotec SE: Kommentar zum Rückzug eines unverbindlichen Angebots

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Hamburg – Evotec SE (Frankfurter Wertpapierbörse: EVT, SDAX/TecDAX, Prime Standard, ISIN: DE 000 566480 9, WKN 566480; NASDAQ: EVO)

Die Evotec SE hat die Erklärung der Halozyme Therapeutics Inc. vom 22. November 2024 zur Kenntnis genommen, wonach diese ihr unverbindliches Angebot zur Übernahme der Evotec für 11,00 EUR je Aktie in bar zurückgezogen hat.

Der Vorstand und Aufsichtsrat von Evotec befanden sich zusammen mit ihren Beratern in der Prüfung des unverbindlichen Angebots der Halozyme Therapeutics Inc., die in einem Schreiben vom 13. November 2024 ihr Interesse an einem Zusammenschluss von Halozyme mit Evotec bekundet hatte.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind weiterhin fest von der Strategie des Unternehmens überzeugt, die das Wachstum beschleunigen, die langfristige Rentabilität des Unternehmens stärken und einen erheblichen Wert für die Aktionäre schaffen soll.

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der BUWOG AG: Gremium will Bericht zeitnah abschließen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Überprüfungsverfahren zu dem Gesellschafterausschluss (Squeeze-out) bei der BUWOG AG, Wien, zugunsten der Vonovia SE arbeitet das Gremium noch an seinen abschließenden Bericht. Auf Anfrage wurde mitgeteilt, dass die Fertigstellung des in Ausarbeitung stehenden Entwurfs planmäßig bis Ende des Jahres erfolgt sein soll und anschließend vom Gremium beraten werden wird.

Der von dem Gremium beauftragten Sachverständige FH-Hon.Prof. MMag. Alexander Enzinger hatte in seinem Gutachten vom Januar 2021 den von Vonovia angebotenen Betrag von EUR 29,05 pro BUWOG-Aktie als nicht angemessen beurteilt, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/03/uberprufungsverfahren-zum-squeeze-out.html. Er kam in seinem ersten Gutachten auf einen Wert von EUR 32,13 je BUWOG-Aktie (Szenario A) bzw. EUR 34,52 (Szenario B). Die beiden Szenarien unterscheiden sich bei der Zurechnung der Synergieeffekte und der Integrationskosten auf die beiden Gesellschaften, wobei es sich nach Ansicht des Sachverständigen um eine Rechtsfrage handelt. In seinem auf Bitte des Gremiums vorgelegten Ergänzungsgutachten vom 27. Oktober 2021 geht er auf das Vorbringen der Beteiligten ein und kommt zu einer noch etwas höheren Bandbreite zwischen EUR 32,24 je BUWOG-Aktie (Szenario A) bzw. EUR 34,58 (Szenario B).

Der bei Rabel & Partner GmbH tätige Sachverständige hatte sein nunmehrige Befangenheit erklärt. Hintergrund ist die Eingliederung der Gesellschaft Rabel & Partner in Deloitte Österreich. Deloitte erbringt Leistungen für die Vonovia. Die bisher erstellten Gutachten sind von der Befangenheit nicht berührt.

Gremium, Gr 3/19
Handelsgericht Wien, FN 349794 d, Az. 74 Fr 20749/18 m
Obert u.a. ./. Vonovia SE
gemeinsame Vertreterin: BINDER GÖSSWANG Rechtsanwälte GmbH, A-1010 Wien
Auftragsgutachterin: Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ebner Stolz GmbH & Co KG
sachverständige Prüferin: Grant Thornton Unitreu GmbH

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Freshfields Bruckhaus Deringer Rechtsanwälte, Wien (RA Thomas Zottl, RA Dr. Thomas Kustor)

OTRS AG: Abschluss von Verträgen über den Erwerb einer Mehrheitsbeteiligung an der OTRS AG durch die Optimus BidCo AG, eine Akquisitionsgesellschaft der Easyvista SAS, zu einem Kaufpreis von EUR 17 je Aktie

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 (Ad-hoc-Mitteilung)

NICHT ZUR DIREKTEN ODER INDIREKTEN, VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERBREITUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE IN EINER GERICHTSBARKEIT, IN DER EINE SOLCHE VERBREITUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER VERBREITUNG RECHTSWIDRIG WÄRE.

Oberursel (Taunus), 22. November 2024

Die OTRS AG ("Gesellschaft") (ISIN DE00A0S9R37, WKN A0S9R3) gibt Folgendes bekannt:

Die Gesellschaft und Easyvista SAS (mittelbar über die Optimus BidCo AG) haben eine strategische Partnerschaft beschlossen mit dem Ziel, einen europäischen Technologieführer auf dem Markt für IT-Service-Management (ITSM) zu schaffen.

• Als strategischer Partner wird Easyvista SAS der Gesellschaft (i) seine komplementäre Marktpräsenz in Europa und den USA, (ii) seine Expertise im ITSM-Mittelstand und (iii) eine größere finanzielle Flexibilität zur Verfügung stellen.

• Die Optimus BidCo AG hat Kaufverträge zum Erwerb von insgesamt 75,08 % der Aktien der Gesellschaft abgeschlossen, unter anderem mit den beiden größten Gesellschaftern der Gesellschaft, der VBGM GmbH (einer Gesellschaft, die von Herrn André Mindermann, dem Vorstandsvorsitzenden der Gesellschaft, und Sabine Lüders, Mitglied des Vorstands der Gesellschaft, gehalten wird), und der UX3 GmbH (einer Gesellschaft, die von Burchard Steinbild, dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats der Gesellschaft, gehalten wird).

• Alle verkaufenden Aktionäre erhalten einen Kaufpreis in Höhe von EUR 17,00 je Aktie, was einer Prämie von 158,1 % auf Basis des volumengewichteten 3-Monats-Durchschnittskurses (3M VWAP) der Aktien der Gesellschaft zum 21. November 2024 entspricht (Quelle: Xetra).

• Die Optimus BidCo AG beabsichtigt, die restlichen Aktien der Gesellschaft im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots zum gleichen Kaufpreis (EUR 17,00 je Aktie) in Verbindung mit einem Delisting zu erwerben sowie gegebenenfalls ein Verfahren nach § 327a AktG (Squeeze-out) durchzuführen und/oder einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abzuschließen.

Im Einzelnen hat die Optimus BidCo AG, Frankfurt am Main, eine Akquisitionsgesellschaft der Easyvista SAS, Noisy-le-Grand/Frankreich, am 22. November 2024 Kaufverträge abgeschlossen, nach denen ihre Beteiligung an der Gesellschaft nach Vollzug dieser Verträge 75,08 % betragen wird:

• Der Kaufpreis beträgt EUR 17,00 je Aktie für insgesamt 1.438.818 Stückaktien, was einem Gesamtkaufpreis von EUR 24.459.906 Mio. entspricht.

• Der Hauptkaufvertrag wurde mit den beiden größten Gesellschaftern der Gesellschaft, der VBGM GmbH, Bad Homburg v.d. Höhe (Mehrheitsgesellschafter ist der Vorstandsvorsitzende der Gesellschaft, Herr André Mindermann, und Minderheitsgesellschafterin ist Sabine Lüders, ebenfalls Mitglied des Vorstands der Gesellschaft), und der UX3 GmbH, Beckeln (alleiniger Gesellschafter ist der Vorsitzende des Aufsichtsrats der Gesellschaft, Burchard Steinbild), zum Erwerb aller ihrer Aktien, nämlich 1.327.542 Stückaktien, was 69,28 % des Grundkapitals der Gesellschaft entspricht.

• Ein Teil des Kaufpreises aus dem Hauptkaufvertrag wird nicht in bar bezahlt. Stattdessen erhalten die Verkäufer im Rahmen einer Rückbeteiligung Anteile an der Easyvista Holding SAS, Noisy-le-Grand/Frankreich, der Muttergesellschaft der Easyvista SAS.

• Die Optimus BidCo AG hat zudem weitere Kaufverträge mit Minderheitsaktionären über den Erwerb von 111.276 Aktien der Gesellschaft zum gleichen Kaufpreis abgeschlossen; Diese verkaufenden Gesellschafter erhalten den Kaufpreis in bar.

• Das Closing aller Kaufverträge wird voraussichtlich innerhalb eines Monats nach der Unterzeichnung erfolgen und steht unter dem Vorbehalt der üblichen Vollzugsbedingungen.

Die Optimus BidCo AG beabsichtigt, nach Erfüllung der Bedingungen und Vollzug der vorgenannten Kaufverträge die restlichen Aktien der Gesellschaft im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots zum gleichen Kaufpreis (EUR 17,00 je Aktie) in Verbindung mit einem Delisting zu erwerben sowie gegebenenfalls ein Verfahren nach § 327a AktG (Squeeze-out) und/oder den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages.

Hamburger Hafen und Logistik AG: Veröffentlichung gemäß § 111c AktG mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung

Hamburg, 22. November 2024

Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft
Veröffentlichung einer Mitteilung über Geschäfte mit nahestehenden Personen gemäß § 111c AktG

Am 21. November 2024 haben die Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft („HHLA“), die HGV Hamburger Gesellschaft für Vermögens- und Beteiligungsmanagement mbH („HGV“), die SAS Shipping Agencies Services S.à r.l. („SAS“) und die Port of Hamburg Beteiligungsgesellschaft SE („PoH“, zusammen mit HHLA, HGV und SAS die „Parteien“) eine Zusammenschlussvereinbarung („BCA“) abgeschlossen.

Die HGV hielt zu diesem Zeitpunkt rund 70,35 Prozent der Aktien an der HHLA, während die PoH, und damit auch mittelbar deren Alleingesellschafterin SAS, zu diesem Zeitpunkt rund 13,91 Prozent der Aktien an der HHLA hielt. Zudem wurden der PoH weitere rund 9,74 Prozent der Aktien an der HHLA im Rahmen des öffentlichen Übernahmeangebots angedient, dessen Vollzugsbedingungen alle eingetreten sind. Der zu berücksichtigende Anteil der PoH, und damit auch der SAS, an den Aktien der HHLA beläuft sich daher auf insgesamt rund 23,65 Prozent. Somit gelten sowohl HGV als auch PoH und SAS als nahestehende Unternehmen der HHLA im Sinne des § 111a Abs. 1 Satz 2 AktG.

Das BCA wurde vor dem Hintergrund des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots der PoH über die Aktien der HHLA abgeschlossen. Dieses Angebot hat in Kooperation mit der HGV das Ziel, die A-Aktien an der HHLA durch die PoH zu halten und als Joint Venture der HGV und SAS zu betreiben („Transaktion“). Im Rahmen des BCA haben sich die Parteien HHLA, HGV, SAS und PoH insbesondere über folgendes geeinigt:

- die Fortführung der bestehenden Unternehmens- und Wachstumsstrategie;

- die Beibehaltung der Neutralität des HHLA-Geschäftsmodells und des diskriminierungsfreien Zugangs aller Kunden zu den Anlagen und Dienstleistungen der HHLA sowie die Sicherstellung der Vertraulichkeit der Kundendaten;

- eine Regelung, wonach sämtliche Geschäfte der HHLA mit ihren Gesellschaftern sowie mit deren verbundenen Unternehmen ausschließlich zu marktüblichen Bedingungen erfolgen und keine bevorzugte Behandlung gewährt wird;

- Grundlegende Pfeiler der Investment- und Businessplanung der HHLA einschließlich der Zusage weiterer Eigenkapitalfinanzierung der HHLA durch HGV und SAS innerhalb der nächsten sechs Jahre in Höhe von 450 Mio. Euro zur Realisierung von Projekten oder Investitionen, die Einigung über einen Mechanismus zur Abstimmung mit den Gesellschaftern sowie die verbindliche Einigung auf Investitionen in Höhe von annähernd 1,2 Mrd. Euro für die Jahre 2025-2028 im Rahmen der bestehenden HHLA-Investitionsstrategie;

- eine langfristige Volumenzusage von SAS für die Hamburger Terminals mit sukzessive ansteigenden Volumina und einem dauerhaften Mindestvolumen von 1 Mio. TEU pro Jahr ab dem Jahr 2031, und den Abschluss eines Terminal-Servicevertrags mit der mittelbaren Alleingesellschafterin der SAS, der Mediterranean Shipping Company S.A. („MSC”), oder einer ihrer Gruppengesellschaften zu marktstandardkonformen Bedingungen;

- Zusagen betreffend die Absicherung der Arbeitsplätze und Beschäftigungsbedingungen bei dem HHLA-Konzern mindestens für die nächsten fünf Jahre, unter anderem durch den Ausschluss betriebsbedingter Kündigungen sowie Zusagen zum Erhalt der aktuell bestehenden Mitbestimmung für die Zeit des Bestandes des BCA auf Ebene der obersten (Holding-)Gesellschaft des HHLA-Konzerns;

- eine Freistellung der HHLA und ihrer Tochtergesellschaften durch HGV und SAS von etwaiger Grunderwerbsteuer, die entweder (i) durch die Transaktion oder (ii) beim Errichten sonstiger veränderter Strukturen im Rahmen der Transaktion anfällt;

- ein Wettbewerbsverbot für MSC im Hinblick auf den Betrieb von und die Beteiligung an mit der HHLA konkurrierenden Unternehmungen sowie das Abwerben von Vertragspartnern der HHLA (gerade im Hinblick auf die im Eisenbahn-Güterverkehr tätige Tochtergesellschaft Metrans der HHLA).

Der zuständige Übernahmeausschuss des Aufsichtsrats der HHLA hat dem Abschluss des BCA gemäß § 111b Abs. 1 AktG zugestimmt.

PIERER Mobility AG: PIERER Mobility dementiert Medienberichte über den Einstieg von Mark Mateschitz bei PIERER Mobility und KTM

Corporate News

Wels, 22. November 2024

Als Reaktion auf die heutigen Zeitungsmeldungen stellt PIERER Mobility klar, dass es keine Gespräche über den Einstieg von Mark Mateschitz bei der PIERER Mobility und KTM gibt.

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre insbesondere bei folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• A-HEAT Allied Heat Exchange Technology AG: Rechtsformwechsel

• Aareal Bank AG: aktienrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlantic BidCo GmbH zu EUR 33,20 je Aktie, Eintragung zunächst durch Anfechtungsklage verzögert, Eintragung am 25. Oktober 2024 in das Handelsregister der Gesellschaft (Fristende: 27. Januar 2025)
  

• ALBA SE: Delisting-Erwerbsangebot zu EUR 7,94 je ALBA-Aktie

• Albis Leasing AG: Übernahmeangebot

• alstria office REIT-AG: Squeeze-out zugunsten der BPG Holdings Bermuda Limited (Tochtergesellschaft der Brookfield Corporation)

• APONTIS PHARMA AG: Investorenvereinbarung, Übernahmeangebot, Delisting angekündigt
  

• BASTFASERKONTOR Aktiengesellschaft: Squeeze-out zugunsten der AGIB Real Estate S.A. zu EUR 8.760,- je Aktie, Eintragung am 19. September 2024 (Fristende am 19. Dezember 2024)
  

• BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der VIB Vermögen AG für eine Abfindung in Höhe von EUR 14,86 je BBI-Aktie, Hauptversammlung am 13. August 2024, Eintragung am 7. Oktober 2024 (Fristende: 7. Januar 2025)
  

• Beta Systems Software AG: geplante Verschmelzung auf die SPARTA AG

• Consus Real Estate AG: Squeeze-out zugunsten der Adler Group S.A., Eintragung am 30. August 2024 (Fristende am 2. Dezember 2024) 

• Covestro AG: Übernahmeangebot von Adnoc zu EUR 62,- je Covestro-Aktie

• Deutsche Wohnen SE: BuG mit der Vonovia SE als herrschender Gesellschaft, Hauptversammlungen im Dezember 2024 geplant

• DFV Deutsche Familienversicherung AG: Delisting-Vereinbarung mit der Haron Holding S.A., Übernahmeangebot

• DISO Verwaltungs AG (zuvor: Matica Technologies AG, früher: Digital Identification Solutions AG): Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Matica Technologies Group SA, Hauptversammlung am 26. Januar 2024, Eintragung zunächst durch Anfechtungsklage verzögert, Eintragung im Handelsregister am 13. November 2024 (Fristende am 13. Februar 2025)
  

• Encavis AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, Delisting geplant

• EQS Group AG: Squeeze-out zugunsten der Pineapple German Bidco GmbH (Thoma Bravo, L.P.) zu EUR 40,- je Aktie, Eintragung im Handelsregister am 12. September 2024 (Fristende am 12. Dezember 2024)
  

• Evotec SE: eventuelles Übernahmeangebot durch Halozyme Therapeutics Inc.

• Halloren Schokoladenfabrik AG: Rechtsformwechsel in GmbH angekündigt

• Hamburger Hafen und Logistik AG (HHLA): Übernahmeangebot der Port of Hamburg Beteiligungsgesellschaft SE, Tochtergesellschaft der MSC Mediterranean Shipping Company S.A. 

• home24 SE: Squeeze-out zugunsten der RAS Beteiligungs GmbH (XXXLutz-Konzern) zu EUR 7,46 pro home24-Aktie, Hauptversammlung am 13. Dezember 2024

• Instapro II AG (Die börsennotierte MyHammer Holding AG wurde 2022 verschmolzen, Spruchverfahren läuft noch.): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Instapro I AG (IAC/ InterActiveCorp) für EUR 20,63 je Instapro-II-Aktie, wirksam durch Eintragung im Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft am 28. August 2024 (Fristende: 28. November 2024)

• infas Holding Aktiengesellschaft: Übernahmeangebot durch Ipsos

• Klassik Radio AG: Downlisting-Erwerbsangebot

• Linus Digital Finance AG: Delisting-Erwerbsangebot

• Lotto24 AG: Squeeze-out zugunsten der ZEAL Network SE zu EUR 479,25 je Stückaktie, Eintragung am 8. Oktober 2024 (Fristende am 8. Januar 2025)

• MEDION AG: Squeeze-out zugunsten der Lenovo Germany Holding GmbH zu EUR 14,28 je MEDION-Aktie, Hauptversammlung am 12. November 2024

• MedNation AG (früher: Eifelhöhen-Klinik AG): Delisting-Erwerbsangebot

• MorphoSys AG: erfolgreiches Übernahmeangebot durch den Novartis-Konzern, verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Novartis BidCo Germany AG, Eintragung im Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft am 15. Oktober 2024

• Nagarro SE: mögliches Übernahmeangebot

• New Work SE (früher: Xing SE): Delisting-Erwerbsangebot der Burda Digital SE

• Nexus AG: Übernahmeangebot durch TA, Investorenvereinbarung
  

• niiio finance group AG: Delisting

• Philomaxcap AG: Pflichtangebot

• S IMMO AG: Squeeze-out zugunsten der IMMOFINANZ AG, ao. Hauptversammlung am 14. Oktober 2024

• Salzgitter AG: mögliches Übernahmeangebot durch die GP Günter Papenburg Aktiengesellschaft

• SHS Viveon AG: Sidetrade S.A hält inzwischen mehr als 87,85 %, Squeeze-out wahrscheinlich

• Software AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Mosel Bidco SE/Silver Lake, mit Eintragung im Handelsregister am 22. August 2024 wirksam geworden (Fristende am 22. November 2024)

• Splendid Medien AG: Delisting-Übernahmeangebot

• STEMMER IMAGING AG: Übernahmeangebot erfolgreich, Delisting-Erwerbsangebot, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag angekündigt
  

• SURTECO GROUP SE: Übernahmeangebot

• SYNLAB AG: Squeeze-out zugunsten der Ephios Bidco GmbH (Cinven u.a.) angekündigt

• Telefónica Deutschland Holding AG: erfolgreiches Erwerbsangebot der Telefónica Local Services GmbH, Telefónica-Konzern hält fast 97 %, Squeeze-out vorerst zurückgestellt (dürfte aber über kurz oder lang kommen), Delisting-Erwerbsangebot

• USU Software AG: Delisting-Erwerbsangebot, Delisting von der Frankfurter Wertpapierbörse mit Ablauf des 2. Juli 2024

• VARTA AG: StaRUG-Verfahren, Erörterungs- und Abstimmungstermin am 25. November 2024

• Vectron Systems AG: öffentliches Erwerbsangebot und Business Combination Agreement, Delisting, nunmehr Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag angekündigt
  

• Vitesco Technologies Group AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Schaeffler AG, Verschmelzung auf den Hauptversammlungen am 24. und 25. April 2024 beschlossen, Eintragung und damit Wirksamwerden am 1. Oktober 2024 (Fristende am 2. Dezember 2024)

• WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft: Delisting-Angebot
  

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Klassik Radio AG: Gemeinsame Stellungnahme des Vorstands und Aufsichtsrats zum öffentlichen Delisting-Erwerbsangebot der UK Media Invest GmbH veröffentlicht

Corporate News

Augsburg, 21. November 2024

Die UK Media Invest GmbH mit Sitz in Augsburg, die als Mehrheitsanteilseignerin rund 69 % der Aktien der Klassik Radio AG hält, hat am 11. November 2024 die Angebotsunterlage für ihr öffentliches Delisting-Erwerbsangebot an die Aktionäre der Klassik Radio AG zum Erwerb ihrer auf den Namen lautenden nennbetragslosen Stückaktien der Klassik Radio AG (ISIN DE0007857476 / WKN 785747) gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 3,70 je Aktie veröffentlicht. Die Angebotsunterlage ist im Internet unter der Adresse http://www.ukmediainvest.de/ abrufbar. Die Frist für die Annahme des Delisting-Erwerbsangebots hat mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 11. November 2024 begonnen und endet am 9. Dezember 2024, 24.00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland), soweit sie sich nicht nach den gesetzlichen Bestimmungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) verlängert.

Der Vorstand und Aufsichtsrat der Klassik Radio AG haben die Angebotsunterlage zum Delisting-Erwerbsangebot der UK Media Invest GmbH sorgfältig geprüft und heute gemäß § 27 WpÜG eine gemeinsame begründete Stellungnahme abgeben. In ihrer Stellungnahme kommen sie zu der abschließenden Bewertung, dass sie unter Berücksichtigung der Gesamtumstände des Angebots die von dem Bieter angebotene Gegenleistung für angemessen i.S.d. § 31 Abs. 1 WpÜG halten. Soweit Vorstand und Aufsichtsrat dies aufgrund der ihnen zur Verfügung stehenden Informationen beurteilen können, erfüllt der Angebotspreis die gesetzlichen Vorgaben. Nach der Meinung von Vorstand und Aufsichtsrat reflektiert dieser derzeit angemessen den Wert der Gesellschaft. Außerdem bewerten Vorstand und Aufsichtsrat die von dem Bieter in der Angebotsunterlage geäußerten Absichten, insbesondere vor dem Hintergrund des gemeinsam beabsichtigten Downlistings, als positiv und sind der Ansicht, dass das Angebot den Interessen der Gesellschaft gerecht wird. Vorstand und Aufsichtsrat sind überzeugt, dass die Positionierung der Klassik Radio AG auf dem Kapitalmarkt mit dem Delisting und der Fortführung der Handelbarkeit in m:access sowie über die Handelsplattform XETRA® nicht wesentlich beeinträchtigt wird und die zukünftige Entwicklung der Gesellschaft von den reduzierten Kosten durch einen Wegfall der Börsennotierung profitiert.

Unter Berücksichtigung sämtlicher Ausführungen in der Stellungnahme, insbesondere unter Berücksichtigung der reduzierten Handelbarkeit und des geringeren Anlegerschutzes, des nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat angemessenen Angebotspreises aber der gleichzeitig im Unternehmensinteresse liegenden Folgen des Downlistings, können Vorstand und Aufsichtsrat den Aktionären der Klassik Radio AG weder empfehlen, das Angebot anzunehmen, noch ihnen empfehlen, das Angebot nicht anzunehmen, so dass sie sich einer Empfehlung enthalten (sog. neutrale Stellungnahme). Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass über Annahme oder Ablehnung des Angebots jeder Aktionär der Gesellschaft unter Würdigung der Gesamtumstände sowie der Einbeziehung seiner individuellen Verhältnisse, einschließlich seiner steuerlichen Situation, und seiner persönlichen Einschätzung über die Möglichkeiten der zukünftigen Entwicklung des Werts und des Börsenkurses der Klassik Radio AG-Aktie selbst entscheiden muss.

Die vollständige gemeinsame Stellungnahme des Vorstands und Aufsichtsrats der Klassik Radio AG ist neben weiteren Informationen zum Downlisting auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.klassikradio.de/investor-relations/downlisting/ veröffentlicht. Exemplare der Stellungnahme werden zudem in den Geschäftsräumen der Klassik Radio AG, Fuggerstraße 12, 86150 Augsburg, Deutschland, zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten.

Über Klassik Radio

Klassik Radio ist Deutschlands meistverbreitetes Privatradio mit einer konsequenten 360° Digitalausrichtung. Das börsennotierte Medienhaus betreibt einen der erfolgreichsten Klassik-Sender weltweit, veranstaltet eigene Konzert-Tourneen, verfügt über eigene Shops und mit Klassik Radio Select über einen eigenen Streamingdienst. In Deutschland erreicht Klassik Radio durch sein einzigartiges Programm aus klassischer Musik, New Classics und Filmmusik knapp sechs Millionen Hörer und ist auch in Österreich und der deutschsprachigen Schweiz digital über DAB+ bundesweit empfangbar. Seit 2021 betreibt das Unternehmen mit Beats Radio einen bundesweiten Radiosender für Lounge- und House Musik mit internationaler Ausrichtung. Die Klassik Radio AG ist die einzige börsennotierte Radiogesellschaft in Deutschland. Die Aktie wird im Regulierten Markt (General Standard) in Frankfurt unter der ISIN DE0007857476 und dem WKZ KA8 gehandelt.

Übernahmeangebot für Covestro-Aktien: Wasserstandsmeldung der ADNOC

ADNOC International Germany Holding AG
München

Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Die ADNOC International Germany Holding AG, Frankfurt am Main, Deutschland (die „Bieterin“) hat am 25. Oktober 2024 die Angebotsunterlage (die „Angebotsunterlage“) für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (das „Übernahmeangebot) an die Aktionäre der Covestro AG, Leverkusen, Deutschland (die „Gesellschaft“), zum Erwerb ihrer nennwertlosen Stückaktien der Gesellschaft (ISIN: DE0006062144) (die „Covestro-Aktien“) gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 62,00 je Covestro-Aktie veröffentlicht. Die Frist für die Annahme dieses Übernahmeangebots endet am 27. November 2024, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York), soweit sie nicht nach den gesetzlichen Bestimmungen des WpÜG verlängert wird.

1. Bis zum 20. November 2024, 18:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 12:00 Uhr (Ortszeit New York) (der „Meldestichtag“) ist das Übernahmeangebot für insgesamt 13.522.472 Covestro-Aktien angenommen worden. Dies entspricht einem Anteil von etwa 7,15% des am Meldestichtag bestehenden Grundkapitals und der am Meldestichtag bestehenden Stimmrechte der Gesellschaft.

2. Zum Meldestichtag hielt ADNOC International Limited mit Sitz in Abu Dhabi, Vereinigte Arabische Emirate („ADNOC International“), eine mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG, insgesamt 18.050.000 Covestro-Aktien (dies entspricht einem Anteil von etwa 9,55 % des am Meldestichtag bestehenden Grundkapitals und der am Meldestichtag bestehenden Stimmrechte der Gesellschaft). Die von ADNOC International gehaltenen Stimmrechte werden der Regierung von Abu Dhabi nach § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG (indirekt) über die Abu Dhabi National Oil Company (ADNOC) P.J.S.C. mit Sitz in Abu Dhabi, Vereinigte Arabische Emirate, zugerechnet.

3. Zum Meldestichtag hielt Abu Dhabi Investment Authority mit Sitz in Abu Dhabi, Vereinigte Arabische Emirate („ADIA“), eine mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG, insgesamt 305.897 Covestro-Aktien (dies entspricht einem Anteil von etwa 0,16% des am Meldestichtag bestehenden Grundkapitals und der am Meldestichtag bestehenden Stimmrechte der Gesellschaft). Die von ADIA gehaltenen Stimmrechte werden der Regierung von Abu Dhabi nach § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG zugerechnet. Die von ADIA gehaltenen Covestro-Aktien werden jedoch nicht für die Gesamtzahl der Einbezogenen Covestro-Aktien (wie in Ziffer 12.1.1 der Angebotsunterlage definiert) berücksichtigt.

4. Darüber hinaus hielten zum Meldestichtag weder die Bieterin noch mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen unmittelbar Covestro-Aktien oder nach §§ 38, 39 des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) mitzuteilende Stimmrechtsanteile in Bezug auf die Gesellschaft. Der Bieterin und mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren jeweiligen Tochterunternehmen waren außerdem zum Meldestichtag auch keine Stimmrechte an der Gesellschaft gemäß § 30 WpÜG zuzurechnen.

Die Bieterin hat den Vollzug des Angebots unter anderem unter die Bedingung des Erreichens einer Mindestannahmeschwelle gestellt. Insofern muss bei Ablauf der Annahmefrist (wie in Ziffer 5.2 der Angebotsunterlage definiert) die Gesamtzahl der Einbezogenen Covestro-Aktien (wie in Ziffer 12.1.1 der Angebotsunterlage definiert) mindestens 50% der Anzahl der im Zeitpunkt des Ablaufs der Annahmefrist ausgegebenen Covestro-Aktien zuzüglich einer Covestro-Aktie entsprechen, d. h. mindestens 94.500.001 Covestro-Aktien. Zum Meldestichtag beträgt die Gesamtzahl der Einbezogenen Covestro-Aktien (wie in Ziffer 12.1.1 der Angebotsunterlage definiert) dabei 31.572.472 Covestro-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von etwa 16,71% des am Meldestichtag bestehenden Grundkapitals und der am Meldestichtag bestehenden Stimmrechte der Gesellschaft.

Frankfurt am Main, 21. November 2024

ADNOC International Germany Holding AG

Wichtiger Hinweis:

Diese Bekanntmachung erfolgt gemäß § 23 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG und stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Covestro-Aktien dar. Die endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen sind in der von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht zur Veröffentlichung gestatteten Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Inhabern von Covestro-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage und alle sonstigen mit dem Übernahmeangebot zusammenhängenden Dokumente zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten.

Das Übernahmeangebot wird ausschließlich auf der Grundlage der anwendbaren Vorschriften des deutschen Rechts, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG), und bestimmter wertpapierrechtlicher Vorschriften der Vereinigten Staaten von Amerika durchgeführt. Das Übernahmeangebot wird nicht in Übereinstimmung mit den rechtlichen Anforderungen anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder den Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) durchgeführt werden. Dementsprechend wurden außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bzw. der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) keine Bekanntmachungen, Anmeldungen, Genehmigungen oder Zulassungen für das Angebot eingereicht, veranlasst oder erteilt. Anleger und Inhaber von Covestro-Aktien können sich nicht darauf berufen, durch die Anlegerschutzgesetze einer anderen Rechtsordnung als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) geschützt zu sein. Diese Mitteilung darf weder ganz noch teilweise in einer Rechtsordnung veröffentlicht oder anderweitig verbreitet werden, in der das Übernahmeangebot nach dem jeweils geltenden nationalen Recht untersagt wäre.

Die Bieterin behält sich das Recht vor, im Rahmen des gesetzlich Zulässigen weitere Covestro-Aktien außerhalb des Übernahmeangebots direkt oder indirekt über die Börse oder außerbörslich zu erwerben, vorausgesetzt, dass solche Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen nicht in den Vereinigten Staaten von Amerika erfolgen und die anwendbaren Vorschriften des deutschen Rechts eingehalten werden. Das veröffentlichte Übernahmeangebot bezieht sich auf Aktien einer deutschen Gesellschaft, die zum Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen sind und unterliegt den Veröffentlichungspflichten und -vorschriften und der Veröffentlichungspraxis, die in der Bundesrepublik Deutschland für börsennotierte Unternehmen gelten und sich in bestimmten wesentlichen Aspekten von denen in den Vereinigten Staaten von Amerika und anderen Rechtsordnungen unterscheiden.

Jeder Vertrag, der infolge der Annahme des geplanten Übernahmeangebots mit der Bieterin geschlossen wird, unterliegt ausschließlich den Gesetzen der Bundesrepublik Deutschland und ist entsprechend auszulegen. Für Aktionäre aus den Vereinigten Staaten von Amerika (oder aus anderen Rechtsordnungen als Deutschland) kann es schwierig sein, Rechte und Ansprüche, die sich im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot ergeben, nach den Vorschriften des US-Wertpapiergesetzes (oder anderen ihnen bekannten Gesetzen) durchzusetzen, da die Bieterin und die Gesellschaft sich außerhalb der Vereinigten Staaten (oder der Rechtsordnung, in der der Aktionär seinen Wohnsitz hat) befinden, und ihre jeweiligen Führungskräfte und Organmitglieder ihren Wohnsitz außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika (oder der Rechtsordnung, in der der Aktionär seinen Wohnsitz hat) haben. Es könnte unmöglich sein, ein Nicht-US-Unternehmen oder dessen Führungskräfte und Organmitglieder vor einem Nicht-US-Gericht aufgrund von Verstößen gegen US-Wertpapiergesetze zu verklagen. Es ist möglicherweise auch unmöglich, ein Nicht-US-Unternehmen oder seine Tochterunternehmen zu zwingen, sich dem Urteil eines US-amerikanischen Gerichts zu unterwerfen.

Soweit dieses Dokument zukunftsgerichtete Aussagen enthält, sind diese keine Tatsachenbehauptungen und werden durch die Worte "beabsichtigen", "werden" und ähnliche Ausdrücke gekennzeichnet. Diese Aussagen geben die Absichten, Annahmen oder gegenwärtigen Erwartungen und Annahmen der Bieterin und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen wieder. Solche zukunftsgerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen, nach bestem Wissen vorgenommenen Planungen, Schätzungen und Prognosen der Bieterin und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen, stellen jedoch keine Garantie für deren zukünftige Richtigkeit dar (dies gilt insbesondere für Umstände, die außerhalb des Einflussbereichs der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen). Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, von denen die meisten schwer vorhersehbar sind und in der Regel außerhalb der Kontrolle der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Folgen in der Zukunft wesentlich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder enthaltenen abweichen können. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Bieterin und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen ihre in Dokumenten oder Mitteilungen oder in der hiermit veröffentlichten Angebotsunterlage geäußerten Absichten und Einschätzungen künftig ändern werden.

Die Veröffentlichung steht zur Verfügung
im Internet unter: https://www.covestro-offer.com
im Internet am: 21. November 2024

Frankfurt am Main, den 21. November 2024

ADNOC International Germany Holding AG

Quelle: Bundesanzeiger vom 21. November 2024

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der AUDI AG: Nach Nichtabhilfebeschluss entscheidet das Bayerische Oberste Landesgericht

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG 

In dem Spruchverfahren zu dem 2020 beschlossenen Squeeze-out bei der AUDI AG zugunsten der Volkswagen AG hatte das LG München I mit Beschluss vom 28. Juni 2024 die Barabfindung auf EUR 1.754,71 je AUDI-Aktie angehoben (Erhöhung um mehr als 13 %).

Sowohl die Volkswagen AG wie auch einige Antragsteller hatten gegen diese erstinstanzliche Entscheidung Beschwerden eingelegt. Diesen hat das LG München I mit Beschluss vom 20. November 204 nicht abgeholfen und die Sache dem Bayerischen Obersten Landesgericht vorgelegt.

Nach Ansicht des Landgerichts könne eine weitere Herabsetzung des Beta-Faktors bei einer Gesamtschau der Risiken nicht gerechtfertigt werden. Angesichts der großen Bedeutung des chinesischen Marktes könne auch ein chinesischer Hersteller in die Peer Group aufgenommen werden. Es dürften auch Hersteller aufgenommen werden, die ihren Schwerpunkt nicht so stark im Premiumsegment hätten wie AUDI (mit einem nicht zu vernachlässigenden Umsatzanteil mit kleineren Modellen wie dem Audi A3). Tesla müsse dagegen nicht in die Peer Group aufgenommen werden. Das Risiko der Elektromobilität werde durch Vergleichsunternehmen, die ebenfalls Verbrenner- und Elektroautos herstellten, sehr viel besser abgebildet als durch ein Unternehmen, das Verbrennerfahrzeige nie hergestellt habe. 

Das Landgericht hält es als mit der Wertung aus Art. 14 Abs. 1 GG nicht vereinbar, den Börsenkurs als allein maßgeblich heranzuziehen. Der innere Wert müsse dann maßgeblich sein, wenn der Kapitalmarkt  nicht die entsprechenden Informationen sachgerecht verarbeitet habe. Aus § 255 AktG könne nicht zwingend der Rückschluss auf eine stets maßgebliche Bewertung anhand des Börsenkurses ge-
zogen werden.

LG München I, Beschluss vom 28. Juni 2024, Az. 5 HK O 15162/20
Moritz, P. u.a. ./. Volkswagen AG
100 Antragsteller
gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Daniela Bergdolt
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Volkswagen AG:
Rechtsanwälte Linklaters, 40212 Düsseldorf

APONTIS PHARMA AG: Verzicht auf die Bedingung der Mindestannahme im freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebot von Zentiva

Corporate News 

- Zentiva verzichtet auf die Mindestannahmebedingung

- Annahmefrist endet unverändert heute, 21. November 2024, um 24:00 Uhr (MEZ)

- Bereits rund 60 % der Aktien angedient

- Vorstand und Aufsichtsrat von APONTIS PHARMA empfehlen Annahme des Angebots

- Investitionsvereinbarung sieht Beendigung der Einbeziehung in den Freiverkehr vor (Delisting)

Monheim am Rhein, 21. November 2024. Der Vorstand der APONTIS PHARMA AG (Ticker APPH / ISIN DE000A3CMGM5, „APONTIS PHARMA“), einem führenden Pharmaunternehmen für Single Pill-Kombinationen in Deutschland, wurde ihm Rahmen des öffentlichen Erwerbsangebot von der Zentiva AG (die „Bieterin“) informiert, dass die Bieterin auf die Bedingung der Mindestannahme verzichtet. Die Annahmefrist für das Erwerbsangebot bleibt unverändert und endet weiterhin heute, 21. November 2024, um 24:00 Uhr (MEZ). Nach Ablauf der Annahmefrist kann das geänderte Angebot nicht mehr angenommen werden.

Zentiva hatte am 19. November 2024 angekündigt, im Rahmen des freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebots (das „Angebot“) zum Erwerb aller ausstehenden Aktien von APONTIS PHARMA auf die Bedingung der Mindestannahme zu verzichten. Sämtliche Verträge, die vor oder gleichzeitig mit der Änderung durch die Annahme des Angebots zustande gekommen sind, werden automatisch an die geänderten Bestimmungen und Bedingungen angepasst. APONTIS PHARMA-Aktionäre, die das Angebot bereits angenommen haben, brauchen keine weiteren Handlungen vorzunehmen, um nach Maßgabe der Bedingungen und Bestimmungen des geänderten Angebots den Angebotspreis zu erhalten. Die Angebotsänderung ist im Internet unter www.zentiva-offer.com auf Deutsch und in einer unverbindlichen englischen Übersetzung verfügbar.

Bis zum 20. November 2024, 15:00 Uhr (MEZ), beläuft sich nach Information der Bieterin die Summe aus (i) APONTIS PHARMA-Aktien, für die die Annahme des Angebots erklärt worden ist, und (ii) APONTIS PHARMA-Aktien, die die Bieterin gemäß dem Aktienkaufvertrag (wie unten definiert) erwirbt, auf 5.015.989 APONTIS PHARMA-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 60,22 % des stimmberechtigten Grundkapitals von APONTIS PHARMA.

Zentiva und APONTIS PHARMA haben in der Investitionsvereinbarung vereinbart, dass der Vorstand von APONTIS PHARMA unmittelbar nach Vollzug des Angebots, soweit rechtlich zulässig und vorbehaltlich seiner Treuepflichten, die Einbeziehung der APONTIS PHARMA-Aktien in den Freiverkehr beenden wird. Ein gesondertes Delisting-Angebot ist nicht erforderlich.

In ihrer veröffentlichten gemeinsam begründeten Stellungnahme haben Vorstand und Aufsichtsrat von APONTIS PHARMA allen APONTIS PHARMA-Aktionären empfohlen, das Angebot anzunehmen und bestätigt, dass sie alle von ihnen gehaltenen Aktien in das Angebot einliefern werden. Alle Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, die APONTIS PHARMA-Aktien besitzen, haben diese bereits angedient. Auch die Großaktionärin von APONTIS PHARMA, Paragon, hat einen Aktienkaufvertrag über ihre Beteiligung von ca. 37,5 % des Grundkapitals an APONTIS PHARMA zu einem Kaufpreis von EUR 9,00 je Aktie abgeschlossen („Aktienkaufvertrag“). Dies unterstreicht die Attraktivität des Angebotspreises.

Der Angebotspreis von EUR 10,00 in bar entspricht einer Prämie von 52,9 % auf den Schlusskurs der APONTIS PHARMA-Aktie am 15. Oktober 2024 und einer Prämie von 38,3 % auf den gewichteten Durchschnittskurs der APONTIS PHARMA-Aktie in den drei Monaten bis zum 15. Oktober 2024. Diese Werte liegen deutlich über vergleichbaren Transaktionen in Deutschland in den letzten drei Jahren, deren durchschnittliche Prämie bei 31,4 % liegt.[1]

Die übrigen in der Angebotsunterlage enthaltenen Angebotsbedingungen, einschließlich der regulatorischen Freigaben, bleiben von der Änderung des Angebots unberührt. Die fusionskontrollrechtliche Freigabe für die Transaktion wurde am 12. November 2024 bereits erteilt.

„Das Angebot der Zentiva AG zum Erwerb der ausstehenden Aktien von APONTIS PHARMA wurde bereits von einer Mehrheit der Aktionärinnen und Aktionäre angenommen. Auch die aktuellen Analystenstudien haben ein Kursziel von EUR 10,00, was einem deutlichen Aufschlag gegenüber dem Wert vor Bekanntgabe des Angebots entspricht. Wir können unseren Aktionären nur die Annahme des Angebotes empfehlen und auf die am 21. November auslaufende Frist verweisen. Die Investorenvereinbarung sieht dann ein Delisting der Aktien vor“, so Bruno Wohlschlegel, CEO von APONTIS PHARMA.

Wichtiger Hinweis

Die Informationen in dieser Veröffentlichung stellen keine Erläuterungen oder Ergänzungen zu den Aussagen in der begründeten Stellungnahme dar. Allein die gemeinsame begründete Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat von APONTIS PHARMA ist maßgeblich.

Über APONTIS PHARMA: 

Die APONTIS PHARMA AG ist ein führendes Pharmaunternehmen in Deutschland, das sich auf Single Pill-Kombinationen spezialisiert hat. Single Pill-Kombinationen vereinen zwei bis drei patentfreie Wirkstoffe in einem Kombinationspräparat, das einmal am Tag eingenommen wird. Single Pill-Therapien verbessern wissenschaftlich gestützt signifikant die Behandlungsprognose und Lebensqualität der Patient:innen, während Komplikationen, Sterblichkeit und Behandlungskosten sinken. Daher sind Single Pill-Kombinationen in zahlreichen internationalen Behandlungsleitlinien die zu bevorzugende Therapieoption, darunter in der EU und in Deutschland. APONTIS PHARMA entwickelt, vermarktet und vertreibt seit 2013 ein breites Portfolio an Single Pill-Kombinationen und anderen Arzneimitteln, mit besonderem Fokus auf Herz-Kreislauf-Erkrankungen wie Hypertonie, Hyperlipidämie und Sekundärprävention. Weitere Informationen über APONTIS PHARMA finden sich unter www.apontis-pharma.de.

_______
 

^[1] Quelle: S&P Global, M&A Deal-Prämien in Deutschland: Transaktionsprämie 1 Tag vor Ankündigung im Durchschnitt der vergangenen 3 Jahre bei 31,4 %; Stichprobe: 31 PTOs in Deutschland mit einem Transaktionswert >USD 30 Mio.

ALBA SE: Delisting der ALBA SE-Aktien von der Frankfurter Wertpapierbörse mit Ablauf des 25. November 2024

Veröffentlichung von Insiderinformationen gemäß Artikel 17 MAR 

Velten, den 20. November 2024 – Die Frankfurter Wertpapierbörse hat der ALBA SE ("Gesellschaft"), deren Aktien (ISIN DE0006209901) zum regulierten Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen sind, heute mitgeteilt, dass dem Antrag der Gesellschaft auf Widerruf der Zulassung der ALBA SE-Aktien zum regulierten Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse stattgegeben wurde. 

In Übereinstimmung mit dem Ende der Annahmefrist für das öffentliche Delisting-Erwerbsangebot der Mehrheitsaktionärin der Gesellschaft, ALBA plc & Co. KG, wird das Delisting mit dem Ablauf des 25. November 2024 wirksam werden. 

Nach diesem Zeitpunkt können die ALBA SE-Aktien nicht mehr an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden und die Zulassungsfolgepflichten entfallen. 

Da bereits auch die Zulassung der ALBA SE-Aktien zum regulierten Markt der Börse Düsseldorf mit Ablauf des 8. November 2024 widerrufen wurde, ist die Gesellschaft mit Wirksamwerden des Delistings an der Frankfurter Wertpapierbörse mit Ablauf des 25. November 2024 nicht mehr börsennotiert (vollständiges Delisting).