Vereinbarung: Vorstand der ERWE Immobilien AG strebt Delisting an

Der Vorstand der ERWE Immobilien AG hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, in Abstimmung mit der Großaktionärin Elbstein Aktiengesellschaft zu gegebener Zeit bei der Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse den Widerruf der Zulassung der ERWE-Aktien zum Handel im regulierten Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse zu beantragen.
Der Widerruf der Zulassung von Aktien zum regulierten Markt auf Antrag der Emittentin ist gemäß § 39 Abs. 2 Satz 2 Nr. 1 Börsengesetz nur zulässig, wenn bei der Antragstellung unter Hinweis auf den Antrag ein Angebot zum Erwerb aller Wertpapiere der Antragstellerin nach den Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes veröffentlicht wird (sog. Delisting-Angebot).

Die ERWE hat daher ebenfalls heute mit der Elbstein Aktiengesellschaft eine Delisting-Vereinbarung abgeschlossen, die vorsieht, dass die Elbstein Aktiengesellschaft ihr bereits angekündigtes Pflichtangebot mit einem Delisting-Angebot verbinden soll. Ein Angebotspreis steht noch nicht fest. Die ERWE hat sich in der Delisting-Vereinbarung verpflichtet, während der Annahmefrist des Delisting-Erwerbsangebots einen Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) zu stellen und, vorbehaltlich der Prüfung der veröffentlichten Angebotsunterlage und im Rahmen und unter Beachtung ihrer gesetzlichen Pflichten das Delisting-Erwerbsangebot zu unterstützen.

Die ERWE beabsichtigt anschließend, nach Möglichkeit gleichzeitig mit der Wirksamkeit des Widerrufs der Zulassung, ihre Aktien in den Handel im Segment Scale des Basic Board (Freiverkehr) an der Frankfurter Wertpapierbörse, der von der Deutschen Börse AG als Träger betrieben wird, einbeziehen zu lassen.

ADVA Optical Networking SE: Eintritt in Verhandlungen über den Abschluss eines Beherrschungsvertrags oder eines Beherrschungs- und Gewinn­ab­führungsvertrags zwischen ADVA und Acorn HoldCo, Inc.

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

München, Deutschland, 06. Juli 2022.

Die Acorn HoldCo, Inc. ("Acorn HoldCo") hat die ADVA Optical Networking SE ("ADVA") heute über ihre Absicht informiert, in Verhandlungen zum Abschluss eines Beherrschungsvertrags oder eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags (jeweils der "Vertrag") im Sinne des § 291 Abs. 1 AktG mit der Acorn HoldCo (oder eine erst noch zu gründenden Tochtergesellschaft) als herrschendem Unternehmen und der ADVA als beherrschtem Unternehmen einzutreten.

Der Vorstand der ADVA hat entschieden, in Verhandlungen über einen solchen Vertrag einzutreten. Zu den erforderlichen Vorbereitungsmaßnahmen gehört unter anderem die Einholung eines Bewertungsgutachtens und der Vorschlag eines gerichtlich zu bestellenden Vertragsprüfers. Die Entscheidung für oder gegen den Abschluss eines solchen Vertrages wird erst zu einem späteren Zeitpunkt nach umfassender Prüfung in Abstimmung mit der Geschäftsführung der Acorn HoldCo getroffen werden. Zu seiner Wirksamkeit bedürfte dieser Vertrag der Zustimmung der Hauptversammlung der ADVA. Wenn diese Zustimmung erfolgt, wird Acorn HoldCo den außenstehenden Aktionären der ADVA ein Angebot auf Erwerb ihrer Aktien gegen Barabfindung machen und für die Dauer des Vertrages eine Ausgleichszahlung gewähren müssen. Die endgültige Ausgestaltung der Abfindungsregelung und jährlichen Ausgleichszahlung im Vertrag werden die Unternehmen in Übereinstimmung mit den rechtlichen Anforderungen und auf Grundlage einer Unternehmensbewertung festlegen.

ADVA Optical Networking SE: Veränderungen im Vorstand

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

München, Deutschland, 6. Juli 2022.

Anlässlich der heute erfolgten außenwirtschaftsrechtlichen Freigabe des Umtauschangebots der Acorn HoldCo, Inc. („Acorn HoldCo“) durch das Bundesministerium für Wirtschaft und Klimaschutz hat sich der Aufsichtsrat der ADVA Optical Networking SE („ADVA“) heute mit der künftigen Zusammensetzung von ADVAs Vorstand befasst.

Wie bereits bei Ankündigung des Unternehmenszusammenschlusses im August 2021 mitgeteilt, wird ADVAs Vorstandsvorsitzender Brian Protiva in Kürze die Funktion des Vice Chairman im Board der Acorn HoldCo, der künftigen Muttergesellschaft von Adtran, Inc. und ADVA, übernehmen. Deshalb haben sich Brian Protiva und der Aufsichtsrat heute darauf verständigt, dass Brian Protiva nach einer Übergangszeit von einigen Wochen sein Amt als CEO und Mitglied des Vorstands von ADVA niederlegt.

Dr. Christoph Glingener, aktueller CTO der ADVA, wird ab dem Tag des Ausscheidens von Brian Protiva aus dem Vorstand die Funktion des CEO bei ADVA übernehmen. Herr Dr. Glingener und der Aufsichtsrat haben sich heute ferner darauf verständigt, dass Herr Dr. Glingener, jedenfalls vorerst, weder die Funktion des CTO noch eine andere Funktion bei der Acorn HoldCo übernimmt.

ADVA Optical Networking SE: Freigabe des Umtauschangebots der Acorn HoldCo, Inc. durch das BMWK

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

München, Deutschland, 6. Juli 2022.

Das Bundesministerium für Wirtschaft und Klimaschutz („BMWK“) hat heute die für den Vollzug des Umtauschangebots der ADTRAN Inc.-Tochtergesellschaft Acorn HoldCo, Inc. („Acorn HoldCo“) erforderliche außenwirtschaftsrechtliche Freigabe erteilt.

Mit der außenwirtschaftsrechtlichen Freigabe durch das BMWK sind alle Bedingungen für den Vollzug des am 12. November 2021 veröffentlichten Umtauschangebots der Acorn HoldCo eingetreten. Das Tauschangebot soll erwartungsgemäß bis zum 15. Juli 2022, spätestens jedoch am 18. Juli 2022 vollzogen werden. Die Aktien der Acorn HoldCo werden an der NASDAQ und an der Frankfurter Wertpapierbörse zum Handel zugelassen.

Shareholder Value Beteiligungen AG: Potentiell hohe Steigerung des inneren Wertes durch Zusammenschluss von GfK

05.07.2022 / 21:17 CET/CEST

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Acceleratio TopCo S.C.A. hat Shareholder Value Beteiligungen AG heute im Zuge des Zusammenschlusses von GfK und NielsenIQ über Details der Transaktion informiert, aus denen ersichtlich wird, wie hoch die Wertsteigerung des Investments in das Beteiligungsvehikel (Acceleratio TopCo S.C.A) ausfallen könnte.

Sofern der Zusammenschluss zwischen GfK und NielsenIQ zu den o.g. Konditionen erfolgt, entspricht dies für die Shareholder Value Beteiligungen AG einer Steigerung des inneren Werts von über 5 % in Bezug auf das Gesamtportfolio.

Der Vollzug der Transaktion ist von einigen Faktoren abhängig. Hierzu gehören insbesondere die Freigaben von Kartellbehörden in diversen Rechtsordnungen. Daher darf der Vollzug des Zusammenschlusses nicht als gegeben angesehen werden. Aufgrund der Größe und Bedeutung der involvierten Unternehmen ist von 6-9 Monaten auszugehen, bis die Transaktion vollzogen wird.

SdK ruft Anleiheinhaber der Terragon AG zur Interessensbündelung auf

SdK berichtet über Verlauf des Insolvenzverfahrens und nimmt Rechte für Anleiheinhaber wahr

Die Terragon AG ist ein seit 1994 auf Wohnen im Alter spezialisierter Projektentwickler mit Fokus auf das Marktsegment „Service-Wohnen für Senioren“. Bislang wurden deutschlandweit ca. 2.500 Wohneinheiten entwickelt. Damit zählt Terragon zu den führenden Immobilienprojektentwicklern im Bereich „betreutes Wohnen“ in Deutschland. Terragon übernimmt sowohl Grundstücksakquisition, als auch Projektierung, Planung, Bau sowie Verkauf.

Aufgrund eines überplanmäßigen Liquiditätsbedarfs von ca. 6,5 Mio. Euro hat die Gesellschaft die Anleihegläubiger der emittierten Anleihe 2019/2024 (ISIN DE000A2GSWY7 / WKN A2GSWY) um eine Stundung der am 24. Mai 2022 fälligen Anleihezinsen bis zum 31. Januar 2023 gebeten. Die Anleiheinhaber haben in der Anleihegläubigerversammlung am 14.06.2022 daher mehrheitlich zunächst Herrn Rechtsanwalt Klaus Nieding zum gemeinsamen Vertreter gewählt und ihn anschließend zur Zustimmung zur Stundung der Zinsen bis zum 15.12.2022 ermächtigt. Zudem hatte zuvor die Hauptgesellschafterin, die Held Beteiligungen GmbH, einen Zuschuss in Höhe von 2,4 Mio. Euro zugesagt.

Am 29.06.2022 hat der Vorstand der Terragon überraschend mitgeteilt, dass für die AG und ihre wesentlichen Tochtergesellschaften ein Insolvenzantrag gestellt wird. Hintergrund ist, dass unerwartet die Verhandlungen über einen Verkauf des Projekts in Welkerstift Duisburg gescheitert sind. Dies führte zur Zahlungsunfähigkeit der wesentlichen Tochtergesellschaft Terragon Wohnbau GmbH. Alternative Handlungsoptionen dies zu vermeiden bzw. zu beseitigen seien nicht mehr ersichtlich gewesen. Die Muttergesellschaft selbst sei zwar noch zahlungsfähig, habe sich aber für eine Sanierung und Restrukturierung im Insolvenzverfahren entschieden.

Aus Sicht der SdK werfen die Geschehnisse rund um den Insolvenzantrag zahlreiche Fragen auf. So ist z.B. aus unserer Sicht unklar, warum nur zwei Wochen vor Stellung der Insolvenzanträge bei der Wahl des gemeinsamen Vertreters noch der Eindruck erweckt wurde, dass der höhere Kapitalbedarf mit der Stundung der Zinsen auf die Anleihe und des Zuschusses der Kapitalbedarf gedeckt werden könne. Zudem ist aus unserer Sicht derzeit offen, ob für die Muttergesellschaft, die offenbar weiterhin zahlungsfähig ist, überhaupt ein Insolvenzgrund vorliegt oder nicht vielmehr im Wege des Insolvenzverfahrens versucht wird, sich auf einfache Weise der Gläubiger, zu denen auch die Anleiheinhaber gehören, zu entledigen.

Vor diesem Hintergrund sollten sich die betroffenen Anleiheinhaber organisieren. Die SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. wird daher für ihre Mitglieder einen kostenlosen Newsletter einrichten. Für diesen können sich betroffene Mitglieder unter www.sdk.org/terragon  anmelden. Die SdK wird das Verfahren weiterhin kritisch beobachten und über Neuigkeiten informieren.

Ihren betroffenen Mitgliedern steht die SdK darüber hinaus für Fragen gerne per E-Mail unter info@sdk.org oder unter der Telefonnummer 089 / 2020846-0 zur Verfügung.

München, den 05.07.2022

SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der innogy SE: Gericht bestätigt Voreingenommenheit der Prüferin

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem auf der außerordentlichen Hauptversammlung der innogy SE am 4. März 2020 beschlossenen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs hatte das Landgericht Dortmund von einer sonst üblichen Anhörung der sachverständigen Prüferin abgesehen. Zur Begründung verwies es darauf, dass die Prüfung der sachverständigen Prüferin aus Sicht der Kammer Bedenken begegneten. Die Ausführungen zur Verwendung von adjusted Betafaktoren seien geeignet, bei objektiver Betrachtung Zweifel an der hinreichenden Unvoreingenommenheit der sachverständigen Prüferin zu wecken. Zur Adjustierung führte nämlich die sachverständige Prüferin aus, es handele sich bei der Frage, ob eine Adjustierung vorzunehmen ist oder nicht, um gleichermaßen akzeptierte und praktizierte Vorgehensweisen (S. 107 des Prüfberichts). 

Diese Besorgnis der Voreingenommenheit hat das Gericht in seinem Beschluss vom 7. Juni 2022 bestätigt:

"Soweit die Antragsgegnerin darauf verweist, dass die von den Ausführungen der Wirtschaftsprüfer I. / D. abweichende Auffassung zur Verwendung adjustierter Beta Faktoren in anderen Verfahren durch andere Wirtschaftsprüfer der Prüfungsgesellschaft M. erfolgt ist, ändert dies an der Bewertung durch die Kammer nichts.

Zum einen ist zur sachverständigen Prüferin die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft M. bestellt worden, nicht die einzelnen Wirtschaftsprüfer.

Zum anderen bleibt es befremdlich, wenn im hiesigen Verfahren die Wirtschaftsprüfer die Adjustierung als durch empirische Studien gestützte, gleichermaßen akzeptierte und praktizierte Bewertungsmethode bezeichnen und in einem anderen Verfahren Wirtschaftsprüfer derselben Gesellschaft die Adjustierung wegen mangelnder theoretischer oder empirischer Belegung als eher unüblich ansehen.

Wenn schon in derselben Gesellschaft derart konträre Ansichten zur Adjustierung vertreten werden, erscheint es fragwürdig, die Adjustierung pauschal als durch empirische Studien gestützte, gleichermaßen akzeptierte und praktizierte Bewertungsmethode zu bezeichnen. Dies schlägt auch auf das Prüfungsgutachten insgesamt durch: es besteht bei objektiver Betrachtung die Besorgnis, dass auch bei anderen Fragen unkritisch und beliebig argumentiert worden ist."

LG Dortmund, Az. 18 O 25/20 AktE

Coriolix Capital GmbH u.a.. ./. innogy SE

111 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Martin Weimann, 10405 Berlin

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, innogy SE:

Rechtsanwälte Linklaters LLP, 40212 Düsseldorf

Anstehende Spruchverfahren und Maßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• ADLER Real Estate AG: nunmehr Squeeze-out angekündigt (zuvor Beherrschungsvertrag geplant)

• ADVA Optical Networking SE: Zusammenschlussvereinbarung, erfolgreiches Umtauschangebot von Adtran
  

• AGROB Immobilien AG: BuG mit der RFR InvestCo 1 S.à r.l. angekündigt

• alstria office REIT-AG: Übernahmeangebot

• Aves One AG: Delisting, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt, ggf. Squeeze-out

• Biotest AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, übernahmerechtlicher Squeeze-out der Stammaktien

• cash.life AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out (Verschmelzung auf die ectus 80. AG, eine 100%ige Tochter der Policen Direkt GmbH) 

• Deutsche EuroShop AG: Übernahmeangebot der Hercules BidCo GmbH

• Deutsche Industrie Grundbesitz AG (zuvor: Deutsche Industrie REIT-AG): Delisting (zum 25. Januar 2022), grenzüberschreitende Verschmelzung geplant

• FPB Holding Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Eintragung am 6. April 2022 (Fristende 6. Juli 2022)

• GATEWAY REAL ESTATE AG: Squeeze-out, Übertragungsverlangen von Herrn Norbert Ketterer

• Geratherm Medical AG: Delisting-Übernahmeangebot

• GxP German Properties AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zu EUR 6,02 (Verschmelzung auf die Paccard eight GmbH), Hauptversammlung am 8. Juni 2022

• Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft: laufendes Erwerbsangebot

• HELLA GmbH & Co. KGaA: erfolgreiches Übernahmeangebot

• HolidayCheck Group AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot

• HORNBACH Baumarkt AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot, Squeeze-out?

• KUKA AG: Squeeze-out zu EUR 80,77 je Aktie, Hauptversammlung am 17. Mai 2022, Eintragung durch Anfechtungsklagen verzögert

• MyHammer Holding AG: Verschmelzung auf die (nicht börsennotierte) Instapro II AG, Hauptversammlung am 23. Juni 2022, Gegenantrag der VzfK

• Schaltbau Holding AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, ao. Hauptversammlung am 3. Februar 2022 (Eintragung durch Anfechtungsklagen verzögert)
  

• SinnerSchrader Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung (und damit Wirksamkeit) am 31. Mai 2022 bei der übernehmenden Accenture Digital Holdings Aktiengesellschaft (Fristende: 31. August 2022)

• Tele Columbus AG: Squeeze-out?

• TLG IMMOBILIEN AG: Delisting

• Verallia Deutschland AG (vormals: Saint-Gobain Oberland AG): Squeeze-out zu EUR 620,- zugunsten der Verallia Packaging S.A.S., Hauptversammlung am 24. August 2022

• wallstreet:online capital AG (Betreiber von Smartbroker): Squeeze-out, Eintragung am 25. April 2022 und Bekanntmachung am 26. April 2022 (Fristende 26. Juli 2022)

• Wild Bunch AG (früher: SENATOR Entertainment AG): Squeeze-out
  

• Your Family Entertainment AG: Übernahmeangebot

• zooplus AG: erfolgreiches Übernahmeangebot und Delisting-Erwerbsangebot, nur noch ca. 3 % freie Aktionäre, Squeeze-out?
  

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Aves One AG: Einstellung des Handels von Aves One-Aktien an sämtlichen Wertpapierbörsen erfolgt

Pressemitteilung

Hamburg, 1. Juli 2022 - Am 30. Juni 2022 wurde der Handel von Aves One-Aktien an den Börsenplätzen Hamburg und Hannover sowie allen verbliebenen Sekundärbörsenplätzen eingestellt. Bereits im Februar wurde die Beendigung des Handels auf der elektronischen Handelsplattform XETRA und an der Frankfurter Wertpapierbörse vermeldet. Damit sind Aves One-Aktien ab dem heutigen Tage nicht mehr an einer Börse handelbar. Das Delisting erfolgt im Rahmen der Übernahme der Aves One AG durch die Rhine Rail Investment AG. 

 Mit diesem Schritt entfallen sämtliche Transparenzpflichten, die mit einer Börsennotierung verbundenen sind. Aves One wird künftig nur noch Jahresabschlüsse mit einem deutlich reduzierten Umfang und weder Halbjahresabschlüsse noch Quartalszwischenmitteilungen veröffentlichen. Das Delisting wird Aves One insbesondere in die Lage versetzen, Entscheidungen mit einer langfristigeren Perspektive zu treffen, unabhängig von den Erwartungen der Investoren und den besonderen Vorschriften, denen börsennotierte Unternehmen unterliegen. Mit dem erfolgreichen Abschluss des Delistingprozesses beginnt nun die nächste Entwicklungsphase der Gesellschaft. 

Über die Aves One AG 

Die Aves One AG ist Bestandshalterin langlebiger Rail-Assets mit einem modernen und ertragsstarken Güterwagenportfolio. Aves One ist ein etablierter Teilnehmer im europäischen Schienengüterverkehrsmarkt. Die Strategie ist auf eine stetige Optimierung und den weiteren Ausbau des Rail-Portfolios ausgerichtet. 

_____________

Anmerkung der Redaktion:

Eine Handel der Aktien erfolgt derzeit noch im Freiverkehr an der Börse Hamburg.

Verallia Deutschland AG: Verallia Packaging S.A.S. legt Barabfindung für den beabsichtigten Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der Verallia Deutschland AG auf EUR 620,06 je Stückaktie fest

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Bad Wurzach, 30. Juni 2022 - Die Verallia Packaging S.A.S. hat dem Vorstand der Verallia Deutschland AG heute mitgeteilt, dass sie die angemessene Barabfindung für die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Verallia Deutschland AG („Minderheitsaktionäre“) auf die Verallia Packaging S.A.S. als Hauptaktionärin auf EUR 620,06 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Verallia Deutschland AG festgelegt hat. Die Höhe der Barabfindung wurde von der Hauptaktionärin aufgrund einer durchgeführten Unternehmensbewertung festgelegt. Die Angemessenheit der Barabfindung wird durch den gerichtlich bestellten, sachverständigen Prüfer IVA Valuation & Advisory AG überprüft.

Die Hauptaktionärin bestätigt und konkretisiert damit ihr der Verallia Deutschland AG am 23. März 2022 übermitteltes Verlangen nach § 327a Abs. 1 AktG.

Der für die Übertragung erforderliche Beschluss soll in der für den 24. August 2022 geplanten ordentlichen Hauptversammlung der Verallia Deutschland AG gefasst werden. Die
Verallia Packaging S.A.S., deren einzige Gesellschafterin die Verallia S.A. ist, hält über ihre Tochtergesellschaften Verallia France S.A.S. und Horizon Holdings Germany GmbH über 95% der Aktien an der Verallia Deutschland AG. Die Verallia Packaging S.A.S. ist damit Hauptaktionärin im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG.

Das Wirksamwerden der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre hängt von dem zustimmenden Beschluss der Hauptversammlung der Verallia Deutschland AG und der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Verallia Deutschland AG ab.

Bad Wurzach, 30. Juni 2022

Verallia Deutschland AG
Der Vorstand

____________

Anmerkung der Redaktion:

Die ordentliche Hauptversammlung der Verallia Deutschland AG soll am Mittwoch, den 24. August 2022, voraussichtlich um 10:30 Uhr (MESZ), stattfinden.

BGH: Gegenleistung für Postbank-Minderheitsaktionäre angemessen? - Verhandlungstermin am 20. September 2022 um 11.00 Uhr in Sachen II ZR 9/21 und II ZR 14/21 (Übernahme der Postbank durch Deutsche Bank)

Pressemitteilung Nr. 100/2022

Der für das Gesellschaftsrecht zuständige II. Zivilsenat hat erneut darüber zu entscheiden, ob die den Aktionären der Deutschen Postbank AG von der Deutschen Bank AG gewährte Gegenleistung für ihre Aktien angemessen war.

Sachverhalt:

Die Klägerinnen und Kläger der beiden Verfahren hielten Aktien der Deutschen Postbank AG. Die Beklagte, die Deutsche Bank AG, veröffentlichte am 7. Oktober 2010 ein (freiwilliges) Übernahmeangebot nach § 29 Abs. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) zum Preis von 25 € pro Aktie, das die Klägerinnen und Kläger annahmen. Diese halten das Übernahmeangebot für unangemessen und verlangen deshalb Zahlung eines Differenzbetrags nach § 31 WpÜG bzw. Schadensersatz wegen eines unterlassenen Pflichtangebots nach § 35 Abs. 2 WpÜG.

Die Deutsche Bank AG schloss am 12. September 2008 mit der Deutsche Post AG einen Vertrag ("Ursprungsvertrag") über den Erwerb einer Minderheitsbeteiligung an der Postbank von 29,75 % zum Preis von 57,25 € pro Aktie. Zusätzlich erhielt die Deutsche Bank AG die Option, ein weiteres Aktienpaket in Höhe von 18 % an der Postbank für 55 € je Aktie zu erwerben, und die Deutsche Post AG erhielt eine Verkaufsoption, ihren an der Postbank verbleibenden Anteil von 20,25 % plus einer Aktie zum Preis von 42,80 € je Aktie an die Deutsche Bank AG veräußern zu können. Nachdem die Deutsche Bank AG und die Deutsche Post AG Ende Dezember 2008 aufgrund veränderter Marktbedingungen zunächst vereinbart hatten, den Vollzug der ursprünglichen Erwerbsvereinbarung zu verschieben, schlossen sie am 14. Januar 2009 eine "Nachtragsvereinbarung", nach der der Erwerb der Postbank in drei Schritten erfolgen sollte: Zunächst sollte die Deutsche Bank AG 50 Mio. Aktien (= 22,9 % des Grundkapitals der Postbank) zum Preis von 23,92 € pro Aktie, sodann 60 Mio. Aktien (= 27,4 % des Grundkapitals) über eine Pflichtumtauschanleihe mit Fälligkeit zum 25. Februar 2012 zum Preis von 45,45 € pro Aktie und schließlich 26.417.432 Aktien (= 12,1 % des Grundkapitals) aufgrund von Kauf- und Verkaufsoptionen zu einem Preis von 48,85 € je Aktie für die Kaufoption und von je 49,42 € für die Verkaufsoption erwerben. Die Optionen sollten zwischen dem 28. Februar 2012 und dem 25. Februar 2013 ausgeübt werden können.

Die Klägerinnen und Kläger sind der Ansicht, die Deutsche Bank AG hätte schon aufgrund des Ursprungsvertrags ein Pflichtangebot nach § 35 Abs. 2 WpÜG zu einem Preis von 57,25 € pro Aktie veröffentlichen müssen, weil diese Vereinbarung eine dingliche Erwerbsverpflichtung der Beklagten über eine Beteiligung von 29,75 % hinaus enthalten und damit zu einer Kontrollerlangung der Beklagten gemäß § 30 Abs. 1 Nr. 5 WpÜG geführt habe. Sie meinen teilweise, die Beklagte hätte jedenfalls aufgrund der Nachtragsvereinbarung ein Pflichtangebot zu einem Preis von 49,42 € (Verkaufsoption), von 48,85 € (Kaufoption) bzw. von 45,45 € (Pflichtumtauschanleihe) veröffentlichen müssen.

Bisheriger Prozessverlauf:

Im Verfahren II ZR 9/21 hat das Landgericht die Klage abgewiesen. Das Oberlandesgericht hat die Berufung der Klägerin zurückgewiesen. Auf die Revision der Klägerin hat der Bundesgerichtshof das Urteil des Oberlandesgerichts aufgehoben und die Sache zur neuen Verhandlung und Entscheidung an das Oberlandesgericht zurückverwiesen. Das Oberlandesgericht hat Beweis erhoben und die Berufung der Klägerin erneut zurückgewiesen.

Im Verfahren II ZR 14/21 hatten die Klägerinnen und Kläger, die das Angebot der Beklagten angenommen hatten, mit ihren Klagen ganz überwiegend Erfolg. Auf die Berufung der Beklagten hat das Oberlandesgericht die Klagen abgewiesen.

Zur Begründung wurde jeweils ausgeführt, die Klägerinnen und Kläger hätten nicht nachgewiesen, dass die Deutsche Bank AG schon vor der Veröffentlichung des (freiwilligen) Übernahmeangebots am 7. Oktober 2010 die Kontrolle über die Postbank erlangt habe, weil ihr Stimmrechte aus den von der Deutschen Post AG gehaltenen Aktien nach § 30 WpÜG zuzurechnen gewesen seien. Es liege insbesondere kein "acting in concert" iSd. § 30 Abs. 2 WpÜG zwischen der Deutschen Bank AG und der Deutschen Post AG vor. Damit sei die Deutsche Bank AG nicht zur Veröffentlichung eines Pflichtangebots nach § 35 WpÜG verpflichtet gewesen, so dass den Klägerinnen und Klägern ein Anspruch auf Zahlung eines Differenzbetrags zur angebotenen Gegenleistung von 25 € pro Aktie nicht zustehe.

Mit ihren vom Berufungsgericht im Hinblick auf die Rechtsfragen im Zusammenhang mit der Auslegung der Zurechnungstatbestände des § 30 Abs. 2 WpÜG zugelassenen Revisionen verfolgen die Klägerinnen und Kläger ihr Klagebegehren weiter.

Vorinstanzen:

II ZR 9/21:

LG Köln - Urteil vom 29. Juli 2011 - 82 O 28/11
OLG Köln - Urteil vom 31. Oktober 2012 - 13 U 166/11
BGH - Urteil vom 29. Juli 2014 - II ZR 353/12
OLG Köln - Urteil vom 16. Dezember 2020 - 13 U 166/11 und 

II ZR 14/21

LG Köln - Urteil vom 20. Oktober 2017 – 82 O 11/15
OLG Köln - Urteil vom 16. Dezember 2020 – 13 U 231/17

Die maßgeblichen Vorschriften lauten:

§ 29 WpÜG

(1) Übernahmeangebote sind Angebote, die auf den Erwerb der Kontrolle gerichtet sind.

(2) Kontrolle ist das Halten von mindestens 30 Prozent der Stimmrechte an der Zielgesellschaft.

§ 30 Abs. 1, 2 WpÜG

(1) Stimmrechten des Bieters stehen Stimmrechte aus Aktien der Zielgesellschaft gleich,

…

2. die einem Dritten gehören und von ihm für Rechnung des Bieters gehalten werden,

…

5. die der Bieter durch eine Willenserklärung erwerben kann,

…

(2) Dem Bieter werden auch Stimmrechte eines Dritten aus Aktien der Zielgesellschaft in voller Höhe zugerechnet, mit dem der Bieter oder sein Tochterunternehmen sein Verhalten in Bezug auf die Zielgesellschaft auf Grund einer Vereinbarung oder in sonstiger Weise abstimmt; ausgenommen sind Vereinbarungen in Einzelfällen. Ein abgestimmtes Verhalten setzt voraus, dass der Bieter oder sein Tochterunternehmen und der Dritte sich über die Ausübung von Stimmrechten verständigen oder mit dem Ziel einer dauerhaften und erheblichen Änderung der unternehmerischen Ausrichtung der Zielgesellschaft in sonstiger Weise zusammenwirken. Für die Berechnung des Stimmrechtsanteils des Dritten gilt Absatz 1 entsprechend.

§ 31 Abs. 1 Satz 1 WpÜG

(1) Der Bieter hat den Aktionären der Zielgesellschaft eine angemessene Gegenleistung anzubieten. Bei der Bestimmung der angemessenen Gegenleistung sind grundsätzlich der durchschnittliche Börsenkurs der Aktien der Zielgesellschaft und Erwerbe von Aktien der Zielgesellschaft durch den Bieter, mit ihm gemeinsam handelnden Personen oder deren Tochterunternehmen zu berücksichtigen.

§ 35 Abs. 2, 3 WpÜG

(2) Der Bieter hat innerhalb von vier Wochen nach der Veröffentlichung der Erlangung der Kontrolle über eine Zielgesellschaft der Bundesanstalt eine Angebotsunterlage zu übermitteln und nach § 14 Abs. 2 Satz 1 ein Angebot zu veröffentlichen. ….

(3) Wird die Kontrolle über die Zielgesellschaft auf Grund eines Übernahmeangebots erworben, besteht keine Verpflichtung nach Absatz 1 Satz 1 und Absatz 2 Satz 1.

Karlsruhe, den 30. Juni 2022

Pressestelle des Bundesgerichtshofs

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Pelikan Aktiengesellschaft: Bevorstehende Entscheidung im schriftlichen Verfahren

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der Pelikan Aktiengesellschaft hatte das Landgericht Berlin den sachverständige Prüfer bei dem Verhandlungstermin am 5. November 2019 angehört. Das Gericht hat nunmehr mitgeteilt, dass es die Sache aufgrund dieser Anhörung und der ergänzenden Stellungnahme des Barabfindungsprüfers für entscheidungsreif halte. Die Beteiligten könnten noch bis zum 31. August 2022 Stellung nehmen, bevor eine Entscheidung im schriftlichen Verfahren ergehe.

LG Berlin, Az. 102 O 2/18 SpruchG
Hoppe u.a. ./. Pelikan International Corporation Berhad
66 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Pelikan International Corporation Berhad:
Rechtsanwälte Norton Rose Fulbright, 60310 Frankfurt am Main

Adler Group S.A.: Planmäßige Umsetzung: Hauptversammlung der Adler Group S.A. bestätigt Verwaltungsrat und nimmt alle Beschlussvorschläge an

Luxemburg, 29. Juni 2022 - Die heutige ordentliche Hauptversammlung (HV) der Adler Group S.A. ("Adler Group") hat alle vorgeschlagenen Beschlüsse mit jeweils klaren Mehrheiten zwischen 89 und 100 Prozent angenommen. Bei einer Anwesenheitsquote von 57,3 Prozent des stimmberechtigten Kapitals billigten die Aktionäre der Gesellschaft den Konzernabschluss und den Einzelabschluss der Gesellschaft für das Jahr 2021, nachdem sie den Bericht des Abschlussprüfers einschließlich des Bestätigungsvermerks geprüft hatten. Im Hinblick auf die Corporate Governance bestätigte die Hauptversammlung die Ernennung von Prof. Dr. A. Stefan Kirsten als Director für einen Zeitraum von drei Jahren. Darüber hinaus stimmten die Aktionäre der Wiederbestellung von Thierry Beaudemoulin, Thilo Schmid und Thomas Zinnöcker, die mit Wirkung der Hauptversammlung von ihren Ämtern zurückgetreten waren, als Directors für jeweils drei Jahre zu.

In seiner anschließenden konstituierenden Sitzung wählte der Verwaltungsrat (Board of Directors) Stefan Kirsten zum Vorsitzenden. Thierry Beaudemoulin bleibt als CEO für das Tagesgeschäft (Daily Manager) verantwortlich, Thilo Schmid wird den Prüfungsausschuss und Thomas Zinnöcker den Investitions- und Finanzausschuss leiten. Thomas Echelmeyer wird bis zur Ernennung eines neuen ständigen Finanzchefs weiterhin als Interims-CFO auf beratender Basis tätig sein.

"Die Umsetzung unserer Strategie und die Maßnahmen zur Verbesserung unserer Governance verlaufen planmäßig", kommentiert Stefan Kirsten, Vorsitzender des Verwaltungsrats der Adler Group. "Unser Board unterstützt die Governance der Adler Group und erfüllt alle notwendigen Anforderungen. Unser klares Ziel ist es, für das Geschäftsjahr 2022 einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers zu erhalten. Unsere Ausschreibungsverfahren für einen neuen Abschlussprüfer beginnen unmittelbar nach der heutigen Hauptversammlung."

Anlässlich der Hauptversammlung bekräftigte CEO Thierry Beaudemoulin die bisherige Prognose der Adler Group mit einem Wert der Nettomieteinnahmen zwischen 203 und 212 Mio. EUR, was in einem FFO1 von 73 bis 76 Mio. EUR resultieren sollte.

"Wir werden unser Möglichstes tun, um unsere Strategie für die Adler Group erfolgreich umzusetzen", so Stefan Kirsten weiter. In der vergangenen Woche hatte die Adler Group bekannt gegeben, dass ein Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der ADLER Real Estate AG angestrebt wird. "Wir sehen diesen Schritt als einen wichtigen Meilenstein im laufenden Integrationsprozess und eine deutliche Vereinfachung der Unternehmensstruktur. Wir sind der Überzeugung, dass bis zum Vorliegen eines uneingeschränkten Bestätigungsvermerks und dem Abschluss des Squeeze-Out bei der ADLER Real Estate auch weitere Verkäufe im Zusammenhang mit anstehenden finanziellen Verpflichtungen vom Adler-Konzern in Betracht gezogen werden sollten."

"Was die aktuellen und zukünftigen Veräußerungen betrifft, so nimmt der Gegenwind auf dem Markt zu. Dennoch schwanken die erzielbaren Preise bei einzelnen Projekten immer noch um die ermittelten Marktwerte", so Thierry Beaudemoulin weiter. "Portfolioverkäufe stehen unter Druck, da die Käufer Schwierigkeiten haben, Eigenkapital zu beschaffen, so dass wir mit moderaten Abschlägen rechnen. Wir erwägen auch, einige Entwicklungsprojekte mit einem moderaten Verlust gegenüber der Bewertung zu verkaufen, um in der Zukunft unverhältnismäßige Risiken zu vermeiden."

Nach Bekanntwerden von Vorwürfen eines Leerverkäufers gegen die Adler Group und ihre Tochtergesellschaften und mit Beginn der Neuaufstellung durch die Übernahme des Verwaltungsratsvorsitzes der Adler Group durch Prof. Dr. A. Stefan Kirsten am 16. Februar 2022 wurde ein umfassendes Maßnahmenpaket zur Verbesserung der Transparenz und der Corporate Governance umgesetzt. Dazu zählten der Abschluss der Sonderuntersuchung durch KPMG Forensik mit der Maßgabe, geprüfte Konzernabschlüsse der Adler Group und der ADLER Real Estate für das Geschäftsjahr 2021 bis zum 30. April 2022 vorzulegen, die Offenlegung der Erkenntnisse aus der Sonderuntersuchung und ihre Verarbeitung in den Konzernabschlüssen sowie die umfassende Kommunikation der strukturellen und prozeduralen Maßnahmen zur Verbesserung der Transparenz und der Corporate Governance. Hierzu gehört auch die Besetzung des Finanzressorts der Adler Group mit dem Interim-CFO Thomas Echelmeyer (auf Basis eines Beratungsmandats), die personelle Verkleinerung und effektive Besetzung der Ausschüsse des Verwaltungsrats, die Stärkung der Compliance-Funktionen mit der Unterstützung eines externen Beratungsunternehmen sowie weitere Schritte zur Integration der Adler Group.

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der PETROTEC AG: Anhörungstermin am 28. September 2022

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der PETROTEC AG, Borken, im Rahmen einer Verschmelzung dieser Gesellschaft auf die REG Germany AG hat das LG Dortmund Anhörungstermin bestimmt auf den 28. September 2022, 10:00 Uhr.

Der von dem Gericht bestellte Sachverständige WP Wolfram Wagner, ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, kam in seinem kürzlich vorgelegten Gutachten mit EUR 1,07 je Aktie auf einen um einen Cent höheren Betrag als die von der Antragsgegnerin angebotene Barabfindung.Trotz einer Anlassplanung seien die Planungsannahmen zu akzeptieren. Bei einer Marktrisikoprämie von 5,5 % setzt der Sachverständige einen (deutlich überdurchschnittlichen) unverschuldeten Beta-Faktor von 1,35 an. Auch den angesetzten Wachstumsabschlag von 0,75 % hält er für plausibel.  

LG Dortmund, Az. 20 O 7/17 (AktE)
Svinova u.a. ./. REG Germany AG
51 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Carsten Heise, 40212 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Beiten Burkhardt Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 60325 Frankfurt am Main

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Ehlebracht AG: Verhandlung nunmehr am 11. Januar 2023

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Ehlebracht AG will das Landgericht Dortmund nach pandemiebedingten Verschiebungen die Sache nunmehr am 11. Januar 2023, 10:00 Uhr, verhandeln. Zu diesem Termin soll der gerichtlich bestellte Sachverständige WP Dr. Tim Laas, Alvarez & Marsal, geladen werden.

Dr. Laas kam in seinem Gutachten vom 16. April 2020 auf einen Wert von EUR 4,08 je Ehlebracht-Aktie. Dies entspricht einer Anhebung um EUR 0,26 der gezahlten, auf den durchschnittlichen Börsenkurs basierenden Barabfindung in Höhe von EUR 3,82 bzw. einer Erhöhung um 6,81 %. Im Vergleich zu dem im Auftragsgutachten der TAP ermittelten Ertragswert ergibt sich eine Werterhöhung von EUR 0,77 je Aktie (23,4 %).

LG Dortmund, Az. 20 O 17/15 (AktE)
Neumann u.a. ./. Ehlebracht Holding AG
71 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Ehlebracht Holding AG:
Rechtsanwälte Osborne Clarke, 50823 Köln

XING-Gruppe "Unternehmensbewertung & Spruchverfahren"

Sie sind gerne zum Beitritt eingeladen:

https://www.xing.com/communities/groups/unternehmensbewertung-and-spruchverfahren-1799-1077308

Diese XING-Gruppe bietet eine Möglichkeit, sich über anstehende, laufende und abgeschlossene Spruchverfahren sowie Bewertungsmethoden zu informieren und diese zu diskutieren.

Erwerbsangebot für Aktien der Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft zu EUR 4,20

Die Magrath Holdings S.à r.l., 1471 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, hat an die Aktionäre der Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft, Halle (Saale), ein Angebot zum Erwerb sämtlicher auf den Namen lautender Stückaktien der Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 4,20 je Aktie abgegeben. Die Annahmefristläuft vom 30. Juni 2022, 0:00 Uhr (MESZ) bis 30. Dezember 2022, 24:00 Uhr (MEZ).

Die Angebotsunterlage kann auf der Website der Bieterin unter www.halloren-angebot.de heruntergeladen werden. 

Die Bieterin weist in der Unterlage darauf hin, dass sie bereits jetzt eine (teilweise indirekte) Beteiligung an der Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft in Höhe von ca. 86,2 % halte. Damit verfüge die Bieterin (teilweise indirekt) über die erforderliche Stimmen- und Kapitalmehrheit, um wichtige gesellschaftsrechtliche Strukturmaßnahmen im Hinblick auf die Zielgesellschaft in deren Hauptversammlung durchsetzen zu können.

Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der Volksfürsorge Holding AG geht vor dem OLG Hamburg weiter

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem seit 2003 dauernden Spruchverfahren zu dem 2002 beschlossen Squeeze-out bei der Volksfürsorge Holding AG, Hamburg, setzte das LG Hamburg in der I. Instanz die Barabfindung mit Beschluss vom 31. Mai 2021 auf EUR 699,06 je Volksfürsorge-Aktie fest. Die nunmehr (ebenfalls nach Durchführung eines Squeeze-outs) als Generali Deutschland AG firmierende Antragsgegnerin hatte lediglich EUR 554,- je Aktie geboten. Mit der Festsetzung der Barabfindung auf EUR 699,06 folgt das Gericht seiner Entscheidung in dem parallelen Spruchverfahren zu dem 2001 abgeschlossenen Gewinnabführungsvertrag (Az. 404 HKO 22/12).

Zwei Antragsteller hatten gegen die Entscheidung des Landgerichts Beschwerde eingelegt und diese inzwischen begründet. Die Beschwerdeführer kommen bei einer Kapitalisierung der Ausgleichszahlungen aus dem Gewinnabführungsvertrag auf einen Betrag von EUR 917,95. Das Hanseatische Oberlandesgericht (OLG Hamburg) hat der Antragsgegnerin aufgegeben, innerhalb von einem Monat zu den Beschwerden Stellung zu nehmen.

OLG Hamburg, Az. 13 W 24/22

LG Hamburg, Beschluss vom 31. Mai 2021, Az. 404 HKO 175/03

OMEGA Vermögensverwaltung GmbH u.a. ./. AMB Generali Holding AG (dann: Generali Deutschland Holding AG, jetzt: Generali Deutschland AG)
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Hengeler Mueller Partnerschaft von Rechtsanwälten mbB, 40213 Düsseldorf 

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der GARANT Schuh + Mode AG abgeschlossen: OLG Düsseldorf hebt Barabfindungsbeträge an

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahrem zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der GARANT Schuh + Mode AG (Verschmelzung auf die ANWR GARANT International AG) kam der in der I. Instanz gerichtlich bestellte Gutachter WP/StB Jörg Neis (c/o Ebner Stolz) in seinem Gutachten vom 12. Februar 2016 zu meist höheren Werten. Je nach Aktiengattung (Stammaktien und drei unterschiedlich ausgestattete Arten von Vorzugsaktien) entsprechen seine Feststellungen einer Anhebung um 3,38 % bis 8,88 % (bzw. bei der Vorzugsaktie VZ 0,39 sogar einen geringeren Betrag), siehe: https://spruchverfahren.blogspot.de/2016/03/spruchverfahren-squeeze-out-garant.html

Trotzdem hatte das Landgericht Düsseldorf mit Beschluss vom 15. Januar 2018 die Spruchanträge zurückgewiesen. Bei einer Abweichung bis 10 % sei das Ergebnis der Berechnung lediglich einer von mehreren möglichen Anhaltspunkten für dessen Schätzung. Auf die von mehreren Antragstellern dagegen eingereichten Beschwerden hin hat das Oberlandesgericht (OLG) Düsseldorf mit Beschluss vom 27. Juni 2022 die erstinstanzliche Entscheidung abgeändert und die angemessene Barabfindung wie folgt angehoben:

• EUR 13,99 je GARANT-Vorzugsaktie VZ 0,01 (statt von der Antragsgegnerin angebotenen EUR 13,60),
• EUR 36,55 je GARANT-Vorzugsaktie VZ 1,41 (statt EUR 34,-),
• EUR 3,94 je GARANT-Stammaktie (statt EUR 13,51).

Das OLG folgt damit dem vom ihm angeforderten Ergänzungsgutachten des Sachverständigen Neis. Für die Vorzugsaktien VZ 0,39 sprach es keine Erhöhung aus, da sich ein niedrigerer Betrag als der von der Hauptaktionärin angebotene ergab. Der Sachverständige ging bei seiner Berechnung aufgrund der Unternehmenssatzung von einer sehr hohen Ausschüttungsquote von 79,1 % aus.

Das OLG akzeptierte die meisten für die Bewertung angesetzten Parameter (Basiszinssatz, Marktrisikoprämie von 5 %, Betafaktor, Wachstumsabschlag von 1 %), lehnte aber wie der gerichtliche Sachverständige eine (hier für Belgien angesetzte) Länderrisikoprämie ab.

Nach Ansicht des OLG gibt es keine feste "Bagatellgrenze", bis zu der eine Abweichung noch als geringfügig anzusehen sei (S. 43). Nur Abweichungen von 1 % bis maximal 2 % würden ohne weiteres toleriert. Bei Abweichungen unter 5 % komme es dagegen auf eine "einzelfallbezogene Abwägung der Gesamtumstände im Rahmen der Angemessenheitsprüfung" an. Ergebe sich bei mehreren Aktiengattungen ein Korrekturbedarf in Bezug auf eine einzelne Gattung, könne eine Heraufsetzung auch zugunsten der anderen geboten sein (S. 43).

Die Antragsgegnerin muss die außergerichtlichen Kosten der Antragsteller in der I. Instanz und 3/4 der außergerichtlichen Kosten in der II. Instanz tragen (mit Ausnahme der früher ausschließlich Vorzugsaktien VZ 0,39 haltenden Beschwerdeführerin).

OLG Düsseldorf, Beschluss vom 27. Juni 2022, Az. I-26 W 13/18 AktE

LG Düsseldorf, Beschluss vom 15. Januar 2018, Az. 31 O 5/13 
59 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Folker Künzel, 40589 Düsseldorf
Antragsgegnerin: ANWR Garant International GmbH, Düsseldorf (früher: ANWR Garant International AG)
Verfahrensbevollmächtigte: SKW Schwarz Rechtsanwälte, 60598 Frankfurt am Main

Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der OSRAM Licht AG: Fortsetzung der Einvernahme der Prüfer am 1. und 2. Dezember 2022

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BuG) der ams-Tochtergesellschaft ams Offer GmbH mit der OSRAM Licht AG, München, als beherrschter Gesellschaft hat das Landgericht München I bei dem Verhandlungstermin am 23. Juni 2022 den gerichtlich bestellten Abfindungsprüfer, Herr WP Dr. Matthias Popp, c/o Ebner Stolz, angehört (zusammen mit Herrn Dr. Eberl und Frau Dr. Ungemach). Er wurde insbesondere zu den Planungen, u.a. zu den Abweichungen zwischen Plan- und Ist-Ergebnissen, befragt. Die Einvernahme wird am 1. Dezember 2022, ab 10:30 Uhr, und am 2. Dezember 2022, 9:00 Uhr, fortgesetzt.

Im Rahmen des BuG wird den OSRAM-Minderheitsaktionären eine Barabfindung in Höhe von EUR 45,45 je OSRAM-Aktie geboten: SpruchZ: Spruchverfahren Recht & Praxis: Abfindungsangebot an die außenstehenden Aktionäre der OSRAM Licht AG aufgrund des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags

Bei dem kurz danach veröffentlichten Delisting-Erwerbsangebot gab es EUR 52,30 je OSRAM-Aktie:
SpruchZ: Spruchverfahren Recht & Praxis: Delisting-Erwerbsangebot für Aktien der OSRAM Licht AG

Im Rahmen der Verhandlung merkte das Gericht an, dass es sich eine vergleichsweise Beilegung in einer Größenordnung von ca. 54,10 vorstellen könne.

LG München I, Az. 5 HK O 4509/21
SCI AG u.a. ./. ams Offer GmbH

71 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Andreas Wirth, München

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Linklaters LLP, 60329 Frankfurt am Main 

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der ERLUS AG: Verhandlung am 23. Februar 2023

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der ERLUS Aktiengesellschaft, Neufahrn/Ndb., hat das LG München I Termin zu mündlichen Verhandlung auf den 23. Februar 2023, 10:30 Uhr, bestimmt. Zu dem Termin sollen die gerichtlich bestellte Abfindungsprüfer, Frau Wirtschaftsprüferin Susann Ihlau und Herr Wirtschaftsprüfer Hendrik Duscha von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Mazars GmbH & Co. KG, Düsseldorf, geladen werden.

Die Antragsteller können bis zum 10. Oktober 2022 zu der mehr als 150 Seiten umfassenden Antragserwiderung Stellung nehmen.

Die Hauptaktionärin Girnghuber GmbH hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 96,99 je Stückaktie der ERLUS AG angeboten: https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/08/bekanntmachung-des-squeeze-outs-bei-der.html

LG München I, Az. 5 HK O 11456/21

Jaeckel, J. u.a. ./. Girnghuber GmbH

74 Antragsteller

gemeinsame Vertreterin: RAin Daniela Bergdolt, 80639 München

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:

Noerr Partnerschaftsgesellschaft mbB, 80333 München

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der CONET Technologies AG geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der CONET Technologies AG (nunmehr: CONET Technologies GmbH), Hennef, hat das LG Köln mit Beschluss vom 10. Juni 2022 die Spruchanträge zurückgewiesen.

Mehrere Antragsteller haben gegen diese erstinstanzliche Entscheidung Beschwerde eingelegt. Sie argumentieren u.a. damit, dass die vorgelegte Planung zu negativ sei und die sog. Marktrisikoprämie und der Betafaktor zu hoch angesetzt worden seien.

LG Köln, Beschluss vom 10. Juni 2022, Az. 91 O 15/18
Langhorst u.a. ./. Conet Technologies Holding GmbH
63 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Rainer Klocke, Köln
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Conet Technologies Holding GmbH:
KELLER MENZ Rechtsanwälte PartG mbB, 80469 München

Adler Group S.A. verkauft Bestandsportfolio in Berlin an ADLER Real Estate AG

Corporate News

- Transaktion zum Marktwert in Höhe von 326 Mio. EUR

- Schritt zur weiteren Optimierung der Unternehmensstrukturen

Luxemburg, 24. Juni 2022 – Die Adler Group S.A. („Adler Group“) hat heute nach den Genehmigungsbeschlüssen des Verwaltungsrats der Adler Group sowie des Aufsichtsrats der ADLER Real Estate AG („ADLER Real Estate“) den Verkauf eines Bestandsportfolios von Wohnimmobilien in Berlin an die ADLER Real Estate bekanntgegeben. Das Bestandsportfolio umfasst rund 1.400 Wohneinheiten in Berlin und hat nach der letzten, von CBRE per 31. März 2022 erstellten Bewertung einen Marktwert von 326 Mio. Euro. Unter Berücksichtigung von Minderheitsanteilen, Finanzverbindlichkeiten sowie latenten Steuern wird die an die Gesellschaft zu leistende Gegenleistung rund 275 Mio. EUR betragen. Die Transaktion steht unter keinem Vorbehalt und wird unverzüglich vollzogen.

Die Transaktion steht vor dem Hintergrund der Optimierung der Prozesse und Strukturen innerhalb der Adler Group und ihrer Tochtergesellschaften und ist damit im besten Interesse der Gesellschaften. Die Adler Group durchläuft derzeit ein Programm zur Verbesserung ihrer Transparenz und Corporate Governance, nachdem Anschuldigungen von Seiten eines Leerverkäufers erhoben wurden.

Nach Bekanntwerden der Anschuldigungen und mit Beginn der Neuaufstellung durch die Übernahme des Verwaltungsratsvorsitzes der Adler Group durch Prof. Dr. A. Stefan Kirsten am 16. Februar 2022 wurde ein umfassendes Maßnahmenpaket zur Verbesserung der Transparenz und der Corporate Governance umgesetzt. Dazu zählten der Abschluss der Sonderuntersuchung durch KPMG Forensik mit der Maßgabe, geprüfte Konzernabschlüsse der Adler Group und der ADLER Real Estate für das Geschäftsjahr 2021 bis zum 30. April 2022 vorzulegen, die Offenlegung der Erkenntnisse aus der Sonderuntersuchung und ihre Verarbeitung in den Konzernabschlüssen sowie die umfassende Kommunikation der strukturellen und prozeduralen Maßnahmen zur Verbesserung der Transparenz und der Corporate Governance. Hierzu gehört auch die Besetzung des Finanzressorts der Adler Group mit dem Interim-CFO Thomas Echelmeyer (auf Basis eines Beratungsmandats), die personelle Verkleinerung und effektive Besetzung der Ausschüsse des Verwaltungsrats, die Stärkung der Compliance-Funktionen mit der Unterstützung eines externen Beratungsunternehmen sowie weitere Schritte zur Integration der Adler Group.

Die Adler Group ist mit einem Anteil von 96,72% Mehrheitsgesellschafterin der ADLER Real Estate.

LinkedIn-Gruppe "SpruchZ: Shareholders in Germany"

https://www.linkedin.com/groups/8290910/

mit Meldungen und Diskussionen vor allem in Englisch

Weiterverkauf des Waggonvermieters VTG nach dem Squeeze-out?

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die auf Infrastrukturanlagen spezialisierte Beteiligungsgesellschaft Global Infrastructure Partners steht laut Medienberichten kurz vor einem milliardenschweren Kauf des Waggonvermieters VTG. Global Infrastructure Partners stehe vor einer Einigung mit der Infrastruktursparte der US-Bank Morgen Stanley, Morgan Stanley Infrastructure Partners ("MSIP"), zu einer Übernahme, die VTG mit mehr als EUR 5 Milliarden bewerten könnte (deutlich mehr als bei dem Squeeze-out angesetzt), berichtete die Nachrichtenagentur Bloomberg. Es gäbe aber noch andere Interessenten.

Die VTG-Hauptaktionärin Warwick Holding GmbH, Frankfurt am Main, hatte nach einem Delisting den Squeeze-out der VTG-Minderheitsaktionäre betrieben. Bei Warwick handelt es sich um ein Investitionsvehikel der Morgan Stanley Infrastructure Partners und der OMERS Infrastructure (im Auftrag von OMERS, dem Pensionsplan für kommunale Mitarbeiter in der kanadischen Provinz Ontario). Warwick kam nur über ein sog. Wertpapierdarlehen der Joachim Herz Stiftung (ca. 15 % der Aktien) über die für einen Squeeze-out erforderliche Schwelle von 95 % der Aktien.

LG Hamburg, Az. 403 HKO 68/21
Rolle, T. u.a. ./. Warwick Holding GmbH
70 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Steffen Kraus, CausaConcilio Koch & Partner mbB Rechtsanwälte, 24114 Kiel
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Warwick Holding GmbH:
Rechtsanwälte Sullivan & Cromwell LLP, 60311 Frankfurt am Main