Honeywell Deutschland GmbH
Offenbach am Main
Bekanntmachung gemäß § 14 Nr. 3 SpruchG zur Beendigung des Spruchverfahrens im Zusammenhang mit dem Ausschluss (Squeeze-out) der Minderheitsaktionäre der Honeywell Riedel-de Haën AG, Seelze (jetzt: Honeywell Riedel-de Haën GmbH, Seelze),
nebst Abwicklungshinweisen
– ISIN DE0005038103 / WKN 503 810 –
Aufgrund Hauptversammlungsbeschluss vom 29. Juni 2017 wurden die Aktien der Minderheitsaktionäre der Honeywell Riedel-de Haën AG gemäß den §§ 327a ff. AktG gegen eine Barabfindung in Höhe von EUR 1.053,12 je auf den Inhaber lautende Stammaktie im Nennbetrag von DM 10,00 auf die Hauptaktionärin Honeywell Deutschland GmbH, Offenbach am Main (im Folgenden „Hauptaktionärin“ oder „Antragsgegnerin“), übertragen.
Der Übertragungsbeschluss wurde am 21. September 2017 in das Handelsregister der Honeywell Riedel-de Haën AG beim Amtsgericht Hannover unter HRB 55551 eingetragen; die Eintragung wurde am 25. September 2017 im Handelsregister bekannt gemacht. Dadurch sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Honeywell Riedel-de Haën AG auf die Honeywell Deutschland GmbH übergegangen.
Mehrere Minderheitsaktionäre der Honeywell Riedel-de Haën AG leiteten nach Eintragung und Wirksamwerden des Squeeze-outs ein Spruchverfahren vor dem Landgericht Hannover ein und beantragten die Festsetzung einer höheren Barabfindung (im Folgenden „Antragsteller“).
Das Landgericht Hannover hat die Anträge der ehemaligen Aktionäre mit Beschluss vom 1. November 2018 (Az. 23 AktE 73/17) zurückgewiesen.
Mehrere Antragsteller und die Antragsgegnerin legten Beschwerde gegen den Beschluss des Landgerichts ein.
Das Oberlandesgericht Celle hat mit rechtskräftigem Beschluss vom 16. Dezember 2020 (Az.: 9 W 58/19) die Barabfindung auf EUR 4.217,29 festgesetzt. Das Spruchverfahren ist damit rechtskräftig abgeschlossen.
Der Beschluss des Oberlandesgerichts Celle wird gemäß § 14 Nr. 3 SpruchG wie folgt (ohne Gründe) bekannt gemacht:
"9 W 58/19
23 AktE 73/17 Landgericht Hannover
Beschluss
In der Beschwerdesache
[11 Antragsteller]
Antragsteller und Beschwerdeführer,
[Verfahrensbevollmächtigte]
[gemeinsamer Vertreter der außenstehenden Aktionäre]
gegen
Honeywell Deutschland GmbH, vertreten durch den Geschäftsführer, Strahlenbergerstraße 110-112, 63067 Offenbach/M.,
Antragsgegnerin und Beschwerdegegnerin,
Verfahrensbevollmächtigte: Anwaltsbüro CMS Hasche Sigle, Schöttlestraße 8, 70597 Stuttgart,
hat der 9. Zivilsenat des Oberlandesgerichts Celle durch die Vorsitzende Richterin am Oberlandesgericht Dr. Wiegand-Schneider, den Richter am Oberlandesgericht Dentzien und den Richter am Oberlandesgericht Dr. Braukmann am 16. Dezember 2020 beschlossen:
Auf die Beschwerden der Antragsteller wird – unter Zurückweisung der teils weitergehenden Rechtsmittel – der Beschluss der 3. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Hannover vom 1. November 2018 dahingehend abgeändert, dass die Abfindung für die in der Hauptversammlung der Antragsgegnerin vom 29. Juni 2017 beschlossene Übertragung der Aktien auf die Mehrheitsaktionärin auf 4.217,29 € je Aktie festgesetzt wird.
Die Kosten des Verfahrens einschließlich der Vergütung und der Auslagen des gemeinsamen Vertreters und die außergerichtlichen Kosten der Antragsteller hat die Antragsgegnerin zu tragen.
Die Rechtsbeschwerde wird nicht zugelassen, § 70 FamFG.
Geschäftswert des Beschwerdeverfahrens: bis 600.000 €."
Hinweise zur technischen Abwicklung der Nachbesserung
Nachfolgend werden die Einzelheiten zu der Abwicklung der sich ergebenden Zahlungsansprüche der ehemaligen Minderheitsaktionäre der Honeywell Riedel-de Haën AG bekannt gegeben:
Die Erhöhung der Barabfindung um EUR 3.164,17 je Stammaktie im Nennbetrag von DM 10,00 (im Folgenden „Nachbesserungsbetrag“) wird von der Deutsche Bank AG als Zentralabwicklungsstelle durchgeführt. Die betroffenen Depotbanken werden gebeten, Ansprüche berechtigter ehemaliger Aktionäre der Gesellschaft auf Vergütung des Nachbesserungsbetrags umgehend zu ermitteln.
Die nachzahlungsberechtigten ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Honeywell Riedel-de Haën AG, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die ursprüngliche Barabfindung im Rahmen der Übertragung der Aktien der ehemaligen Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die Hauptaktionärin abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Nachzahlung – EUR 3.164,17 je Aktie zzgl. Zinsen hierauf für die Zeit ab 25. September 2017 bis 30. März 2021 einschließlich in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz – nichts zu veranlassen. Sie erhalten eine entsprechende Benachrichtigung mit gleichzeitiger Geldgutschrift durch ihre jeweilige Depotbank.
Berechtigte ehemalige Minderheitsaktionäre der Gesellschaft, die zwischenzeitlich ihre Bankverbindung gewechselt haben oder aus sonstigen Gründen bis zum 28. Mai 2021 keine Nachzahlung erhalten haben, werden gebeten, sich möglichst umgehend mit ihrer Depotbank bzw. mit demjenigen Kreditinstitut in Verbindung zu setzen, über welches seinerzeit die ursprüngliche Barabfindung im Zusammenhang mit der Übertragung der Aktien der ehemaligen Minderheitsaktionäre der Honeywell Riedel-de Haën AG auf die Hauptaktionärin abgewickelt wurde, um dort ihre Ansprüche geltend zu machen.
Die Zinsen auf die Nachzahlung gelangen ohne Abzug von Steuern zur Auszahlung, sind jedoch einkommensteuerpflichtig. Im Hinblick auf die persönliche steuerliche Behandlung wird den berechtigten ehemaligen Minderheitsaktionären der Gesellschaft empfohlen, ihren steuerlichen Berater zu konsultieren.
Die ausgeschiedenen Aktionäre der Honeywell Riedel-de Haën AG, die ihre Aktienurkunden selbst verwahren, müssen zur Erlangung der (erhöhten) Barabfindung besondere Maßnahmen ergreifen: Sie werden gebeten, ihre noch auf einen DM-Nennwert lautenden Aktienurkunden ab sofort bei ihrer Depotbank bzw. unter Eröffnung einer Konto- und Depotverbindung bei einem inländischen Kreditinstitut während der üblichen Geschäftsstunden zur Weiterleitung an die Deutsche Bank AG einzureichen und dabei eine Bankverbindung anzugeben, auf die der Betrag der Barabfindung überwiesen werden soll. Sobald die üblichen Abwicklungsmaßnahmen, die mit der Einreichung von Aktienurkunden verbunden sind, durchgeführt worden sind, wird die Barabfindung Zug um Zug gegen Einreichung der effektiven Aktienurkunden auf das angegebene Konto des Einreichers überwiesen.
Die Entgegennahme des Nachbesserungsbetrags bzw. der erhöhten Barabfindung soll für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre provisions- und spesenfrei sein.
Die Gesellschaft behält sich vor, nicht entgegen genommene Barabfindungs- und Nachbesserungsbeträge bei der Hinterlegungsstelle des Amtsgerichts Hannover unter Verzicht auf die Rücknahme zu hinterlegen.
Bei eventuellen Rückfragen werden die berechtigten ehemaligen Minderheitsaktionäre der Honeywell Riedel-de Haën AG gebeten, sich an ihre jeweilige Depotbank zu wenden.
Offenbach am Main, im März 2021
Honeywell Deutschland GmbH
Quelle: Bundesanzeiger vom 29. März 2021
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Anmerkung der Redaktion:
Die Antragsgegnerin hatte eine Barabfindung in Höhe von lediglich EUR 1.053,12 je Aktie angeboten.
Auftragsgutachterin war die IVA VALUATION & ADVISORY AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, sachverständiger Prüfer war Herrn Wirtschaftsprüfer Steuerberater Dipl.-Kaufmann Wolfram Wagner, ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft.
