Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der YOUNIQ AG: OLG Frankfurt am Main hebt erstinstanzliche Entscheidung auf - keine Erhöhung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der früheren YOUNIQ AG hatte das Landgericht Frankfurt am Main mit Beschluss vom 25. April 2019 die Barabfindung deutlich auf EUR 2,40 je YOUNIQ-Aktie angehoben (+ 41,18 % gegenüber dem angebotenen Barabfindungsbetrag in Höhe von lediglich EUR 1,70 je YOUNIQ-Aktie), siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/05/spruchverfahren-zum-verschmelzungsrecht.html

Der gegen diese erstinstanzliche Entscheidung von der Antragsgegnerin eingelegten Beschwerde hatte das Landgericht mit Beschluss vom 27. Juni 2019 nicht abgeholfen und die Sache dem OLG Frankfurt am Main zur Entscheidung vorgelegt. Das OLG Frankfurt am Main hat nunmehr mit Beschluss vom 3. November 2020 die erstinstanzliche Entscheidung aufgehoben und die Spruchanträge zurückgewiesen. Gegen die Entscheidung ist kein ordentliches Rechtsmittel gegeben. Das Verfahren ist damit ohne Erhöhung der Barabfindung beendet.

Das OLG hatte die Beteiligten bereits im März darauf hingewiesen, dass es - abweichend vom Landgericht - die Net Asset Value Value (NAV) Methode vorliegend als kein geeignetes Verfahren ansehe. Die Heranziehung des NAV zur Bewertung der Gesellschaft sei weder rechtlich geboten noch wirtschaftlich sinnvoll, weil die Gesellschaft einen hohen Bestand an Fremdimmobilien bewirtschafte. In seiner nunmehrigen abschließenden Entscheidung stellt das OLG maßgeblich auf den umsatzgewichteten Börsenkurs im Zeitraum von drei Monaten vor der Ankündigung des Squeeze-outs ab. Es schätzt den Ertragswert, kommt aber auf einen noch niedrigeren anteiligen Unternehmenswert von EUR 1,44 je Aktie. 

OLG Frankfurt am Main, Beschluss vom 3. November 2020, Az. 21 W 76/19

LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 25. April 2019, Az. 3-05 O 45/16
Peter Jaeckel u.a. ./. CORESTATE IREI Holding S.A. i.L. (früher: YOUNIQ GmbH, zuvor: YOUNIQ AG, ursprünglich: Corestate Ben BidCo AG)
74 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Alexander Hess, c/o Reitmaier Rechtsanwälte, 97070 Würzburg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Allen & Overy, 40211 Düsseldorf

Spruchverfahren zum Beherrschungsvertrag mit der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft: OLG Frankfurt am Main verschiebt Verhandlungstermin auf 26. März 2021

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Frankfurt am Main hatte mit Beschluss vom 20. August 2019 die Spruchanträge zu dem Beherrschungsvertrag mit der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft zurückgewiesen. Es stellte in seiner Entscheidung sowohl bei der Abfindung als auch bei dem Ausgleich maßgeblich auf den Börsenkurs als marktwertorientierte Methode ab. Dieser sei einer Ermittlung des Ertragswerts vorzuziehen.

Gegen den Beschluss des Landgerichts hatten mehrere Antragsteller Beschwerden einlegen. Das OLG Frankfurt am Main hat "aufgrund der aktuellen Pandemiesituation" den auf den 20. November 2020 angesetzzten Verhandlungstermin auf den 26. März 2021, 11:00 Uhr, verlegt. Bei diesem Termin soll die sachverständige Prüferin angehört werden. 

OLG Frankfurt am Main, Az. 21 W 139/19
LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 20. August 2019, Az. 3-05 O  25/18
Coello u.a. ./. TLG Immobilien AG 
83 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Dr. Kay-Michael Schanz, 60325 Frankfurt am Main
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, TLG Immobilien AG:
Rechtsanwälte Sullivan & Cromwell LLP, 60311 Frankfurt am Main 
(RA Dr. York Schnorbus)

IVA: In eigener Sache: Positionstausch im Vorstand

Mitteilung des Interessenverbands für Anleger - IVA

Innerhalb des Vorstand des Interessenverbands für Anleger - IVA, wechseln Präsident Mag. Dr. Wilhelm Rasinger und Vize Florian Beckermann die Positionen d.h. Beckermann ist mit sofortiger Wirkung geschäftsführender Vorstand, Rasinger sein aktiver Stellvertreter. Der Tausch erfolgt aus gesundheitlichen Gründen Rasingers, dem es in den nächste Monaten nicht möglich ist, Außentermine (Hauptversammlungen, Gerichtstermine etc.) wahrzunehmen. Inhaltlich bleibt Rasinger dem Verband verbunden. Beckermann ist seit elf Jahren im IVA tätig und wurde im Sommer zu deren Vize gewählt. „Dem heimischen Streubesitz - insbesondere jungen Anlegern - Gehör zu verschaffen, ist mein vorrangiges Ziel,“ so Beckermann. Weiter Informationen dazu auf unseren Homepage: www.iva.or.at

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Deutschen Postbank AG: LG Köln legt Abfindung auf EUR 29,74 und Ausgleich auf EUR 1,78 fest

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem von der Deutschen Postbank AG mit der zum Deutsche Bank-Konzern gehörenden DB Finanz-Holding GmbH als herrschendem Unternehmen am 30. März 2012 abgeschlossene Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat das LG Köln mit Beschluss vom 1. Oktober 2020 die Abfindung auf EUR 29,74 je Postbank-Aktie festgesetzt. Die Antragsgegnerin wurde in § 6 des Vertrages zur Zahlung einer Barabfindung in Höhe von lediglich EUR 21,18 verpflichtet. Als angemessenen Ausgleich wurden vom Landgericht EUR 1,78 je Aktie festgesetzt. Die Verfahrenskosten hat die Antragsgegnerin zu tragen.

  

Gegen diese erstinstanzliche Entscheidung können die Antragsteller und die Antragsgegnerin innerhalb von einem Monat ab Zustellung in die Beschwerde gehen. Die Antragstellerseite dürfte hierbei auf die jüngste Rechtsprechungsentwicklung zu dem „acting in concert“ bei der Übernahme der Postbank abstellen. Die Deutsche Bank nahm kürzlich die von ihr eingelegte Berufung zum OLG Köln zurück, die sich auf ein Anfechtungsverfahren zum Squeeze-out im Jahr 2015 bezog. Damit wird ein Urteil des LG Köln, das zugunsten der klagenden Postbank-Aktionäre ausfiel, rechtskräftig. Das Landgericht Köln hatte mit Urteil vom 20. Oktober 2017 den entsprechenden Hauptverhandlungsbeschluss für nichtig erklärt (Az. 82 O 115/15). Es folgte der Argumentation der Kläger, dass die Deutsche Bank nicht erst im Jahr 2010, sondern bereits im Jahr 2008 aufgrund einer bereits damals erfolgten Kontollerlangung das Übernahmeangebot hätte unterbreiten müssen (als die Aktienkurse der Postbank noch deutlich besser standen).

Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag:

LG Köln, Beschluss vom 1. Oktober 2020, Az. 82 O 77/12
OLG Düsseldorf, Beschluss vom 5. Juli 2018, Az. I-26 W 12/18 AktE (Beschwerde gegen Beweisbeschluss)
Meilicke u.a. ./. DB Beteiligungs-Holding GmbH (früher: DB Finanz-Holding GmbH)

Spruchverfahren zu dem Squeeze-out:
LG Köln, Az. 82 O 2/16
Krystofiak u.a. ./. Deutsche Bank AG

jeweils gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Klocke, Köln

Verfahrensbevollmächtigte der jeweiligen Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 60323 Frankfurt am Main

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruchverfahren:

• ADLER Real Estate AG: Beherrschungsvertrag geplant (mit der ADLER Group S.A., früher: ADO Properties S.A. als herrschender Gesellschaft), ggf. Squeeze-out

• AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft: Squeeze-out angekündigt

• AUDI AG: Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 31. Juli 2020, Eintragung steht nach Freigabebeschluss unmittelbar bevor

• Axel Springer SE: Squeeze-out, Hauptversammlung am 26. November 2020

• BHS tabletop AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 22. September 2020

• comdirect bank AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 5. Mai 2020, Eintragung am 2. November 2020 (Fristende am 2. Februar 2021)

• Design Hotels AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Marriott DH Holding AG, Hauptversammlung am 17. Dezember 2020

• EASY SOFTWARE AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geplant

• HSBC Trinkaus & Burkhardt AG: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 19. November 2020

• IMW Immobilien SE: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 6. August 2020, Eintragung am 23. September 2020 (Fristende: 23. Dezember 2020)

• ISARIA Wohnbau AG: Squeeze-out zugunsten der LSREF4 ARIA Beteiligungs GmbH & Co. KG, virtuelle Hauptversammlung am 12. Mai 2020, Eintragung durch Nichtigkeits- und Anfechtungsklagen verzögert

• ISRA VISION AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlas Copco Germany Holding AG, ao. Hauptversammlung am 15. Dezember 2020 

• MAN SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Volkswagen-Tochtergesellschaft Traton SE auf 2021 verschoben

• msg life ag: Beherrschungsvertrag, Hauptversammlung am 10. November 2020

• Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft: Squeeze-out angekündigt

• OSRAM Licht AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der ams- Tochtergesellschaft ams Offer GmbH als herrschender Gesellschaft, ao. Hauptversammlung am 3. November 2020

• RENK AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Rebecca BidCo AG, ao. HV Ende 2020 geplant

• Schuler Aktiengesellschaft: Squeeze-out zugunsten der ANDRITZ Beteiligungsgesellschaft IV GmbH, virtuelle Hauptversammlung am 24. September 2020

• STADA Arzneimittel AG: Squeeze-out zugunsten der Nidda Healthcare GmbH, außerordentliche virtuelle Hauptversammlung am 24. September 2020, Eintragung steht nach Vergleich unmittelbar bevor

• WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out bereits Ende 2016 angekündigt, 2020 bestätigt

(Angaben ohne Gewähr)

Außerordentliche Hauptversammlung der ISRA VISION AG zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out

ISRA VISION AG

Darmstadt

- WKN 548 810 -

- ISIN DE0005488100 -

Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit herzlich zu der am

Dienstag, dem 15. Dezember 2020, um 10:30 Uhr (Mitteleuropäische Zeit – „MEZ“)

stattfindenden

außerordentlichen Hauptversammlung

mit folgender Maßgabe ein:

Die außerordentliche Hauptversammlung wird aufgrund einer vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach § 1 Abs. 2 Satz 1 und Abs. 6 Satz 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie („COVID-19-Gesetz“) getroffenen Entscheidung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als

virtuelle Hauptversammlung

abgehalten, wobei (...)
Einzelheiten und ergänzende Angaben hierzu finden sich am Ende dieser Einladung unter „II. Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung“.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist die Zentrale der ISRA VISION AG, Industriestraße 14, 64297 Darmstadt, Konferenzraum 3. OG. Die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats darf aufgrund einer vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach § 1 Abs. 2 Satz 1 und Abs. 6 Satz 1 COVID-19-Gesetz getroffenen Entscheidung im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen. Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) haben kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung. Die Aktionäre können, wenn die am Ende dieser Einladung unter „II. Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung“ genannten Voraussetzungen hierfür erfüllt sind, selbst oder durch einen Bevollmächtigten die gesamte Versammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung über den speziell für die außerordentliche Hauptversammlung eingerichteten passwortgeschützten Internetservice unter der Internetadresse

www.isravision.com/de/investor-relations/hauptversammlung/

live verfolgen.

I. Tagesordnung

Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der ISRA VISION AG mit Sitz in Darmstadt auf die Atlas Copco Germany Holding AG mit Sitz in Darmstadt (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs. 1 und 5 Umwandlungsgesetz in Verbindung mit §§ 327a ff. Aktiengesetz (umwandlungsrechtlicher Squeeze-out)

Nach § 62 Abs. 1 und Abs. 5 Umwandlungsgesetz („UmwG“) i. V. m. §§ 327a ff. Aktiengesetz („AktG“) kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft innerhalb von drei Monaten nach Abschluss eines Verschmelzungsvertrags mit einer übernehmenden Aktiengesellschaft, der mindestens neun Zehntel des Grundkapitals der übertragenden Gesellschaft gehören (Hauptaktionär), auf Verlangen des Hauptaktionärs die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen (sog. umwandlungsrechtlicher Squeeze-out).

Der Atlas Copco Germany Holding AG mit Sitz in Darmstadt, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Darmstadt unter HRB 100966, gehören 20.203.864 auf den Inhaber lautende Stückaktien der ISRA VISION AG. Damit ist die Atlas Copco Germany Holding AG bei einem in 21.914.444 Stückaktien eingeteilten Grundkapital von EUR 21.914.444 – unter Berücksichtigung der Absetzung 27.700 eigener Aktien der ISRA VISION AG gemäß § 62 Abs. 1 Satz 2 UmwG – mit ca. 92,31 % am Grundkapital der ISRA VISION AG beteiligt. Die Atlas Copco Germany Holding AG ist damit Hauptaktionärin der ISRA VISION AG im Sinne des § 62 Abs. 1 und 5 Satz 1 UmwG.

Die Atlas Copco Germany Holding AG hat mit Schreiben vom 3. August 2020 dem Vorstand der ISRA VISION AG mitgeteilt, dass sie eine Verschmelzung der ISRA VISION AG auf die Atlas Copco Germany Holding AG beabsichtigt. Zudem hat sie gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i. V. m. § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG an den Vorstand der ISRA VISION AG das förmliche Verlangen gerichtet, dass die Hauptversammlung der ISRA VISION AG innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrags die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der ISRA VISION AG auf die Atlas Copco Germany Holding AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt.

Die Atlas Copco Germany Holding AG hat gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i. V. m. § 327b Abs. 1 Satz 1 AktG die angemessene Barabfindung der Minderheitsaktionäre der ISRA VISION AG auf EUR 46,77 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der ISRA VISION AG festgelegt und hat das förmliche Verlangen nach § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i. V. m. § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG mit Schreiben vom 28. Oktober 2020 gegenüber dem Vorstand der ISRA VISION AG unter Angabe der von ihr festgelegten Barabfindung konkretisiert. Sie hat weiterhin darum gebeten, eine Hauptversammlung auf einen Termin einzuberufen, der nicht später als drei Monate nach dem Zeitpunkt des Abschlusses des Verschmelzungsvertrags liegt, und den vorliegenden Tagesordnungspunkt auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung zu setzen.

Die Atlas Copco Germany Holding AG hat in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin der ISRA VISION AG gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i. V. m. § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG einen schriftlichen Bericht erstattet, in dem die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der ISRA VISION AG auf die Atlas Copco Germany Holding AG dargelegt und die Angemessenheit der festgelegten Barabfindung erläutert und begründet wird (Übertragungsbericht). Demnach hat die Atlas Copco Germany Holding AG die Höhe der Barabfindung auf der Grundlage einer Bewertung der ISRA VISION AG durch die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg („KPMG“), festgelegt. Die gutachtliche Stellungnahme von KPMG zur Ermittlung des Unternehmenswerts zum 15. Dezember 2020 und zur Höhe der angemessenen Barabfindung nach § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i. V. m. § 327a Abs. 1 AktG vom 28. Oktober 2020 ist Bestandteil des Übertragungsberichts und diesem als Anlage vollständig beigefügt.

Zusammen mit dem konkretisierten Squeeze-out-Verlangen und damit vor Einberufung der Hauptversammlung hat die Atlas Copco Germany Holding AG zudem dem Vorstand der ISRA VISION AG eine Gewährleistungserklärung der BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i. V. m. § 327b Abs. 3 AktG vom 28. Oktober 2020 übermittelt. Die BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland hat damit die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der Atlas Copco Germany Holding AG übernommen, den Minderheitsaktionären der ISRA VISION AG die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zuzüglich etwaiger gesetzlicher Zinsen nach § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG in Verbindung mit § 327b Abs. 2 AktG unverzüglich zu zahlen, nachdem sowohl der Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung der ISRA VISION AG gemäß § 327a Abs. 1 AktG in das Handelsregister des Sitzes der ISRA VISION AG als auch die Verschmelzung in das Handelsregister des Sitzes der Atlas Copco Germany Holding AG eingetragen sind und damit der Übertragungsbeschluss wirksam geworden ist. Die Barabfindung ist nach § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i. V. m. § 327b Abs. 2 AktG von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister an mit einem jährlichen Zinssatz in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 des Bürgerlichen Gesetzbuchs zu verzinsen.

Am 29. Oktober 2020 haben die Atlas Copco Germany Holding AG und die ISRA VISION AG zur Niederschrift des Notars Dr. Henrik Jacoby mit Amtssitz in Darmstadt (Urkundenrolle Nr. 516/2020) einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, mit dem die ISRA VISION AG ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die Atlas Copco Germany Holding AG überträgt. Der Verschmelzungsvertrag enthält die Angabe nach § 62 Abs. 5 Satz 2 UmwG, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der ISRA VISION AG erfolgen soll. Die Wirksamkeit des Verschmelzungsvertrags steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass der nachfolgend zur Beschlussfassung vorgeschlagene Beschluss der Hauptversammlung der ISRA VISION AG nach § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i. V. m. § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der ISRA VISION AG auf die Atlas Copco Germany Holding AG als Hauptaktionärin (mit dem Vermerk nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG, dass dieser Übertragungsbeschluss erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der Atlas Copco Germany Holding AG wirksam wird) in das Handelsregister des Sitzes der ISRA VISION AG eingetragen wird.

Die Vorstände der ISRA VISION AG und der Atlas Copco Germany Holding AG haben vorsorglich einen ausführlichen gemeinsamen schriftlichen Bericht über die Verschmelzung der ISRA VISION AG auf die Atlas Copco Germany Holding AG gemäß § 8 UmwG erstattet.

Die Angemessenheit der von der Atlas Copco Germany Holding AG in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin festgelegten Barabfindung wurde durch die IVA VALUATION & ADVISORY AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main („IVA“), geprüft, die das Landgericht Frankfurt am Main durch Beschluss vom 17. August 2020 (Az.: 3-05 O 74/20) auf Antrag der Atlas Copco Germany Holding AG zum Übertragungsprüfer hinsichtlich der Angemessenheit der Barabfindung und zugleich auf gemeinsamen Antrag der Atlas Copco Germany Holding AG und der ISRA VISION AG als gemeinsamen Verschmelzungsprüfer ausgewählt und bestellt hat.

IVA hat gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i. V. m. § 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG einen schriftlichen Bericht über das Ergebnis der Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung anlässlich der beabsichtigten Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der ISRA VISION AG auf die Atlas Copco Germany Holding AG erstattet. IVA kommt in diesem Prüfungsbericht zu dem Ergebnis, dass die von der Hauptaktionärin festgelegte Barabfindung angemessen ist. IVA hat zudem vorsorglich gemäß §§ 60, 12 UmwG einen Prüfungsbericht über die Prüfung des Verschmelzungsvertrags zwischen der Atlas Copco Germany Holding AG als übernehmender Gesellschaft und der ISRA VISION AG als übertragender Gesellschaft erstattet.

Wenn die Hauptversammlung die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin beschließt, muss der Vorstand der ISRA VISION AG nach § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i. V. m. § 327e Abs. 1 Satz 1 AktG den Übertragungsbeschluss zur Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der ISRA VISION AG anmelden. Die Eintragung des Übertragungsbeschlusses ist gemäß § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG dann mit dem Vermerk zu versehen, dass er erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der übernehmenden Gesellschaft wirksam wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der ISRA VISION AG mit Sitz in Darmstadt (Minderheitsaktionäre) werden gemäß § 62 Absatz 5 Umwandlungsgesetz in Verbindung mit §§ 327a ff. Aktiengesetz gegen Gewährung einer von der Atlas Copco Germany Holding AG mit Sitz in Darmstadt (Hauptaktionärin) zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 46,77 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der ISRA VISION AG auf die Hauptaktionärin übertragen.“

Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind gemäß § 62 Abs. 5 Satz 3, Abs. 3 Satz 1, 63 Abs. 1 UmwG sowie § 62 Abs. 5 Satz 5 und Satz 8 UmwG i. V. m. § 327c Abs. 3 AktG die folgenden Unterlagen auf der Internetseite der ISRA VISION AG zugänglich:

• der Entwurf des Übertragungsbeschlusses;

• der Verschmelzungsvertrag zwischen der ISRA VISION AG als übertragender Gesellschaft und der Atlas Copco Germany Holding AG als übernehmender Gesellschaft vom 29. Oktober 2020;

• der Jahresabschluss der Atlas Copco Germany Holding AG für das am 31. Dezember 2019 endende Rumpfgeschäftsjahr (frühere Jahresabschlüsse sind aufgrund der Gründung im Jahr 2019 nicht verfügbar) sowie die Zwischenbilanz der Atlas Copco Germany Holding AG zum 31. August 2020;

•  die Jahresabschlüsse und die Konzernabschlüsse der ISRA VISION AG sowie die Lageberichte für die ISRA VISION AG und den Konzern jeweils für die Geschäftsjahre 2016/17, 2017/18 und 2018/19 sowie die Zwischenbilanz der ISRA VISION AG zum 1. Juli 2020;

• der nach § 8 UmwG vorsorglich erstattete gemeinsame Verschmelzungsbericht der Vorstände der Atlas Copco Germany Holding AG und der ISRA VISION AG vom 29. Oktober 2020 einschließlich seiner Anlagen;

• der vorsorglich erstattete Bericht des gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfers IVA VALUATION & ADVISORY AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, gemäß §§ 60, 12 UmwG über die Prüfung des zwischen der ISRA VISION AG und der Atlas Copco Germany Holding AG geschlossenen Verschmelzungsvertrags;

• der nach § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i. V. m. § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG von der Atlas Copco Germany Holding AG als Hauptaktionärin erstattete schriftliche Bericht über die Voraussetzungen der Übertragung und die Angemessenheit der Barabfindung nebst Anlagen;

• der Bericht des gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfers IVA VALUATION & ADVISORY AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i. V. m. §§ 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4, 293e AktG über die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung; und

• die Gewährleistungserklärung der BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG, § 327b Abs. 3 AktG vom 28. Oktober 2020.

Die Unterlagen werden auch während der außerordentlichen Hauptversammlung der ISRA VISION AG am 15. Dezember 2020 auf der Internetseite der ISRA VISION AG zugänglich sein.

II. Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung

(...)

Darmstadt, im November 2020

ISRA VISION AG

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 2. November 2020

Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bei der ISRA VISION AG

ISRA VISION AG

Darmstadt

Bekanntmachung gemäß § 62 Abs. 5 Satz 3, Abs. 3 Satz 2 UmwG

Verschmelzung mit der Atlas Copco Germany Holding AG

(Umwandlungsrechtlicher Squeeze-out)

Die ISRA VISION AG mit Sitz in Darmstadt, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Darmstadt unter HRB 7722, als übertragende Gesellschaft, soll auf die Atlas Copco Germany Holding AG mit Sitz in Darmstadt, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Darmstadt unter HRB 100966, als übernehmende Gesellschaft, verschmolzen werden.

Die Verschmelzung soll zur Aufnahme unter Auflösung ohne Abwicklung durch Übertragung des gesamten Vermögens der übertragenden Gesellschaft auf die übernehmende Gesellschaft nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG erfolgen. Im Zusammenhang mit der Verschmelzung soll ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der ISRA VISION AG erfolgen (§ 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG).

Der Verschmelzungsvertrag zwischen der ISRA VISION AG und der Atlas Copco Germany Holding AG wurde am 29. Okotber 2020 beurkundet. Der Verschmelzungsvertrag wurde zum Handelsregister des Sitzes der ISRA VISION AG sowie der Atlas Copco Germany Holding AG eingereicht. Einzelheiten der Verschmelzung sind im Verschmelzungsvertrag geregelt.

Die Atlas Copco Germany Holding AG hält unmittelbar mehr als 90 % des Grundkapitals der ISRA VISION AG. Einer Zustimmung der Hauptversammlung der Atlas Copco Germany Holding AG zu diesem Verschmelzungsvertrag bedarf es daher gemäß § 62 Abs. 1 i.V.m. Abs. 2 Satz 1 UmwG nur dann, wenn Aktionäre der Atlas Copco Germany Holding AG, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals der Atlas Copco Germany Holding AG erreichen, die Einberufung einer Hauptversammlung verlangen, in der über die Zustimmung zu der Verschmelzung beschlossen wird. Die alleinige Aktionärin der Atlas Copco Germany Holding AG, die im Handelsregister des Amtsgerichts Essen unter HRB 7550 eingetragene Atlas Copco Holding GmbH mit Sitz in Essen, hat gegenüber der Atlas Copco Germany Holding AG erklärt, von diesem Recht keinen Gebrauch zu machen und auf dieses verzichtet.

Gemäß § 62 Abs. 4 Satz 1 und 2 UmwG ist auch eine Zustimmung der Hauptversammlung der ISRA VISION AG zum Verschmelzungsvertrag nicht erforderlich, wenn – wie vorliegend vorgesehen – ein Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung der ISRA VISION AG nach § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG gefasst und der Übertragungsbeschluss mit einem Vermerk nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG in das Register der ISRA VISION AG eingetragen ist.

Zur Information der Aktionäre der ISRA VISION AG sind vom Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung im Bundesanzeiger an folgende Unterlagen auf der Internetseite der ISRA VISION AG unter

www.isravision.com/de/investor-relations/hauptversammlung/

zugänglich:

• Entwurf des Übertragungsbeschlusses;

• der Verschmelzungsvertrag zwischen der ISRA VISION AG als übertragender Gesellschaft und der Atlas Copco Germany Holding AG als übernehmender Gesellschaft vom 29. Oktober 2020;

• der Jahresabschluss der Atlas Copco Germany Holding AG für das am 31. Dezember 2019 endende Rumpfgeschäftsjahr (frühere Jahresabschlüsse sind aufgrund der Gründung im Jahr 2019 nicht verfügbar) sowie die Zwischenbilanz der Atlas Copco Germany Holding AG zum 31. August 2020;

• die Jahresabschlüsse und die Konzernabschlüsse der ISRA VISION AG sowie die Lageberichte für die ISRA VISION AG und den Konzern jeweils für die Geschäftsjahre 2016/17, 2017/18 und 2018/19 sowie die Zwischenbilanz der ISRA VISION AG zum 1. Juli 2020;

• der gemäß § 8 UmwG vorsorglich erstattete gemeinsame Verschmelzungsbericht der Vorstände der Atlas Copco Germany Holding AG und der ISRA VISION AG vom 29. Okotber 2020 einschließlich seiner Anlagen;

• der vorsorglich erstattete Bericht des vom Landgericht Frankfurt am Main ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfers IVA VALUATION & ADVISORY AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, gemäß §§ 60, 12 UmwG über die Prüfung des zwischen der ISRA VISION AG und der Atlas Copco Germany Holding AG geschlossenen Verschmelzungsvertrags;

• die Gewährleistungserklärung der BNP Paribas S.A., Niederlassung Deutschland, gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327b Abs. 3 AktG vom 28. Oktober 2020;

• der nach § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG von der Atlas Copco Germany Holding AG als Hauptaktionärin erstattete schriftliche Bericht über die Voraussetzungen der Übertragung und die Angemessenheit der Barabfindung vom 29. Oktober 2020 nebst Anlagen;

• der Bericht des vom Landgericht Frankfurt am Main ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfers IVA VALUATION & ADVISORY AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. §§ 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4, 293e AktG über die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung.

Darmstadt, im Oktober 2020

ISRA VISION AG

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 4. November 2020

Bekanntmachung über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre der comdirect bank

COMMERZBANK Aktiengesellschaft

Frankfurt am Main

Bekanntmachung über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre der

comdirect bank Aktiengesellschaft (Quickborn)

ISIN DE0005428007 / WKN 542800

Die ordentliche Hauptversammlung der comdirect bank Aktiengesellschaft („comdirect“) vom 5. Mai 2020 hat die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der comdirect („Minderheitsaktionäre“) auf die Hauptaktionärin, die COMMERZBANK Aktiengesellschaft (HRB 32000) mit Sitz in Frankfurt am Main („COMMERZBANK“), gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs. 5 Sätze 1 und 8 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG beschlossen („Übertragungsbeschluss“).

Der Übertragungsbeschluss ist am 28. September 2020 in das Handelsregister der comdirect beim Amtsgericht Pinneberg (HRB 4889 PI) mit dem Vermerk eingetragen worden, dass er erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung der comdirect auf die COMMERZBANK Aktiengesellschaft im Handelsregister der COMMERZBANK Aktiengesellschaft wirksam wird (§ 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG). Die Verschmelzung der comdirect als übertragender Gesellschaft mit ihrer Hauptaktionärin, der COMMERZBANK, als übernehmender Gesellschaft ist am 28. September 2020 in das Handelsregister der comdirect beim Amtsgericht Pinneberg und am 2. November 2020 in das Handelsregister der COMMERZBANK beim Amtsgericht Frankfurt am Main eingetragen worden. Damit sind gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327e Abs. 3 Satz 1 AktG alle Aktien der Minderheitsaktionäre der comdirect auf die COMMERZBANK Aktiengesellschaft übergegangen.

Nach dem Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre eine von der COMMERZBANK zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 12,75 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der comdirect. Die festgelegte Barabfindung ist gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327b Abs. 2 AktG von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der comdirect beim Amtsgericht Pinneberg, nicht jedoch vor dem Zeitpunkt der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der COMMERZBANK beim Amtsgericht Frankfurt am Main, an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen. Die Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der comdirect ist am 29. September 2020 bekannt gemacht worden. Die Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der COMMERZBANK ist am 2. November 2020 bekannt gemacht worden.

Die Angemessenheit der Barabfindung wurde von der Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, Zweigniederlassung Hamburg, als der vom Landgericht Itzehoe ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüferin geprüft und bestätigt.

Die wertpapiertechnische Abwicklung der Barabfindung wird von der Deutsche Bank Aktiengesellschaft, Frankfurt a.M., durchgeführt. Die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der comdirect brauchen für die Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen. Die Auszahlung des Barabfindungsbetrags an die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre erfolgt Zug um Zug gegen Ausbuchung der Aktien der comdirect über die jeweilige Depotbank. Die Entgegennahme der Barabfindung soll für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der comdirect provisions- und spesenfrei sein.

Frankfurt am Main, im November 2020

COMMERZBANK

Aktiengesellschaft

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 4. November 2020

_________

Anmerkung der Redaktion:

Der Börsenhandel mit comdirect-Aktien ist umgehend nach der ersten Mitteilung am 2. November 2020 eingestellt worden. Comdirect firmiert nunmehr als "comdirect – eine Marke der Commerzbank AG".

Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden. Informationen hierzu: kanzlei@anlageanwalt.de

Gegen den Squeeze-out-Beschluss hatten comdirect-Aktionäre Nichtigkeitsklage (§ 249 AktG), hilfsweise Anfechtungsklage (§ 246 AktG), erhoben, so dass sich die Eintragung verzögerte, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/07/anfechtungsklagen-gegen-den-squeeze-out.html
und https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/09/wann-wird-der-squeeeze-out-bei.html

Bekanntmachung des gerichtlichen Vergleichs zur Beendigung des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der IVG Immobilien AG

IVG Immobilien GmbH

Bonn

Bekanntmachung des gerichtlichen Vergleichs zur Beendigung des

Spruchverfahrens wegen Festsetzung einer Barabfindung im Zusammenhang

mit dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre der IVG Immobilien AG

Wir, die Concrete Holding I GmbH, geben bekannt, dass das beim Landgericht Köln unter dem Aktenzeichen 82 O 8/18 geführte Spruchverfahren betreffend die Festsetzung einer angemessenen Barabfindung der ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der IVG Immobilien AG mit Sitz in Bonn durch Abschluss eines gerichtlichen Vergleichs, dem alle Antragsteller und der gemeinsame Vertreter zugestimmt haben, am 22. September 2020 beendet worden ist. Der Inhalt des gerichtlichen Vergleichs wird wie folgt bekanntgemacht:

Vergleich:

I. Erhöhungsbetrag

1. Die gezahlte Barabfindung von EUR 32,50 je Inhaberaktie wird auf EUR 48,75 je Aktie erhöht. Der Erhöhungsbetrag von EUR 16,25 je Aktie ist seit dem Tag der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der IVG (Amtsgericht Bonn, HRB 4148), also ab dem 18. Dezember 2017 (erster Tag des Zinslaufs), mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu verzinsen.

2. Mit dem Wirksamwerden dieses Vergleichs sind sämtliche denkbaren, mit der einstigen Aktionärsstellung oder dem Squeeze Out zusammenhängenden Ansprüche der diesem Vergleich zustimmenden Antragssteller und des Gemeinsamen Vertreters als Vertreter der nicht Verfahrensbeteiligten ehemaligen Minderheitsaktionäre abgegolten und zwar auch solche Ansprüche auf Verzinsung oder Ersatz von Schäden nach § 327b Abs. 2 Halbsatz 2 AktG.

Vorsorglich verzichten die Antragssteller und der Gemeinsame Vertreter als Vertreter der nicht Verfahrensbeteiligten ehemaligen Minderheitsaktionäre hiermit unwiderruflich auf sämtliche aus dem Squeeze Out oder der einstigen Aktionärsstellung resultierende bzw. sämtliche mit dem Squeeze Out oder der einstigen Aktionärsstellung in Zusammenhang stehenden Ansprüche – unabhängig davon, ob bedingt oder unbedingt, bekannt oder unbekannt, bestehend oder zukünftig und ungeachtet der rechtlichen Grundlage, auf die diese gestützt sind – mit Ausnahme der durch diesen Vergleich begründeten Ansprüche. Die Antragsgegnerin nimmt den Verzicht an.

Höchst vorsorglich verzichten die Antragssteller und der Gemeinsame Vertreter als gesetzlicher Vertreter der nicht Verfahrensbeteiligten ehemaligen Minderheitsaktionäre unwiderruflich auf das Recht, jedweden dieser Ansprüche vor einem Gericht oder Schiedsgericht zu verfolgen (pactum de non petendo). Die Antragsgegnerin nimmt den Verzicht an.

II. Zahlung

1. Der Erhöhungsbetrag wird zwei Monate nach Bekanntmachung dieses Vergleichs gemäß Ziffer VI. zur Zahlung fällig.

2. Die Antragsgegnerin wird die Auszahlung ohne weiteren Antrag des jeweiligen Antragsstellers veranlassen. Die Zahlung erfolgt durch Gutschrift auf dasjenige Bankkonto des berechtigten ehemaligen Minderheitsaktionärs, auf dem auch die Barabfindung nach dem Übertragungsbeschluss gutgeschrieben wurde bzw., wenn dieses Konto nicht mehr besteht, auf dem vom berechtigten ehemaligen Minderheitsaktionär mitgeteilten Bankkonto.

3. Berechtigte Minderheitsaktionäre, die den Erhöhungsbetrag nicht spätestens drei Monate nach Bekanntmachung der Abwicklungshinweise gemäß Ziffer VI. erhalten haben, werden aufgefordert, ihren Anspruch auf Zahlung des Erhöhungsbetrages unter Vorlage eines Nachweises, dass sie zum Kreis der erhöhungsberechtigten Aktionäre gehören und unter Angabe der Bankdaten und des Bankkontos, auf das die Zahlung erfolgen soll, gegenüber der Antragsgegnerin schriftlich geltend zu machen. Das Schreiben ist zu richten an die Prozessvertreterin der Antragsgegnerin, Sidley Austin (CE) LLP, Maximilianstraße 35, 80539 München.

4. Die Ansprüche auf jegliche Zahlungen unter diesem Vergleich erlöschen sechs Monate nach der Bekanntmachung dieses Vergleichs nach Ziffer VI., soweit diese Ansprüche nicht im Einklang mit Ziffer II. 3. geltend gemacht wurden. Die Antragsgegnerin wird ferner von ihrer Verpflichtung zur Zahlung des Erhöhungsbetrages frei, wenn und soweit die Gutschrift des Erhöhungsbetrages auf den Konten der berechtigten Minderheitsaktionäre nicht möglich ist, weil die der Antragsgegnerin bekannten oder bekannt gegebenen Konten nicht oder nicht mehr bestehen und der Anspruch auf Zahlung des Erhöhungsbetrages verjährt ist. Der Anspruch auf Zahlung des Erhöhungsbetrages verjährt mit Ablauf von einem Jahr nach Bekanntmachung des Vergleichs nach Ziffer VI.

5. Die Zahlung des Erhöhungsbetrages erfolgt für die ehemaligen Minderheitsaktionäre der IVG Immobilien AG kosten-, provisions- und spesenfrei.


III.  […]

IV. Wirksamwerden des Vergleichs

1. Dieser Vergleich wird mit seiner Feststellung durch Beschluss gemäß § 11 Abs. 4 Satz 2 SpruchG wirksam. Mit der Feststellung ist das gerichtliche Spruchverfahren in Bezug auf diejenigen Antragssteller beendet, die diesem Vergleich zugestimmt haben. Der gemeinsame Vertreter stimmt dem Vergleich zu und verzichtet auf das Recht zur Fortführung des Verfahrens gemäß § 6 Abs. 3 SpruchG.

2. Die Anträge mit den darin enthaltenen Rügen der dem Vergleich zustimmenden Antragsteller gelten als mit Wirksamwerden dieses Vergleichs als zurückgenommen. Diese Antragssteller nehmen vorsorglich ihre Anträge mit den darin enthaltenen Rügen zurück. Die Antragsgegnerin stimmt der Rücknahme der Anträge zu.

V. Wirkung des Vergleichs

Dieser Vergleich wirkt für alle ehemaligen Minderheitsaktionäre der IVG Immobilien AG mit Ausnahme etwaiger Antragssteller in diesem Spruchverfahren, die diesem Vergleich nicht zustimmen. Er stellt insoweit einen echten Vertrag zugunsten Dritter dar (§§ 328 ff. BGB).

VI. Bekanntmachung des Vergleichs

1. Die Antragsgegnerin verpflichtet sich, dafür Sorge zu tragen, dass dieser Vergleich seinem wesentlichen Inhalt nach (mit Ausnahme des Rubrums und der Kostenregelung in Ziffer III.) unverzüglich im elektronischen Bundesanzeiger und in einem überregionalen täglich erscheinenden Börsenpflichtblatt (nicht jedoch in dem Druckerzeugnis "Frankfurter Allgemeine Zeitung") und im Nebenwerte-Informationsdienst ESC [redaktionelle Korrektur: GSC] Research veröffentlicht wird, nachdem der Beschluss, mit dem der Vergleich gerichtlich festgestellt wurde, rechtskräftig geworden ist. Unverzüglich heißt in diesem Zusammenhang innerhalb von 14 Tagen nach Zugang einer gerichtlichen Mitteilung an die Prozessvertreter der Antragsgegnerin, dass der Beschluss, mit dem der Vergleich gerichtlich festgestellt wurde, rechtskräftig geworden ist.

2. Die Kosten dieser Veröffentlichung trägt die Antragsgegnerin.

VII. Schlussbestimmungen

1. Mit der Erfüllung dieses Vergleichs sind alle Ansprüche der diesem Vergleich zustimmenden Antragssteller und der ehemaligen Aktionäre, die nicht selbst einen Antrag in diesem Verfahren gestellt haben, sowie des gemeinsamen Vertreters, gleich welcher Art und gleich welchen Rechtsgrunds im Zusammenhang mit dem Spruchverfahren und diesem Vergleich einschließlich etwaige Ansprüche nach § 327b Abs. 2 Halbsatz 2 AktG, erledigt und abgegolten.

2. Dieser Vergleich enthält sämtliche Abreden der Beteiligten, die zur Beilegung des Spruchverfahrens getroffen wurden. Weitere Absprachen wurden nicht getroffen. Soweit solche noch zu treffen wären, bedürfen sie der Schriftform. Die Antragsgegnerin versichert, dass im Zusammenhang mit diesem Vergleich den Antragsstellern und/oder ehemaligen Aktionären der IVG Immobilien AG keine Sondervorteile gewährt, zugesagt oder in Aussicht gestellt worden sind.

3. Sollte eine Bestimmung dieses Vergleichs unwirksam sein oder werden, wird dadurch die Gültigkeit seiner übrigen Bestimmungen nicht berührt. Statt der unwirksamen Bestimmung gilt die gesetzlich zulässige Regelung, die dem in der unwirksamen Bestimmung zum Ausdruck kommenden Sinn und Zweck wirtschaftlich am Nächsten kommt.

4. Für sämtliche Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vergleich ist ausschließlich das Landgericht Köln zuständig, soweit gesetzlich zulässig.

Der Geschäftswert wird auf 212.192,50 € festgesetzt (13.058 außenstehende Aktien multipliziert mit Erhöhungsbetrag i.H.v. 16,2 € = 212.192,50 €).

Köln, 22.09.2020

2. Kammer für Handelssachen

Der Vorsitzende

Dr. Lauber

Vorsitzender Richter am

Landgericht

– Ende der Veröffentlichung –

Quelle: Bundesanzeiger vom 2. November 2020

Kaufangebot für AUDI-Nachbesserungsrechte zu EUR 49,-

NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION TO ANY U.S. PERSON (AS DEFINED IN REGULATION S UNDER THE U.S. SECURITIES ACT OF 1933, AS AMENDED) OR IN OR INTO OR TO ANY PERSON LOCATED OR RESIDENT IN OR AT ANY ADDRESS IN THE UNITED STATES OR TO ANY PERSON LOCATED OR RESIDENT IN ANY OTHER JURISDICTION WHERE IT IS UNLAWFUL TO DISTRIBUTE THIS DOCUMENT

FourWorld Capital Management LLC

Ankündigung an die Aktionäre der AUDI AG, ISIN DE0006757008 / WKN 675700 und ISIN DE0006757024 / WKN 675702 über den geplanten Erwerb von Nachbesserungsrechten

Diese Ankündigung richtet sich an alle Aktionäre der Audi AG, deren Aktien gemäß §§ 327aff. des Aktiengesetzes gegen Gewährung einer von der Volkswagen AG (Hauptaktionärin) zu zahlenden Barabfindung in Höhe von 1.551,53 Euro pro Aktie auf die Hauptaktionärin übertragen werden.

Hintergrund

Die Hauptversammlung der AUDI AG vom 31. Juli 2020 hat beschlossen, die Aktien der übrigen Aktionäre der AUDI AG (Minderheitsaktionäre) gemäß §§ 327a ff. des Aktiengesetzes gegen Gewährung einer von der Volkswagen AG mit Sitz in Wolfsburg (Hauptaktionärin) zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 1.551,53 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der AUDI AG auf die Hauptaktionärin zu übertragen (aktienrechtlicher Squeeze-out). Der Übertragungsbeschluss wird mit Eintragung in das Handelsregister der AUDI AG beim Amtsgerichts Ingolstadt wirksam. Damit gehen die Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Volkswagen AG als Hauptaktionärin über und haben die Minderheitsaktionäre einen Anspruch auf unverzügliche Zahlung der Barabfindung von EUR 1.551,53 je Aktie gegen die Volkswagen AG.

Sofern Minderheitsaktionäre der Ansicht sein sollten, dass die von der Volkswagen AG als Hauptaktionärin festgelegte Barabfindung nicht angemessen sei, haben sie die Möglichkeit, die Angemessenheit in einem Spruchverfahren nach § 327f Satz 2 Aktiengesetz in Verbindung mit dem Spruchverfahrensgesetz überprüfen zu lassen. Sollte im Rahmen eines solchen Spruchverfahrens eine höhere Abfindung rechtskräftig festgelegt werden, haben die Minderheitsaktionäre, die aufgrund des Squeeze-outs aus der AUDI AG ausgeschieden sind, Anspruch auf Zahlung einer Nachbesserung. Der Anspruch auf Zahlung der Nachbesserung bestünde in Höhe der zu verzinsenden Differenz zwischen der vom Gericht rechtskräftig festgesetzten Abfindung und der im Übertragungsbeschluss festgelegten und bereits gezahlten Barabfindung in Höhe von EUR 1.551,53 je Aktie. Der möglicherweise entstehende Anspruch auf Zahlung dieser Nachbesserung pro Aktie wird hierin als „Nachbesserungsrecht“ bezeichnet. Das Nachbesserungsrecht aufgrund rechtskräftiger Gerichtsentscheidung stünde allen im Rahmen des Squeeze-out aus der AUDI AG ausgeschiedenen Minderheitsaktionären zu, unabhängig davon, ob sie sich an dem Spruchverfahren beteiligen oder nicht. Nachbesserungsrechte können auch bei Abschluss eines Vergleichs im Spruchverfahren entstehen. Ob Nachbesserungsrechte im Hinblick auf den Squeeze-out bei der AUDI AG überhaupt entstehen und wenn ja, wann und in welcher Höhe dies der Fall wäre, ist derzeit ungewiss. Dies stünde erst mit Abschluss des Spruchverfahrens fest. Derartige Spruchverfahren dauern oft mehrere Jahre.

Ankündigung

FourWorld Capital Management LLC mit Geschäftsanschrift 7 World Trade Center, Floor 46, New York, NY 10007 (FWC) bzw. mit dieser verbundene oder gemeinsam handelnde Unternehmen (der "Käufer") ist daran interessiert, Nachbesserungsrechte von Minderheitsaktionären der AUDI AG zu erwerben. Der Preis für jedes auf eine Aktie der AUDI AG entfallende Nachbesserungsrecht soll voraussichtlich EUR 49 betragen. Einzelheiten und Konditionen eines möglichen Erwerbs, einschließlich des Preises, wird der Käufer noch festlegen. Der Käufer plant, diese durch Veröffentlichungen im Bundesanzeiger (www.bundesanzeiger.de) sowie über DGAP (www.dgap.de) bekanntzumachen. Aktionäre, die an einem Verkauf ihrer Nachbesserungsrechte interessiert sind, werden gebeten, sich über diese Websites zu informieren. Veröffentlichungen sind für den Zeitraum nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister geplant.

Aktionäre, die sich für den Verkauf ihrer Nachbesserungsrechte interessieren, können sich für Nachfragen zudem an folgende Adresse wenden:

CFO AG

Barer Straße 7, 80333 München

E-Mail an info@cfo-ag.de

Tel.: + 49 (89) 54 54 388 16

Wichtige Hinweise

Der Käufer ist ausschließlich am Erwerb der Nachbesserungsrechte interessiert und nicht an einem Erwerb von Aktien der AUDI AG oder der Ansprüche auf Zahlung der festgesetzten Barabfindung in Höhe von EUR 1.551,53. Hiermit wird kein Angebot für den Erwerb von Aktien der AUDI AG abgegeben oder angekündigt. Es wird auch noch kein Angebot für den Erwerb von Nachbesserungsrechten abgegeben und kein Anspruch auf ein solches Angebot begründet. Die abschließende Entscheidung der Käufer zum Erwerb von Nachbesserungsrechten und zu den Konditionen steht noch aus. Eine Verkaufsmöglichkeit für Nachbesserungsrechte wird sich ausschließlich aufgrund der noch zu veröffentlichenden Angaben und der den Aktionären künftig zur Verfügung gestellten Dokumente zu den dort genannten Konditionen ergeben.

Weder diese Mitteilung noch ein etwaiges späteres Angebot zum Erwerb von Nachbesserungsrechten fallen unter den Anwendungsbereich des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes oder des Börsengesetzes. Ein etwaiges Angebot der Käufer zum Erwerb der Nachbesserungsrechte unterliegt nicht der Aufsicht durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht.

Diese Mitteilung dient nur zu Informationszwecken, und die hierin enthaltenen Informationen stellen weder ein Verkaufsangebot noch die Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren oder anderen Finanzinstrumenten in irgendeiner Rechtsordnung dar. Gleichermaßen stellt sie keine Rechts-, Steuer-, Investitions-, Finanz- oder sonstige Beratung dar und sollte auch nicht als solche behandelt werden. Die Informationen in dieser Mitteilung stehen in keinem Zusammenhang mit den Anlagezielen, der finanziellen Situation oder den spezifischen Bedürfnissen eines Empfängers. Sie sollten vom Empfänger nicht als Ersatz für eine eigene Beurteilung angesehen werden. Der Empfänger übernimmt die alleinige Verantwortung für die Bewertung der Chancen und Risiken, die mit der Verwendung der in dieser Mitteilung enthaltenen Informationen verbunden sind, bevor er Entscheidungen auf der Grundlage dieser Informationen trifft. Alle hierin zum Ausdruck gebrachten Meinungen können ohne vorherige Ankündigung geändert werden. Die Freigabe, Veröffentlichung oder Verbreitung dieser Mitteilung in bestimmten Rechtsordnungen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann gesetzlichen Beschränkungen unterliegen. Personen, die ihren Wohnsitz in einer anderen Rechtsordnung haben oder anderen Rechtsordnungen unterliegen, sollten sich über die jeweils geltenden Anforderungen informieren und diese beachten. Kopien dieser Mitteilung dürfen keiner Person (weder direkt noch indirekt) zur Verfügung gestellt werden, in Bezug auf die die Bereitstellung dieser Mitteilung gesetzlich eingeschränkt oder verboten ist. Ebenso darf diese Mitteilung nicht in Länder versandt oder aus Ländern verteilt werden, in oder aus denen dies gesetzlich eingeschränkt oder verboten ist.

Quelle: Bundesanzeiger vom 4. November 2011

STADA Arzneimittel AG und Nidda Healthcare GmbH vergleichen Rechtsstreitigkeiten und Spruchverfahren mit Aktionären; zeitnahe Eintragung des Squeeze-Out erwartet

Pressemitteilung der STADA Arzneimittel AG

Bad Vilbel, 04.11.2020 – Die STADA Arzneimittel AG (STADA) hat am 15. Oktober 2020 einen Vergleich der Anfechtungsklagen abgeschlossen, die Aktionäre gegen die Beschlüsse der ordentlichen Hauptversammlung vom 14. Mai 2020 erhoben hatten. Alle Hauptversammlungsbeschlüsse sind damit gültig und bindend. Darüber hinaus hat die Nidda Healthcare GmbH (Nidda) am 30. Oktober 2020 einen Vergleich mit den Antragstellern zur Beendigung des Spruchverfahrens betreffend die Höhe der Barabfindung und der Ausgleichszahlung unter dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen STADA und Nidda, das beim Oberlandesgericht Frankfurt am Main anhängig war, abgeschlossen. Als Teil dieser umfassenden Einigung hat sich Nidda verpflichtet, eine einmalige Zahlung in Höhe von 0,10 EUR je ausstehender STADA-Aktie an alle außenstehenden Aktionäre von STADA zu leisten. Die Zahlung soll gemeinsam mit der Auszahlung der Barabfindung des Squeeze-Outs erfolgen. Diese Zahlungsverpflichtung steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass der von der außerordentlichen STADA-Hauptversammlung am 24. September 2020 gefasste Squeeze-Out-Beschluss (Squeeze-Out-Beschluss) noch vor Ende des Jahres 2020 in das Handelsregister eingetragen wird. STADA rechnet mit einer zeitnahen Eintragung des Squeeze-Out-Beschlusses im Handelsregister. Nach der Eintragung werden Nidda und STADA weitere Einzelheiten zur Auszahlung der Squeeze-Out-Abfindung bekannt geben. Mit der Eintragung des Squeeze-Out-Beschlusses wird Nidda 100 % der STADA-Aktien halten; es verbleiben keine außenstehenden Minderheitsaktionäre.

Über die STADA Arzneimittel AG

Die STADA Arzneimittel AG hat ihren Sitz im hessischen Bad Vilbel. Das Unternehmen setzt auf eine Zwei-Säulen-Strategie bestehend aus Generika, inklusive Spezialpharmazeutika, und verschreibungsfreien Consumer Health Produkten. Weltweit vertreibt die STADA Arzneimittel AG ihre Produkte in rund 120 Ländern. Im Geschäftsjahr 2019 erzielte STADA einen bereinigten Konzernumsatz von 2.608,6 Millionen Euro und ein bereinigtes Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) von 625,5 Millionen Euro. Zum 31. Dezember 2019 beschäftigte STADA weltweit 11.100 Mitarbeiter.

dhpg berät die IMW Holding SE im Rahmen eines aktienrechtlichen Squeeze-out

Pressemitteilung von dhpg

Bonn - Das Wirtschaftsprüfungs- und Beratungsunternehmen dhpg hat die IMW Holding SE bei der Durchführung eines aktienrechtlichen Squeeze-out in Bezug auf die IMW Immobilien SE hinsichtlich betriebswirtschaftlicher Themen beraten. Unterstützung leisteten die Berater der dhpg sowohl durch die Bewertung der IMW Immobilien SE zur Abfindungsbemessung als auch durch die Begleitung des Squeeze-out Prozesses. Im Rahmen des Squeeze-out erwirbt die IMW Holding SE die Aktien der noch verbliebenen Minderheitsaktionäre der Immobilien SE gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung. Die entsprechende beschlussfassende Hauptversammlung fand am 6. August 2020 statt.

Geschäftsgegenstand der IMW Immobilien SE ist schwerpunktmäßig die Verwaltung und Vermietung von Wohnimmobilien mit einem strategischen Fokus auf den Berliner Immobilienmarkt. Außerdem umfasst das Geschäftsmodell den Erwerb und die Veräußerung von Immobilien sowie die Entwicklung von nachhaltigen Wohnkonzepten und Dienstleistungen. Deutschlandweit beschäftigt die IMW Immobilien SE rd. 43 Mitarbeiter.

dhpg hat die IMW Holding SE mit folgendem Team beraten:

Björn Pauli, Wirtschaftsprüfer, Partner
Dr. Tobias Quill, Senior Manager
Marco Scholten, Senior Consultant

Über dhpg

Die dhpg ist eines der führenden, mittelständischen Prüfungs- und Beratungsunternehmen in Deutschland, das sich auf die Kernbereiche Wirtschaftsprüfung, Steuerberatung, Rechtsberatung, Insolvenzverwaltung und Sanierungsberatung sowie IT-Services spezialisiert hat. Das inhabergeführte Unternehmen gehört mit mehr als 600 Mitarbeitern an elf Standorten zu den 15 größten seiner Branche. Die dhpg ist Teil des Nexia-Netzwerks, das mit über 36.000 Mitarbeitern in 120 Ländern und einem Umsatzvolumen von 4,3 Milliarden US-Dollar zu den Top 10 der internationalen Beratungs-Netzwerke zählt.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der ALTANA AG: Landgericht Düsseldorf hebt Barabfindung auf EUR 17,33 an (+ 15,46 %)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei dem Spezialchemieunternehmen ALTANA AG kam der gerichtlich bestellte Sachverständige, Herr Wirtschaftsprüfer Andreas Creutzmann (c/o IVA VALUATION & ADVISORY AG), in seinem Gutachten vom 17. Mai 2016 zu einem deutlich höheren Unternehmenswert, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.de/2016/07/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_7.html. Der Wert einer ALTANA-Aktie beträgt statt der von der Hauptaktionärin, der SKion GmbH (einem Investmentvehikel von Frau Susanne Klatten), angebotenen EUR 15,01 nach seinen Feststellungen EUR 17,33. 

Mit seiner nunmehr zugestellten Entscheidung folgt das LG Düsseldorf dem Sachverständigen. Mit Beschluss vom 12. August 2020 hat es die angemessene Barabfindung auf EUR 17,33 je Stückaktie festgesetzt. Der Nachbesserungsbetrag in Höhe von EUR 2,32 je Altana-Aktie ist mit 5 %-Punkten über dem Basiszinssatz zu verzinsen.

Gegen den Beschluss des LG Düsseldorf können die Antragsteller und die Antragsgegnerin innerhalb von einem Monat ab Zustellung in die Beschwerde gehen. 

LG Düsseldorf, Beschluss vom 12. August 2020, Az. 39 O 50/10 (AktE)

Lüllemann u.a. ./. SKion GmbH
141 Antragsteller
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, SKion GmbH:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 60323 Frankfurt am Main (Rechtsanwältin Manuela Roeding)

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Sanacorp Pharmaholding Aktiengesellschaft: Verhandlungstermin verschoben - Gericht will Alternativberechnung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der Sanacorp Pharmaholding Aktiengesellschaft hat das LG München I den für den 12. November 2020 anberaumten weiteren Termin angesichts der aktuellen Einschränkungen infolge der COVID-19-Pandemie aufgehoben. Bei diesem Termin sollte der Abfindungsprüfer, WP Dr. Eschner, c/o Peters, Schönberger & Partner, angehört werden. 

Der Abfindungsprüfer soll nunmehr bis zum 20. November 2020 einer Alternativberechnung mit einer Marktrisikoprämie von 5 % bzw. 5,25 % vorlegen. Auf dieser Basis soll dann eine vegleichsweise Beilegung des Verfahrens versucht werden. Ansonsten soll der Prüfer bis zum 15. März 2021 eine ergänzende Stellungnahme zu einem umfangreichen Fragekatalog unter Auseinandersetzung mit den von den Antragstellern vorgetragenen Argumenten vorlegen (u.,a. zur EBIT-Marge, zur Marktrisikoprämie, zum Beta-Faktor und zum Wachstumsabschlag). 

Die Sanacorp eG Pharmazeutische Großhandlung hatte für den Squeeze-out der Minderheitsaktionäre zunächst EUR 29,00 je Vorzugsaktie angeboten und den Betrag dann - angesichts des zum Tag der Hauptversammlung als maßgeblichen Stichtag gesunkenen durchschnittlichen Basiszinssatzes - nachgebessert auf EUR 30,57.

LG München I, Az. 5 HK O 11417/19
Coriolix Capital GmbH u.a. ./. Sanacorp eG Pharmazeutische Großhandlung
76 Antragsteller
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Ego Humrich Wyen, 80438 München

Anhebung der Barabfindung zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der OSRAM Licht AG auf EUR 45,54 je OSRAM-Aktie

OSRAM Licht AG

München

Wertpapierkennnummer (WKN): LED400

ISIN: DE000LED4000

Bekanntmachung der Änderung des Beschlussvorschlags

zu Tagesordnungspunkt 1 der außerordentlichen Hauptversammlung,

des wesentlichen Inhalts der entsprechenden Änderungsvereinbarung

und des Hinweises auf ergänzende Unterlagen

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,

mit Bekanntmachung im Bundesanzeiger vom 24. September 2020 hat der Vorstand eine außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft auf den 3. November 2020 um 10:00 Uhr (MEZ) einberufen.

Hiermit machen wir zu Tagesordnungspunkt 1 einen geänderten Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat basierend auf einer zwischenzeitlich geschlossenen Änderungsvereinbarung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag sowie den wesentlichen Inhalt der Änderungsvereinbarung und den Hinweis auf ergänzende Unterlagen zu diesem Tagesordnungspunkt bekannt.

Tagesordnungspunkt 1 - Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der OSRAM Licht AG und der ams Offer GmbH

Die OSRAM Licht AG und die ams Offer GmbH, eine 100 %-ige Tochtergesellschaft der ams AG, Premstätten (Österreich), haben am 22. September 2020 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen, dessen Inhalt mit der Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung am 24. September 2020 im Bundesanzeiger bekanntgemacht wurde.

Im Nachgang hierzu hat sich der Basiszinssatz geändert, welcher der Bewertung für die Ermittlung von Abfindung und Ausgleich zugrundeliegt. Daher sind die OSRAM Licht AG und die ams Offer GmbH im Rahmen einer Änderungsvereinbarung vom 2. November 2020 zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag übereingekommen, dass die den Aktionären der OSRAM Licht AG gemäß Ziff. 5.1 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angebotene Abfindung von EUR 44,65 um EUR 0,89 auf EUR 45,54 je OSRAM Aktie erhöht wird. Die jährliche Ausgleichszahlung bleibt wie auch der Vertrag im Übrigen unverändert. Hintergrund für die Erhöhung der angebotenen Abfindung ist ausschließlich der nach Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung geänderte Basiszinssatz, woraus sich Effekte für die Unternehmensbewertung der OSRAM Licht AG ergeben. Die Einzelheiten können Sie den ergänzenden Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft entnehmen.

Vor diesem Hintergrund aktualisieren Vorstand und Aufsichtsrat ihren zu Tagesordnungspunkt 1 durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger vom 24. September 2020 angekündigten Beschlussvorschlag wie folgt:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vom 22. September 2020 zwischen der OSRAM Licht AG als beherrschtem Unternehmen und der ams Offer GmbH als herrschendem Unternehmen in der durch die Änderungsvereinbarung vom 2. November 2020 geänderten Fassung zuzustimmen.

Die Gesellschafterversammlung der ams Offer GmbH wird dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags in der durch die Änderungsvereinbarung vom 2. November 2020 geänderten Fassung am 2. November 2020 zustimmen.

Die folgenden ergänzenden Unterlagen werden den Aktionären ab sofort im Internet unter

www.osram-group.de/hauptversammlung

zugänglich gemacht:

* Änderungsvereinbarung vom 2. November 2020 betreffend den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der OSRAM Licht AG und der ams Offer GmbH vom 22. September 2020 und der Ergänzung der Patronatserklärung der ams AG, Premstätten (Österreich), vom 2. November 2020 (einschließlich einer konsolidierten Fassung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit konsolidierter Patronatserklärung der ams AG, Premstätten (Österreich))

* Nachtrag zu dem nach § 293a AktG erstatteten gemeinsamen Bericht des Vorstands der OSRAM Licht AG und der Geschäftsführung der ams Offer GmbH, einschließlich einer Aktualisierungserklärung zur gutachtlichen Stellungnahme der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, insbesondere zur Ermittlung des Unternehmenswerts der OSRAM Licht AG

* Zwischenerklärung zu dem nach § 293e AktG erstatteten Prüfungsbericht des gemeinsam für die OSRAM Licht AG und die ams Offer GmbH gerichtlich bestellten Vertragsprüfers, Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, inklusive Anlagen.

Im Übrigen bleibt die am 24. September 2020 im Bundesanzeiger veröffentlichte Einberufung zur außerordentlichen Hauptversammlung unverändert.

München, im November 2020

OSRAM Licht AG

Der Vorstand

Osram-Aktionäre stimmen über Beherrschungsvertrag mit ams ab

Pressemitteilung

(München, 03.11.20)  Die Anteilseigner von Osram entscheiden heute in einer außerordentlichen Hauptversammlung über einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit dem Mehrheitsaktionär ams. „Osram und ams benötigen ein Fundament, um zusammen den europäischen Weltmarkführer für optische Lösungen zu schaffen“, sagte Olaf Berlien, Vorstandsvorsitzender von Osram. „Mit einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wollen wir die Basis für ein gemeinsames Unternehmen errichten.“ In einem weiteren Tagesordnungspunkt sollen die Osram-Aktionäre die gerichtlich bestellten Aufsichtsratsmitglieder bestätigen, die ams im Juli 2020 vorgeschlagen hat.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag soll Synergien ermöglichen, die das gemeinsame Unternehmen profitabler machen sowie neue Innovationen und Technologien fördern. Für die Umsetzung muss auf der Hauptversammlung eine Mehrheit von mindestens 75 Prozent der vertretenen Stimmrechte zu Gunsten des Vertrags erreicht werden. ams hält bereits rund 70 Prozent der ausstehenden Aktien an Osram. Sobald nach der benötigten Zustimmung der Hauptversammlung der Eintrag in das Münchner Handelsregister erfolgt ist, kann das Abkommen vollzogen werden. Dieser Schritt wird um den Jahreswechsel erwartet, der Start des gemeinsamen Unternehmens für Anfang 2021.

Den verbleibenden Minderheitsaktionären von Osram bietet ams eine Abfindung von 45,54 Euro je Aktie oder eine garantierte jährliche Auszahlung von rund fünf Prozent (netto 2,24 Euro / brutto 2,57 Euro). Diese Bewertung geht aus dem aktuellen Wertgutachten des Wirtschaftsprüfers PwC hervor. Gemäß den gesetzlichen Vorgaben haben die unabhängigen Wirtschaftsprüfer die Geschäfte, Technologien und Perspektiven des Münchner Photonik-Champions bewertet. Dabei sind sie zu dem Schluss gekommen, dass Osram in seiner jetzigen Verfassung über 4,3 Milliarden Euro wert ist. Seit der Börsennotiz im Juli 2013 stellt das eine Steigerung des Firmenwerts um gut 1,8 Milliarden Euro dar.

In einem weiteren Tagesordnungspunkt stimmen die Osram-Aktionäre über die Besetzung des Aufsichtsrats ab. Der Mehrheitsaktionär ams hatte Ende Juli Hans-Peter Metzler, Thomas Stockmeier und Johann Eitner als neue Aufsichtsratsmitglieder vorgeschlagen, die bislang gerichtlich bestellt sind.

Osram richtet die Hauptversammlung am 3. November 2020 erstmals virtuell aus. Die Veranstaltung wird für die Aktionäre und ihre Vertreter live im Internet übertragen: https://www.osram-group.de/de-DE/investors/annual-meeting

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Anmerkung der Redaktion:

Die Hauptversammlung der OSRAM Licht AG hat dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit 99 % der Stimmen zugestimmt. Die Angemessenheit von Abfidnung und Ausgleich wird in einem Spruchverfahren überprüft werden.

Scherzer & Co. AG: Net Asset Value zum 31.10.2020

Tageswert der Portfoliopositionen der Scherzer & Co. AG zum 31.10.2020

Der Tageswert der Portfoliopositionen der Scherzer & Co. AG beträgt unter Berücksichtigung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft per 31.10.2020 2,51 Euro je Aktie. Auf Basis eines Kursniveaus von 2,08 Euro notiert die Scherzer & Co. AG damit etwa 17,13% unter dem Inventarwert vom 31.10.2020. Es wird darauf hingewiesen, dass der hier ermittelte Wert nicht auf geprüften Abschlusszahlen basiert. Nachbesserungsrechte und eventuell anfallende Steuern werden in der Portfoliobewertung nicht berücksichtigt.

Zum Portfolio:

Die zehn größten Aktienpositionen der Gesellschaft zum 31. Oktober 2020 sind (geordnet nach Positionsgröße auf Basis der aktuellen Kurse):

Audi AG, MAN SE, GK Software SE, freenet AG, Allerthal-Werke AG, Lotto24 AG, Weleda AG PS, ZEAL Network SE, Horus AG, RM Rheiner Management AG.

Das Oberlandesgericht München hat den Squeeze-out bei der Audi AG freigegeben, sodass eine Eintragung ins Handelsregister kurzfristig erfolgen kann. Der Abfindungsbetrag sollte in den nächsten Tagen der Scherzer & Co. AG zufließen; das Andienungsvolumen erhöht sich dadurch entsprechend um rd. 17 Mio. Euro.

Das Übernahmeangebot für die freenet-Beteiligung Sunrise Communications AG durch Liberty Global ist mit einer Annahmequote von 96,48% beendet worden. Der Abschluss der Transaktion wird für Mitte November erwartet.

Das Delisting der Aktien der Rocket Internet SE, an der die Scherzer & Co. AG beteiligt ist, von der Frankfurter Wertpapierbörse erfolgte mit Ablauf des 30. Oktober 2020.

Die ZEAL Network SE wuchs auch im dritten Quartal 2020 stärker als erwartet und konnte die Jahresprognose erneut erhöhen.

Die Scherzer & Co. AG hat den Kurseinbruch im Umfeld der Q3-Berichterstattung der Aixtron SE genutzt und ihre Position aufgestockt.

Weiterhin wurde die Beteiligung an der Allerthal-Werke AG auf 23,24% erhöht.

Das Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Oldenburgischen Landesbank AG ist mit Beschluss des OLG Celle vom 14.10.2020 ohne Erhöhung der Barabfindung beendet worden. Das Andienungsvolumen der Scherzer & Co. AG verringert sich hierdurch um rd. 8,4 Mio. Euro.

Die aktuelle Unternehmenspräsentation steht auf unserer Homepage www.scherzer-ag.de zum Download bereit.

Der Vorstand

OSRAM Licht AG: Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der ams Offer GmbH

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

München, 02. November 2020

Aufgrund der Änderung des Basiszinssatzes haben sich die OSRAM Licht AG ("OSRAM") und die ams Offer GmbH heute darauf geeinigt, die den Aktionären von OSRAM gemäß Ziffer 5.1 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vom 22. September 2020 ("BGAV") anzubietende Abfindung von EUR 44,65 um EUR 0,89 auf EUR 45,54 je OSRAM Aktie zu erhöhen. Alleiniger Grund für diese Änderung ist, dass sich im Nachgang zum Abschluss des BGAVs der der Unternehmensbewertung von OSRAM zugrundeliegende Basiszinssatz von 0,0% auf -0,1% geändert hat. Die Ausgleichszahlung soll, wie auch der BGAV im Übrigen, unverändert bleiben. Vorstand und Aufsichtsrat von OSRAM empfehlen den Aktionären der außerordentlichen Hauptversammlung der OSRAM Licht AG am morgigen 3. November 2020, dem geänderten BGAV zuzustimmen. Die Änderungsvereinbarung zum BGAV samt konsolidierter Fassung des BGAV sowie der Nachtrag zum gemeinsamen Bericht des Vorstands von OSRAM und der Geschäftsführung der ams Offer GmbH zu diesem Vertrag werden auf der Homepage von OSRAM veröffentlicht.

Verschmelzung der comdirect bank auf die Commerzbank bekannt gemacht

Bekanntmachung im Gemeinsamen Registerportal:

Amtsgericht Frankfurt am Main Aktenzeichen: HRB 32000 Bekannt gemacht am: 02.11.2020 22:00 Uhr

Veränderungen

02.11.2020

HRB 32000: COMMERZBANK Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, Kaiserstraße 16, 60311 Frankfurt am Main. Gesamtprokura gemeinsam mit einem Vorstandsmitglied oder einem anderen Prokuristen: Fussenegger, Michael, Hamburg, *18.11.1977; Gabor, Dietmar, Hamburg, *01.06.1971; Hach, Matthias, Berlin, *10.03.1965; Hegemann, Frauke, Hamburg, *15.02.1976; Ludwig, Thore, Hamburg, *28.01.1970; Ratjen, Henning, Fitzbek, *02.05.1967. Personenbezogene Daten geändert, nun: Gesamtprokura gemeinsam mit einem Vorstandsmitglied oder einem anderen Prokuristen: Lohmüller, Martina, Hamburg, *20.01.1974; Schoon, Sabine, Hamburg, *24.11.1980; Schumann, Jens, Kelkheim (Taunus), *09.05.1973. Die Gesellschaft ist als übernehmender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 20.03.2020 mit der comdirect bank Aktiengesellschaft mit dem Sitz in Quickborn (Amtsgericht Pinneberg, HRB 4889 PI) verschmolzen. Als nicht eingetragen wird bekanntgemacht: Den Gläubigern der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger ist, wenn sie binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes desjenigen Rechtsträgers, dessen Gläubiger sie sind, nach § 19 Absatz 3 UmwG bekannt gemacht worden ist, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird.

Florian Follert mit Preis der Förderer des IfeW 2020 ausgezeichnet

Wie das Institut für empirische Wirtschaftsforschung (IfeW) an der Universität des Saarlandes mitteilt, wurde Herr Ass.-Prof. Dr. Florian Follert für seine Dissertation zum Thema „Zur Unternehmensbewertung im Spruchverfahren aus interessentheoretischer Sicht – Der aktienrechtliche Minderheitenausschluss im Lichte der Neuen Politischen Ökonomie“ mit dem Preis der Förderer des IfeW 2020 ausgezeichnet.
https://www.uni-saarland.de/institut/ifew.html

Zu seinem in der SpruchZ 1/2020 erschienenen Beitrag "Akteuersinteressen im Spruchverfahren" siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/04/spruchverfahren-aktuell-spruchz-nr.html

Bekanntmachung der Beendigung des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der Oldenburgischen Landesbank

Oldenburgische Landesbank Aktiengesellschaft

Oldenburg

Bekanntmachung gemäß § 14 Nr. 3 SpruchG über die Beendigung des

Spruchverfahrens zur Bestimmung der angemessenen Barabfindung für die

durch Squeeze-out (§§ 327a, 327b AktG) auf die Oldenburgische Landesbank AG

als Rechtsnachfolgerin der Bremer Kreditbank AG übertragenen Aktien der

Minderheitsaktionäre der Oldenburgische Landesbank

Aufgrund Beschluss der Hauptversammlung vom 11. Mai 2018 wurden die Aktien der Minderheitsaktionäre der Oldenburgische Landesbank AG, Oldenburg, (im Folgenden: "OLB") gemäß §§ 327a ff. AktG gegen Barabfindung in Höhe von EUR 24,86 je Aktie der OLB auf Verlangen der OLB als Hauptaktionärin (damals noch Bremer Kreditbank AG, die aufgrund des Verschmelzungsvertrages vom 14. August 2018 und der Zustimmungsbeschlüsse vom selben Tag auf die OLB verschmolzen wurde) übertragen (im Folgenden "Squeeze-out"; die Minderheitsaktionäre, deren Aktien durch den Squeeze-out auf die Hauptaktionärin übertragen wurden, im Folgenden "OLB-Minderheitsaktionäre").

Mehrere OLB-Minderheitsaktionäre haben daraufhin ein Spruchverfahren vor dem Landgericht Hannover eingeleitet und die Festsetzung einer höheren Barabfindung beantragt (im Folgenden "Antragsteller").

Das Landgericht Hannover hat mit Beschluss vom 11. Dezember 2019 über die Anträge entschieden (Az. 23 AktE 35/18) und die Anträge auf Erhöhung der Barabfindung zurückgewiesen. Gegen diesen Beschluss haben mehrere OLB-Minderheitsaktionäre fristgemäß Beschwerde eingelegt. Das Oberlandesgericht Celle hat mit Beschluss vom 14. Oktober 2020 (Az. 9 W 82/20) über die Beschwerde entschieden und beschlossen, die Beschwerden zurückzuweisen und die Rechtsbeschwerde nicht zuzulassen. Die Entscheidung ist damit rechtskräftig.

Gemäß § 14 Nr. 3 SpruchG gibt die Hauptaktionärin daher bekannt:

Tenor des Beschlusses des Oberlandesgerichts Celle vom 14. Oktober 2020

(Az. 9 W 82/20)

1. Die Beschwerden der Beschwerdeführer gegen den am 11. Dezember 2019 verkündeten Beschluss der 3. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Hannover (Bl. 554 ff. Bd. LX d.A.) werden zurückgewiesen.

2. Die Kosten des Beschwerdeverfahrens nach einem Geschäftswert von € 200.000,- trägt die Antragsgegnerin mit der Ausnahme der außergerichtlichen Kosten der beschwerdeführenden Antragsteller, die diese selbst tragen.

3. Die Rechtsbeschwerde wird nicht zugelassen.

Oldenburg, im Oktober 2020

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 30. Oktober 2020

Commerzbank schließt Komplettübernahme der comdirect ab

Die Commerzbank hat die Komplettübernahme der comdirect bank Aktiengesellschaft ("comdirect") erfolgreich abgeschlossen. Am heutigen 2. November 2020 wurde die Verschmelzung ins Handelsregister der Commerzbank eingetragen und somit wirksam. Damit enden formell die Eigenständigkeit und die Börsennotierung der comdirect. Die Aktien der verbliebenen comdirect-Minderheitsaktionäre werden in den nächsten Tagen gegen die Barabfindung von 12,75 Euro pro Aktie auf die Commerzbank übertragen.

Nach der Verschmelzung führen Commerzbank und comdirect ihr jeweiliges Leistungsangebot zunächst unverändert fort. Ziel ist es, die Angebote beider Banken zusammenzuführen und auszubauen. Das neue gemeinsame Geschäftsmodell muss noch beschlossen und mit den Arbeitnehmergremien verhandelt werden. Die bisherigen comdirect-Standorte Quickborn und Rostock bleiben erhalten. Sämtliche Arbeitsverhältnisse der comdirect-Mitarbeiter, die zum Zeitpunkt der Verschmelzung bestanden, gehen auf die Commerzbank über.

Quelle: Commerzbank

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Anmerkung der Redaktion:

Der Börsenhandel mit comdirect-Aktien ist umgehend nach der Mitteilung eingestellt worden. Comdirect firmiert nunmehr als "comdirect – eine Marke der Commerzbank AG".

Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden. Informationen hierzu: kanzlei@anlageanwalt.de

Gegen den Squeeze-out-Beschluss hatten comdirect-Aktionäre Nichtigkeitsklage (§ 249 AktG), hilfsweise Anfechtungsklage (§ 246 AktG), erhoben, so dass sich die Eintragung verzögerte, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/07/anfechtungsklagen-gegen-den-squeeze-out.html
und https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/09/wann-wird-der-squeeeze-out-bei.html

Wella-Entscheidung des BGH zur Maßgeblichkeit des Barwerts der Ausgleichszahlungen für eine Squeeze-out-Barabfindung (Entscheidungsgründe)

 https://www.slideshare.net/SpruchZ/bgh-wellaentscheidung

Grammer AG beschließt Kapitalerhöhung über EUR 40 Millionen aus genehmigten Kapital mit Bezugsrecht der Aktionäre

Veröffentlichung von Insiderinformationen nach Art. 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Ursensollen, 29. Oktober 2020 - Der Vorstand der Grammer AG hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Kapitalerhöhung über EUR 40 Millionen aus genehmigten Kapital mit Bezugsrechten für die bestehenden Aktionäre beschlossen. Hierzu sollen von Grammer 2.630.801 neue auf den Inhaber lautende Aktien mit Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. Januar 2020 ausgegeben werden. Das Bezugsverhältnis beträgt 14:3, dies bedeutet, dass 14 alte Aktien zum Bezug 3 neuer Aktien berechtigen. Der Bezugspreis beträgt 15,21 Euro je neuer Aktie. Die Bezugsfrist beginnt am 30. Oktober 2020 und endet am 12. November 2020 um 24:00 Uhr.

Im Rahmen der Kapitalerhöhung wird die Hauptaktionärin der Gesellschaft, die Jiye Auto Parts GmbH, in Form des unmittelbaren Bezugs unter Einräumung des gesetzlichen Bezugsrechts entsprechend dem Bezugsverhältnis zur Zeichnung und Übernahme von 2.275.431 neuen Aktien (die "Hauptaktionärstranche") zum Bezugspreis je neuer Aktie zugelassen. Die Hauptaktionärin hat sich im Rahmen einer mit der Gesellschaft geschlossenen Bezugsverpflichtungs- und Backstop-Vereinbarung vom 29. Oktober 2020 unwiderruflich verpflichtet, die ihr im Rahmen der Bezugsrechtskapitalerhöhung zustehenden gesetzlichen Bezugsrechte auszuüben und die entsprechenden auf ihr Bezugsrecht entfallenden neuen Aktien direkt zu zeichnen. Die verbleibenden 355.370 neuen Aktien, die nicht Bestandteil der Hauptaktionärstranche sind (die "Streubesitztranche"), werden den bestehenden Aktionären der Gesellschaft mit Ausnahme der Hauptaktionärin im Wege des mittelbaren Bezugsrechts entsprechend dem Bezugsverhältnis zum Bezugspreis angeboten. Die Hauptaktionärin hat sich in der Bezugsverpflichtungs- und Backstop-Vereinbarung gegenüber der Gesellschaft und der Bankhaus Lampe KG als der emissionsbegleitenden Bank unwiderruflich verpflichtet, sämtliche neuen Aktien aus der Streubesitztranche, die nicht im Rahmen des Bezugsangebots bezogen wurden, zum Bezugspreis zu erwerben.

Das Bezugsangebot wird voraussichtlich am 29. Oktober 2020 im Bundesanzeiger veröffentlicht. Das öffentliche Angebot der neuen Aktien der Streubesitztranche wird prospektfrei gemäß § 3 Nr. 1 Wertpapierprospektgesetz in Verbindung mit Artikel 3 Abs. 2 b) der Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 ("Prospektverordnung") durchgeführt. Das Angebot der neuen Aktien der Hauptaktionärstranche stellt ein Angebot von Wertpapieren an die Hauptaktionärin gemäß Artikel 1 Abs. 4 a) der Prospektverordnung dar, auf das die Pflicht zur Veröffentlichung eines Wertpapierprospekts gemäß Artikel 3 Abs. 1 der Prospektverordnung keine Anwendung findet.

Der Bruttoemissionserlös beläuft sich auf EUR 40 Millionen. Die der Gesellschaft zufließenden Mittel sollen für die Zwecke der allgemeinen Unternehmensfinanzierung genutzt werden. Mit der Durchführung dieser von der Hauptaktionärin abgesicherten Bezugsrechtskapitalerhöhung erfüllt die Gesellschaft zudem eine Vorgabe der am 12. August 2020 zwischen der Grammer AG und dem Bankenkonsortium unter Beteiligung der Kreditanstalt für Wiederaufbau (KfW) geschlossenen Änderungsvereinbarung zum bestehenden Konsortialkreditvertrag.

Die neuen Aktien der Streubesitztranche sowie 2.166.053 neue Aktien der Hauptaktionärstranche werden voraussichtlich am 18. November 2020 in die bestehende Notierung der Aktien der Gesellschaft (WKN 589540 / ISIN DE0005895403) einbezogen. Die übrigen 109.378 neuen Aktien der Hauptaktionärstranche werden unter einer separaten ISIN DE000A3H2192 verbrieft, unterliegen einer Veräußerungsbeschränkung (Lock-up) für den Zeitraum von 6 Monaten und werden erst zu einem späteren Zeitpunkt zum Börsenhandel zugelassen.

Grammer AG
Der Vorstand

Squeeze-out bei der AUDI AG kann eingetragen werden: Freigabeverfahren erfolgreich

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die Eintragung des auf der Hauptversammlung der AUDI AG am 31. Juli 2020 gefaßten Squeeze-out-Beschlusses zugunsten der mit deutlich über 99 % beteiligten Volkswagen AG war durch eine Anfechtungsklage verzögert worden, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/10/eintragung-des-squeeze-outs-bei-der.html. AUDI hatte mitgeteilt, dass man deswegen ein Freigabeverfahren eingeleitet habe. Das Oberlandesgericht München habe dem Antrag zur Freigabe des Squeeze-out stattgegeben, sagte AUDI-Finanzchef Arno Antlitz am Freitag bei einer Telefonkonferenz zu den Quartalszahlen. Damit kann der Übertragungsbeschluss nunmehr ins Handelsregister eingetragen werden.

Die Volkswagen AG hatte die Barabfindung auf 1.551,53 Euro je Aktie der AUDI AG festgelegt: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/06/audi-ag-volkswagen-ag-legt-die.html Die Angemessenheit dieses Betrags wird in einem Spruchverfahren überprüft werden. Die AUDI-Aktie notiert derzeit bei etwas über EUR 1.600,-.