1,5 Millionen Seitenaufrufe der SpruchZ-Blogs

Bei den beiden Blogs "SpruchZ: Spruchverfahren Recht & Praxis" und "SpruchZ: Shareholders in Germany" (ausgewählte Beiträge in Englisch) sind 1,5 Millionen Seitenaufrufe zu verzeichnen, was bei einem doch recht speziellen Thema erfreulich ist. Hinzu kommen mehr als 200.000 Aufrufe der SpruchZ-Beiträge bei wallstreet:online und auf Social Media (LinkedIn, XING etc.). 

Advanced Bitcoin Technologies AG beschließt Übernahme der savedroid AG im Zuge einer Sachkapitalerhöhung

Veröffentlichung einer Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Frankfurt am Main, 02. Oktober 2019 - Die Advanced Bitcoin Technologies AG (WKN: A2YPJ2 / ISIN: DE000A2YPJ22 / Börsenkürzel: ABT) hat auf ihrer außerordentlichen Hauptversammlung vom 27. September 2019 einstimmig die Übernahme der savedroid AG im Zuge einer Sachkapitalerhöhung beschlossen. Zu diesem Zweck wurde der Beschluss gefasst, das Grundkapital der Advanced Bitcoin Technologies AG von zuvor 250.000,00 Euro um 19.724.673,00 Euro auf insgesamt 19.974.673,00 Euro durch die Ausgabe von 19.724.673 neuen Inhaber-Stammaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je 1,00 Euro zu erhöhen. Die Satzung der Advanced Bitcoin Technologies AG wurde entsprechend dem Kapitalerhöhungsbeschluss in § 4 Abs. 1 und 2 Höhe und Einteilung des Grundkapital geändert und zudem in § 5 Genehmigtes Kapital ergänzt.

Die Aktionäre der savedroid AG haben das Übernahmeangebot in Form eines Aktientauschs bereits angenommen und den zugehörigen Einbringungsvertrag sowie die Zeichnungsscheine im Gesamtvolumen von 39.449.346,00 Euro, das entspricht einem Gesamtausgabebetrag in Höhe von 2,00 Euro pro neuer Aktie der Advanced Bitcoin Technologies AG, unterzeichnet. Damit werden alle Aktionäre der savedroid AG zu neuen Aktionären der Advanced Bitcoin Technologies AG. Dies umfasst die savedroid-Gründer, die Investitions- und Strukturbank Rheinland-Pfalz (ISB) sowie die Business-Angel-Investoren. Nach der aktuell ausstehenden Handelsregistereintragung der Sachkapitalerhöhung und dem darauf aufbauenden Aktientausch wird die Advanced Bitcoin Technologies AG dann insgesamt 98,62% der Anteile der savedroid AG halten.

Um auch künftig einen stabilen Aktionärskreis der Advanced Bitcoin Technologies AG zu gewährleisten, wurden mit allen savedroid-Aktionären weitreichende Sperrfristen (sogenannte Lock-ups) für ihre neuen Aktien der Advanced Bitcoin Technologies AG vereinbart. Dabei unterwerfen sich die savedroid-Gründungsaktionäre einer Sperrfrist von 24 Monaten, die Investitions- und Strukturbank Rheinland-Pfalz (ISB) einer Sperrfrist von 12 Monaten und die Business-Angel-Investoren für 50% ihrer Aktien einer Sperrfrist von 6 Monaten. "Wir sind sehr dankbar, gemeinsam mit unseren langjährigen Investoren die Gesellschaft durch diese Transaktion nachhaltig aufzustellen", sagt Dr. Yassin Hankir, Vorstandsvorsitzender der Advanced Bitcoin Technologies AG und savedroid-Gründer.

Über Advanced Bitcoin Technologies AG - www.abt-ag.com
Die Advanced Bitcoin Technologies AG verfolgt als Holding-Gesellschaft künftig die Mission Investoren an den spannendsten globalen Trends im Bereich Kryptowährungen partizipieren zu lassen. Vor diesem Hintergrund hat es sich die Advanced Bitcoin Technologies AG zum Ziel gesetzt, das Beste der beiden Welten von Fiat- und Kryptowährungen miteinander zu verbinden und es Nutzern weltweit zu ermöglichen, ihre täglichen Finanztransaktionen einfach und sicher abzuwickeln. Über ihre Beteiligung an der savedroid AG und deren Tochtergesellschaften ist die Advanced Bitcoin Technologies AG bereits heute als Anbieter von innovativen mobilen Spar-Applikationen für Fiat- und Kryptowährungen international aktiv. Mehr Informationen: www.abt-ag.com

Pinguin Haustechnik AG: Mitteilung der Kontrollerlangung / Pflichtangebot

Ad hoc-Mitteilung gemäß Artikel 17 MAR

Hamburg/Düren, 04. Oktober 2019 - Die Pinguin Haustechnik AG (ISIN DE0007494007 / WKN 749400) (nachfolgend "Gesellschaft") wurde soeben unterrichtet, dass die LAV Capital GmbH, Köln, (nachfolgend "Bieterin"), deren Alleingesellschafter Herr Jochen Schwarz, Bonn, ist, nach § 35 Abs. 1 WpÜG angezeigt hat, dass sie am 27. September 2019 Kontrolle über die Gesellschaft im Sinne von § 29 WpÜG erlangt hat.

Die Bieterin hat die Gesellschaft ebenfalls darüber informiert, dass sie beabsichtige, den Aktionären der Pinguin AG ein Pflichtangebot gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe des gesetzlich vorgesehenen Mindestpreises zu unterbreiten.

Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot werde nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht im Internet unter www.lav-capital-koeln.de veröffentlicht werden.

Pinguin Haustechnik AG

ams-Angebot für OSRAM erreicht nicht die Mindestannahmeschwelle; ams wird Akquisition von OSRAM weiter verfolgen

Pressemitteilung

- Mindestannahmeschwelle von 62,5% wurde nicht erreicht 

- ams größter Aktionär von OSRAM mit einer direkten Beteiligung von 19,99% 

- ams wird Akquisition von OSRAM weiter verfolgen, um global führenden Anbieter von Sensoriklösungen und Photonik zu schaffen 

Premstätten, Österreich (4. Oktober 2019) -- ams (SIX: AMS), ein weltweit führender Anbieter von hochwertigen Sensorlösungen, gibt bekannt, dass die Mindestannahmeschwelle von 62,5% im Zusammenhang mit dem am 3. September 2019 angekündigten Bar-Übernahmeangebot ("amsAngebot") für OSRAM Licht AG ("OSRAM") nicht erreicht wurde. Das endgültige Niveau der Annahmen betrug 51,6%.

Aufgrund von Käufen vor Ablauf des ams-Angebots ist ams derzeit der größte Aktionär von OSRAM mit einer direkten Beteiligung von 19,99%. ams wird diese aktuelle direkte Beteiligung von 19,99% vor dem Erhalt erforderlicher fusionskontrollrechtlicher und anderer regulatorischer Freigaben nicht überschreiten.

ams hält die Kombination von ams und OSRAM weiterhin für strategisch überzeugend, da sie die Schaffung eines weltweit führenden Anbieters von Sensoriklösungen und Photonik ermöglicht. Im Hinblick darauf und mit der Unterstützung der ams-Aktionäre prüft ams strategische Optionen, um die Akquisition von OSRAM, die ein stärkeres kombiniertes Unternehmen schafft, auf Basis seiner Aktionärsposition weiter zu verfolgen. “Obwohl das hochattraktive ams-Angebot für OSRAM, das ein volles Bewertungsniveau bedeutet, nicht erfolgreich war, sind die strategische Logik und die bedeutenden Vorteile der Kombination von ams und OSRAM weiter gültig,“ sagt Alexander Everke, CEO von ams.

„Unsere Vision mit OSRAM ist es, einen global führenden Anbieter von Sensoriklösungen und Photonik zu schaffen, der auf europäischer Technologie basiert und damit sicherstellt, dass Europa seine weltweite Spitzenstellung bei optischen Technologien beibehält. Im Dialog mit OSRAM wollen wir auf unserer Stellung als größter Aktionär von OSRAM aufbauen, um weiter den vollen Erwerb von OSRAM zu verfolgen und so eine solide Zukunft für das Unternehmen zu sichern.“

E.ON SE: E.ON unterzeichnet Rahmenvertrag mit MVM Magyar Villamos Mvek Zrt. und Opus Global Nyrt

Corporate News

E.ON Hungária optimiert ihr Geschäftsportfolio durch strategischen Asset-Tausch, um einen ausgewogenen und stabilen Geschäftsbetrieb zu gewährleisten und die Integration der ungarischen Assets von innogy zu beschleunigen.

Die neue E.ON

Am 18. September hat die E.ON SE den Erwerb der 76,8%igen Beteiligung von RWE an Innogy abgeschlossen. Diese Transaktion ist ein wichtiger Schritt in unserem Ziel, ein Unternehmen zu werden, das die Zukunft der Energie mit einer visionären Fokussierung gestaltet. Im Zentrum der neuen, dezentralen Energiewelt stehen die Kunden und diejenigen Unternehmen, die den Kunden am besten verstehen und den Innovationsvorsprung haben, werden sich durchsetzen. Die neue E.ON hat einen klaren Fokus auf intelligente Netze und Kundenlösungen und ist damit in einer hervorragenden Position, um einer der innovativen Treiber für den Energiewandel in Europa zu werden. Sie trägt den Bedürfnissen von fast 50 Millionen ihrer europäischen Kunden Rechnung. Das Unternehmen bietet mehr als 70.000 Mitarbeitern Arbeitsplätze und spannende Karrieremöglichkeiten und bietet seinen Aktionären attraktive Wertschöpfungs- und Wachstumschancen.

Die neue E.ON Hungária

Heute kündigen wir eine Reihe von Vereinbarungen an, darunter einen strategischen Asset-Tausch, der den Weg für die Gründung einer neuen E.ON Hungária-Gruppe ebnet - einem Unternehmen, das eine aktive Rolle bei der Umsetzung der nationalen Energiestrategie Ungarns spielen wird und allen ungarischen Kunden intelligente, erschwingliche und nachhaltige Lösungen sowie eine hervorragende Kundenerfahrung bietet.

Als integraler Bestandteil des internationalen E.ON-Konzerns und Teil seiner Vision wird sich E.ON Hungária weiterhin auf kundenorientierte innovative und komfortable Energielösungen sowie auf den Betrieb intelligenter Strom- und Gasverteilungsnetze konzentrieren und so zum Wohlstand und zur Wettbewerbsfähigkeit von Menschen und Wirtschaft in Ungarn beitragen.

Vereinbarungen und Transaktionsschritte

Am 18. September 2019 hat die E.ON SE eine Mehrheitsbeteiligung an der innogy SE erworben. innogy ist als Mehrheitsaktionär von ELM Nyrt. auf dem ungarischen Markt vertreten. ("ELM") und ÉMÁSZ Nyrt. ("ÉMÁSZ"). Am 2. Oktober 2019 erwarb E.ON Hungária die von EnBW gehaltenen 27% der Anteile an ELM und ÉMÁSZ.

Am 3. Oktober 2019 wurde ein Rahmenvertrag zwischen der E.ON Beteiligungen GmbH, der alleinigen Gesellschafterin von E.ON Hungária, MVM Magyar Villamos Mvek Zrt. (Aktionär von ELM Nyrt. und ÉMÁSZ Nyrt., "MVM") und Opus Global Nyrt ("Opus") unterzeichnet. Im Rahmen dieser Vereinbarung beabsichtigt E.ON, die Anteile von MVM an ELM und ÉMÁSZ zu erwerben; es folgen eine Reihe weiterer Transaktionsschritte, die ein ausgewogenes und optimiertes Portfolio in Ungarn schaffen werden, das auch eine schnelle Integration der Vermögenswerte von Innogy ermöglicht.

Zur Optimierung des Geschäftsportfolios und zur Vorbereitung stärker geografisch fokussierter Aktivitäten wird E.ON Hungária die folgenden strategischen Transaktionen gemäß den Bedingungen des Rahmenvertrags durchführen. Diese sind vorbehaltlich der üblichen behördlichen Genehmigungen und in einigen Fällen der rechtlichen Integration von ELM und ÉMÁSZ in E.ON Hungária:

- Verkauf des Stromverteilungsgeschäfts der E.ON Tiszántúli Áramhálózati Zrt. an Opus;

- Verkauf des Stromverteilungsgeschäfts der ÉMÁSZ Hálózati Kft. an MVM;

- Verkauf von 50% der Anteile an Budapesti Dísz-és Közvilágítási Kft. an MVM;

- MVM erwirbt 25% Minderheitsbeteiligung an E.ON Hungária als Finanzinvestor.

Nach der Unterzeichnung des Rahmenvertrages wird E.ON Hungária mit der Vorbereitung der geplanten Transaktionen beginnen. Es wird erwartet, dass die letzten Elemente der Vereinbarung im Jahr 2021 abgeschlossen sein werden.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der WMF AG: Gerichtliches Gutachten erst Ende des Jahres

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei dem Traditionsunternehmen WMF AG hatte das Landgericht Stuttgart die Sache am 17. Januar 2017 verhandelt und die sachverständigen Prüfer angehört. Das Gericht äußerte dabei Zweifel an dem für den Squeeze-out vorgerechneten Unternehmenswert von nur knapp über EUR 800 Mio., nachdem WMF von dem Private-Equity-Investor KKR kurze Zeit später für rund EUR 1,6 Mrd. (und damit fast den doppelten Betrag) an das französische Unternehmen SEB verkauft worden war (siehe: http://spruchverfahren.blogspot.de/2017/01/spruchverfahren-wmf-ag-deutliche.html).

Entsprechend diesen Zweifeln hatte das Landgericht Herr Wirtschaftsprüfer Ulrich Frizlen, Bansbach GmbH, mit der Erstellung eines Gutachtens beauftragt, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2017/10/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der.html. Der Sachverständige soll nach den Vorgaben des Beweisbeschlusses insbesondere prüfen, ob der "Wertsprung" von EUR 815 Mio. auf EUR 1,585 Mrd. zum Bewertungsstichtag (20. Januar 2015) bereits in der Wurzel angelegt gewesen war. Wie der gerichtliche Sachverständige nunmehr mitgeteilt hat, verzögert sich die Fertigstellung des Gutachtens krankheitsbedingt bis Ende des Jahres.

Die früher als Finedining Capital AG firmierende und zur KKR-Gruppe gehörende Hauptaktionärin hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 58,37 je Stamm- und Vorzugsstückaktie der WMF AG angeboten, vgl. http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/03/bekanntmachung-uber-die-barabfindung.html.

LG Stuttgart, Az. 31 O 53/15 KfH SpruchG
Jaeckel, P. u.a. ./. WMF Group GmbH
50 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Ulrich Wecker, 70182 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, WMF Group GmbH:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 80802 München

ams AG kauft weitere 4,74 % des OSRAM-Aktienkapitals

Opal BidCo GmbH

Frankfurt am Main, Deutschland 

Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 2 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Die Opal BidCo GmbH, Frankfurt am Main, Deutschland, (die „Bieterin“) hat am 3. September 2019 die Angebotsunterlage für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (Barangebot) an die Aktionäre der OSRAM Licht AG, München, Deutschland, zum Erwerb ihrer auf den Namen lautenden nennwertlosen Stammaktien (Stückaktien) der OSRAM Licht AG (ISIN DE000LED4000) („OSRAM-Aktien“) gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von ursprünglich EUR 38,50 je OSRAM-Aktie veröffentlicht (das „Übernahmeangebot“). Die ams AG, eine mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG, hat am 27. September 2019 eine Vereinbarung über den Erwerb von 100 OSRAM-Aktien zu einem Erwerbspreis von EUR 41,00 je OSRAM-Aktie außerhalb des Übernahmeangebots abgeschlossen (der „Parallelerwerb“). Durch diesen Parallelerwerb hat sich die Angebotsgegenleistung des Übernahmeangebots gemäß § 31 Abs. 4 WpÜG von EUR 38,50 auf EUR 41,00 je OSRAM-Aktie erhöht. Die Annahmefrist des Übernahmeangebotes endete am 1. Oktober 2019, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland).

Die ams AG, eine mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG, hat am 1. Oktober 2019 über die Börse und damit außerhalb des Angebotsverfahrens den Erwerb von 4.589.824 OSRAM-Aktien vereinbart. Dies entspricht ca. 4,74 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der OSRAM Licht AG. Der Vollzug dieser Erwerbsvereinbarungen wird am 3. Oktober 2019 erfolgen.

Der durchschnittliche Erwerbspreis je OSRAM-Aktie betrug EUR 40,93, der höchste Erwerbspreis für eine einzelne OSRAM-Aktie betrug EUR 41,00.

Frankfurt am Main, den 2. Oktober 2019

Opal BidCo GmbH
Der Geschäftsführer

Weiteres Kaufangebot für conwert-Nachbesserungsrechte zu EUR 1,05 je Anspruch

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Inhaber von Conwert Immobilien Invest AG Ansprüche auf eine Nachzahlung macht die Taunus Capital Management AG, Frankfurt am Main, Ihnen ein Kaufangebot für Ihre Ansprüche zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: CONWERT IMM. -ANSPR.NZ.-
WKN: A2JAK6
Art des Angebots: Kaufangebot
Anbieter: Taunus Capital Management AG
Abfindungspreis: EUR 1,05 je Anspruch

Das öffentliche Kaufangebot sowie die auf dieser Basis abgeschlossenen Kaufverträge unterliegen deutschem Recht. Dieses Angebot richtet sich nicht an Anteilsinhaber in einer Jurisdiktion, in der dieses Angebot gegen die dort geltenden Gesetze verstößt.

Die Mindestabnahmemenge beträgt 100 Ansprüche. Das Angebot ist auf 250.000 Ansprüche begrenzt. Bei größeren Stückzahlen bitte vorher beim Bieter anfragen. Im Übrigen erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen.   (...)

Beendigung des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der ehemaligen Süd-Chemie Aktiengesellschaft: Abwicklungshinweise

Clariant AG

Muttenz/Schweiz

Bekanntmachung gemäß § 14 Nr. 3 SpruchG betreffend den Ausschluss der Minderheitsaktionäre der ehemaligen Süd-Chemie Aktiengesellschaft, München

ISIN DE0007292005 / WKN 729 200

Aufgrund Hauptversammlungsbeschluss vom 22. November 2011 wurden die Aktien der Minderheitsaktionäre der ehemaligen Süd-Chemie Aktiengesellschaft mit Sitz in München (Amtsgericht München, HRB 1019; zwischenzeitlich verschmolzen auf die Clariant Produkte Deutschland GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main (Amtsgericht Frankfurt am Main, HRB 42045); im Folgenden „Gesellschaft“ oder „SCAG“) gemäß den §§ 327a ff. AktG gegen eine Barabfindung in Höhe von EUR 125,26 je SCAG-Aktie auf die Hauptaktionärin, die Clariant AG mit Sitz in Muttenz/Schweiz (im Folgenden „Hauptaktionärin“ oder „Antragsgegnerin“), übertragen (im Folgenden „Squeeze-out“).

Der Übertragungsbeschluss wurde am 30. November 2011 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen; die Eintragung wurde am 7. Dezember 2011 bekanntgemacht. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister gingen kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die Hauptaktionärin über.

Mehrere Minderheitsaktionäre der Gesellschaft leiteten nach Eintragung und Wirksamwerden des Squeeze-outs ein Spruchverfahren vor dem Landgericht München I ein und beantragten die Festsetzung einer höheren Barabfindung (im Folgenden „Antragsteller“).

Das Landgericht München I entschied mit Beschluss vom 28. April 2017 (Az.: 5 HK O 26513/11, im Folgenden „Beschluss des Landgerichts“) über die Anträge und erhöhte die Barabfindung auf EUR 132,30 je SCAG-Aktie.

Mehrere Antragsteller und die Antragsgegnerin legten Beschwerde gegen den Beschluss des Landgerichts ein.

Das Oberlandesgericht München hat mit Beschluss vom 6. August 2019 (31 Wx 340/17, im Folgenden „Beschluss des Oberlandesgerichts“) die Beschwerden der Antragsteller und der Antragsgegnerin gegen den Beschluss des Landgerichts zurückgewiesen. Das Spruchverfahren ist damit rechtskräftig abgeschlossen.

Der Beschluss des Landgerichts sowie der Beschluss des Oberlandesgerichts werden gemäß § 14 Nr. 3 SpruchG wie folgt (ohne Gründe) bekannt gemacht:

A. Entscheidung des Landgerichts München I vom 28. April 2017

In dem Spruchverfahren

[87 Antragsteller]
– Antragsteller zu 1) - 87) –
[Verfahrensbevollmächtigte]
[Zustellungsbevollmächtigte]

gegen

Clariant AG, vertreten durch den Vorstand, Rothausstraße 1, 4132 Muttenz 1, Schweiz
– Antragsgegnerin –

Verfahrensbevollmächtigte:
Rechtsanwälte White & Case LLP, Bockenheimer Landstraße 20, 60323 Frankfurt

Gemeinsamer Vertreter der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten Aktionäre (§ 6 SpruchG):
Rechtsanwalt Dr. Andreas Wirth, Sendlinger Straße 10 (Hofstatt), 80331 München

wegen Barabfindung

erlässt das Landgericht München I, 5. Kammer für Handelssachen nach mündlicher Verhandlung vom 27.11.2012 und 8.12.2016 durch Vorsitzenden Richter am Landgericht Dr. Krenek, Handelsrichterin Dr. Huber und Handelsrichter Pütz am 28.4.2017 folgenden

Beschluss:

I. Die von der Antragsgegnerin an die ehemaligen Aktionäre der Süd-Chemie AG zu leistende Barabfindung wird auf € 132,30 festgesetzt. Dieser Betrag ist unter Anrechnung geleisteter Zahlungen ab dem 8.12.2011 mit 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz zu verzinsen.

II. Von den ausschließlich nach der KostO berechneten Gerichtskosten tragen der Antragssteller zu 41) ein 1/87 und die Antragsgegnerin 86/87; die weiteren Gerichtskosten insbesondere der Beweisaufnahme trägt die Antragsgegnerin. Die Antragsgegnerin trägt die außergerichtlichen Kosten der Antragssteller zu 1) bis 40) und 42) bis 87); der Antragssteller zu 41) und die Antragsgegnerin tragen ihre außergerichtlichen Kosten jeweils selbst.

III. Der Geschäftswert für das Verfahren erster Instanz sowie der Wert für die Bemessung der von der Antragsgegnerin an den gemeinsamen Vertreter der nicht selbst als Antragssteller am Verfahren beteiligten ehemaligen Aktionäre zu leistende Vergütung wird auf € 1.130.279,04 festgesetzt.

B. Entscheidung des Oberlandesgerichts München vom 6. August 2019

In dem Spruchverfahren

[87 Antragsteller]
– Antragsteller, Beschwerdeführer und Beschwerdegegner 63) - 66), 77) und 78) –
– Antragsteller und Beschwerdegegner 1) - 62), 67) - 76), 79) - 87) –
[Verfahrensbevollmächtigte]
[Zustellungsbevollmächtigte]

gegen

Clariant AG, vertreten durch den Vorstand, Rothausstraße 1, 4132 Muttenz 1, Schweiz
– Antragsgegnerin, Beschwerdegegnerin u. Beschwerdeführerin –

Verfahrensbevollmächtigte:
Rechtsanwälte White & Case LLP, Bockenheimer Landstraße 20, 60323 Frankfurt

Gemeinsamer Vertreter der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten Aktionäre (§ 6 SpruchG):
Rechtsanwalt Dr. Wirth Andreas, Wittelsbacherstraße 20, 80469 München

wegen Barabfindung

erlässt das Oberlandesgericht München – 31. Zivilsenat – durch den Vorsitzenden Richter am Oberlandesgericht Rieder, den Richter am Oberlandesgericht Krätzschel und die Richterin am Landgericht Dorn am 06.08.2019 folgenden

Beschluss

1. Die Beschwerden der Antragsteller zu 63) - 66), 77) und 78) sowie die Beschwerde der Antragsgegnerin werden zurückgewiesen.

2. Die Gerichtskosten des Beschwerdeverfahrens trägt die Antragsgegnerin. Auslagenerstattung findet nicht statt.

3. Der Geschäftswert für das Beschwerdeverfahren sowie der Wert für die Bemessung der von der Antragsgegnerin an den gemeinsamen Vertreter der nicht selbst als Antragssteller am Verfahren beteiligten ehemaligen Aktionäre zu leistenden Vergütung wird auf € 1.130.279,04 festgesetzt.


C. Hinweise zur technischen Abwicklung der Nachbesserung

Nachfolgend werden die Einzelheiten zu der Abwicklung der sich ergebenden Zahlungsansprüche der ehemaligen Minderheitsaktionäre der Gesellschaft bekannt gegeben:

Die Erhöhung der Barabfindung um EUR 7,04 je Aktie (im Folgenden „Nachbesserungsbetrag“) wird von der Deutsche Bank AG als Zentralabwicklungsstelle durchgeführt. Die betroffenen Depotbanken werden gebeten, Ansprüche berechtigter ehemaliger Aktionäre der Gesellschaft auf Vergütung des Nachbesserungsbetrags umgehend zu ermitteln.

Die nachzahlungsberechtigten ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Gesellschaft, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die ursprüngliche Barabfindung im Rahmen der Übertragung der Aktien der ehemaligen Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die Clariant AG abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Nachzahlung – € 7,04 je Stückaktie zzgl. Zinsen hierauf für die Zeit ab 8. Dezember 2011 bis 4. Oktober 2019 in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz – nichts zu veranlassen. Sie erhalten eine entsprechende Benachrichtigung mit gleichzeitiger Geldgutschrift durch ihre jeweilige Depotbank.

Berechtigte ehemalige Minderheitsaktionäre der Gesellschaft, die zwischenzeitlich ihre Bankverbindung gewechselt haben oder aus sonstigen Gründen bis zum 15. November 2019 keine Nachzahlung erhalten haben, werden gebeten, sich möglichst umgehend mit ihrer Depotbank bzw. mit demjenigen Kreditinstitut in Verbindung zu setzen, über welches seinerzeit die ursprüngliche Barabfindung im Zusammenhang mit der Übertragung der Aktien der ehemaligen Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die Clariant AG abgewickelt wurde, um dort ihre Ansprüche geltend zu machen.

Hinweise für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre, die ihre effektiven, Aktienurkunden, ausgestattet mit Erneuerungsschein a) bisher noch nicht im Rahmen des Squeeze-out bzw. b) erst nach erfolgter Hinterlegung der nicht abgeholten Barabfindungsbeträge beim Amtsgericht zur Entgegennahme der Barabfindung eingereicht haben:

Zu a) Zur Entgegennahme der ursprünglichen Barabfindung müssen diese ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Gesellschaft zunächst ihre Aktienurkunden beim Amtsgericht München - Hinterlegungsstelle -, Pacellistraße 5, 80325 München, - Az: HL 38 HL 216/12 zwecks Entgegennahme der in 2011 ursprünglich gezahlten Squeeze-Out-Barabfindung in Höhe von EUR 125,26 zzgl. Zinsen einreichen.

Für Fall a) und b) gilt:

Für den Erhalt der Nachzahlung gelten dann die nachstehenden Ausführungen.

Die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre können dann im Fall a) bzw. b) ihrer Depotbank den Auftrag zur Entgegennahme der Nachzahlung unter Vorlage der Herausgabeverfügung des Amtsgerichts München oder sonstiger geeigneter Nachweise ihrer Berechtigung und unter Angabe ihrer Kontoverbindung erteilen. Nach erfolgter Prüfung der Nachweise erhalten diese ehemaligen Minderheitsaktionäre die Nachzahlung auf die Barabfindung von der vorgenannten Abwicklungsstelle über diese Depotbank vergütet.

Die Zinsen auf die Nachzahlung gelangen ohne Abzug von Abschlagsteuern zur Auszahlung, sind jedoch einkommensteuerpflichtig. Im Hinblick auf die persönliche steuerliche Behandlung wird den berechtigten ehemaligen Minderheitsaktionären der Gesellschaft empfohlen, ihren steuerlichen Berater zu konsultieren.

Die Entgegennahme des Nachbesserungsbetrags soll für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre provisions- und spesenfrei sein.

Bei eventuellen Rückfragen werden die berechtigten ehemaligen Minderheitsaktionäre der Gesellschaft gebeten, sich an ihre jeweilige Depotbank zu wenden.

Muttenz/Schweiz, im Oktober 2019

Clariant AG

Quelle: Bundesanzeiger vom 1. Oktober 2019

GE Getreide Einlagerungs AG: Angebot zum Erwerb ISIN: DE000A1PHFR2

Pressemitteilung

Heidenheim an der Brenz (01.10.2019/16:35) - Die GE Getreide Einlagerungs AG (die 'Bieterin') hat am 30.09.2019 entschieden, den Aktionären der Kremlin AG (und somit auch 'Zielgesellschaft') mit Sitz in Hamburg anzubieten, ihre nennwertlosen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Zielgesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 (ISIN DE000A1PHFR2) (die 'Kremlin-Aktien') im Wege eines freiwilligen öffentlichen Delisting-Übernahmeangebots in der Form eines Barangebots zu erwerben.

Die Bieterin beabsichtigt, den Aktionären der Zielgesellschaft als Gegenleistung für ihre Kremlin-Aktien eine Geldleistung in Höhe des gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurses der Kremlin-Aktien während der letzten sechs Monate vor dieser Veröffentlichung (§ 31 Abs. 1 WpÜG in Verbindung mit § 39 Abs. 3 Satz 2 BörsG) je Kremlin-Aktie anzubieten, wie er von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ermittelt wird. Sind für die Wertpapiere der Zielgesellschaft während der letzten sechs Monate vor der Veröffentlichung nach § 10 Absatz 1 Satz 1 oder § 35 Absatz 1 Satz 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes an weniger als einem Drittel der Börsentage Börsenkurse festgestellt worden und weichen mehrere nacheinander festgestellte Börsenkurse um mehr als 5 Prozent voneinander ab, so wird die Gegenleistung dem anhand einer Bewertung der Kremlin ermittelten Wert entsprechen. Das öffentliche Delisting-Übernahmeangebot wird im Übrigen zu den in der Angebotsunterlage enthaltenen Konditionen durchgeführt werden. Die Bieterin behält sich ferner vor, in den endgültigen Konditionen des öffentlichen Delisting-Übernahmeangebots, soweit rechtlich zulässig, von den hier dargestellten
Eckdaten abzuweichen.

Es soll mit der Zielgesellschaft eine Vereinbarung dahingehend getroffen werden, dass vorbehaltlich wesentlicher neuer Umstände und im Rahmen der gesetzlichen Pflichten, vor Ablauf der Annahmefrist der Widerruf der Zulassung der Kremlin-Aktien zum Handel im Regulierten Markt der Hanseatischen Wertpapierbörse Hamburg gemäß § 39 Abs. 2 BörsG zu beantragen ist.

Wichtige Informationen:

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Kremlin AG. Inhabern von Aktien der Kremlin AG wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Das Angebot wird unter alleiniger Geltung des Rechts der Bundesrepublik Deutschland und gegebenenfalls unter bestimmter anwendbarer Bestimmungen der US-Wertpapiergesetze veröffentlicht. Jeder Vertrag, der auf Grundlage des Angebots geschlossen wird, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem
auszulegen.

Art der Bekanntmachung:
Entscheidung zur Abgabe eines Übernahmeangebotes (§ 10 Abs. 1,29 WpÜG)

Bieter-Gesellschaft:
GE Getreide Einlagerungs AG
Ernst-Degeler-Straße 1
89518 Heidenheim an der Brenz
Ergänzende Angaben:
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Ulm unter HRB 726519

Zielgesellschaft:
Kremlin AG
DE000A1PHFR2
Ergänzende Angaben:
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 84233

Angaben zur Veröffentlichung:
Tag der Entscheidung: 30.09.2019
Anbegotsunterlage im Internet:
http://www.getreide-einlagerungs-ag.de

Höhe des Stimmrechtsanteils:
94.952

Zuzurechnende Stimmrechte für jeden Zurechnungstatbestand:
11.665

Übernahme OSRAM: Letzer Tag für die Annahme des nachgebesserten Übernahmeangebots

Es bleibt spannend, ob die ams AG die Schwelle von 62,5 % der OSRAM-Aktien erreicht. Hierzu hatte ams das Übernahmeangebot kürzlich von EUR 38,50 auf EUR 41,- je OSRAM-Aktie nachgebessert: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/09/ams-ag-ams-unterbreitet-endgultiges.html

ams ist derzeit schon laut einer kürzlich veröffentlichten Ad-hoc-Meldung der größte Aktionär von OSRAM mit einer direkten Beteiligung von 14,69 %:

https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/09/ams-ag-ams-ist-der-grote-aktionar-von.html

Das avisierte "indikative Angebot" von Advent und Bain Capital hat sich bislang nicht weiter konkretisiert: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/09/osram-erhalt-indikatives-angebot-von.html

Die Aktionärsvereinigung SdK hält das erhöhte Übernahmeangebot von ams für angemessen und empfiehlt die Annahme: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/09/ubernahmeangebot-die-aktionare-der.html

Weiteres Kaufangebot für BUWOG-Nachbesserungsrechte zu EUR 0,58 je Stück

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Inhaber der BUWOG GRP ANSPR.EV.NACHZ. macht die Taunus Capital Management AG Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Ansprüche auf ev. Nachzahlung/Barabfindung zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: BUWOG GRP ANSPR.EV.NACHZ.
WKN: A2N5XH
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: Taunus Capital Management AG
Abfindungspreis: 0,58 EUR je Stück

Sollten Sie dieses Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen, kann es Beschränkungen geben, hierzu liegen uns allerdings keine näheren Informationen vor. (...)

Die Mindestabnahmemenge beträgt 200 Stück. Das Angebot ist auf 500.000 Stück begrenzt. (...)

Weiteres Kaufangebot für conwert-Nachbesserungsrechte zu EUR 0,55 je Anspruch

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Inhaber von conwert Immobilien Invest AG Ansprüchen auf Nachzahlung macht die Metafina GmbH Ihnen ein Kaufangebot für Ihre Ansprüche zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: CONWERT IMM. -ANSPR.NZ.-
WKN: A2JAK6
Art des Angebots: Öffentliches Kaufangebot
Anbieter: Metafina GmbH
Abfindungspreis: 0,55 EUR je Anspruch

Das Angebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt und richtet sich nicht an ausländische Nachbesserungsrechtsinhaber, in deren Jurisdiktion das vorliegende Angebot gegen die geltenden Gesetze verstoßen würde. Prüfen Sie also bitte die gültige Rechtsprechung, bevor Sie dieses Angebot annehmen. Wir werden eine solche Prüfung nicht vornehmen.

Das Kaufangebot ist auf eine Gesamtstückzahl von 10.000 Nachbesserungsrechte begrenzt. Sollten mehr Nachbesserungsrechte zum Kauf angeboten werden, kann es zu einer sogenannten Pro-Rata-Zuteilung kommen. (...)

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Anmerkung der Redaktion: Es gab bereits mehrere Kaufangebote zu EUR 1,30 (und zahlreiche weitere zu geringeren Kaufpreisen). 

Aktivistischer Aktionär hält mehr als 3 % an der comdirect bank AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L-HSG

Laut Stimmrechtsmitteilung vom 27. September 2019 hält der schon früher mit einem kleinen Paket beteiligte Petrus Advisers Ltd. nunmehr 3,01 % der comdirect-Aktien.

Der aktivistische Fonds Petrus Advisers hatte 2017 in einem offenen Brief eine deutliche Wertsteigerung gefordert, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2017/09/aktivistischer-fonds-fordert.html. Comdirect hatte daraufhin die ebase GmbH verkauft:  https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/07/comdirect-verkauf-der-ebase-gmbh.html

Noerr berät comdirect bank AG bei geplantem öffentlichen Erwerbsangebot durch die Commerzbank AG

Pressemitteilung der Noerr LLP vom 30. September 2019

Noerr berät die comdirect bank AG im Rahmen des geplanten öffentlichen Erwerbsangebots der Onlinebank durch die Commerzbank AG.

Den Minderheitsaktionären soll eine Gegenleistung in bar in Höhe von EUR 11,44 je auf den Namen lautender Inhaberaktie der comdirect bank Aktiengesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie angeboten werden. Das Angebot soll unter dem Vorbehalt einer Mindestannahmequote von 90 Prozent stehen. Angestrebt werde eine Verschmelzung der comdirect auf die Commerzbank, die vorrangig im Wege eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out durchgeführt werden soll.

Ein Noerr-Team um Volker Land, Co-Leiter des Hamburger Standorts und Spezialist für Banken-M&A und Übernahmerecht, berät die comdirect umfassend im Rahmen der Transaktion. Mit einem weiteren Team um Volker Land hatte Noerr die comdirect zuletzt beim Verkauf der B2B-Direktbank ebase beraten.

Berater comdirect Bank AG: Noerr LLP

Dr. Volker Land (Federführung, Corporate/M&A, Hamburg), Dr. Stephan Schulz (Kapitalmarktrecht, Hamburg), Dr. Maurice Séché (Corporate/M&A, Düsseldorf), Sebastian de Schmidt (Kapitalmarktrecht, Frankfurt), Dr. Patrick Mückl (Arbeitsrecht, Düsseldorf)

Associates: Dr. Philip Schmoll (Kapitalmarktrecht, Frankfurt), Dr. Jan Hoffmann Linhard (Corporate/M&A, Hamburg), Dr. Wolfgang Wittek (Arbeitsrecht, Hamburg)

Inhouse comdirect bank AG: Dietmar Gabor

Bekanntmachung der Beendigung des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der Degussa AG

Evonik Industries AG

Essen

Bekanntmachung über die Beendigung eines Spruchverfahrens

an die ehemaligen Aktionäre der Degussa AG

Düsseldorf

ISIN DE0005421903 / WKN 542 190

Bekanntmachung gemäß § 14 Nr. 3 SpruchG

1. Aufgrund eines Beschlusses der Hauptversammlung der Degussa AG, Düsseldorf (im Folgenden Degussa) vom 29. Mai 2006 sowie einem anschließend geschlossenen Vergleich zur Beendigung aktienrechtlicher Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen wurden die Aktien der Minderheitsaktionäre der Degussa gemäß den §§ 327a ff. AktG gegen eine Barabfindung in Höhe von € 45,11 je Degussa-Stückaktie (im Folgenden Barabfindung) auf die Hauptaktionärin, die Evonik Industries AG, Essen (im Folgenden Evonik oder auch Antragsgegnerin) übertragen (im Folgenden Squeeze-out; diejenigen Minderheitsaktionäre, deren Aktien durch den Squeeze-out auf die Evonik übertragen wurden, die Degussa-Minderheitsaktionäre).

2. Mehrere Degussa-Minderheitsaktionäre (im Folgenden Antragsteller) haben nach Wirksamwerden des Squeeze-out ein Spruchverfahren vor dem Landgericht Düsseldorf eingeleitet und die Festsetzung einer höheren Barabfindung beantragt.

3. Das Landgericht Düsseldorf hat mit Beschluss vom 7. Juni 2017 (Az. 31 O 89/06 (AktE)) über die Anträge entschieden und die Barabfindung erhöht. Gegen den Beschluss, in formaler Hinsicht berichtigt durch einen weiteren Beschluss des Landgerichts Düsseldorf vom 13.7.2017 (im Folgenden Berichtigungsbeschluss), haben zwei Antragsteller und die Antragsgegnerin Beschwerde eingelegt.

4. Das OLG Düsseldorf hat mit Beschluss vom 5. September 2019 über sämtliche Beschwerden rechtskräftig entschieden (Az. Az. I-26 W 8/17 [AktE]) (im Folgenden Beschluss). Gemäß § 14 Nr. 3 SpruchG macht die Evonik den zu veröffentlichenden Tenor des Beschlusses wie folgt bekannt:

Auf die sofortige Beschwerde der Antragsgegnerin vom 14.7.2017 wird der Beschluss der 1. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Düsseldorf vom 7.6.2017 – 31 O 89/06 (AktE) – in Verbindung mit dem Berichtigungsbeschluss 13.7.2017 unter Zurückweisung der sofortigen Beschwerden der Antragstellerin zu 59) und des Antragstellers zu 60) vom 17.7.2017 teilweise wie folgt abgeändert:

Die Anträge auf gerichtliche Festsetzung einer angemessenen Barabfindung werden zurückgewiesen.

Die gerichtlichen Kosten des Beschwerdeverfahrens einschließlich der Vergütung des gemeinsamen Vertreters trägt die Antragsgegnerin. Eine Erstattung außergerichtlicher Kosten findet nicht statt.

Der Geschäftswert für beide Instanzen wird auf 200.000 EUR festgesetzt.

Das Spruchverfahren ist damit ohne Nachzahlungen auf die Barabfindung beendet.

Essen, den 23. September 2019

Evonik Industries AG

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 30. September 2019

Squeeze-out bei der zetVisions AG eingetragen

Die Hauptversammlung der zetVisions AG am 19. Juli 2019 hat die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) auf die Hauptaktionärin Euripides GmbH beschlossen. Der Übertragungsbeschluss wurde am 27. September 2019 in das Handelsregister eingetragen und bekannt gemacht. Anträge auf eine gerichtlich Überprüfung der angebotenen Barabfindung können innerhalb von drei Monaten ab Bekanntmachung gestellt werden.

Die zetVisions AG (mit Sitz in Heidelberg) ist ein Anbieter von Software für Stammdaten- und Beteiligungsmanagement. Derzeit nutzen ca. 200 Kunden in Europa, darunter zahlreiche DAX- und MDAX-Konzerne und mittelständische Unternehmen, Lösungen von zetVisions.

Showdown für OSRAM: Annahmefrist für das nachgebesserte Übernahmeangebot läuft heute aus (1. Oktober 2019, 24:00 Uhr)

Die ams AG hat das Übernahmeangebot kürzlich von EUR 38,50 auf EUR 41,- je OSRAM-Aktie nachgebessert:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/09/ams-ag-ams-unterbreitet-endgultiges.html

ams ist derzeit schon laut einer kürzlich veröffentlichten Ad-hoc-Meldung der größte Aktionär von OSRAM mit einer direkten Beteiligung von 14,69 %:

https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/09/ams-ag-ams-ist-der-grote-aktionar-von.html

Das avisierte "indikative Angebot" von Advent und Bain Capital hat sich bislang nicht weiter konkretisiert:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/09/osram-erhalt-indikatives-angebot-von.html

Die Aktionärsvereinigung SdK hält das erhöhte Übernahmeangebot von ams für angemessen und empfiehlt die Annahme:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/09/ubernahmeangebot-die-aktionare-der.html

LinkedIn-Gruppe "SpruchZ: Shareholders in Germany"

https://www.linkedin.com/groups/8290910/

Veröffentlichung des provisorischen Endergebnisses zum öffentlichen Kaufangebot der CSA für Alpiq Aktien im Freefloat

(Lausanne, 30.09.19) Alpiq informiert, dass die Schweizer Kraftwerksbeteiligungs-AG, respektive die CSA Energie-Infrastruktur Schweiz (CSA), heute das provisorische Endergebnis zu ihrem öffentlichen Kaufangebot für alle sich im Publikumsbesitz befindlichen Alpiq Aktien publiziert hat.

Am 10. Juli 2019 hatte CSA Energie-Infrastruktur Schweiz (CSA) den Angebotsprospekt des öffentlichen Kaufangebots für Alpiq Aktien im Freefloat veröffentlicht. Bis zum Ende der Nachfrist am 27. September 2019 um 16.00 Uhr wurden CSA 1‘418‘243 Alpiq Aktien angedient. CSA sowie das Konsortium Schweizer Minderheitsaktionäre (KSM) und EOS Holding SA (EOS) halten somit unter Berücksichtigung der angedienten Aktien 93,51 Prozent des Aktienkapitals und der Stimmrechte von Alpiq. Das vorliegende Endergebnis ist provisorisch. Das definitive Ergebnis des Angebots wird am 3. Oktober veröffentlicht, der Vollzug des Angebots erfolgt am 9. Oktober 2019. Weitere Informationen sind der Medienmitteilung des Konsortiums Schweizer Minderheitsaktionäre, EOS und CSA zu entnehmen.

Weitere Informationen zu Alpiq finden Sie auf www.alpiq.com

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Anmerkung der Redaktion:

Nach Ablauf der Nachfrist halten die drei Kernaktionäre CSA Energie-Infrastruktur Schweiz (CSA), das Konsortium Schweizer Minderheiten (KSM) und die EOS Holding nach dem definitivem Ergebnis lediglich 89,94 % der Aktien (d.h. etwas weniger als die für einen Squeeze-out nach schweizerischem Recht erforderlichen 90 %).

comdirect finanzblog award: Noch bis zum 11. Oktober 2019 für unseren Blog "SpruchZ - Spruchverfahren Recht & Praxis" abstimmen!

Neben zahlreichen anderen interessanten Blogs steht auch unser Blog bis zum 11. Oktober 2019 zur Wahl. Über Ihre Stimme freuen wir uns.

https://community.comdirect.de/t5/Finanzblog-Award/Das-Voting-f%C3%BCr-den-Publikumspreis-2019-l%C3%A4uft/ba-p/86111

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der SCA Hygiene Products SE abgeschlossen: Es bleibt bei der Erhöhung der Barabfindung durch das LG München I (+ 9,45%)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem 2013 beschlossenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der SCA Hygiene Products SE (früher: PWA AG) hatte das Landgericht München I mit Beschluss vom 31. Mai 2016 den Barabfindungsbetrag je SCA-Aktie von 487,81 EUR auf EUR 533,93 angehoben (+ 9,45%), siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/06/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_1.html.

Gegen diese erstinstanzliche Entscheidung hatten sowohl die nunmehr als Essity Group Holding B.V. firmierende Antragsgegnerin, als auch mehrere Antragsteller Beschwerden eingelegt. Das OLG München hat nunmehr mit Beschluss vom 2. September 2019 die beiderseitig eingelegten Beschwerden zurückgewiesen. Damit bleibt es bei der erstinstanzlich festgelegten Erhöhung der Barabfindung.

Der umsatzgewichtete Börsenkurs der SCA-Aktie vor der ad hoc gemeldeten Squeeze-out-Absicht lag bei EUR 340,83 je Aktie. Als Barabfindungsbetrag wurden aufgrund einer Ertragswertberechnung zunächst EUR 468,42 angeboten und dieser Betrag aufgrund des zum Stichtag von 2,5 % auf 2,25 % gesunkenen Basiszinssatzes auf EUR 487,81 nachgebessert.

Das OLG München akzeptiert (wie bereits in früher entschiedenen Fällen) die vom Landgericht von 5,50 % auf 5 % reduzierte Marktrisikoprämie (S. 33 ff). Der Wert von 5 % liege im Schnittbereich beider Empfehlungen des FAUB (von 2009 und von 2012).

OLG München, Beschluss vom 2. September 2019, Az. 31 Wx 358/16
LG München I, Beschluss vom 31. Mai 2016, Az. 5 HK O 14376/13
Helfrich u.a. ./. Essity Group Holding B.V. (früher: SCA Group Holding B.V.)
113 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Wolfgang Hahn, 90431 Nürnberg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Gibson, Dunn & Crutcher LLP (früher: Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer)
Auftragsgutachterin: PwC
sachverständige Prüferin: Warth & Klein Grant Thornton 

ams AG: ams unterbreitet endgültiges Übernahmeangebot für OSRAM zu EUR 41,00 je Aktie, gültig bis 1. Oktober

- Erhöhter Preis entspricht Prämie von 42% gegenüber unbeinflusstem OSRAM- Aktienkurs (EUR 28,92) und Anhebung um EUR 2,50 je Aktie gegenüber dem vorherigen Angebot von EUR 38,50

- Deutlich bessere, sichere und sofort umsetzbare Transaktion für OSRAM- Aktionäre im Vergleich zu Spekulationen über ein ungewisses Indikatives Drittbieterangebot

- EUR 4,5 Mrd. zugesagte Brückenfinanzierung und EUR 1,6 Mrd. Kapitalerhöhung mit Bankübernahmevertrag ergeben erwarteten Pro-forma-Verschuldungsgrad zum Dezember 2019 von 4,5x bzw. 3,4x Nettoverschuldung/EBITDA, letzterer bereinigt um laufende Synergien

- Übernahmeangebot beinhaltet ganzheitliche Schutzklauseln für OSRAM-Mitarbeiter und deutsche Produktionsstätten, die über die im Indikativen Drittbieterangebot skizzierten Verpflichtungen hinausgehen

- Alle anderen Bedingungen des Übernahmeangebots sind unverändert gegenüber der am 3. September 2019 veröffentlichte Angebotsunterlage, einschließlich der Annahmeschwelle von 62,5%

- ams weist alle OSRAM-Aktionäre nachdrücklich darauf hin, dass das verbesserte Angebot nur bei Annahme bis zum 1. Oktober 2019 erfolgreich sein kann, und rät den Aktionären, ihre Aktien umgehend einzureichen 

Premstätten, Österreich (27. September 2019) -- ams (SIX: AMS), ein weltweit führender Anbieter von hochwertigen Sensorlösungen, nimmt die Bekanntmachung der OSRAM Licht AG ("OSRAM") vom 25. September 2019 zum indikativen Angebot von Advent and Bain Capital (das "Indikative Drittbieterangebot") zur Kenntnis. ams stellt fest, dass das Indikative Drittbieterangebot unsicher ist, da es unter anderem unter dem Vorbehalt einer bestätigenden Due Diligence-Prüfung in den kommenden Wochen, der Bereitstellung einer neuen zugesagten Finanzierungsstruktur und der endgültigen Genehmigung von Investmentkommittees steht.

Unter Berücksichtigung des Indikativen Drittbieterangebots gibt ams bekannt, das Übernahmeangebot für 100% des Aktienkapitals der OSRAM auf EUR 41,00 je OSRAM- Aktie zu erhöhen (das "Endgültige Angebot"). Alle anderen Bedingungen des Endgültigen Angebots bleiben unverändert gegenüber der von ams am 3. September 2019 veröffentlichten Angebotsunterlage in der durch die Angebotsänderung vom 16. September 2019 geänderten Fassung, da die Preiserhöhung aus dem Kauf einer OSRAM-Aktie zu EUR 41,00 resultiert. Das Übernahmeangebot läuft unverändert am 1. Oktober 2019, 24:00 MESZ aus.

"Wir ermöglichen OSRAM-Aktionären, von unserem Endgültigen Angebot mit seinen deutlich verbesserten Konditionen zu profitieren, und wollen jeglichen Spekulationen über ein ungewisses Indikatives Drittbieterangebot ein Ende setzen", sagte Alexander Everke, CEO von ams. "Unser Endgültiges Angebot ist sofort umsetzbar und äußerst attraktiv für alle Stakeholder von OSRAM, zugleich steht es im Einklang mit den M&A-Kriterien von ams. Unsere strategische Vision ist es, einen globalen Technologieführer für Sensoriklösungen und Photonik zu schaffen. Wir haben umfassende Zusagen zur Absicherung der Mitarbeiter und Produktionsstätten von OSRAM in Deutschland gemacht und die erfolgreiche Integration beider Unternehmen sorgfältig geplant. Dank unserer strategischen Vision, unseres höheren Wachstums, unserer besseren Cashflows und unserer geringeren Kapitalkosten bieten wir allen Stakeholdern, einschließlich den Mitarbeitern von OSRAM, ein überlegenes Angebot, das im Vergleich zum Indikativen Drittbieterangebot ein stärkeres Unternehmen schafft."

ams hat mit dem Vorstand und dem Aufsichtsrat von OSRAM eine Kooperationsvereinbarung abgeschlossen, die verbindliche und umfassende Zusagen zur Sicherung der OSRAM-Mitarbeiter und Produktionsstandorte in Deutschland enthält. ams wird - Bestehende deutsche Produktionsstätten von OSRAM in Regensburg, Berlin, Schwabmünchen, Herbrechtingen, Traunreut und Eichstätt für mindestens 3 Jahre weiterbetreiben (Standortsicherung)

- Arbeitsplätze in der Fertigung und in der Entwicklung in Deutschland schaffen vor dem Hintergrund des strategischen Charakters des Endgültigen Angebots

- München als Co-Hauptsitz des gemeinsamen Unternehmens mit einer bedeutenden Präsenz weltweiter Unternehmensfunktionen festlegen

- Bestehende Betriebsvereinbarungen, Tarifverträge und ähnliche Vereinbarungen in Deutschland fortsetzen, darunter das im Juli 2017 mit der IG Metall und den Arbeitnehmervertretern von OSRAM beschlossene Eckpunktepapier "Zukunftskonzept Deutschland"

- Bestehende Pensionspläne unverändert beibehalten

Zudem schließt das Konzept von ams zur erfolgreichen Integration beider Unternehmen die Stakeholder von OSRAM einschließlich der Gewerkschaften und Arbeitnehmervertreter mit ein. Zusammengenommen gehen diese Verpflichtungen über die Indikationen im Indikativen Drittbieterangebot hinaus.

Die Finanzierung des Endgültigen Angebots ist abgesichert durch eine von HSBC, UBS und BAML zugesagte Brückenfinanzierung in der Höhe von EUR 4,4 Mrd., die durch eine Kombination aus Eigen- und Fremdkapitalemissionen refinanziert wird. ams plant neues Eigenkapital in der Höhe von EUR 1,6 Mrd. (in CHF begeben), insbesondere in Form einer Bezugsrechtsemission und anderer aktiengebundener Instrumente, zu begeben, das von HSBC und UBS vollumfänglich übernommen worden ist. Bei Pro-forma Berücksichtigung der Aktienemission geht ams davon aus, dass sich durch die Transaktion ein erwarteter Pro-forma Verschuldungsgrad zum Dezember 2019 von rund 4,5x Nettoverschuldung/EBITDA bzw. 3,4x Nettoverschuldung/EBITDA bereinigt um Kosten- und Umsatzsynergien ergibt. Aufgrund des erwarteten starken Cashflow-Profils des kombinierten Konzerns geht ams davon aus, dass sich der Verschuldungsgrad rasch deutlich verringern wird.

Das Endgültige Angebot endet am 1. Oktober 2019, 24:00 Uhr MESZ.

ams AG: ams ist der größte Aktionär von OSRAM mit einer direkten Beteiligung von 14,69 %

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

Premstätten, Österreich (27. September 2019) -- ams (SIX: AMS), ein weltweit führender Anbieter von hochwertigen Sensorlösungen, gibt bekannt, dass nach der heutigen Erhöhung des Übernahmeangebots für 100% des Aktienkapitals der OSRAM ("OSRAM") auf EUR 41,00 je OSRAM-Aktie (das "Endgültige Angebot") ams jetzt 14,69% der gesamten OSRAM-Aktien als direkte Beteiligung hält, einschließlich heute ohne einschränkende Bedingungen gekaufter Aktien, jedoch ohne Berücksichtigung von Aktien, die bereits in das Endgültige Angebot eingereicht worden sind. Damit ist ams der größte Aktionär von OSRAM basierend auf den letzten verfügbaren Informationen.

Da das Endgültige Angebot unverändert am 1. Oktober 2019, 24:00 MESZ ausläuft, fordert ams alle verbleibenden OSRAM-Aktionäre weiter auf, ihre Aktien vor dem 1. Oktober 2019 einzureichen und so sicherzustellen, dass sie von diesem überlegenen Angebot profitieren können.

OSRAM erhält indikatives Angebot von Advent und Bain Capital für Übernahme

Veröffentlichung einer Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Die OSRAM Licht AG (OSRAM) hat heute ein indikatives Angebotsschreiben der Finanzinvestoren Advent und Bain Capital erhalten. Danach haben Advent und Bain Capital entschieden, sich als Konsortium mit dem Ziel zusammenzuschließen, ein verbindliches Angebot bezogen auf alle OSRAM-Aktien abzugeben, das gegenüber dem Übernahmeangebot der ams AG im Hinblick auf den Angebotspreis, die Strategie und die Wachstumsperspektive von OSRAM nach deren Auffassung überlegen sei. Das indikative Angebotsschreiben enthält keinen konkreten Angebotspreis. Das Konsortium gibt aber an, das Ziel zu verfolgen, einen Angebotspreis zu bieten, der den von der ams AG angebotenen Angebotspreis bedeutsam überschreite. 

Advent weist in dem Angebotsschreiben ferner darauf hin, dass sie im Wesentlichen dieselben, in keinem Fall weniger Verpflichtungen eingehen werden als das Konsortium bestehend aus Bain Capital und The Carlyle Group. Das Konsortium bestehend aus Advent und Bain Capital beabsichtigt, OSRAM nach erfolgreicher Durchführung einer begrenzten, bestätigenden Due Diligence-Unternehmensprüfung in den nächsten Wochen, dem Abschluss einer neuen, derzeit noch nicht konkretisierten Finanzierung und der finalen Zustimmung der jeweiligen Investitionskommittees ein verbindliches Transaktionsangebot zu übermitteln. 

Das heute erhaltene indikative Angebotsschreiben wird angabegemäß von den jeweiligen Investitionskommittees von Advent und Bain Capital unterstützt. Es ist aus Sicht des Vorstands von OSRAM derzeit noch nicht abzusehen, ob es ein verbindliches Übernahmeangebot von Advent und Bain Capital geben wird. Der Vorstand von OSRAM hält es im Interesse des Unternehmens und seiner Aktionäre für geboten, es dem Konsortium von Advent und Bain Capital zu ermöglichen, sein potenzielles Angebot kurzfristig weiter zu konkretisieren. OSRAM wird den Kapitalmarkt und die Öffentlichkeit über den Fortgang dieser Entwicklung entsprechend den rechtlichen Anforderungen informieren.