Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der ANTERRA Vermögensverwaltungs-AG: Abschließende Entscheidung wohl erst 2020

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) bei der Anterra Vermögensverwaltungs-Aktiengesellschaft, Wiesbaden, hatte das LG Frankfurt am Main mit Beschluss vom 18. August 2015 (Az. 3-05 O 87/11) den Barabfindungsbetrag deutlich auf EUR 4,93 erhöht (Anhebung um fast 53% zu dem von der Antragsgegnerin festgelegten Betrag in Höhe von lediglich EUR 3,25 je Anterra-Aktie), siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2015/08/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_27.html
Dagegen hat die Antragsgegnerin, die LEI ANTERRA Germany Holding GmbH, mit Schriftsatz vom 25. September 2015 Beschwerde eingelegt. Sie argumentierte u.a. damit, dass es sich um eine Überraschungsentscheidung gehandelt habe. Das Landgericht habe unzutreffend darauf abgestellt, dass es zur Liquidation eines Hauptversammlungsbeschlusses bedurft hätte.

Das Oberlandesgericht Frankfurt am Main, bei dem die Sache seit Ende 2015 liegt, hat auf Anfrage mitgeteilt, dass im Zusammenhang mit der Umverteilung der Spruchverfahren (Änderung der Geschäftsverteilung zum 1. August 2019) zunächst noch ein älteres Spruchverfahren vorzuziehen sei. Mit einer Bearbeitung der Sache Anterra könne daher erst Ende 2019/Anfang 2020 gerechnet werden.

OLG Frankfurt am Main, Az. 21 W 144/15

LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 18. August 2015, Az. 3-05 O 87/11
Arendts ./. LEI ANTERRA Germany Holding GmbH
44 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Häfele, 60596 Frankfurt am Main
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin LEI ANTERRA Germany Holding GmbH:
Allen & Overy LLP, Hamburg

Highlight Communications AG: Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) in Verbindung mit § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 des Börsengesetzes (BörsG)

Die Highlight Communications AG, Pratteln, Schweiz (die "Bieterin"), hat am 31. Juli 2019 die Angebotsunterlage (die "Angebotsunterlage") für ihr öffentliches Delisting-Erwerbsangebot an die Aktionäre der Constantin Medien AG, Ismaning, Deutschland ("Constantin Medien"), zum Erwerb sämtlicher auf den Inhaber lautender Stückaktien der Constantin Medien (ISIN DE0009147207), die nicht direkt von der Bieterin gehalten werden, jeweils mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Constantin Medien in Höhe von EUR 1,00, mit allen hiermit verbundenen Rechten zum Zeitpunkt der Abwicklung (jeweils eine "Constantin-Aktie" und gemeinsam die "Constantin-Aktien"), gegen Zahlung einer Geldleistung von EUR 2,30 je Constantin-Aktie (das "Delisting-Erwerbsangebot") veröffentlicht. Die Frist für die Annahme des Delisting-Erwerbsangebots begann am 31. Juli 2019 und endet am 28. August 2019, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland), soweit sie sich nicht nach den gesetzlichen Vorschriften des WpÜG verlängert.

1. Bis zum 20. August 2019, 17:30 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland) ("Meldestichtag"), ist das Delisting-Erwerbsangebot für 3.854.873 Constantin-Aktien angenommen worden. Dies entspricht einem Anteil von ca. 4,12% des Grundkapitals und der Stimmrechte der Constantin Medien.

2. Die Bieterin hielt zum Meldestichtag unmittelbar 74.353.541 Constantin-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 79,44% des Grundkapitals und der Stimmrechte der Constantin Medien. Die Beteiligung wird der Highlight Event and Entertainment AG sowie Herrn Bernhard Burgener und Frau Rosmarie Burgener gemäß § 30 Abs. 2 WpÜG und zudem der Highlight Event and Entertainment AG auch gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG zugerechnet.

3. Darüber hinaus hielten zum Meldestichtag weder die Bieterin noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen Constantin-Aktien oder Instrumente betreffend Constantin-Aktien im Sinne der §§ 38, 39 WpHG. Ihnen wurden zum Meldestichtag auch keine weiteren Stimmrechte aus Constantin-Aktien nach § 30 WpÜG zugerechnet. 4. Die Gesamtzahl der Constantin-Aktien, für die das Delisting-Erwerbsangebot bis zum Meldestichtag angenommen wurde, zuzüglich der in Ziffer 2 aufgeführten, von der Bieterin unmittelbar gehaltenen Constantin-Aktien, beläuft sich zum Meldestichtag auf 78.208.414 Constantin-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 83,56% des Grundkapitals und der Stimmrechte der Constantin Medien.

Pratteln, den 21. August 2019

Highlight Communications AG

Pyrolyx AG: Bekanntmachung der Erhebung einer Anfechtungsklage betreffend den Beschluss der Hauptversammlung zur Durchführung einer Sonderprüfung

München, 25. Juli 2019 - Wie in der Pressemitteilung der Gesellschaft vom 11. Juni 2019 erwähnt, hat ein Aktionär auf der Hauptversammlung am 7. Juni 2019 in München versucht, die Mehrheit der Aktionäre von der Teilnahme an einer Abstimmung zur Überprüfung einer einzelnen Transaktion auszuschließen. Einige der ausgeschlossenen Aktionäre waren verständlicherweise empört.

Gemäß § 246 Absatz 4 Satz 1 AktG geben wir bekannt:

Ein Aktionär hat gegen den auf der Hauptversammlung der Pyrolyx AG vom 7. Juni 2019 gefassten Beschluss, mit dem die Hauptversammlung beschlossen hat,

einen Sonderprüfer gemäß § 142 Abs. 1 AktG im Vorfeld und im Zusammenhang mit der Wandlung von Optionsrechten ("Warrants") in Namensaktien der Pyrolyx AG einschließlich der Gewährung einer sogenannten Kompensation an AVIV Investments Pty Ltd, zu bestellen,

(Anlage 3 zum Protokoll der Hauptversammlung vom 7. Juni 2019) Anfechtungsklage vor dem Landgericht München I erhoben. Die Klage ist unter dem Aktenzeichen 5 HK O 9064/19 anhängig, das Gericht hat mit Verfügung vom 19. Juli 2019 das schriftliche Vorverfahren angeordnet.

Die Einwände gegen die Beschlussfassung stimmen weitgehend mit den bereits vom Vorstand geäußerten Bedenken im Hinblick auf die Sonderprüfung überein und werden auf der bereits angekündigten außerordentlichen Hauptversammlung am 18. September 2019 Gegenstand eines Antrags auf Zustimmung der Aktionäre sein.

Pyrolyx AG: Ankündigung einer außerordentlichen Hauptversammlung

München, 10. Juli 2019, Am 9. Juni 2019 veröffentlichte die Pyrolyx AG die Ergebnisse der Hauptversammlung vom 7. Juni 2019, aus denen hervorgeht, dass ein Antrag auf Sonderprüfung eines einzelnen Geschäftsvorfalls gestellt wurde. Obwohl alle Aktionäre im Vorfeld die Möglichkeit gehabt hätten, einen solchen Antrag im Zuge eines Ergänzungsverlangens vorab auf die Tagesordnung der Hauptversammlung zu setzen, und damit allen Aktionären die Chance zu geben, an der Beschlussfassung teilnehmen zu können, wurde der Antrag mündlich in der Hauptversammlung gestellt.

Damit wurde die überwiegende Mehrheit der Aktionäre der Gesellschaft von der Abstimmung ausgeschlossen, nämlich alle Aktionäre, die nur durch den Stimmrechtsvertreter vertreten wurden.

Um die Möglichkeit zu erhalten, selbst über diesen Beschlussvorschlag abzustimmen, haben einige große Aktionäre eine außerordentliche Hauptversammlung beantragt, die nach derzeitigen Planungen am 18. September in München stattfinden soll.

Über die Pyrolyx Group:

Die Pyrolyx AG (WKN A2E4L4) ist weltweit führend bei der Gewinnung von rCB (Recovered Carbon). Schwarz) aus Altreifen. rCB wird sowohl zur Herstellung von Neureifen als auch im Kunststoff eingesetzt, Technische Industrie, Gummi- und Masterbatchindustrie.
Die Aktien der Gesellschaft (ARBN: 618 212 267) sind an den Börsen in Frankfurt und Düsseldorf notiert, sowie CDIs an der ASX (Australian Stock Exchange) unter dem Ticker PLX (ASX: PLX). Weitere Informationen finden Sie unter www.pyrolyx.com

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der AXA Konzern AG geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem in der I. Instanz 12 Jahren dauernden Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsgesellschafter (Squeeze-out) bei der AXA Konzern AG hatte das Landgericht Köln mit Beschluss vom 12. Juli 2019 die Barabfindung auf EUR 177,58 je Stamm- und Vorzugsaktie angehoben, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/08/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_9.html.

Mehrere Antragsteller (darunter auch die Antragsteller mit einem erheblichen betroffenen ehemaligen Aktienbestand) sind gegen diese Entscheidung in die Beschwerde gegangen, so dass das Verfahren vor dem OLG Düsseldorf weitergehen wird.

Die Beschwerdeführer verweisen in den Beschwerdeschriften vor allem auf die von der gerichtlichen Sachverständigen festgestellten deutlich höheren Werte. Die gerichtlich bestellte Sachverständige, die NPP Niethammer, Posewang & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft (NPP), kam in ihrem Gutachten nämlich zu deutlich höheren Werten als von der Hauptaktionärin zunächst angebotenen EUR 134,54 für jede Stamm- bzw. Vorzugsaktie (nachgebessert auf EUR 144,69 je Stammaktie und EUR 146,24 je Vorzugsaktie) und auch deutlich mehr als den nunmehr vom Landgericht zugesprochenen EUR 177,58. Nach den Berechnungen von NPP beträgt die angemessene Barabfindung EUR 237,74 je Stammaktie und EUR 238,77 je Vorzugsaktie, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2016/07/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_8.html.

Bemängelt worden war von den Beschwerdeführern des Weiteren, dass das Sachverständigengutachten nicht zum Gegenstand einer mündlichen Verhandlung gemacht worden war und für die Antragsteller keine Gelegenheit bestand, den die Sachverständigen mündlich zu befragen.

LG Köln, Beschluss vom 12. Juli 2019, Az. 82 O 135/07
Obert u.a. ./. AXA (société anonyme à directoire et conseil de surveillance)
98 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Rainer Klocke, 50668 Köln
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, AXA (société anonyme à directoire et conseil de surveillance): Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf

Übernahmeangebot für Aktien der Bellevue Investments GmbH & Co. KGaA (delistet)

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der BELLEVUE INVESTM. NA O.N. macht die Taunus Capital Management AG Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: BELLEVUE INVESTM. NA O.N.
WKN: 722078
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: Taunus Capital Management AG
Abfindungspreis: 7,50 EUR je Aktie

Sollten Sie dieses Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen, kann es Beschränkungen geben, hierzu liegen uns allerdings keine näheren Informationen vor. Prüfen Sie also bitte die gültige Rechtsprechung, bevor Sie dieses Angebot annehmen. Wir werden eine solche Prüfung nicht vornehmen.

Die Mindestabnahmemenge beträgt 100 Stück. Das Angebot ist auf 50.000 Stück begrenzt. Bei größeren Stückzahlen fragen Sie bitte bei der Taunus Capital Management AG an. Die Annahme erfolgt in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen.    (...)

Kaufangebot für Aktien der Moninger Holding AG (delistet)

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der MONINGER HOLDING AG O.N. macht Herr Michael Brink Ihnen ein Kaufangebot für Ihre Wertpapiere zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: MONINGER HOLDING AG O.N.
WKN: 524730
Art des Angebots: Kaufangebot
Anbieter: Michael Brink
Abfindungspreis: 2,10 EUR je Aktie

Das öffentliche Kaufangebot sowie die auf dieser Basis abgeschlossenen Kaufverträge unterliegen deutschem Recht. Dieses Angebot richtet sich nicht an Anteilsinhaber in einer Jurisdiktion, in der dieses Angebot gegen die dort geltenden Gesetze verstößt.

Der Anbieter bietet an, bis zu 200.000 Aktien zu übernehmen. Sollten mehr Aktien zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen.  (...)

Kaufangebot für Aktien der Constantin Medien AG

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der CONSTANTIN MEDIEN AG O.N. macht Herr Michael Brink Ihnen ein Kaufangebot für Ihre Wertpapiere zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: CONSTANTIN MEDIEN AG O.N.
WKN: 914720
Art des Angebots: Kaufangebot
Anbieter: Michael Brink
Abfindungspreis: 3,00 EUR je Aktie

Das öffentliche Kaufangebot sowie die auf dieser Basis abgeschlossenen Kaufverträge unterliegen deutschem Recht. Dieses Angebot richtet sich nicht an Anteilsinhaber in einer Jurisdiktion, in der dieses Angebot gegen die dort geltenden Gesetze verstößt.

Der Anbieter bietet an, bis zu 150.000 Aktien zu übernehmen. Sollten mehr Aktien zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen. (...)

_______

Anmerkung der Redaktion:

Das Kaufangebot ist zwischenzeitlich für ungültig erklärt worden:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/08/ungultigkeitserklarung-bezuglich-des.html

Kaufangebot für Aktien der Design Hotels AG

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der DESIGN HOTELS AG macht Herr Michael Brink Ihnen ein Kaufangebot für Ihre Wertpapiere zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: DESIGN HOTELS AG
WKN: 514100
Art des Angebots: Kaufangebot
Anbieter: Michael Brink
Abfindungspreis: 6,10 EUR je Aktie

Das öffentliche Kaufangebot sowie die auf dieser Basis abgeschlossenen Kaufverträge unterliegen deutschem Recht. Dieses Angebot richtet sich nicht an Anteilsinhaber in einer Jurisdiktion, in der dieses Angebot gegen die dort geltenden Gesetze verstößt.

Der Anbieter bietet an, bis zu 80.000 Aktien zu übernehmen. Sollten mehr Aktien zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen.  (...)

Kaufangebot für Aktien der SHF Communication Technologies AG (delistet)

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der SHF Communication Technologies AG macht die Michael Brink Capital Ihnen ein freiwilliges öffentliches Kaufangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: SHF COMMUNICATION TECHNOLOGIES AG INHABERAKTIEN O.N.

WKN: A0KPMZ 

Art des Angebots: Freiwilliges öffentliches Kaufangebot 

Anbieter: Michael Brink Capital 

Abfindungspreis: 3,50 EUR je Aktie 

Die Michael Brink Capital bietet an, bis zu 200.000 SHF COMMUNICATION TECHNOLOGIES AG INHABERAKTIEN O.N. (WKN A0KPMZ) zu erwerben. Für den Fall, dass die Stückzahl der SHF COMMUNICATION TECHNOLOGIES AG INHABERAKTIEN O.N. (WKN A0KPMZ), die erworben werden, zu gering ist, um sämtliche Verkaufswünsche zu bedienen, behält sich die Michael Brink Capital vor, die verbindlichen Verkaufsangebote in der Reihenfolge des Eingangs anzunehmen.

(...)

Kaufangebot für Aktien der ISARIA Wohnbau AG (delistet)

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der ISARIA WOHNBAU AG macht die Taunus Capital Management AG, Frankfurt am Main, Ihnen ein Kaufangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: ISARIA WOHNBAU AG
WKN: A1E8H3
Art des Angebots: Kaufangebot
Anbieter: Taunus Capital Management AG
Abfindungspreis: EUR 6,45 je Aktie

Das öffentliche Kaufangebot sowie die auf dieser Basis abgeschlossenen Kaufverträge unterliegen deutschem Recht. Dieses Angebot richtet sich nicht an Anteilsinhaber in einer Jurisdiktion, in der dieses Angebot gegen die dort geltenden Gesetze verstößt.

Die Mindestabnahmemenge beträgt 50 Aktien. Das Angebot ist zunächst auf 100.000 Aktien begrenzt. Bei größeren Stückzahlen bitte vorher beim Bieter anfragen. Im Übrigen erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen.      (...)

RM Rheiner Management AG: Halbjahresergebnis 2019

Die RM Rheiner Management AG weist für das 1. Halbjahr 2019 mit einem Halbjahresüberschuss von rd. 290 TEUR (Vorjahr: Halbjahresfehlbetrag von 65 TEUR) ein Ergebnis über dem des vergleichbaren Vorjahreszeitraumes aus. Zwar blieb der saldierte Ertrag aus abgeschlossenen Wertpapiertransaktionen, 70 TEUR nach 128 TEUR, leicht hinter dem Vorjahreswert zurück, die sonstigen betrieblichen Erträge konnten mit 320 TEUR (Vorjahr 206 TEUR) aber erheblich ausgebaut werden. Darin enthalten ist eine Nachbesserung in Höhe von 71 TEUR aus einem abgeschlossenen Spruchverfahren. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen fielen mit 60 TEUR nach 301 TEUR im Vorjahr deutlich niedriger aus, insbesondere, weil im 1. Halbjahr 2018 eine Abschreibung auf den Bilanzansatz entgeltlich erworbener Nachbesserungsrechte in Höhe von 187 TEUR vorzunehmen war. Schließlich waren mit 47 TEUR erheblich niedrigere Abschreibungen auf den Wertpapierbestand zu bilden (Vorjahr 146 TEUR).

Der Inventarwert je Aktie der RM Rheiner Management AG beträgt per 30.06.2019 etwa 22,45 EUR (31.12.2018: 20,41 EUR), ist allerdings bis zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Unternehmensmeldung im Zuge der schwachen Börsen im Juli und August wieder auf ca. 21,30 EUR je Aktie zurückgefallen. Bei der Berechnung des Inventarwerts je Aktie bleiben sämtliche Nachbesserungsrechte außer Ansatz.

Derzeit verfügt die RM Rheiner Management AG über ein Nachbesserungsrechtevolumen von rund 13,1 Mio. Euro.

Die sechs größten darin enthaltenen Positionen sind: AXA Konzern AG 4,4 Mio. Euro Hypovereinsbank AG 2,2 Mio. Euro Kölnische Rück AG 0,8 Mio. Euro Do Deutsche Office AG 0,8 Mio. Euro Bank Austria Creditanstalt AG 0,6 Mio. Euro Dyckerhoff AG 0,5 Mio. Euro

Das Nachbesserungsvolumen errechnet sich aus dem Produkt der Anzahl der Aktien und dem zunächst von der Gesellschaft vereinnahmten Abfindungspreis im Rahmen einer Strukturmaßnahme (z.B. Squeeze-out, Abschluss eines Beherrschungsvertrages). Die Höhe des Abfindungspreises ist Basis für eine eventuelle Nachbesserung und wird regelmäßig im Rahmen eines Spruchstellenverfahrens auf ihre Angemessenheit überprüft.

Zum jetzigen Zeitpunkt können keine verlässlichen Aussagen darüber gemacht werden, ob und wann es gegebenenfalls zu Nachbesserungen aus diesen und anderen laufenden Spruchstellenverfahren kommen wird. Die Gesellschaft veröffentlicht in ihrer Halbjahres- und Jahresberichterstattung regelmäßig die wichtigsten Positionen ihres Nachbesserungs-rechteportfolios.

Die Veröffentlichung des Halbjahresfinanzberichts erfolgt am 23. August 2019 auf der Homepage der Gesellschaft.

Köln, 19. August 2019

Pyrolyx AG: Konsolidierung des Wertpapierhandels an der ASX

Veröffentlichung einer Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Pyrolyx wird den Handel in seinen Wertpapieren an der Australischen Börse ASX konsolidieren und in Deutschland die Aktiennotierung zurückziehen. Das Delisting in Deutschland wird Ende März 2020 wirksam.

Die Pyrolyx AG hat entschieden, dass die Bündelung des gesamten Börsenhandels an einer Börse im Interesse ihrer Aktionäre liegt. Nachdem die Mehrheit der Pyrolyx-Aktionäre aus Australien stammt, ist aus Sicht der Gesellschaft die Aufrechterhaltung der ASX-Notierung am sinnvollsten.

Wie im Börsenzulassungsprospekt der CDIs zur australischen Börse vom Juni 2017 erläutert, liegt CDIs dasselbe wirtschaftliche Interesse an den zugrundeliegenden Aktien eines ausländischen Unternehmens wie der Pyrolyx AG zugrunde. Zudem können CDIs an der ASX genauso gehandelt werden wie Aktien australischer, an der ASX notierter Unternehmen.

Alle Inhaber von Aktien der Pyrolyx AG können ihren Aktienbesitz kostenlos in CDIs umwandeln, so wie dies schon seit der Notierungsaufnahme an der ASX möglich ist. Dieser Umwandlungsprozess, genannt "transmuting", ist ein einfach. Aktionäre, die ihre Aktien in CDIs umwandeln möchten, können sich an Link Market Services in Australien wenden, entweder per E-Mail (registrars@linkmarketservices.com.au) oder telefonisch unter +61 1300 554 474.

Mit dieser strategischen Änderung sollen die Kosten und Komplexität der bisherigen Mehrfachnotierungen reduziert werden, die aus den unterschiedlichen Anforderungen des deutschen und australisches Kapitalmarktrechts resultieren. Ein weiterer potenzieller Vorteil ist, dass die Konsolidierung des Handels an einer Börse zu einer höheren Liquidität führen kann. Die Unternehmensstruktur der Pyrolyx AG wird durch die Delisting-Entscheidung in Deutschland nicht beeinflusst.

Michael Triguboff, Vorstand der Pyrolyx AG, sagte: "Das Delisting von Pyrolyx in Deutschland wurde erwogen, nachdem eine Reihe von Großaktionären, die zusammen die Mehrheit der ausgegebenen Aktien repräsentieren, das Management aufgefordert hatte, ein Delisting in Deutschland in Betracht zu ziehen. Der Geschäftsbetrieb von Pyrolyx bleibt von dieser Entscheidung unberührt."

Über Pyrolyx:

Die Pyrolyx AG ( WKN A2E4L4 ) ist weltweit führend bei der Gewinnung von rCB (Recovered Carbon Black) aus Altreifen. rCB wird sowohl zur Herstellung von Neureifen als auch im Kunststoff eingesetzt, Technische Industrie, Gummi- und Masterbatchindustrie.

Die Aktien der Gesellschaft (ARBN: 618 212 267) sind an den Börsen in Frankfurt und Düsseldorf notiert, sowie CDIs an der ASX (Australian Stock Exchange) unter dem Ticker PLX (ASX: PLX). Weitere Informationen finden Sie unter www.pyrolyx.com.

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der TRIPLAN AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die außerordentliche Hauptversammlung der TRIPLAN AG am 3. April 2019 hatte auf Verlangen der Hauptaktionärin TTP AG die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die Hauptaktionärin/Antragsgegnerin gegen Gewährung einer Barabfindung beschlossen, hier in der Sonderform eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs (§§ 62 Abs. 1, Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG).

Der Übertragungsbeschluss ist zunächst am 16. Mai 2019 in das Handelsregister der TRIPLAN AG eingetragen worden mit dem Vermerk, dass er erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der TTP AG wirksam werde. Am 27. Mai 2019 ist sodann die Verschmelzung in das Handelsregister der TTP AG beim Amtsgericht Frankfurt am Main eingetragen worden. Dadurch sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der TRIPLAN AG auf die TTP AG übergegangen und gleichzeitig die Verschmelzung wirksam geworden. Mit der am gleichen Tag erfolgten Bekanntmachung im Registerportal begann die Antragsfrist für die Stellung von Spruchanträgen.

Mehrere ausgeschlossene Minderheitsaktionäre haben zwischenzeitlich beim Landgericht Frankfurt am Main eine gerichtliche Überprüfung der angebotenen Barabfindung in Höhe von EUR 1,57 je Stückaktie der TRIPLAN AG beantragt. Diese Abfindung sei nach Auffassung der Antragsteller ersichtlich nicht angemessen und daher gerichtlich höher festzusetzen. Eine angemessene Abfindung sollte nach ihrer Auffassung über EUR 2,- je Aktie liegen. So ergebe sich beim Ansatz einer nach Auffassung der Antragsteller noch angemessenen Marktrisikoprämie von 4,5 % (bzw. einer von den Gerichten in München akzeptierten Marktrisikoprämie von 5 %) ein über dem angebotenen Betrag liegender Abfindungsbetrag. Auch habe die TTP-Gesellschafterin Prime Capital Debt SCS – Robus Recovery Sub-Fund Ende 2018 insgesamt 838.026 TRIPLAN-Aktien zu EUR 1,98 je Aktie erworben (und dann in die TTP AG eingebracht).

LG Frankfurt am Main, Az. 3-05 O 82/19 u.a., noch kein Verbindungsbeschluss
noch kein gemeinsamer Vertreter bestellt
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, TTP AG:
Rechtsanwälte SZA Schilling Zutt & Anschütz, 60329 Frankfurt am Main

Spruchverfahren zum Squeeze-out der Vorzugsaktien bei der Sanacorp Pharmaholding Aktiengesellschaft

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die ordentliche Hauptversammlung der Sanacorp Pharmaholding Aktiengesellschaft vom 2. Juli 2019 hatte die Übertragung der Vorzugsaktien der übrigen Aktionäre („Minderheitsaktionäre“) auf die Sanacorp eG Pharmazeutische Großhandlung als Hauptaktionärin beschlossen. Dieser Übertragungsbeschluss wurde am 13. August 2019 in das Handelsregister der Sanacorp Pharmaholding Aktiengesellschaft eingetragen und damit wirksam. Mehrere ausgeschlossene Minderheitsaktionäre haben zwischenzeitlich Spruchanträge beim Landgericht München I eingereicht und um eine gerichtliche Überprüfung des angebotenen Barabfindungsbetrags gebeten. Das Spruchverfahren wird dort von der 5. Kammer für Handelssachen (mit dem Vorsitzenden Richter Dr. Helmut Krenek) bearbeitet.

Die Sanacorp eG Pharmazeutische Großhandlung hatte zunächst EUR 29,00 je Vorzugsaktie angeboten und den Betrag - angesichts des zum Tag der Hauptversammlung als maßgeblichen Stichtag gesunkenen durchschnittlichen Basiszinssatzes - nachgebessert auf EUR 30,57. Laut Angaben auf der Hauptversammlung ergibt sich bei einer niedrigeren Marktrisikoprämie ein darüber liegender Barabfindungsbetrag. Die Antragsteller haben vorgetragen, dass die von der Hauptaktionärin und der von ihr beauftragten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Mazars angesetzte „Marktrisikoprämie“ in Höhe von 5,50 % p.a. nach Steuern deutlich überhöht sei.

Axel Springer SE: Ariane Melanie Springer und Axel Sven Springer verkaufen Teile ihrer Axel-Springer-Beteiligung an KKR

Corporate News der Axel Springer SE vom 16. August 2019

Der Investor KKR hat heute mitgeteilt, dass die Enkel des Unternehmensgründers Axel Springer, Ariane Melanie Springer und Axel Sven Springer, sich entschieden haben, das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot der Traviata II S.à r.l. für einen Teil ihrer Aktien an der Axel Springer SE anzunehmen. Traviata II S.à r.l. ist eine Holdinggesellschaft im Besitz von Fonds, die durch KKR beraten werden.

Demnach werden Ariane Melanie Springer und Axel Sven Springer für Aktien, die insgesamt etwa 3,7 Prozent des Grundkapitals der Axel Springer SE entsprechen, das Übernahmeangebot in der laufenden weiteren Annahmefrist annehmen. Mit ihren restlichen Aktien bleiben sie weiterhin als unabhängige Aktionäre an dem Unternehmen beteiligt.

"Meine Schwester und ich sind von dem unternehmerischen Konzept für die Weitentwicklung von Axel Springer überzeugt. Wir unterstützen deshalb das Übernahmeangebot und wollen mit dem verbleibenden Teil unserer Beteiligung den Wandel und das Wachstum des Unternehmens weiter begleiten", sagte Axel Sven Springer.

Axel-Springer-Aktionäre, die ihre Aktien noch nicht angedient haben, können das Angebot innerhalb der weiteren Annahmefrist annehmen. Diese wird am 21. August 2019 um 24:00 Uhr (MESZ) enden.

Constantin Medien AG: Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien der Constantin Medien AG zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse

PRESSEMITTEILUNG

Ismaning, 14. August 2019 - Der Vorstand der Constantin Medien AG hat heute mit Zustimmung des Delisting-Sonderausschusses des Aufsichtsrats beschlossen, den Widerruf der Zulassung der Aktien der Constantin Medien AG zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (FWB) gemäß § 39 Abs. 2 Börsengesetz zu beantragen (sog. Delisting). Zudem wird der Vorstand Einbeziehungen in den Freiverkehr beenden, sofern diese auf Veranlassung der Constantin Medien AG erfolgten.

Die Highlight Communications AG, die bereits rund 79,4 Prozent der Constantin Medien AG-Aktien hält, hatte am 20. Juni 2019 die Entscheidung zur Abgabe eines öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots veröffentlicht. Die Angebotsunterlage für das Delisting-Erwerbsangebot, welches noch bis zum Ablauf des 28. August 2019 von den Constantin Medien AG-Aktionären angenommen werden kann, wurde am 31. Juli 2019 veröffentlicht. Vorstand und Aufsichtsrat der Constantin Medien AG haben das Delisting-Erwerbsangebot der Highlight Communications AG eingehend geprüft und am 7. August 2019 entsprechend der gesetzlichen Vorgaben des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes eine gemeinsame begründeten Stellungnahme (abrufbar unter www.constantin-medien.de, Rubrik "Investor Relations - Delisting-Erwerbsangebot") veröffentlicht.

Sofern dem Antrag stattgegeben wird, wird der Widerruf der Zulassung gemäß der Regularien der Frankfurter Wertpapierbörse mit einer Frist von drei Börsentagen nach deren Veröffentlichung wirksam (§ 46 Abs. 3 Satz 1 Börsenordnung der FWB). Nach Wirksamwerden des Widerrufs der Zulassung der Constantin Medien AG-Aktien zum Handel im regulierten Markt durch die Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse werden die Aktien der Gesellschaft nicht mehr in einem regulierten Markt einer Börse im Inland oder einem vergleichbaren Markt im Ausland zum Handel zugelassen sein und gehandelt werden.

Bekanntmachung über die Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der Sanacorp Pharmaholding Aktiengesellschaft

Sanacorp eG Pharmazeutische Großhandlung

Planegg

ISIN DE000A2BPP70 / WKN A2BPP7

Bekanntmachung über die Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre 

der Sanacorp Pharmaholding Aktiengesellschaft, Planegg

Die ordentliche Hauptversammlung der Sanacorp Pharmaholding Aktiengesellschaft, Planegg, vom 2. Juli 2019 hat die Übertragung der Vorzugsaktien der übrigen Aktionäre („Minderheitsaktionäre“) auf die Sanacorp eG Pharmazeutische Großhandlung, Planegg, eingetragen im Genossenschaftsregister des Amtsgerichts München unter GenR Nr. 2482, als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen („Übertragungsbeschluss“). Die Sanacorp eG Pharmazeutische Großhandlung ist mit über 95% am Grundkapital der Sanacorp Pharmaholding Aktiengesellschaft beteiligt und damit Hauptaktionärin im Sinne von § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG.

Der Übertragungsbeschluss wurde am 13. August 2019 in das Handelsregister der Sanacorp Pharmaholding Aktiengesellschaft beim Amtsgericht München unter HRB 111160 eingetragen. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Vorzugsaktien der Minderheitsaktionäre der Sanacorp Pharmaholding Aktiengesellschaft in das Eigentum der Sanacorp eG Pharmazeutische Großhandlung übergegangen. Die Aktienurkunden der Minderheitsaktionäre verbriefen bis zu ihrer Aushändigung an die Hauptaktionärin nur noch den Anspruch auf Abfindung.

Gemäß dem von der Hauptversammlung am 2. Juli 2019 gefassten Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Sanacorp Pharmaholding Aktiengesellschaft eine von der Sanacorp eG Pharmazeutische Großhandlung zu zahlende Barabfindung in Höhe von Euro 30,57 je auf den Namen lautende nennbetragslose Vorzugsaktie der Sanacorp Pharmaholding Aktiengesellschaft. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch den vom Landgericht München I ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer PSP Peters Schönberger GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, München, geprüft und bestätigt.

Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister am Sitz der Sanacorp Pharmaholding Aktiengesellschaft in dem von der Landesjustizverwaltung bestimmten elektronischen Informations- und Kommunikationssystem (abrufbar unter www.handelsregisterbekanntmachungen.de) an – frühestens jedoch ab Wirksamkeit des Übertragungsbeschlusses – mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.

Die wertpapiertechnische Abwicklung und die Auszahlung der Barabfindung erfolgen durch die
DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main
Platz der Republik, D-60265 Frankfurt am Main

über die jeweilige Depotbank. Die Auszahlung der Barabfindung an die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Sanacorp Pharmaholding Aktiengesellschaft erfolgt Zug-um-Zug gegen Ausbuchung der Vorzugsaktien der Sanacorp Pharmaholding Aktiengesellschaft aus dem Wertpapierdepot des jeweiligen Minderheitsaktionärs. Die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Sanacorp Pharmaholding Aktiengesellschaft, die ihre Vorzugsaktien bei einem Kreditinstitut verwahren lassen, brauchen für die Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen.

Die Entgegennahme der Barabfindung und die Ausbuchung der Vorzugsaktien erfolgen für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Sanacorp Pharmaholding Aktiengesellschaft, Planegg, provisions- und spesenfrei.

Inhaber der bis dato nicht eingereichten, für kraftlos erklärten effektiven Aktienurkunden werden gebeten, ihre effektiven Urkunden zum Zweck des Erhalts der Barabfindung direkt an die Sanacorp Pharmaholding Aktiengesellschaft, Semmelweisstrasse 4, 82152 Planegg, zu senden und ihre Bankverbindung anzugeben. Sie erhalten die Barabfindung dann zeitnah.

Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß § 327f AktG, §§ 1 ff. SpruchG rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung festgesetzt wird, wird diese höhere Barabfindung allen gemäß §§ 327a ff. AktG ausgeschiedenen Minderheitsaktionären der Sanacorp Pharmaholding Aktiengesellschaft gewährt werden.

Planegg, im August 2019

Sanacorp eG Pharmazeutische Großhandlung
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 14. August 2019

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Anmerkung der Redaktion: Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren von dem Landgericht München I überprüft.

Highlight Communications AG: Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) in Verbindung mit § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 des Börsengesetzes (BörsG) - Delisting Constantin Medien

Die Highlight Communications AG, Pratteln, Schweiz (die "Bieterin"), hat am 31. Juli 2019 die Angebotsunterlage (die "Angebotsunterlage") für ihr öffentliches Delisting-Erwerbsangebot an die Aktionäre der Constantin Medien AG, Ismaning, Deutschland ("Constantin Medien"), zum Erwerb sämtlicher auf den Inhaber lautender Stückaktien der Constantin Medien (ISIN DE0009147207), die nicht direkt von der Bieterin gehalten werden, jeweils mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Constantin Medien in Höhe von EUR 1,00, mit allen hiermit verbundenen Rechten zum Zeitpunkt der Abwicklung (jeweils eine "Constantin-Aktie" und gemeinsam die "Constantin-Aktien"), gegen Zahlung einer Geldleistung von EUR 2,30 je Constantin-Aktie (das "Delisting-Erwerbsangebot") veröffentlicht. Die Frist für die Annahme des Delisting-Erwerbsangebots begann am 31. Juli 2019 und endet am 28. August 2019, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland), soweit sie sich nicht nach den gesetzlichen Vorschriften des WpÜG verlängert.

1. Bis zum 13. August 2019, 17:30 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland) ("Meldestichtag"), ist das Delisting-Erwerbsangebot für 2.824.661 Constantin-Aktien angenommen worden. Dies entspricht einem Anteil von ca. 3,02% des Grundkapitals und der Stimmrechte der Constantin Medien.

2. Die Bieterin hielt zum Meldestichtag unmittelbar 74.353.541 Constantin-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 79,44% des Grundkapitals und der Stimmrechte der Constantin Medien. Die Beteiligung wird der Highlight Event and Entertainment AG sowie Herrn Bernhard Burgener und Frau Rosmarie Burgener gemäß § 30 Abs. 2 WpÜG und zudem der Highlight Event and Entertainment AG auch gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG zugerechnet.

3. Darüber hinaus hielten zum Meldestichtag weder die Bieterin noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen Constantin-Aktien oder Instrumente betreffend Constantin-Aktien im Sinne der §§ 38, 39 WpHG. Ihnen wurden zum Meldestichtag auch keine weiteren Stimmrechte aus Constantin-Aktien nach § 30 WpÜG zugerechnet.

4. Die Gesamtzahl der Constantin-Aktien, für die das Delisting-Erwerbsangebot bis zum Meldestichtag angenommen wurde, zuzüglich der in Ziffer 2 aufgeführten, von der Bieterin unmittelbar gehaltenen Constantin-Aktien, beläuft sich zum Meldestichtag auf 77.178.202 Constantin-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 82,46% des Grundkapitals und der Stimmrechte der Constantin Medien.

Pratteln, den 14. August 2019

Highlight Communications AG

DATA MODUL Aktiengesellschaft Produktion und Vertrieb von elektronischen Systemen: Umsatz- und Ergebnisrückgang im zweiten Quartal 2019 im Vergleich zum Vorjahr

Veröffentlichung einer Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Die DATA MODUL AG unterschreitet nach Auswertung vorläufiger Zahlen im zweiten Quartal 2019 die Umsatz- und Ergebniszahlen aus dem Vorjahreszeitraum. Wesentlicher Grund hierfür war ein sich im Laufe des Geschäftsjahres rapide abkühlendes Marktumfeld.

Das konzernweite EBIT lag im zweiten Quartal des Geschäftsjahres 2019 bei EUR 3,8 Millionen und damit ca. 25 % unter dem Wert des Vorjahreszeitraums von EUR 5,1 Millionen. Der Konzernumsatz ging im zweiten Quartal 2019 um ca. 18 % auf EUR 51,2 Millionen zurück im Vergleich zu EUR 62,4 Millionen im zweiten Quartal des Geschäftsjahres 2018. Der Auftragseingang verringerte sich um ca. 26 % auf EUR 52,7 Millionen im Vergleich zu EUR 71,0 Millionen im zweiten Quartal des Vorjahres.

Die Gesellschaft wird die endgültigen Zahlen für das zweite Quartal des Geschäftsjahres 2019 gemeinsam mit dem Halbjahresfinanzbericht am 9. August 2019 veröffentlichen.

Erläuterungen zu den verwendeten Finanzkennzahlen finden sich auf der Internetseite der DATA MODUL Aktiengesellschaft Produktion und Vertrieb von elektronischen Systemen (abrufbar unter https://www.data-modul.com/de/unternehmen/investoren/finanzberichte.html).

DATA MODUL Aktiengesellschaft Produktion und Vertrieb von elektronischen Systemen: DATA MODUL mit Umsatz und Ergebnis im zweiten Quartal unter Erwartungen

Corporate News

- Umsatzrückgang um 17,9% auf 51,2 Mio. Euro

- Auftragseingang mit 52,7 Mio. Euro um 25,8% unter Vorjahresquartal

- EBIT mit 8,9 Mio. Euro im ersten Halbjahr auf Vorjahresniveau

München, 9. August 2019 - DATA MODUL konnte das hohe Umsatz- und Ergebnisniveau nach einem starken Start in das neue Jahr aufgrund der schwierigen konjunkturellen Marktsituation im zweiten Quartal nicht halten. Rückläufig entwickelten sich die Umsatzerlöse mit 51,2 Mio. Euro und damit einem Minus von 17,9 % zum Vergleichsquartal. Der Auftragseingang für das zweite Quartal gab um 25,8 % nach und lag bei 52,7 Mio. Euro nach 71,0 Mio. Euro im Vergleich zum Vorjahresquartal. Der Anstieg um 2,6 % im Auftragsbestand von 132,3 Mio. Euro auf 135,6 Mio. Euro resultierte aus deutlichen Verschiebungstendenzen von Lieferterminen der Kunden über alle Branchen und Regionen hinweg. Das EBIT sank folgend der rückläufigen Geschäftsentwicklung und liegt mit 3,8 Mio. Euro um 24,8 % unter dem Wert des zweiten Quartals 2018 von 5,1 Mio. Euro. Die EBIT-Rendite liegt mit 7,5% (i.Vj. 8,2%) leicht unter dem Vorjahr.

Auf Basis der im Vorjahresvergleich gesunkenen Umsatz- und Ergebniszahlen veröffentlichte die DATA MODUL AG bereits die ad-hoc Meldung vom 6. August 2019.

Konzernkennzahlen

    In TEUR                        Q2 2019    Q2 2018    Veränderung
    Umsatz                          51.200     62.368        - 17,9%
    Auftragseingang                 52.664     70.975        - 25,8%
    Auftragsbestand                135.631    132.257           2,6%
    EBIT                             3.835      5.098        - 24,8%
    EBIT-Rendite                      7,5%       8,2%         - 8,5%
    Periodenergebnis                 2.576      3.270         -21,2%
    Ergebnis pro Aktie (in EUR)       0,73       0,92         -21,2%

Ausblick 

Für DATA MODUL haben sich in 2019 aufgrund der allgemeinen konjunkturellen Lage die Wirtschaftsbedingungen deutlich eingetrübt. Den Herausforderungen im Geschäftsverlauf steuert die Gesellschaft mit konsequenten Maßnahmen in allen Bereichen entgegen. So werden Kosteneinsparungen, Verschiebungen von Investitionen wie auch ein Personalabbau mit Augenmaß für die langfristige Geschäftsentwicklung umgesetzt.

Übernahme OSRAM: OSRAM bestätigt Erhalt eines Angebotsvorschlags der ams AG und beschließt Verhandlungsaufnahme

Veröffentlichung einer Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Der Vorstand der Osram Licht AG (Osram) bestätigt, dass die ams AG (ams) Osram einen Vorschlag für ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für alle ausstehenden Osram-Aktien unterbreitet hat. Dazu hat ams eine Dokumentation über eine Brückenfinanzierung in Höhe von 4,2 Mrd. Euro durch HSBC und UBS vorgelegt. Ein Teil dieser Brückenfinanzierung soll später über eine Kapitalerhöhung bei ams refinanziert werden. Dafür liegt eine 1,5 Mrd. Euro Underwriting-Zusage der beiden genannten Investmentbanken vor. ams beabsichtigt, einen Angebotspreis von 38,50 Euro pro Osram-Aktie in bar zu bieten. Osram wird auf dieser Basis mit rund 4,3 Mrd. Euro (Unternehmenswert) bewertet. Nach unserer vorläufigen Einschätzung erscheint das vorgelegte Finanzierungskonzept verbindlich und tragfähig.

Osram hat auf der Basis dieser vorläufigen Beurteilung beschlossen, in Verhandlungen über den Abschluss einer Zusammenschlussvereinbarung (Business Combination Agreement) mit ams einzutreten. Parallel dazu wird die vorgelegte Dokumentation weiter geprüft. Wichtig bei der Beurteilung des Angebots ist für den Osram-Vorstand neben Angebotspreis und Finanzierungskonzept ein stabiles Umfeld für die weitere Transformation zu einem halbleiterbasierten Hightech-Photonik-Unternehmen. Darüber hinaus legt der Vorstand großen Wert auf angemessene Schutzzusagen für alle wesentlichen Stakeholder, insbesondere die Mitarbeiter des Unternehmens.

Der erfolgreiche Abschluss der Verhandlungen ist Voraussetzung für die Aufhebung des bislang bestehenden Stillhalteabkommens zwischen Osram und ams.

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruchverfahren:

• Elektrische Licht- und Kraftanlagen AG (Elikraft): Squeeze-out, am 31. Juli 2019 im Handelsregister eingetragen und am gleichen Tag bekannt gemacht (Fristablauf: 31. Oktober 2019)

• IC Immobilien Holding AG: Squeeze-out angekündigt

• Sanacorp Pharmaholding AG: Squeeze-out der Vorzugsaktien, Beschluss am 13. August 2019 eingetragen und am 14. August 2019 bekannt gemacht (Fristablauf: 14. November 2019)

• TIVOLI Grundstücks-AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 18. Juli 2019

• TRIPLAN AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 27. Mai 2019 (Fristablauf: 27. August 2019)

• Weber & Ott AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 28. August 2019

(Angaben ohne Gewähr)

Anfragen an: kanzlei@anlageanwalt.de

Squeeze-out bei der Sanacorp Pharmaholding AG eingetragen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die auf der Hauptversammlung der Sanacorp Pharmaholding AG am 2. Juli 2019 beschlossene Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) auf die Sanacorp eG Pharmazeutische Großhandlung ist am 13. August 2019 in das Handesregister eingetragen und am 14. August 2019 bekannt gemacht worden (Beginn der dreimonatigen Frist zur Stellung eines Spruchantrags).

Die Hauptaktionärin, die Sanacorp eG Pharmazeutische Großhandlung (die schon sämtliche Stammaktien besaß), hatte eine Barabfindung in Höhe von zunächst EUR 29,00 je auf den Namen lautende nennbetragslose Vorzugsaktie angeboten. Unter Hinweis auf die Verringerung des Basiszinssatzes von angenommenen 0,80 % auf tatsächlich 0,60 % zum Stichtag besserte die Hauptaktionärin ihr Angebot dann allerdings auf EUR 30,57 nach. Bei einer Reduzierung der Marktrisikoprämie auf 5 % (entsprechend der einschlägigen derzeitigen Rechtsprechung des LG München I und des OLG München) ergibt sich allerdings ein noch höherer Betrag (der angesichts von Kursen von über EUR 33,- je Sanacorp-Aktie offenbar auch vom Markt erwartet wird). 

Bezüglich der Sanacorp-Vorzugsaktien fand 2016 ein Delisting statt: https://spruchverfahren.blogspot.com/2016/05/sanacorp-delisting.html. Der von der Sanacorp eG damals für das Delisting angebotene Erwerbspreis von insgesamt EUR 25,99 EUR bestand aus einem Preis von EUR 25,00 je Vorzugsaktie zuzüglich einem Dividendenausgleich in Höhe von EUR 0,99 EUR je Vorzugsaktie. Seitdem wurden die Aktien nur noch in Hamburg gehandelt (zu höheren Kursen, im letzten Jahr z.T. über EUR 36,-).

Die Sanacorp Pharmaholding AG ist selber nicht (mehr) operativ tätig, sondern eine Holdinggesellschaft im pharmazeutischen Großhandel. Über die italienische Zwischenholding Sanastera S.p.A. (ein Joint Venture mit der Astera S.A.) werden u.a. die Sanacorp Pharmahandel GmbH und die CERP Rouen S.A.S. gehalten.

Auftragsgutachten: Mazars
sachverständige Prüferin: SPS Peters Schönberger

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Actris AG: Erstinstanzliche Entscheidung noch nicht absehbar

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem seit neun Jahren laufenden Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der Actris AG (Umfirmierung der ehemaligen Henninger Bräu AG und Konzentration auf das Immobiliengeschäft) hatte das Landgericht Mannheim vor einigen Jahren eine vergleichsweise Erhöhung der Barabfindung auf EUR 7,21 angeregt, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/10/vergleichsvorschlag-im-spruchverfahren_28.html. Nachdem eine vergleichsweise Lösung jedoch scheiterte, hatte das Gericht mit Beweisbeschluss vom 9. März 2017 die Einholung eines Gutachtens in Auftrag gegeben: https://spruchverfahren.blogspot.com/2017/03/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der.html Als Sachverständiger wurde Prof. Dr. Martin Jonas, Warth & Klein Grant Thornton AG beauftragt.

Das Gericht hatte dem Sachverständigen mit Schreiben vom 18. Juli 2018 aufgegeben, das unterschriebene Gutachten bis spätestens zum 10. Januar 2019 vorzulegen. Mit Verfügung des Landgerichts vom 7. August 2019 wurde nunmehr jedoch mitgeteilt, dass die Antragsgegnerin das Gericht mit Schreiben vom 5. Juli 2019 informiert habe, dass und welche Unterlagen dem Sachverständigen zur Verfügung gestellt worden seien. Dieser habe die Daten erst am 26. Juli 2019 sichten können. Auch wegen eines zwischenzeitlichen Richterwechsels sei daher eine verfahrensabschließende Entscheidung derzeit nicht absehbar.

LG Mannheim, Az. 23 AktE 25/10
Vogel u.a. ./. ACTRIS Beteiligungs GmbH & Co. KG
82 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Wolfgang Fleck, 68165 Mannheim
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, ACTRIS Beteiligungs GmbH & Co. KG: Rechtsanwälte Prof. Dr. Rittershaus & Koll., Mannheim