Schlumberger AG: Hauptversammlung am 23. Juni 2017 soll Squeeze-out zugunsten der Sastre Holding SA beschließen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Auf der 31. ordentlichen Hauptversammlung der vor allem als Sektherstellerin bekannten Schlumberger AG, Wien, am 23. Juni 2017 soll der Squeeze-out der noch verbliebenen Minderheitsaktionäre beschlossen werden. Unter TOP 7 steht auf der Tagesordnung der Hauptversammlung, zu der am 19, Mai 2017 eingeladen wurde, der Gesellschafterausschluss: Die Aktien der Minderheitsaktionäre - "sohin die Aktien aller Aktionäre der Schlumberger Aktiengesellschaft" - mit Ausnahme des Hauptaktionärs Sastre Holding werden gegen Gewährung einer "angemessenen Barabfindung" auf den Hauptaktionär Sastre Holding übertragen.

Sastre (hinter der die Paulsen Familiae Foundation steht) zahlt nach der Beschlussvorlage den Minderheitsaktionären eine Barabfindung von EUR 26,- je Stammaktie und EUR 18,50 je Vorzugsaktie. Das entspricht den Preisen des öffentlichen Übernahmeangebots von Dezember 2016, das bis 16. März 2017 lief. An der Wiener Börse notierten die Stammaktien zuletzt mit EUR 26,30, die Vorzugsaktien mit EUR 19,41. 

Die Angemessenheit der angebotene Beträge wird in einem Überprüfungsverfahren (ähnlich wie in einem Spruchverfahren in Deutschland) überprüft werden. 

Zu dem Unternehmenswert hat die PwC Advisory Services AG ein Gutachten erstellt. Ein Bericht gem. § 3 Abs. 3 GesAusG erfolgte durch die TPA Wirtschaftsprüfungs GmbH, Wien.

Link zu der Hauptversammlungseinladung und den Unterlagen/Gutachten: http://gruppe.schlumberger.at/investor-relations/31-ordentliche-hauptversammlung-wien

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der VARTA AG: Erstinstanzlich keine Erhöhung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der VARTA AG hat das Landgericht Stuttgart mit Beschluss vom 12. Mai 2017 eine Erhöhung des Barabfindungsbetrags abgelehnt. Die Antragsteller können gegen diese Entscheidung innerhalb von einem Monat ab Zustellung Beschwerde zum Oberlandesgericht einlegen.

Das Landgericht hatte bei mündlichen Verhandlung am 14. Juni 2016 die sachverständigen Prüfer Dr. Erb und WP Zickmann von Roever Broenner Susat zur ergänzenden Erläuterung des Prüfungsberichts und der von den Antragstellern und dem gemeinsamen Vertreter aufgeworfenen Fragen angehört.

Die GOPLA Beteiligungsgesellschaft mbH hatte die Barabfindung trotz der vor dem den Squeeze-out vorbereitenden Delisting deutlich höherer Kurse auf lediglich EUR 4,51 je auf den Inhaber lautende VARTA-Stückaktie festgelegt (wobei sie eine Liquidation unterstellte, zu der es allerdings nicht gekommen ist - vielmehr nutzt die Hauptaktionärin nach einer Verschmelzung nunmehr die sehr bekannte Firmierung VARTA AG).

LG Stuttgart, Beschluss vom 12. Mai 2017, Az. 31 O 8/14
Vogel u.a. ./. VARTA AG (früher: GOPLA Beteiligungsgesellschaft mbH)
40 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Maser, Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, GOPLA Beteiligungsgesellschaft mbH:
Rechtsanwälte Greefort, 60325 Frankfurt am Main

Rückkaufangebot für Aktien der Bellevue Investments GmbH & Co. KGaA (früher: MAGIX AG)

Bellevue Investments GmbH & Co. KGaA 

Berlin 

Bekanntmachung  

Die Bellevue Investments GmbH & Co. KGaA gibt bekannt, dass Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin und Aufsichtsrat beschlossen haben, eigene Aktien bis zu 9,99% des bestehenden Grundkapitals, mithin bis zu 884.000 Aktien (ISIN DE0007220782), zu einem Preis von 2,50 € je Aktie zu erwerben.  

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 24. März 2015 ist die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken zu erwerben. 

Die Bellevue Investments GmbH & Co. KGaA bietet jedem Aktionär an, seine Aktien zu dem oben genannten Preis zu erwerben. 

Die im Aktienregister der Gesellschaft namentlich aufgeführten Aktionäre werden in einem separaten Aktionärsbrief über die Transaktion unterrichtet. Dieser Aktionärsbrief beinhaltet einen Aktienkauf- und Übertragungsvertrag (Antwortschreiben) sowie einen Übertragungsauftrag. 

Verkaufswillige Aktionäre werden gebeten, zum einen das ausgefüllte und unterzeichnete Antwortschreiben bis spätestens 30.06.2017 (Angebotsfrist) unter dem Stichwort "Aktienverkauf" an die Geschäftsadresse der Bellevue Investments GmbH & Co. KGaA, Quedlinburger Straße 1, 10589 Berlin zu senden. Zum anderen ist der Übertragsauftrag vom Aktionär ausgefüllt und unterzeichnet an seine jeweilige Depotbank zu senden. 

Die Gesellschaft wird die Aktien nach Ablauf der Angebotsfrist erwerben. Sofern die Anzahl der Aktien, die der Gesellschaft angeboten werden, das von ihr insgesamt zum Erwerb vorgesehene Rückkaufsvolumen übersteigt, werden die Aktionäre pro rata entsprechend ihrer Beteiligungsquote berücksichtigt. Ein bevorrechtigter Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen ist hierbei nicht vorgesehen. 

Das in dieser öffentlichen Bekanntmachung enthaltene Rückkaufangebot sowie die auf dieser Basis geschlossenen Aktienkaufverträge unterliegen deutschem Recht. 

Aktionäre können den Aktionärsbrief unter Nachweis der Aktionärseigenschaft auch direkt bei der Gesellschaft anfordern: 

Bellevue Investments GmbH & Co. KGaA 

Stichwort: "Aktienverkauf" 

Quedlinburger Straße 1 

10589 Berlin 

Bellevue Investments GmbH & Co. KGaA 

Die Geschäftsführung: Jürgen Jaron 

____

Zu den Kursen bei Valora: http://valora.de/valora/kurse?isin=DE0007220782 

Zu dem "billigen" Kaufangebot nach dem Delisting: http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/04/nach-delisting-billiges-kaufangebot-fur.html

Magix: Topaktie im Ausverkauf | wallstreet-online.de - Vollständige Diskussion unter:
http://www.wallstreet-online.de/diskussion/1066210-2231-2240/magix-topaktie-im-ausverkauf#neuster_beitrag

FinTech Group AG: Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bei der XCOM Aktiengesellschaft

Veröffentlichung von Insiderinformationen gemäß Art. 17 MAR in Verbindung mit § 4 Abs. 1 S. 1 Nr. 1a WpAIV 

Absicht der FinTech Group AG zur Konzernverschmelzung der XCOM Aktiengesellschaft auf die FinTech Group AG und Verlangen auf Durchführung eines damit verbundenen Verfahrens zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre der XCOM Aktiengesellschaft (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out); Barabfindung für verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out auf EUR 218,86 je Aktie festgelegt

19.05.2017 - Die FinTech Group AG mit Sitz in Frankfurt am Main (WKN FTG111, ISIN DE 000FTG1111) ist aktuell mit rund 96,57 % am Grundkapital der XCOM Aktiengesellschaft mit Sitz in Willich, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Krefeld unter HRB 10340, beteiligt. 

Die FinTech Group AG hat der XCOM Aktiengesellschaft mitgeteilt, dass sie zum Zwecke der Vereinfachung der Konzernstruktur eine Verschmelzung der XCOM Aktiengesellschaft als übertragendem Rechtsträger auf die FinTech Group AG als übernehmendem Rechtsträger anstrebt und vorgeschlagen, in Verhandlungen über den Abschluss eines Verschmelzungsvertrages einzutreten. Der Verschmelzungsvertrag soll nach Mitteilung der FinTech Group AG auch vorsehen, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der XCOM Aktiengesellschaft nach § 62 Abs. 5 Umwandlungsgesetz (UmwG) i.V.m. §§ 327a ff. Aktiengesetz (AktG) erfolgt. 

Entsprechend hat die FinTech Group AG heute ein konkretisiertes Verlangen nach § 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG an die XCOM Aktiengesellschaft gerichtet, dass die Hauptversammlung der XCOM Aktiengesellschaft innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrages die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der XCOM Aktiengesellschaft auf die FinTech Group AG als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen möge, und hat mitgeteilt, dass sie die Barabfindung für die beabsichtigte Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der XCOM Aktiengesellschaft auf die FinTech Group AG im Rahmen des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out gemäß § 62 Abs. 1 und 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG auf EUR 218,86 je auf den Inhaber lautende Stückaktie festgelegt hat. 

Der Vorstand der XCOM Aktiengesellschaft hat zugesagt, mit der FinTech Group AG in Verhandlungen über den Abschluss eines Verschmelzungsvertrags einzutreten, in dessen Zusammenhang ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der XCOM Aktiengesellschaft beschlossen werden soll.

Pittler Maschinenfabrik AG: Kapitalerhöhung und Gewinnabführungsvertrag

Veröffentlichung von Insiderinformationen gemäß Artikel 17 Abs. 1 MAR

Pittler Maschinenfabrik erwägt, Anteil an der SWS Spannwerkzeuge GmbH zu erhöhen und Gewinnabführungsvertrag abzuschließen

Langen, 19. Mai 2017 - Die Pittler Maschinenfabrik AG (ISIN DE0006925001) ("Pittler") hält einen Anteil von 72,9% der Geschäftsanteile an der wesentlichen operativen Tochtergesellschaft der Pittler-Gruppe, der SWS Spannwerkzeuge GmbH ("SWS"). Es wird derzeit erwogen, den Anteil der Pittler an der SWS im Rahmen einer Kapitalerhöhung auf 75% oder mehr zu erhöhen. Außerdem wird - unabhängig hiervon - erwogen, einen Gewinnabführungsvertrag mit der SWS abzuschließen.

Die Pittler hat einen Gutachter mit der Erstellung eines Wertgutachtens über die SWS Spannwerkzeuge GmbH beauftragt. Außerdem haben die Pittler und die SWS am heutigen Tag vorsorglich die gerichtliche Bestellung eines Vertragsprüfers gemäß § 293c AktG beantragt. Der tatsächliche Abschluss des Gewinnabführungsvertrags hängt noch vom Ergebnis des Wertgutachtens und der Zustimmung der Gesellschafter der beteiligten Gesellschaften ab.

Grenzüberschreitende Fusion der Gagfah S.A. auf die Vonovia SE: Enttäuschendes Umtauschverhältnis

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Wie bereits berichtet, soll die luxemburgische Aktiengesellschaft Gagfah S.A. auf ihre Hauptaktionärin, die Vonovia SE (die ca. 94% der Gagfah-Aktien hält), verschmolzen werden, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2017/03/vonovia-se-kundigt-grenzuberschreitende.html. Das Umtauschverhältnis soll nach einer Meldung 0,57 Vonovia-Aktie für eine Gagfah-Aktie betragen (deutlich weniger als erwartet). Der Gagfah-Aktienkurs ging darauf hin heute von bisher über EUR 22,- auf unter EUR 20,- zurück.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Hymer AG: Erstinstanzlich keine Erhöhung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Hymer AG hat das Landgericht Stuttgart mit Beschluss vom 12. Mai 2017 eine Erhöhung des Barabfindungsbetrags abgelehnt.

Die Antragsteller können gegen diese Entscheidung innerhalb von einem Monat ab Zustellung Beschwerde zum Oberlandesgericht einlegen.

LG Stuttgart, Az. 31 O 61/13 KfH SpruchG
Zürn ./. Erwin Hymer Vermögensverwaltung AG
71 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Maser, c/o Deloitte Legal Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 70596 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Erwin Hymer Vermögensverwaltung AG: Rechtsanwälte Linklaters LLP, 81615 München

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruch- und Überprüfungsverfahren:

• AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG: Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses am 24. Februar 2017
• Ariston Real Estate AG: Squeeze-out (HV-Beschluss am 7. März 2017 in das Handelsregister eingetragen und am 8. März 2017 im Handelsregister bekannt gemacht, Antragsfrist bis 8. Juni 2017)
• BDI - BioEnergy International AG: Squeeze-out, HV am 11. Mai 2017
• BWT AG: Squeeze-out angekündigt
• Bremer Straßenbahn AG: Squeeze-out
• CHORUS Clean Energy AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 22. Juni 2017
• conwert Immobilien Invest SE: Gesellschafterausschluss
• DATA MODUL Aktiengesellschaft Produktion und Vertrieb von elektronischen Systemen: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag angekündigt
• DVB Bank SE: Squeeze-out, Hauptversammlung am 22. Juni 2017
• F24 AG: Squeeze-out angekündigt
• GfK SE: Squeeze-out angekündigt
• KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt AG: Squeeze-out, ao. HV am 20. April 2017
• mediantis AG (früher: buecher.de AG): Squeeze-out am 16. Mai 2017 eingetragen und am 17. Mai 2017 bekannt gemacht (Antragsfrist bis 17. August 2017)
• Pelikan Aktiengesellschaft: Squeeze-out angekündigt
• primion Technology AG: Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 3. April 2017 (Antragsfrist bis 3. Juli 2017)
• Schlumberger Aktiengesellschaft: Gesellschafterausschluss angekündigt
• STRABAG AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, ao. HV am 24. März 2017
• WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out angekündigt

 (Angaben ohne Gewähr)

Squeeze-out bei der mediantis Aktiengesellschaft (früher: buecher.de AG) am 16. Mai 2017 eingetragen

Amtsgericht München Aktenzeichen: HRB 121774 Bekannt gemacht am: 17.05.2017 02:07 Uhr 16.05.2017 HRB 121774: mediantis Aktiengesellschaft, Tutzing, Landkreis Starnberg, Hauptstr. 2, 82327 Tutzing. Die Hauptversammlung vom 22.03.2017 hat die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf den Hauptaktionär, Freiherr von Rheinbaben Richard, *12.05.1960, Tutzing, gegen Barabfindung beschlossen.

Bekanntmachung zum Squeeze-out-Spruchverfahren Harpen AG

RWE Aktiengesellschaft
Essen

Bekanntmachung gemäß § 14 SpruchG betreffend den Squeeze-out der ehemaligen Minderheitaktionäre der Harpen AG

In dem Spruchverfahren betreffend die Übertragung der Aktien der ehemaligen Minderheitsaktionäre der Harpen AG, Dortmund, auf die RWE Aktiengesellschaft (im Folgenden auch RWE AG) im Jahr 2005 hat das Oberlandesgericht Düsseldorf (I-26 W 10/15 AktE) mit Beschluss vom 6. April 2017 auf die Beschwerden von Antragstellern und der Antragsgegnerin den Beschluss des Landgerichts Dortmund vom 22. Juli 2015 (20 O 115/05 AktE) unter Zurückweisung des weitergehenden Rechtsmittels der Antragsgegnerin teilweise abgeändert. Der Beschluss des Landgerichts Dortmund ist damit rechtskräftig und wird hiermit – wie vom Oberlandesgericht Düsseldorf abgeändert – gemäß § 14 SpruchG bekannt gemacht:

"Landgericht Dortmund
Beschluss

In dem aktienrechtlichen Spruchverfahren

1. - 74.

- Antragsteller -

gegen

die RWE AG, (...), Essen,

- Antragsgegnerin -

Prozessbevollmächtigte: Rechtsanwälte Hengeler Mueller, (...), Düsseldorf,

weiter beteiligt:

Dr. Büchel, (...), Hamburg,

als gemeinsamer Vertreter der Minderheitsaktionäre,

hat die 20. Zivilkammer – VI. Kammer für Handelssachen – des Landgerichts Dortmund durch den Vorsitzenden Richter am Landgericht Dr. Klumpe sowie die Handelsrichter Thönes und Kuhlmann am 22.07.15 beschlossen:

1. Der Antrag des Antragstellers zu 8) wird als unzulässig zurückgewiesen.

2. Die angemessene Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Harpen AG auf die Hauptaktionärin wird auf 20,41 € je Stückaktie festgesetzt.

3. Die Kosten des Verfahrens einschließlich der außergerichtlichen Kosten der Antragsteller werden der Antragsgegnerin auferlegt, die auch die Vergütung des gemeinsamen Vertreters der außenstehenden Aktionäre zu tragen hat.

4. Der Geschäftswert für die gerichtlichen Gebühren und die Vergütung des gemeinsamen Vertreters der außenstehenden Aktionäre wird auf bis zu 6.500.000,- Euro festgesetzt."


Das Oberlandesgericht Düsseldorf hat in dem Beschluss vom 6. April 2017 den Geschäftswert für das Verfahren I. Instanz und für das Beschwerdeverfahren auf 1.434.033 € festgesetzt.

Ergänzender Hinweis

Eine ergänzende Bekanntmachung, welche die näheren Zahlungs- und Abwicklungsmodalitäten für die betreffenden Aktionäre erläutert, wird zeitnah im Bundesanzeiger erfolgen.

Essen, im Mai 2017

RWE Aktiengesellschaft

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 12. Mai 2017

Bundesfinanzhof: Besteuerung der Barabfindung bei einem Aktientausch nach Einführung der Abgeltungsteuer

Pressemitteilung des BFH

Urteil vom 20.10.2016 - VIII R 10/13

Erhält ein Aktionär einen Barausgleich anlässlich eines Aktientausches für vor dem 1. Januar 2009 erworbene ausländische Aktien, die wegen Ablaufs der einjährigen Veräußerungsfrist bereits steuerentstrickt waren, ist die Zahlung nicht in eine einkommensteuerpflichtige Dividende umzuqualifzieren, wie der Bundesfinanzhof (BFH) mit Urteil vom 20. Oktober 2016 VIII R 10/13 entschieden hat.

Wird bei einem Aktientausch zusätzlich ein Barausgleich gezahlt, unterliegt dieser nach § 20 Abs. 4a Satz 2 des Einkommensteuergesetzes (EStG) der Einkommensteuer. Die Vorschrift wurde mit der Abgeltungsteuer eingeführt und ist erstmals auf nach dem 31. Dezember 2008 zufließende Kapitalerträge anzuwenden.

Im Urteilsfall hatte die Klägerin im Jahr 2006 Aktien einer US-amerikanischen Firma erworben. Im Jahr 2009 erfolgte aufgrund der Übernahme der Gesellschaft ein Aktientausch. Zusätzlich wurde der Klägerin aufgrund des Minderwerts der beim Tausch erhaltenen Aktien eine Barabfindung gezahlt. Das Finanzamt (FA) legte die Barabfindung nach § 20 Abs. 4a Satz 2 EStG als Kapitalertrag i.S. des § 20 Abs. 1 Nr. 1 EStG der Besteuerung zugrunde. Die hiergegen erhobene Klage der Steuerpflichtigen vor dem Finanzgericht Düsseldorf hatte Erfolg.

Der BFH wies die vom FA eingelegte Revision als unbegründet zurück. Nach seinem Urteil setzt § 20 Abs. 4a Satz 2 EStG voraus, dass es sich bei dem Barausgleich um eine steuerbare Gegenleistung handelt. Dies war vorliegend nicht der Fall. Da die Klägerin die eingetauschten Aktien vor der Einführung der Abgeltungsteuer erworben und länger als ein Jahr gehalten hatte, unterlag der Tausch der Aktien, der einem Veräußerungsgeschäft gleich steht, nicht der Besteuerung (§ 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 EStG a.F. i.V.m. § 52a Abs. 11 Satz 4 EStG). Eine Besteuerung würde dazu führen, dass der Gesetzgeber in verfassungsrechtlich unzulässiger Weise auf bereits steuerentstrickte Aktien zugreift.

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der MWG-Biotech AG: Erstinstanzlich keine Erhöhung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BuG) der Eurofins Genomics B.V. mit der MWG-Biotech AG hat das LG München I mit Beschluss vom 28. April 2017 eine Erhöhung von Ausgleich und Abfindung abgelehnt. Die Antragsgegnerin hat aber die Kosten des Verfahrens einschließlich der außergerichtlichen Kosten der Antragsteller zu tragen.

Gegen diese erstinstanzliche Entscheidung können die Beteiligten noch Beschwerde zum Oberlandesgericht einlegen.

Auf der außerordentlichen Hauptversammlung der MWG-Biotech AG am 13. Dezember 2016 ist zwischenzeitlich ein Beschluss zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Eurofins Genomics B.V. gefasst werden (Squeeze-out). Die Hauptaktionärin hat die Barabfindung hierfür erheblich höher als bei dem BuG auf EUR 3,20 je Aktie festgelegt, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/11/squeeze-out-bei-der-mwg-biotech.html. Nach Eintragung dieses Beschlusses ist hinsichtlich des Squeeze-outs ein weiteres Spruchverfahren anhängig.

LG München I, Beschluss vom 28. April 2017, Az. 5 HK O 4736/11
SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. u.a. ./. Eurofins Genomics B.V.
52 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Tino Sekera-Terplan, c/o Kempter Gierlinger und Partner, 80799 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Waldeck Rechtsanwälte, 60325 Frankfurt am Main (Rechtsanwältin Dr. Slavik) 

Suchfunktion für die Blog-Inhalte

Wenn Sie Informationen zu einzelnen Spruchverfahren bzw. Firmen suchen, können Sie die Suchfunktion (Feld links oben mit der Lupe) nutzen.

Wir bemühen uns, Zwischenergebnisse und die Beendigung sämtlicher Verfahren zeitnah zu veröffentlichen.

United Internet und Drillisch schaffen starke vierte Kraft im deutschen Telekommunikationsmarkt

Gemeinsame Pressemitteilung der United Internet AG und der Drillisch AG

- Einbringung der 1&1 Telecommunication SE in Drillisch unter dem Dach von United Internet

- Drillisch bleibt eigenständige börsennotierte Gesellschaft

- Umsetzung über zwei Kapitalerhöhungen von Drillisch gegen Anteile an 1&1 Telecommunication SE als Sacheinlage

- Transaktion begleitet von freiwilligem öffentlichen Übernahmeangebot von United Internet für Drillisch

- Erhebliches Wachstums- und Synergiepotenzial

Montabaur/Maintal, 12. Mai 2017. Der Vorstand der United Internet AG und der Vorstand der Drillisch AG haben heute, jeweils mit Zustimmung ihres Aufsichtsrats, eine Grundsatzvereinbarung (Business Combination Agreement) geschlossen. Diese sieht einen schrittweisen Erwerb der 1&1 Telecommunication SE durch Drillisch unter dem Dach von United Internet vor und regelt die wesentlichen Eckdaten dieses Erwerbs. Mit dem Abschluss dieser Grundsatzvereinbarung streben die beiden Unternehmen an, das in der 1&1 Telecommunication SE gebündelte Mobilfunk- und Festnetzgeschäft von United Internet mit dem Mobilfunkgeschäft von Drillisch zusammenzuführen. Auf diese Weise schaffen sie neben den drei großen Komplettanbietern (Deutsche Telekom, Vodafone, Telefónica) eine starke vierte Kraft im deutschen Telekommunikationsmarkt.

"Mit dem Zusammenschluss von 1&1 Telecommunication und Drillisch formen wir einen leistungsfähigen Telekommunikations-Komplettanbieter unter dem Dach von United Internet. 1&1 verfügt über eine starke Marke, einen riesigen Kundenstamm und enorme Vertriebskraft. Drillisch ist ein schnell wachsender Mobilfunkanbieter mit einem attraktiven Produktportfolio. Gemeinsam können wir unseren Kunden künftig die komplette Produktpalette auf Basis heutiger und künftiger Netztechnologien aus einer Hand bieten: Highspeed DSL, mobiles Internet und passende Services", sagt Ralph Dommermuth, Vorstandsvorsitzender von United Internet.

In der 1&1 Telecommunication SE ist das Telekommunikationsgeschäft mit Privatkunden (DSL und Mobilfunk) von United Internet gebündelt. Auch das bislang von 1&1 Versatel betriebene Privatkundengeschäft (DSL) wurde per 2. Mai 2017 auf die 1&1 Telecommunication SE übertragen. Das Geschäft mit Geschäftskunden und anderen Telekommunikationsanbietern (Wholesale) wird weiterhin von 1&1 Versatel geführt und ist nicht Bestandteil dieser Transaktion. 1&1 Versatel wird für das kombinierte Unternehmen aber dauerhaft Vorleistungen auf Basis seines Glasfasernetzes erbringen. Der Unternehmenswert der 1&1 Telecommunication SE wird im Rahmen der Transaktion auf 5,85 Milliarden Euro beziffert.

Auf Basis der Geschäftszahlen von 2016 verfügen 1&1 Telecommunication (inkl. des Privatkundengeschäfts von 1&1 Versatel) und Drillisch zusammen über mehr als 12 Millionen Kundenverträge. Gemeinsam erwirtschafteten sie einen Umsatz von über 3,2 Milliarden Euro.

Im ersten Quartal 2017 (und damit noch ohne das 1&1 Versatel-Privatkundengeschäft) konnte die 1&1 Telecommunication SE ihren Umsatz im Vergleich zum Vorjahr um 6,2 Prozent auf 619,4 Millionen Euro steigern. Das EBITDA der Gesellschaft legte um 12,9 Prozent auf 109,0 Millionen Euro zu. Damit liegt die Gesellschaft gut auf Kurs, ihr Jahresziel von ca. 470 Millionen Euro EBITDA zu erreichen.

Auch die Drillisch AG hat bei der Veröffentlichung ihrer Q1-Geschäftszahlen am 10. Mai 2017 ihre Prognose von 160 - 170 Millionen Euro EBITDA für das Gesamtjahr bekräftigt. So konnte Drillisch von Januar bis März ihren Service-Umsatz im Vergleich zum Vorjahr um 21,3 Prozent auf 151,1 Millionen Euro steigern. Das EBITDA stieg gegenüber dem ersten Quartal 2016 um 46,3 Prozent auf 35,1 Millionen Euro.

Erhebliches Synergiepotenzial und gemeinsame Wachstumschancen

Die Einbringung der 1&1 Telecommunication in Drillisch bietet sowohl für United Internet als auch für die Drillisch-Aktionäre weitreichende Synergien und Wachstumschancen. Die von den Unternehmen gemeinsam ermittelten Synergien werden auf Ebene des kombinierten Geschäfts von 2018 an entstehen. Schon im Jahr 2020 wird mit jährlich ca. 150 Millionen Euro gerechnet. Bis 2025 sollen die Synergien dann auf jährlich ca. 250 Millionen Euro ansteigen. Voraussetzung dafür ist der erfolgreiche Abschluss der Gesamttransaktion. Die Synergien resultieren insbesondere aus einem gemeinsamen Hardware- und Vorleistungseinkauf, einer effizienteren Nutzung der Drillisch zur Verfügung stehenden Netzkapazitäten, einem Ausbau des 1&1-Produktportfolios durch Zukunftstechnologien und einer breiteren Produktpalette für die Drillisch-Ladengeschäfte. Diesen Synergien stehen einmalige Implementierungskosten in Höhe von ca. 50 Millionen Euro auf Ebene des kombinierten Unternehmens gegenüber. Von diesen Synergien sowie dem aggregierten Potenzial werden alle Aktionäre von Drillisch und United Internet über Wertsteigerungen und Dividenden nachhaltig profitieren.

Die genannten Synergien werden unter anderem durch den bestehenden exklusiven Zugang von Drillisch zum deutschen Telefónica-Mobilfunknetz ermöglicht. Bei der Übernahme von E-Plus im Jahr 2014 hatten die Kartellbehörden zur Auflage gemacht, dass Telefónica Dritten in signifikantem Umfang ungehinderten Zugang zum Netz gewähren muss.

"Unser Vertrag mit Telefónica zahlt sich immer mehr aus. Er garantiert uns für die nächsten Jahre vollen Zugriff auf die Netztechnologien der neuesten Generation, und das zu sehr guten Konditionen. Auf dieser Basis ist Drillisch in den vergangenen zwei Jahren bereits rasant gewachsen. Dennoch haben wir noch Luft nach oben: Denn der Anteil am Telefónica-Mobilfunknetz, den wir exklusiv nutzen dürfen, steigt von Jahr zu Jahr - auf bis zu 30 Prozent im Jahr 2020. Und dank unserer Verlängerungsoptionen haben wir dieses Recht bis mindestens 2030. Mit 1&1 Telecommunication haben wir den perfekten Partner gefunden, mit dem wir unser Wachstum weiter beschleunigen und unsere künftigen Kapazitäten noch besser nutzen können", sagt Vlasios Choulidis, Vorstandssprecher von Drillisch.

Martin Witt, Vorstandsvorsitzender der 1&1 Telecommunicaton SE, ergänzt: "Mit seiner starken Marke ist 1&1 schon heute einer der führenden DSL- und Mobilfunkanbieter in Deutschland. Gemeinsam mit Drillisch werden wir unseren Kunden künftig eine noch breitere Produktpalette anbieten können. Auch in Zukunft wird dabei unser Kundenversprechen im Mittelpunkt stehen: Innovative Lösungen mit Top-Service zu einem erstklassigen Preis-Leistungs-Verhältnis. Denn die Zufriedenheit unserer Kunden hat für uns oberste Priorität."

Einbringung von 1&1 Telecommunication in Drillisch über zweistufige Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage

Der Zusammenschluss von 1&1 Telecommunication und Drillisch soll in zwei Schritten vollzogen werden. Im ersten Schritt ist vorgesehen, dass United Internet ca. 7,75 Prozent ihrer Anteile an der 1&1 Telecommunication SE im Zuge einer Sachkapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital unter Bezugsrechtsausschluss in Drillisch einbringt. Im Gegenzug erhält United Internet 9.062.169 neue Drillisch-Aktien ("die Kapitalerhöhung I"). Dadurch wird die Beteiligung von United Internet an Drillisch von derzeit ca. 20,08 Prozent auf knapp über 30 Prozent steigen. In einem zweiten Schritt soll anschließend der verbliebene Anteil von ca. 92,25 Prozent an 1&1 Telecommunication gegen Ausgabe von insgesamt 107.937.831 neuen Drillisch-Aktien eingebracht werden. Dazu ist eine weitere Sachkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss geplant. Für diesen Schritt bedarf es der Zustimmung durch eine außerordentliche Hauptversammlung von Drillisch, die am 25. Juli 2017 stattfinden soll ("die Kapitalerhöhung II"). Erforderlich für die Zustimmung ist eine Mehrheit von 75 Prozent des vertretenen Kapitals.

Vlasios Choulidis, Vorstandssprecher von Drillisch: "Der Zusammenschluss mit 1&1 Telecommunication ist eine große Chance für Drillisch und unsere Aktionäre. Wir führen unser Unternehmen damit in eine völlig neue Dimension. Gemessen am Umsatz wird die Drillisch AG künftig etwa fünfmal so groß sein wie heute. Aufgrund der Synergien werden wir zudem unsere Profitabilität weiter steigern können."

Transaktion wird von freiwilligem öffentlichem Übernahmeangebot begleitet

Als Alternative für kurzfristig orientierte Anleger wird United Internet gegenüber den Aktionären von Drillisch ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot abgeben, das auf den Erwerb aller von diesen gehaltenen Drillisch-Aktien gerichtet ist ("das Übernahmeangebot"). Einen entsprechenden Beschluss hat United Internet heute gefasst.

Drillisch-Aktionäre erhalten damit die Wahl: Sie können entweder in der Drillisch-Aktie investiert bleiben und von den erheblichen Wachstums- und Synergiepotenzialen der Transaktion profitieren oder ihre auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien zu einem Preis von 50,00 Euro je Aktie andienen. Dies sind 8,2 Prozent mehr als der volumengewichtete Dreimonats-Durchschnittskurs der Drillisch-Aktie zum Schlusskurs des Stichtags 11. Mai 2017 (46,20 Euro).

Das Barangebot erfolgt zu den in der Angebotsunterlage darzulegenden Bedingungen, insbesondere voraussichtlich unter der Bedingung der kartellrechtlichen Freigabe. Eine Mindestannahmeschwelle ist nicht vorgesehen. Die Annahmefrist für das Übernahmeangebot beginnt voraussichtlich Ende Mai 2017 nach Billigung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) und endet voraussichtlich Ende Juni 2017. Die Finanzierung der im Rahmen des Übernahmeangebots angedienten Drillisch-Aktien stellt United Internet über Bankdarlehen sicher. Der Abschluss der Gesamttransaktion wird - vorbehaltlich der Kartellfreigabe - für das Jahresende 2017 erwartet.

In der am heutigen Tag abgeschlossenen Grundsatzvereinbarung werden insbesondere das Verfahren und die Bedingungen für das Übernahmeangebot, die Kapitalerhöhungen I und II sowie die Corporate Governance von Drillisch in Abhängigkeit von dem Ausgang des Übernahmeangebots und der beiden Kapitalerhöhungen geregelt. Der Vorstandssprecher von Drillisch, Vlasios Choulidis, soll nach Abschluss der Gesamttransaktion aus der operativen Geschäftsführung in den Aufsichtsrat von Drillisch wechseln. Das kombinierte Unternehmen soll von André Driesen, Finanzvorstand von Drillisch, sowie von Martin Witt und Ralph Dommermuth (CEO) geleitet werden.

Drillisch soll eigenständig börsennotierte Gesellschaft bleiben

Nach erfolgreichem Abschluss der beiden Kapitalerhöhungen wird United Internet mit einem Anteil von ca. 72,7 Prozent neuer Mehrheitsaktionär von Drillisch. Hinzu kommen jene Anteile, die United Internet im Zuge des Übernahmeangebots angedient werden. United Internet wird das mit 1&1 Telecommunication zusammengeführte Geschäft von Drillisch im Rahmen ihrer Jahres- und Quartalsabschlüsse voll konsolidieren. Die Drillisch AG soll eine eigenständig börsennotierte Gesellschaft bleiben. Auch künftig soll es eine attraktive Dividendenpolitik bei Drillisch geben.

Ralph Dommermuth, Vorstandsvorsitzender von United Internet: "Der Zusammenschluss von 1&1 Telecommunication und Drillisch ist für alle Beteiligten ein großer Gewinn: United-Internet-Aktionäre werden davon profitieren, dass wir unsere strategische Beteiligung an Drillisch deutlich aufstocken. Drillisch-Aktionäre profitieren von erheblichen Synergien und Wachstumschancen, wenn sie investiert bleiben und auf der außerordentlichen Hauptversammlung für unser gemeinsames Projekt stimmen. Alternativ können kurzfristig orientierte Anleger ihre Anteile zu einem Preis nahe dem Allzeithoch andienen. Auch für die Mitarbeiter ergeben sich aus den verbesserten Markt- und Wachstumschancen attraktive Perspektiven. Das Geschäft soll auch künftig dezentral gesteuert werden. Vor allem aber werden die Kunden profitieren: Das kombinierte Unternehmen wird den Wettbewerb dauerhaft beleben."

Die Angebotsunterlage und weitere Informationen zum Übernahmeangebot werden gemäß der Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) auf der folgenden Webseite veröffentlicht: www.united-internet-bid.de

United Internet wurde im Rahmen der Transaktion von J.P.Morgan und Hengeler Mueller beraten. Drillisch wurde von Bank of America Merrill Lynch und Sullivan & Cromwell beraten.

___

Über United Internet 

Die United Internet AG ist mit 16,97 Mio. kostenpflichtigen Kundenverträgen und 34,29 Mio. werbefinanzierten Free-Accounts (Stand 31.12.2016) der führende europäische Internet-Spezialist. Kern von United Internet ist eine leistungsfähige "Internet-Fabrik" mit ca. 8.100 Mitarbeitern, ca. 2.600 davon in Produkt-Management, Entwicklung und Rechenzentren. Neben einer hohen Vertriebskraft über die etablierten Marken 1&1, GMX, WEB.DE, united-domains, Fasthosts, Arsys, home.pl, InterNetX, Sedo, affilinet und 1&1 Versatel steht United Internet für herausragende Operational Excellence bei weltweit rund 51 Mio. Kunden-Accounts.

Über Drillisch 

Die Drillisch AG ist mit 3,62 Mio. Mobilfunkkunden (Stand: 31.03.2017) einer der großen netzunabhängigen Telekommunikationsanbieter in Deutschland. Der Konzern bietet ein umfassendes Portfolio an Dienstleistungen und Produkten aus dem Bereich mobiler Sprach- und Datendienste. Im Premiumsegment konzentriert sich das Unternehmen dabei auf seine Marke smartmobil.de (mit Fußballprofi Lukas Podolski als Werbegesicht) sowie auf die Marke yourfone, unter der Drillisch mehr als 200 Ladengeschäfte in den Top-Lagen deutscher Innenstädte betreibt. Darüber hinaus zählen viele weitere erfolgreiche Mobilfunkmarken zum Portfolio der Drillisch AG, darunter simply, sim.de, McSim, helloMobil, WinSim und discoTEL.

Über 1&1 Telecommunication 

Die 1&1 Telecommunication SE ist mit 8,7 Mio. Kundenverträgen (Stand: 31.12.2016) ein führender DSL- und Mobilfunkanbieter in Deutschland. Als 100%ige Tochtergesellschaft der börsennotierten United Internet AG bietet sie DSL-Komplettpakete mit attraktiven Mehrwertdiensten und Mobilfunk-Flatrates im D- und E-Netz an.

Drillisch AG: Einbringung der 1&1 Telecommunication SE in Drillisch unter dem Dach von United Internet: Abschluss einer Grundsatzvereinbarung

Ad-hoc-Mitteilung der Drillisch Aktiengesellschaft nach Art. 17 MAR

Maintal, 12. Mai 2017. Der Vorstand der Drillisch Aktiengesellschaft ("Drillisch") und der Vorstand der United Internet AG ("United Internet") haben heute mit Zustimmung des jeweiligen Aufsichtsrats eine Grundsatzvereinbarung (Business Combination Agreement) über den schrittweisen Erwerb der 1&1 Telecommunication SE (die "1&1 Telecommunication") durch Drillisch unter dem Dach von United Internet geschlossen. Die Grundsatzvereinbarung regelt die wesentlichen Eckdaten dieses Erwerbs. Mit ihrem Abschluss streben die beiden Unternehmen an, das Mobilfunkgeschäft von Drillisch mit dem in der 1&1 Telecommunication gebündelten Mobilfunk- und Festnetzgeschäft von United Internet zusammenzuführen. Auf diese Weise wollen sie - neben den drei großen Komplett-Anbietern (Deutsche Telekom, Vodafone, Telefónica) - eine starke vierte Kraft im deutschen Telekommunikationsmarkt schaffen.

In der 1&1 Telecommunication, einer 100%-igen Tochter der United Internet, ist das Telekommunikationsgeschäft mit Privatkunden (DSL und Mobilfunk) von United Internet gebündelt. Auch das bislang von der United-Internet-Tochter 1&1 Versatel betriebene Privatkundengeschäft (DSL) wurde per 2. Mai 2017 auf die 1&1 Telecommunication übertragen. Das Geschäft mit Geschäftskunden und anderen Telekommunikationsanbietern (Wholesale) wird weiterhin von 1&1 Versatel geführt und ist nicht Bestandteil dieser Transaktion. 1&1 Versatel wird für das kombinierte Unternehmen aber dauerhaft Vorleistungen auf Basis seines Glasfasernetzes erbringen. Der Unternehmenswert der 1&1 Telecommunication SE wird im Rahmen der Transaktion auf 5,85 Milliarden Euro beziffert.

Auf Basis der Geschäftszahlen von 2016 verfügen Drillisch und 1&1 Telecommunication (inkl. des Privatkundengeschäfts von 1&1 Versatel) zusammen über mehr als 12 Millionen Kundenverträge. Gemeinsam erwirtschafteten sie einen Umsatz von über 3,2 Milliarden Euro.

Die Einbringung der 1&1 Telecommunication in Drillisch bietet sowohl für United Internet als auch für die Drillisch-Aktionäre weitreichende Synergien und Wachstumschancen. Die von den Unternehmen gemeinsam ermittelten Synergien werden auf Ebene des kombinierten Geschäfts von 2018 an entstehen. Schon im Jahr 2020 wird mit jährlich ca. 150 Millionen Euro gerechnet. Bis 2025 sollen die Synergien dann auf jährlich ca. 250 Millionen Euro ansteigen. Voraussetzung dafür ist der erfolgreiche Abschluss der Gesamttransaktion. Die Synergien resultieren insbesondere aus einem gemeinsamen Hardware- und Vorleistungseinkauf, einer effizienteren Nutzung der Drillisch zur Verfügung stehenden Netzkapazitäten, einem Ausbau des 1&1-Produktportfolios durch Zukunftstechnologien und einer breiteren Produktpalette für die Drillisch-Ladengeschäfte. Diesen Synergien stehen einmalige Implementierungskosten in Höhe von ca. 50 Millionen Euro auf Ebene des kombinierten Unternehmens gegenüber. Von diesen Synergien sowie dem aggregierten Potenzial werden alle Aktionäre von Drillisch und United Internet über Wertsteigerungen und Dividenden nachhaltig profitieren.

Die genannten Synergien werden unter anderem durch den bestehenden exklusiven Zugang von Drillisch zum deutschen Telefónica-Mobilfunknetz ermöglicht. Bei der Übernahme von E-Plus im Jahr 2014 hatten die Kartellbehörden zur Auflage gemacht, dass Telefónica Dritten in signifikantem Umfang ungehinderten Zugang zum Netz gewähren muss. Der MBA MVNO Vertrag garantiert Drillisch für die nächsten Jahre zu sehr guten Konditionen vollen Zugriff auf die Netztechnologien der neuesten Generation. Auf dieser Basis ist das Unternehmen in den vergangenen zwei Jahren bereits deutlich gewachsen. Dennoch sieht die Gesellschaft weiteres Wachstumspotenzial: Denn der Anteil am Netz, den Drillisch exklusiv nutzen darf, steigt von Jahr zu Jahr auf bis zu 30 Prozent im Jahr 2020 - mit Option auf Verlängerung bis mindestens 2030. Gemeinsam mit 1&1 Telecommunication beabsichtigt Drillisch, ihr Wachstum weiter zu beschleunigen und ihre künftigen Kapazitäten noch besser nutzen zu können.

Der Erwerb der 1&1 Telecommunication durch Drillisch soll in zwei Schritten vollzogen werden. Im ersten Schritt ist vorgesehen, dass United Internet ca. 7,75 Prozent ihrer Anteile an der 1&1 Telecommunication im Zuge einer Sachkapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital unter Bezugsrechtsausschluss in Drillisch einbringt. Im Gegenzug erhält United Internet 9.062.169 neue Drillisch-Aktien (die "Kapitalerhöhung I"). Dadurch wird die Beteiligung von United Internet an Drillisch von derzeit ca. 20,08 Prozent auf etwas mehr als 30 Prozent steigen. In einem zweiten Schritt soll anschließend der verbliebene Anteil von ca. 92,25 Prozent an der 1&1 Telecommunication gegen Ausgabe von insgesamt 107.937.831 neuen Drillisch-Aktien eingebracht werden. Dazu ist eine weitere Sachkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss geplant. Für diesen Schritt bedarf es der Zustimmung durch eine außerordentliche Hauptversammlung von Drillisch, die am 25. Juli 2017 stattfinden soll (die "Kapitalerhöhung II"). Erforderlich für die Zustimmung ist eine Mehrheit von 75 Prozent des vertretenen Kapitals.

Begleitet wird die Transaktion von einem freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot von United Internet an sämtliche außenstehende Aktionäre der Drillisch Aktiengesellschaft. United Internet (die "Bieterin") hat heute entschieden, den Aktionären der Drillisch anzubieten, ihre auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Drillisch mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,10 je Aktie im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots gegen Zahlung einer Geldleistung von EUR 50,00 je Stückaktie (der "Angebotspreis") zu erwerben (das "Übernahmeangebot"). Dies sind 8,2 Prozent mehr als der volumengewichtete Dreimonats-Durchschnittskurs der Drillisch-Aktie zum Schlusskurs des Stichtags 11. Mai 2017 (46,20 Euro).

Das Barangebot erfolgt zu den in der Angebotsunterlage darzulegenden Bedingungen, insbesondere voraussichtlich unter der Bedingung der kartellrechtlichen Freigabe. Eine Mindestannahmeschwelle ist nicht vorgesehen. Die Annahmefrist für das Übernahmeangebot beginnt voraussichtlich Ende Mai 2017 nach Billigung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) und endet voraussichtlich Ende Juni 2017. Der Abschluss der Gesamttransaktion wird - vorbehaltlich der Kartellfreigabe - für das Jahresende 2017 erwartet.

In der am heutigen Tag abgeschlossenen Grundsatzvereinbarung werden insbesondere das Verfahren und die Bedingungen für das Übernahmeangebot, die Kapitalerhöhungen I und II sowie die Corporate Governance von Drillisch in Abhängigkeit von dem Ausgang des Übernahmeangebots und der beiden Kapitalerhöhungen geregelt. Der Vorstandssprecher von Drillisch, Vlasios Choulidis, soll nach Abschluss der Gesamttransaktion aus der operativen Geschäftsführung in den Aufsichtsrat von Drillisch wechseln. Das kombinierte Unternehmen soll von André Driesen, Finanzvorstand von Drillisch, sowie von Martin Witt und Ralph Dommermuth (CEO) geleitet werden.

Nach erfolgreichem Abschluss der beiden Kapitalerhöhungen wird United Internet mit einem Anteil von ca. 72,7 Prozent neuer Mehrheitsaktionär von Drillisch. Hinzu kommen jene Anteile, die United Internet im Zuge des Übernahmeangebots angedient werden. Damit würde die United Internet AG das mit 1&1 Telecommunication zusammengeführte Geschäft von Drillisch im Rahmen ihrer Jahres- und Quartalsabschlüsse voll konsolidieren. Drillisch soll eine eigenständig börsennotierte Gesellschaft bleiben. Auch künftig soll es eine attraktive Dividendenpolitik bei Drillisch geben.

Weitere Einzelheiten zu der Grundsatzvereinbarung sind in dem Bericht des Vorstands der Drillisch Aktiengesellschaft vom 12. Mai 2017 dargestellt. Dieser Bericht wird zeitnah auf der Homepage von Drillisch unter www.drillisch.de/investor-relations/aoHV2017 veröffentlicht.

Übernahmeangebot für SINNERSCHRADER-Aktien: Weitere Annahmefrist

Aus der Mitteilung meiner Depotbank:

Wir haben Sie bereit über das nachstehende Abfindungsangebot der Accenture Digital Holding GmbH, Kronberg informiert.

Die reguläre Annahmefrist ist am Montag, den 8. Mai 2017, 24:00 Uhr abgelaufen. Nach Veröffentlichung des vorläufigen Ergebnisses des Übernahmeangebots am 11. Mai 2017 sind nun SinnerSchrader-Aktionäre, die das Angebot nicht innerhalb der regulären Annahmefrist bis zum 8. Mai 2017, 24 Uhr angenommen haben, nach Maßgabe des WpÜG berechtigt, dass Angebot noch innerhalb von zwei Wochen nach Veröffentlichung der Bekanntmachung nach §23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 anzunehmen ('Weitere Annahmefrist'). 

Als Aktionär der SINNERSCHRADER O.N. macht die Accenture Digital Holding GmbH, Kronberg, Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: SINNERSCHRADER O.N.
WKN:  514190
Art des Angebots:  Übernahme
Anbieter: Accenture Digital Holding GmbH, Kronberg
Zwischen-WKN:  A2E42L
Abfindungspreis: 9,00 je Aktie

Alle in- und ausländischen Aktionäre der SINNERSCHRADER O.N. können dieses Angebot nach Maßgabe der Angebotsunterlage und den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften annehmen. Das schließt Aktionäre mit ein, deren Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlicher Aufenthalt sich im Europäischen Wirtschaftsraum (Europäische Union plus Island, Liechtenstein und Norwegen) befindet.  (...)

Diese und alle weiteren Details des Angebots sowie die gesamte Angebotsunterlage sind im Internet unter https://www.accenture.com/de-de/company-acquisition-document-library entsprechend veröffentlicht.

Clere AG: Delisting - Delisting-Erwerbsangebot - gesetzlicher Mindestpreis

Pressemitteilung vom 11. Mai 2017

Die Elector GmbH, Berlin, hat uns heute mitgeteilt, dass die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) den gültigen Sechs-Monate-Durchschnittskurs der CLERE-Aktie mit 16,33 EURO ermittelt hat. (Mindestpreis)

Über CLERE
Die CLERE AG ist aktiv im wachsenden Markt für erneuerbare Energien und Umwelttechnik. CLERE investiert in Projekte der regenerativen Energieerzeugung, in Beteiligungen im Bereich der Umwelt- und Energietechnik sowie Mittelstandsfinanzierungen.
www.clere.de

XING-Gruppe "Unternehmensbewertung & Spruchverfahren"

https://www.xing.com/communities/groups/unternehmensbewertung-and-spruchverfahren-1799-1077308

Die XING-Gruppe bietet eine Möglichkeit, sich über anstehende, laufende und abgeschlossene Spruchverfahren zu informieren und diese zu diskutieren.

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der YOUNIQ AG: Verhandlung am 15. August 2017

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Frankfurt am Main wird das Spruchverfahren zu dem Squeeze-out im Rahmen der Verschmelzung der YOUNIQ AG auf die zu dem Corestate-Konzern gehörende Corestate Ben BidCo AG am 15. August 2017, 10:00 Uhr, verhandeln.

Antragsgegnerin ist nach einer grenzüberschreitenden Verschmelzung der ursprünglich als Corestate Ben BidCo AG und dann als YOUNIQ AG firmierenden Hauptaktionärin auf die Luxemburger Holding nunmehr die sich in Liquidation befindende CORESTATE IREI Holding S.A. i.L.

Die Hauptaktionärin hatte die Barabfindung auf EUR 1,70 je YOUNIQ-Aktie festgelegt, was von den Antragstellern als deutlich zu niedrig kritisiert wurde.

LG Frankfurt am Main, Az. 3-05 O 45/16
Peter Jaeckel u.a. ./. CORESTATE IREI Holding S.A. i.L. (früher: YOUNIQ GmbH, zuvor: YOUNIQ AG, ursprünglich: Corestate Ben BidCo AG)
74 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Alexander Hess, 97070 Würzburg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, YOUNIQ GmbH:
Rechtsanwältte Allen & Overy, 40211 Düsseldorf

WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-AG: Die WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft und die TLG IMMOBILIEN AG einigen sich auf einen potenziellen Unternehmenszusammenschluss

- Übernahmeangebot in Aktien von TLG für 100% des Aktienkapitals der WCM 

- 1 neue TLG Aktie für 5,75 WCM Aktien (4:23); dies ergibt einen Angebotspreis von EUR 3,36 je Aktie auf Basis des letzten TLG Schlusskurses am 9. Mai 2017, einer Prämie von 4,6% zum WCM Schlusskurs am 9. Mai 2017 und einer Prämie von 17,8% zum aktuellen Pro-forma EPRA NAV der WCM 

- Unwiderrufliche Andienung der Anteile in Höhe von rund 50% durch WCM Aktionäre 

- Unterstützung des Angebots durch Vorstand und Aufsichtsrat beider Unternehmen 

- Aufbau eines deutschlandweiten gewerblichen Portfolios in Wert von EUR 3 Mrd. in qualitativ hochwertigen Lagen kombiniert mit attraktiver Rendite und Wertschöpfungspotential 

- Erhebliches Synergiepotential in Höhe von ca. EUR 5 m p.a. auf voll realisierter Basis 

- Berlin als gemeinsamer Hauptsitz des kombinierten Unternehmens 

Frankfurt am Main, Deutschland, 10. Mai, 2017. Die WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft ("WCM") und die TLG Immobilien AG ("TLG") haben heute einen Unternehmenszusammenschlussvertrag ("BCA") zur Schaffung einer deutschlandweiten Gewerbeimmobiliengesellschaft mit einem kombinierten Portfolio im Wert von EUR 3 Mrd. unterzeichnet. Mit Vorbehalt im Hinblick auf die endgültige Festlegung der Mindestpreise und der Angebotsbedingungen in der Angebotsunterlage, beabsichtigt die TLG 1 neue, nennwertlose Inhaberaktie der TLG mit einem Nennwert von EUR 1,00 als Gegenleistung im Austausch für je 5,75 angediente WCM Aktien anzubieten (das "Angebot"). Die neuen TLG Aktien werden ab dem 1. Januar 2017 dividendenberechtigt sein. Das Angebot unterliegt einer Mindestannahmeschwelle von 50% der ausstehenden WCM Aktien (auf voll verwässerter Basis) sowie sonstigen üblichen Bedingungen. 

Basierend auf dem gewichteten Durchschnittskurs der TLG Aktie während der drei Monate vor der Ankündigung des Angebots, bewertet das Umtauschverhältnis jede WCM Aktie zu EUR 3,15, was einer Prämie von 4,1% zum gewichteten Durchschnittskurs der WCM Aktie während der drei Monate vor der Bekanntgabe des Angebots entspricht. Auf Basis des Schlusskurses der TLG Aktie vor Ankündigung des Angebots beläuft sich der daraus resultierende Angebotspreis auf EUR 3,36 je WCM Aktie und stellt somit eine Prämie von 17,8% auf den WCM Pro-forma EPRA NAV von EUR 2,85 je Aktie dar. Die Transaktion erhöht sowohl auf den FFO als auch auf den NAV-pro-Aktie für die WCM Aktionäre. 

Das BCA adressiert weiterhin das gemeinsame Verständnis von TLG und WCM in Bezug auf die Strategie und Struktur des kombinierten Unternehmens, den Prozess rund um das Angebots, die beabsichtigte zukünftige Zusammensetzung der Gremien von TLG und WCM und den Integrationsprozess. Auf der Grundlage des BCA wird WCM das Angebot unterstützen und - nach Prüfung der Angebotsunterlage - empfehlen, dass ihre Aktionäre es annehmen. 

Im Einklang mit dem BCA gab die TLG heute bekannt, dass es unwiderrufliche Verpflichtungen mit den größten Aktionäre der WCM, der DIC OF Re 2 GmbH, Karl Ehlerding und dem Vorstandsvorsitzenden der WCM, Herrn Stavros Efremidis, sowie anderen bedeutenden relevanten Aktionären, bezüglich ihrer Anteile an WCM eingegangen ist. Durch das Eingehen in die unwiderrufliche Verpflichtung haben diese Aktionäre, die mehr als 50% der Aktien und Stimmrechte an der WCM AG halten (oder Optionen zum Erwerb von Anteilen an WCM), sich verpflichtet, ihre Anteile an WCM über das Angebot anzudienen. 

Die Transaktion kombiniert zwei komplementäre Portfolios und kreiert ein deutschlandweites Gewerbeimmobilienportfolio rund um starke Wachstumsstandorte, die sich zu 75% rund um Berlin, Frankfurt/Main, Dresden, Leipzig und Rostock konzentrieren. Das kombinierte Unternehmen verfügt über ein ausgewogenes Exposure zu Büro-, Einzelhandels- sowie Hotelimmobilien mit einer attraktiven Kombination aus Rendite, stabilen Cashflows und weiteren Renditepotenzialen. Berlin wird weiterhin als gemeinsamer Hauptsitz des kombinierten Unternehmens fungieren. 

Die Transaktion ermöglicht dem kombinierten Unternehmen die Realisation eines erheblichen Kosten-Synergie-Potenzials, welches sich voraussichtlich auf ca. EUR 5 m p.a. auf voll realisierter Basis belaufen wird. Gleichzeitig wird das kombinierte Unternehmen über ein starkes Bilanzprofil mit einem Pro-forma-Net-LTV unterhalb des mittelfristigen Zielniveaus von 45% sowie einem durchschnittlichen Zinssatz von 2,3% auf Pro-forma-Basis verfügen. Diese Rahmenbedingungen schaffen eine starke Basis für weiteres Wachstum. 

Stavros Efremidis, Vorstandsvorsitzender der WCM: "Wir sind überzeugt, dass die vorgeschlagene Transaktion mit TLG IMMOBILIEN ein sehr attraktives Angebot für die WCM Aktionäre darstellt. Die kombinierte Gesellschaft aus WCM und TLG IMMOBILIEN profitiert von den sich zusätzlich bietenden Möglichkeiten einer vergrößerten Unternehmensgruppe, um Wachstumsopportunitäten im deutschen Gewerbeimmobilienmarkt wahrzunehmen. Aus diesem Grund empfehlen sowohl der Vorstand als auch der Aufsichtsrat der WCM unseren Aktionären das Übernahmeangebot der TLG IMMOBILIEN anzunehmen, vorbehaltlich der Angebotsunterlage, die von TLG veröffentlicht werden wird. Mehrere Kernaktionäre der WCM, einschließlich das WCM Management, welche rund 50% der Aktien der WCM halten, haben sich verpflichtet, ihre Aktien im Übernahmeangebot anzudienen." 

Niclas Karoff, Mitglied des Vorstands der TLG IMMOBILIEN: "Die Übernahme der WCM ist eine großartige Chance für die TLG IMMOBILIEN, unser bestehendes Portfolio an attraktiven Standorten wie Berlin, Dresden, Leipzig und Frankfurt am Main zu stärken und unser Engagement in anderen westdeutschen Wirtschaftswachstumszentren rund um Stuttgart, Hannover und Düsseldorf zu erweitern." 

Peter Finkbeiner, Mitglied des Vorstands der TLG IMMOBILIEN, fügte hinzu: "Die gemeinsame Plattform und das bewährte Business Model mit einem dichten lokalen Netzwerk und langjähriger Asset Management-Kompetenz legen den Grundstein für ein weiteres bundesweites Wachstum in unseren Kern-Assetklassen Büro- und Einzelhandelsimmobilien sowie Hotel-Immobilien unter Beibehaltung unserer konservativen Finanzierungsstruktur." 

Das Angebotsdokument wird von der TLG im Internet unter www.tlg.de unter "Investor Relations" veröffentlicht. Die genaue Annahmefrist für das Übernahmeangebot wird auf derselben Webseite veröffentlicht. Die Angebotsunterlage soll Ende Juni 2017 veröffentlicht werden. 

J.P. Morgan agiert als Finanzberater der WCM und hat dem Vorstand und dem Aufsichtsrat eine Fairness-Opinion abgegeben. Clifford Chance agiert als Rechtsberater der WCM. 

WCM-Vorstandsvorsitzender Stavros Efremidis und TLG-Vorstandsmitglieder Niclas Karoff und Peter Finkbeiner laden institutionelle Investoren, Analysten und Journalisten zu einer Telefonkonferenz am Donnerstag, 11. Mai 2017 um 10.00 Uhr CET (Mitteleuropäische Zeit) ein, um den potenzielle Unternehmenszusammenschluss zu präsentieren. 

Über die WCM AG 

Die WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-AG (WCM AG) mit Sitz in Frankfurt am Main ist ein spezialisiertes Gewerbeimmobilienunternehmen. Als Bestandshalter liegt der Fokus auf der langfristigen Vermietung hochwertiger Büro- und Einzelhandelsimmobilien an den großen Bürostandorten in Deutschland und an attraktiven Standorten für Einzelhandelsimmobilien. Seit dem operativen Neustart im Jahr 2014 setzt die WCM AG auf ein umfangreiches Netzwerk für den Ankauf der Immobilien sowie auf die wertschaffende Bestandsverwaltung, um langfristig attraktive Mieteinnahmen und einen stetigen Cashflow zu generieren. Aktuell beträgt der Bestand an Immobilien ca. 800 Mio. Euro. Die Aktie der WCM AG ist im Prime Standard der Deutschen Börse gelistet und seit 21. Dezember 2015 im SDAX notiert.

TLG IMMOBILIEN kündigt Übernahmeangebot an alle Aktionäre von WCM als wesentlichen Schritt zum Aufbau der führenden deutschen Gewerbeimmobilienplattform an

Pressemitteilung

- Aktienangebot für 100 % des Aktienkapitals der WCM

- Angebot von einer neuen TLG IMMOBILIEN-Aktie je 5,75 WCM Aktien (4:23); dies entspricht einem Angebotspreis von EUR 3,36 je WCM Aktie auf Basis des TLG IMMOBILIEN-Schlusskurses vor dem Tag der Bekanntgabe des Übernahmeangebots, einer Prämie von 4,6 % zum Schlusskurs der WCM vor dem Tag der Bekanntgabe des Übernahmeangebots und einer Prämie von 17,8 % zum aktuellem Pro-forma-EPRA-NAV der WCM

- WCM-Aktionäre mit rund 50 % des WCM Aktienkapitals verpflichten sich zur Unterstützung der Transaktion

- Angebot wird vom Vorstand und Aufsichtsrat beider Gesellschaften unterstützt

- Schaffung einer deutschlandweiten EUR 3 Mrd. Plattform für Qualitätsimmobilien unter Weiterführung der erfolgreichen TLG IMMOBILIEN-Expansion seit dem Börsengang

- Kombiniertes Gewerbeimmobilienportfolio fokussiert auf starke Standorte und deren Umgebung mit einem attraktiven Rendite- und Wertsteigerungspotenzial

- Erhebliches Synergiepotential von rund EUR 5 Mio. p.a. nach vollständiger Realisierung

Berlin, 10. Mai 2017 - Der Vorstand und der Aufsichtsrat der TLG IMMOBILIEN AG ('TLG IMMOBILIEN') haben heute beschlossen, den Aktionären der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-AG ('WCM') im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots (das 'Übernahmeangebot') anzubieten, ihre auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erwerben. Die TLG IMMOBILIEN beabsichtigt, vorbehaltlich der endgültigen Bestimmung der Mindestpreise und der endgültigen Festlegungen in der Angebotsunterlage, im Tausch gegen je 5,75 eingereichte Aktien der WCM als Gegenleistung eine neue, auf den Inhaber lautende Stückaktie der TLG IMMOBILIEN mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der TLG IMMOBILIEN von je EUR 1,00 anzubieten. Die neuen Aktien der TLG IMMOBILIEN werden mit einer Dividendenberechtigung ab dem 1. Januar 2017 ausgestattet sein.

Das Umtauschverhältnis bewertet jede Aktie der WCM auf Basis des gewichteten Durchschnittskurses der Aktie der TLG IMMOBILIEN innerhalb der letzten drei Monate vor dem Tag der Bekanntgabe des Übernahmeangebots mit EUR 3,15, entsprechend eine Prämie von 4,1 % auf den gewichteten Durchschnittskurs der Aktien der WCM innerhalb der letzten drei Monate vor dem Tag der Bekanntgabe des Übernahmeangebots. Basierend auf dem Schlusskurs der TLG IMMOBILIEN-Aktie vor dem Tag der Bekanntgabe des Übernahmeangebots beträgt der daraus resultierende Angebotspreis EUR 3,36 pro WCM Aktie und entspricht einer Prämie von 17,8 % auf den WCM Pro-forma-EPRA-NAV von EUR 2,85 je Aktie, wie von WCM kommuniziert.

Im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot haben die TLG IMMOBILIEN und die WCM am heutigen Tage eine Grundsatzvereinbarung (Business Combination Agreement oder 'BCA') abgeschlossen. Im BCA ist das gemeinsame Verständnis der TLG IMMOBILIEN und der WCM unter anderem in Bezug auf Strategie und Struktur des kombinierten Unternehmens, den Prozess des Zusammenschlusses, die zukünftige Zusammensetzung der Organe der TLG IMMOBILIEN und der WCM sowie der Integrationsprozess dargelegt. Auf Grundlage des BCAs wird die WCM das öffentliche Übernahmeangebot unterstützen und - nach Prüfung der Angebotsunterlage - ihren Aktionären die Annahme empfehlen.

Darüber hinaus ist die TLG IMMOBILIEN heute in Bezug auf das Angebot mit Großaktionären der WCM, einschließlich der DIC Asset Gruppe, dem Aufsichtsratsmitglied Karl Ehlerding und dem Vorstandsvorsitzenden von WCM, Herrn Stavros Efremidis, bezüglich ihrer WCM Aktien Tender Agreements eingegangen, die insgesamt rund 50,0 % der Aktien und der Stimmrechte an der WCM auf voll verwässerter Basis abdecken (einschließlich Pflichtwandelanleihe und Aktienoptionen der Mitarbeiter). In diesen sogenannten Tender Agreements haben sich die Aktionäre verpflichtet, die von ihnen jeweils gehaltenen Aktien an der WCM im Rahmen des Übernahmeangebots einzureichen.

Die Transaktion kombiniert komplementäre Portfolien und schafft ein deutsches Gewerbeimmobilienportfolio mit einem Gesamtwert von EUR 3 Mrd. mit Fokus auf starke Standorte und deren Umgebung. Über 75 % des kombinierten Portfolios liegen in den Wachstumsstandorten Berlin, Frankfurt am Main, Dresden, Leipzig und Rostock. Die TLG IMMOBILIEN behält ihre ausgewogene Portfoliostruktur mit Fokus auf Büro- und Einzelhandelsimmobilien bei, welche eine attraktive Kombination aus Rendite, gesicherten Cashflows und Wertsteigerungsspotenzial bieten. Die Transaktion beschleunigt die Expansion des etablierten Geschäftsmodells der TLG IMMOBILIEN auf deutschlandweiter Basis. Aufbauend auf dem WCM Portfolio und der Plattform wird die lokale Abdeckung in Westdeutschland gestärkt und dient als Katalysator für das weitere Portfoliowachstum. Der Hauptsitz des gemeinsamen Unternehmens wird in Berlin bleiben.

Die Transaktion ermöglicht es, Kostensynergien zu realisieren, die voraussichtlich rund EUR 5 Mio. p.a. nach vollständiger Realisierung betragen. Gleichzeitig ermöglicht die gewählte Transaktionsstruktur der TLG IMMOBILIEN, ihr starkes und defensives Bilanzprofil mit einem Pro-forma-Netto-LTV unterhalb der kommunizierten 45 % Obergrenze bei durchschnittlichen Finanzierungskosten von 2,3 % auf einer Pro-forma-Basis beizubehalten. TLG IMMOBILIEN ist der Auffassung, dass die bewährten Akquisitionskompetenzen von beiden Gesellschaften und der gute Zugang der TLG IMMOBILIEN zu Wachstumskapital der kombinierten Einheit ein kontinuierliches deutschlandweites Portfoliowachstum ermöglichen werden.

Niclas Karoff, Mitglied des Vorstandes der TLG IMMOBILIEN: 'Die Übernahme der WCM ist eine großartige Chance für die TLG IMMOBILIEN, unser bestehendes Portfolio an attraktiven Standorten wie Berlin, Dresden, Leipzig und Frankfurt am Main zu stärken und unser Engagement in anderen westdeutschen Wirtschaftswachstumszentren rund um Stuttgart, Hannover und Düsseldorf zu erweitern.'

Peter Finkbeiner, Mitglied des Vorstandes der TLG IMMOBILIEN, fügte hinzu: 'Die gemeinsame Plattform und das bewährte Business Model mit einem dichten lokalen Netzwerk und langjähriger Asset Management-Kompetenz legen den Grundstein für ein weiteres bundesweites Wachstum in unseren Kern-Assetklassen Büro- und Einzelhandelsimmobilien sowie Hotel-Immobilien unter Beibehaltung unserer konservativen Finanzierungsstruktur.'

Stavros Efremidis, Vorstandsvorsitzender der WCM: 'Wir sind überzeugt, dass die vorgeschlagene Transaktion mit TLG IMMOBILIEN ein sehr attraktives Angebot für die WCM Aktionäre darstellt. Die kombinierte Gesellschaft aus WCM und TLG IMMOBILIEN profitiert von den sich zusätzlich bietenden Möglichkeiten einer vergrößerten Unternehmensgruppe, um Wachstumsopportunitäten im deutschen Gewerbeimmobilienmarkt wahrzunehmen. Aus diesem Grund empfehlen sowohl das Management als auch der Aufsichtsrat der WCM unseren Aktionären das Übernahmeangebot der TLG IMMOBILIEN anzunehmen. Mehrere Kernaktionäre der WCM, einschließlich das WCM Management, welche rund 50 % der Aktien der WCM halten, haben sich verpflichtet, ihre Aktien im Übernahmeangebot anzudienen.'

Das Übernahmeangebot erfolgt zu den in der Angebotsunterlage darzulegenden Bedingungen, insbesondere einer Mindestannahmequote von 50 % plus einer Aktie der WCM. Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage wird im Internet unter www.tlg.de unter der Rubrik 'Investor Relations' erfolgen. Dort wird auch die genaue Frist für die Annahme des Übernahmeangebots veröffentlicht werden. Der Vorstand der TLG IMMOBILIEN plant derzeit eine Veröffentlichung der Angebotsunterlage Ende Juni 2017.

VICTORIAPARTNERS und UBS agieren als Finanzberater der TLG IMMOBILIEN und UBS hat dem Vorstand der TLG IMMOBILIEN eine Fairness Opinion ausgestellt.

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruch- und Überprüfungsverfahren:

• AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG: Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses am 24. Februar 2017
• Ariston Real Estate AG: Squeeze-out (HV-Beschluss am 7. März 2017 in das Handelsregister eingetragen und am 8. März 2017 im Handelsregister bekannt gemacht, Antragsfrist bis 8. Juni 2017)
• BDI - BioEnergy International AG: Squeeze-out, HV am 11. Mai 2017
• BWT AG: Squeeze-out angekündigt
• Bremer Straßenbahn AG: Squeeze-out
• CHORUS Clean Energy AG: Squeeze-out
• conwert Immobilien Invest SE: Gesellschafterausschluss
• DATA MODUL Aktiengesellschaft Produktion und Vertrieb von elektronischen Systemen: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag angekündigt
• Diebold Nixdorf Aktiengesellschaft (bisher: Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft): Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (nunmehr eingetragen am 14. Februar 2017)
• DVB Bank SE: Squeeze-out, Hauptversammlung am 22. Juni 2017
• F24 AG: Squeeze-out angekündigt
• GfK SE: Squeeze-out angekündigt
• KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt AG: Squeeze-out, ao. HV am 20. April 2017
• mediantis AG (früher: buecher.de AG): Squeeze-out, HV am 22. März 2017
• Pelikan Aktiengesellschaft: Squeeze-out angekündigt
• primion Technology AG: Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 3. April 2017 - Antragsfrist bis 3. Juli 2017
• Schlumberger Aktiengesellschaft: Gesellschafterausschluss angekündigt
• STRABAG AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, ao. HV am 24. März 2017
• WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out angekündigt

 (Angaben ohne Gewähr)

CHORUS Clean Energy AG: Festlegung Barabfindung für Squeeze-out

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 MAR

Neubiberg/München, 9. Mai 2017 - Die Capital Stage AG (ISIN DE0006095003 / WKN 609500), hat heute ihr Übertragungsverlangen vom 8. März 2017 bezüglich der Übertragung der verbliebenen Aktien der Minderheitsaktionäre der CHORUS Clean Energy AG (ISIN DE000A12UL56 / WKN A12UL5) konkretisiert und den Vorstand der CHORUS Clean Energy AG darüber informiert, dass die Capital Stage AG die Höhe der Barabfindung auf 11,92 Euro je Aktie festgelegt hat. Darüber hinaus hat die Capital Stage AG in ihrem Schreiben mitgeteilt, dass sie nicht beabsichtigt, einer Dividendenzahlung für das Geschäftsjahr 2016 zuzustimmen und zum Ausgleich den Betrag der Barabfindung so festgelegt hat, dass er um den Betrag einer gesetzlichen Mindestdividende i.H.v. 0,04 Euro pro Aktie erhöht ist.

Der Capital Stage AG gehören nach eigenen Angaben Aktien, die einem Anteil von mehr als 95 Prozent am Grundkapital der CHORUS Clean Energy AG entsprechen. Die Capital Stage AG ist damit Hauptaktionärin im Sinne von § 327a Absatz 1 AktG. Der Übertragungsbeschluss soll in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der CHORUS Clean Energy AG gefasst werden, die voraussichtlich Mitte Juni 2017 stattfinden wird.

C-QUADRAT Investment AG: HNA Group soll Mehrheitseigentümer von C-QUADRAT werden / HNA überlegt Squeeze Out nach Abschluss der Transaktion

Insiderinformation-Aktualisierung gemäß Artikel 17 MAR

Wien/Frankfurt, 05.05.2017 Die C-QUADRAT Investment AG (ISIN: AT0000613005) teilt unter Verweis auf die Ad-hoc-Mitteilung vom 03.05.2017 mit, dass sie heute darüber informiert wurde, dass HNA überlegt, dass Cubic (London) Limited nach Abschluss dieser Transaktion einen Squeeze-Out (Gesellschafterausschluss) aller verbleibenden Minderheitsgesellschafter (Streubesitz) der C-QUADRAT Investment AG ("C-QUADRAT") vornimmt, um einen Anteil von 100% an C-QUADRAT zu erhalten.

C-QUADRAT Investment AG: HNA Group soll Mehrheitseigentümer von C-QUADRAT werden

Ad-hoc-Mitteilung

Wien/Frankfurt, 03.05.2017. Die C-QUADRAT Investment AG (ISIN: AT0000613005) teilt mit, dass sie heute von der San Gabriel Privatstiftung und der T.R. Privatstiftung über folgenden Sachverhalt informiert wurde:

Die San Gabriel Privatstiftung, die T.R. Privatstiftung sowie die Hallmann Holding International GmbH, Q-Cap Holdings Ltd. und Laakman Holding Ltd. (alle gemeinsam die "Kernaktionäre") haben heute, 03.05.2017, aufschiebend bedingte Aktienkaufverträge mit der HNA Group (International) Asset Management Co., Limited ("HNA") über den Erwerb von C-QUADRAT Investment AG Aktien ("C-QUADRAT") abgeschlossen.

Nach Vorliegen der regulatorischen Freigaben wird (i) HNA die erworbenen C-QUADRAT Aktien und werden (ii) die Kernaktionäre ihre verbleibenden C-QUADRAT Aktien in die Cubic (London) Limited ("Cubic") einbringen. HNA wird damit nach Vorliegen der regulatorischen Freigaben eine Beteiligung von rund 74,8% an Cubic und Cubic eine Beteiligung von über 98% an C-QUADRAT halten.