Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Gerling Konzern Allgemeine Versicherungs-AG: Gericht fordert ergänzende Stellungnahme der Sachverständigen an

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der Gerling Konzern Allgemeine Versicherungs-AG (GKA) hatte das Landgericht Köln die NPP Niethammer, Posewang & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft (NPP) als Sachverständige bestellt. In dem Gutachten  vom 22. Dezember 2014 kamen die Wirtschaftsprüfer Stephan Buchert und Dr. Heiko Buck von NPP zu einem deutlich höheren Ertragswert als von der Antragsgegnerin angeboten. Nach Ansicht der Sachverständigen ergibt sich ein Abfindungsbetrag in Höhe von EUR 11,26 je GKA-Aktie. Dies wäre mehr als das Doppelte des ursprünglich angebotene Betrags in Höhe von EUR 5,47 und würde eine Anhebung um mehr als 40% hinsichtlich des dann tatsächlich gezahlten Betrags in Höhe von EUR 8,- bedeuten.

Das LG Köln hat nunmehr mit Beschluss vom 3. August 2016 von NPP eine ergänzende Stellungnahme angefordert. Die Sachverständigen sollen dabei zu den Ausführungen der Antragsteller und des gemeinsamen Vertreters sowie zu den Einwendungen der Antragsgegnerin, insbesondere zu den von dieser eingeholten Privatsachverständigengutachten, Stellung nehmen.

Das Gericht hat von der Antragsgegnerin einen weiteren Auslagenvorschuss in Höhe von zunächst EUR 200.000,- für die ergänzende Stellungnahme angefordert. Es hat die Sachverständigen "in Anbetracht des Alters des Spruchverfahrens" um bevorzugte Bearbeitung gebeten.

LG Köln, Az. 91 O 164/06
Bezold u.a. ./. Gerling Beteiligungs GmbH (nunmehr: Hannover Beteiligungsgesellschaft mbH)
90 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Klocke, 50668 Köln
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf

Hauptversammlung der Colonia Real Estate AG stimmt Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zu - Delisting angekündigt

Die Hauptversammlung der seit dem Jahr 2011 mehrheitlich im Besitz der TAG Immobilien AG befindliche Immobiliengesellschaft Colonia Real Estate AG am 29. August 2016 hat dem Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags (BuG) mit dem Mutterkonzern TAG zugestimmt. Dieser bedarf zur Wirksamkeit noch der Eintragung im Handelsregister. Der BuG sieht eine Ausgleichszahlung ("Garantiedividende") von netto EUR 0,20 je Aktie vor bzw. brutto EUR 0,24 Euro. Alternativ kann eine Abfindung in Höhe von EUR 7,19 je Colonia-Real-Estate-Aktie gewählt werden. Diese Kompensationsleistungen werden in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden.

Die Aktien sollen nunmehr delistet werden. Auf eine entsprechende Frage verneinte der Vorstand eine Handelsmöglichkeit der Aktie nach dem Delisting, etwa bei Valora.

Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bei der VBH Holding Aktiengesellschaft

Laut Mitteilung des Nachrichtenportals fenster-türen-technik.de soll der verschmelzungsrechtliche Squeeze-out bei der VBH Holding Aktiengesellschaft zur Eintragung im Handelsrrgister angemeldet worden sein. Mit einer Bekanntmachung dürfte daher in den nächsten Tagen zu rechnen sein.

Mit dem Squeeze-out werde die Aktionärsstruktur gestrafft und eine einheitliche Führung geschaffen, wodurch die Restrukturierung schneller zu einem erfolgreichen Abschluss gebracht werden könne. Von dem Erfolg der Restrukturierung haben die Minderheitsaktionäre dann aber nichts mehr.

Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-Out) in den Atevia AG Namensaktien

Clearstream Banking¹ informiert, dass zum

6. September 2016

ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-Out) in den Atevia AG Namensaktien (ISIN DE000CMBT111) stattfindet.

Dabei gilt folgender Zeitplan:

Squeeze-Out zum Ex-Tag 6. September 2016

Ab dem 1. September 2016 werden keine Aufträge für Umschreibungen, Ersteintragungen sowie Aktionärsdatenänderungen aus CASCADE-RS an das Aktienregister weitergeleitet.

Die Ausbuchung erfolgt automatisch durch Clearstream Banking AG. Die Bestandsüberträge finden in der RTS-Verarbeitung am 5. September 2016 statt. Die Wertpapierüberträge werden in der Standardverarbeitung mit Valuta 6. September 2016 vorgenommen.

Am 6. September 2016 wird an die ausscheidenden Aktionäre die Abfindungszahlung zuzüglich. Zinsen auf den Depotbuchbestand vom 5. September 2016 abends gezahlt.

OTC-Geschäfte

Es ist durch die Banken zu gewährleisten, dass bis spätestens am 5. September 2016 im 2. SDS alle OTC-Geschäfte abgewickelt werden.

Am 5. September 2016 nach dem 2. SDS noch offene OTC-Geschäfte müssen gleichtägig, bis 19:00 Uhr manuell durch die Banken gelöscht werden. Die Löschung erfolgt nicht automatisch.

Zusätzliche Informationen werden in WSS veröffentlicht.

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1. Diese Kundenmitteilung wurde herausgegeben von Clearstream Banking AG (CBF) mit Gesellschaftssitz Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main, Deutschland, unter der Nummer HRB 7500.

Geplanter Rechtsformwechsel der KWG Kommunale Wohnen AG in GmbH - bei Widerspruch Abfindung zu EUR 11,08

Die KWG Kommunale Wohnen AG soll laut HV-Einladung die Rechtsform einer GmbH annehmen (was gleichzeitig ein Ende des börslichen Handels der KWG-Aktien bedeutet). Den Minderheitsaktionären, die Widerspruch zu Protokoll geben, wird ein Abfindungsangebot in Höhe von EUR 11,08 je KWG-Aktie gemäß §§ 207 ff. UmwG unterbreitet (s. Anlage 2 zur HV-Einladung). Die Angemessenheit dieses Barabfindungsbetrags kann gerichtlich in einem Spruchverfahren überprüft werden.

Aus der am 2. September 2016 im Bundesanzeiger veröffentlichten Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung:

KWG Kommunale Wohnen AG 

Berlin 

ISIN: DE0005227342 WKN: 522734 

Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung 

Wir laden unsere Aktionäre zu der außerordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft am Freitag, 7. Oktober 2016, um 10:00 Uhr im Berlin Marriott Hotel, Inge-Beisheim-Platz 1, 10785 Berlin ein.

TAGESORDNUNG 

1. Umwandlung der KWG Kommunale Wohnen AG in die Rechtsform der Gesellschaft mit beschränkter Haftung 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zur Umwandlung der Gesellschaft in die Rechtsform der Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu fassen.

a. Die KWG Kommunale Wohnen AG wird formwechselnd gemäß §§ 190 ff., 226, 238 ff. UmwG in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung umgewandelt.

b. Die Gesellschaft erhält den Gesellschaftsvertrag, dessen Wortlaut als Anlage 1 zu dieser Einladung beigefügt ist. Der Gesellschaftsvertrag bildet einen wesentlichen Bestandteil des Umwandlungsbeschlusses.

c. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung führt die Firma KWG Kommunale Wohnen GmbH und hat ihren Sitz in Berlin (nachfolgend auch die „GmbH“).

d. Das Stammkapital der GmbH beträgt 16.101.082,00 €. Gesellschafter der GmbH werden diejenigen Personen, die zum Zeitpunkt der Eintragung der neuen Rechtsform im Handelsregister Aktionäre der KWG Kommunale Wohnen AG sind. Ihr jeweiliger Anteil am Grundkapital der KWG Kommunale Wohnen AG von insgesamt 16.101.082,00 € besteht bisher aus auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je 1,00 €, die in 10 Globalurkunden verbrieft sind. Dieser jeweilige Anteil wandelt sich in Geschäftsanteile mit einem Nennbetrag von jeweils 1,00 € mit einem gleich hohen rechnerischen Anteil an dem ebenfalls 16.101.082,00 € betragenden Stammkapital der GmbH um.

Nach dem Kenntnisstand des Vorstands zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung werden mit Wirksamwerden des Formwechsels durch Eintragung der neuen Rechtsform im Handelsregister folgende Personen als Gesellschafter an der KWG Kommunale Wohnen GmbH beteiligt sein:

(1) conwert Immobilen Invest SE, Wien, mit 14.856.240 Geschäftsanteilen im Nennbetrag von jeweils 1,00 € (entspricht 92,27% des Stammkapitals);

(2) LANCO Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH, Grünwald, mit 821.155 Geschäftsanteilen im Nennbetrag von jeweils 1,00 € (entspricht 5,10% des Stammkapitals);

(3) die der Gesellschaft unbekannten Aktionäre, die mit insgesamt 423.687 auf den Inhaber lautenden Stückaktien, auf die insgesamt ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von 1,00 € entfällt, also mit insgesamt 2,63% am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt sind, mit 423.687 Geschäftsanteilen im Nennbetrag von jeweils 1,00 € (entsprechen 2,63% des Stammkapitals).

e. Das Rechtsverhältnis des Gesellschafter untereinander und zu der GmbH bestimmt sich nach Eintragung der neuen Rechtsform im Handelsregister nach dem als Anlage 1 beigefügten Gesellschaftsvertrag, der wesentlicher Bestandteil dieses Umwandlungsbeschlusses ist.

f. Besondere Rechte wie Aktien ohne Stimmrecht, Vorzugsaktien, Mehrstimmrechtsaktien, Schuldverschreibungen und Genussrechte bestehen bei der KWG Kommunale Wohnen AG nicht. Einzelnen Gesellschaftern oder Dritten werden keine Sonderrechte oder Vorzüge in der GmbH gewährt und es sind für diese Personen keine Maßnahmen vorgesehen.

g. Jedem Aktionär, der gegen den Beschluss über den Formwechsel Widerspruch zu Protokoll erklärt, wird eine Barabfindung nach Maßgabe des als Anlage 2 zu dieser Einladung beigefügten Abfindungsangebots, das einen wesentlichen Bestandteil dieses Umwandlungsbeschlusses bildet, für den Fall angeboten, dass er sein Ausscheiden aus der Gesellschaft erklärt.

(...)

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der P&I Personal & Informatik Aktiengesellschaft nunmehr vor dem OLG Frankfurt am Main

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem 2014 beschlossenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der P&I Personal & Informatik AG hat das Landgericht Frankfurt am Main - wie berichtet: http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/02/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_26.html - eine Erhöhung des angebotenen Barabfindungsbetrags abgelehnt und unmittelbar nach der mündlichen Verhandlung mit Beschluss vom 16. Februar 2016 die Spruchanträge zurückgewiesen.

Mehrere Antragsteller haben gegen diesen erstinstanzlichen Beschluss Beschwerden eingelegt. Das OLG Frankfurt am Main führt das Beschwerdeverfahren unter dem Aktenzeichen 21 W 73/16. Den Beschwerdeführern wurde für eine (ergänzende) Begründung des Rechtsmittels eine Frist bis zum 4. Oktober 2016 gesetzt.

OLG Frankfurt am Main, Az. 21 W 73/16
LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 16. Februar 2016, Az. 3-05 O 127/14 (Squeeze-out)
Eckert u.a. ./. P&I Zwischenholding GmbH
83 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, P&I Zwischenholding GmbH (bisher: Argon GmbH): Rechtsanwälte Morrison & Foerster, 10785 Berlin

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Travel Viva AG: Vorläufiges Insolvenzverfahren über das Vermögen des Antragsgegnerin eröffnet, Verhandlungstermin verschoben

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Travel Viva AG hat das Landgericht Nürnberg-Fürth den für nächste Woche auf den 8. September 2016 anberaumten Verhandlungstermin auf Antrag der Antragsgegnerin auf den 2. Februar 2017 verschoben.

Hintergrund ist der Zusammenbruch der UNISTER-Gruppe, Leipzig. Über das Vermögen der nunmehr als Travel Viva GmbH firmierenden Antragsgegnerin hat das Amtsgericht Leipzig das vorläufige Insolvenzverfahren eröffnet (Az. 403 IN 1494/16). Nach Angaben der Verfahrenbevollmäöchtigten soll - eventuell schon innerhalb der nächsten Wochen - das Insolvenzverfahren eröffnet werden.

Nach der derzeitigen gesetzlichen Regelung sind durch die von der Hauptaktionärin bei einem Squeeze-out zu erbringenden Bankgarantie nur die Ansprüche auf Zahlung des (einseitig festgelegten) Barabfindungsbetrags abgesichert, nicht aber Nachbesserungsansprüche bei einer gerichtlichen Anhebung.

Die Travel Viva Holding AG, eine Gesellschaft der UNISTER-Gruppe, hatte 2014 sämtliche Aktien der beiden früheren Großaktionäre Lilli Venture GmbH und AERTiCKET AG erworben und umgehend einen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out in die Wege geleitet, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/05/travel-viva-ag-bekommt-neuen.html.

LG Nürnberg-Fürth, Az. 1 HK O 8098/14 
Eckert u.a. ./. Travel Viva GmbH (früher: Travel Viva Holding AG)
65 Antragsteller
gemeinsame Vertreterin: RA´in Daniela Bergdolt, 80801 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: CMS Hasche Sigle Partnerschaft von Rechtsanwälten und Steuerberatern mbB, 70597 Stuttgart

Ein mit Lone Star verbundenes Unternehmen sichert sich zum Ende der Annahmefrist des Angebots insgesamt ca. 91,4 % der Aktien der ISARIA Wohnbau AG

Pressemitteilung

Frankfurt am Main, 30. August 2016. Die LSREF4 ARIA Beteiligungs GmbH & Co. KG (die „Bieterin“), ein mit Lone Star Real Estate Fund IV (U.S.), L.P. und Lone Star Real Estate Fund IV (Bermuda), L.P. verbundenes Unternehmen, gibt hiermit die genaue Annahmequote zum Ende der regulären Annahmefrist hinsichtlich ihres freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots und Abfindungsangebots (zusammen, das „Angebot“) an die Aktionäre der ISARIA Wohnbau AG (die „ISARIA“) bekannt. Zusammen mit den bereits vorher gehaltenen oder während der Annahmefrist außerhalb des Angebots erworbenen Aktien sowie den im Rahmen der von ISARIA kürzlich durchgeführten Kapitalerhöhung erworbenen neuen Aktien, hat sich die Bieterin insgesamt ca. 91,4 % der ausstehenden Aktien der ISARIA gesichert. Weitere ISARIA-Aktien, die Gegenstand von sog. Irrevocable Tender Commitments sind, werden voraussichtlich spätestens vor Ablauf der weiteren Annahmefrist eingereicht.

Lone Star sagte hierzu: „Wir sind mit dem großartigen Ergebnis und der Annahme des Angebots durch die ISARIA-Aktionäre sehr zufrieden.“

Wie im deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) vorgesehen, können ISARIAAktionäre, die das Angebot bis jetzt nicht angenommen haben, ihre Aktien gegen eine Barzahlung von EUR 4,50 während der gesetzlich vorgesehenen weiteren Annahmefrist, die am 31. August 2016 um 0:00 Uhr (MEZ) beginnt und am 13. September 2016 um 24.00 Uhr (MEZ) enden wird, weiterhin einreichen.

Das Angebot wird hinsichtlich aller eingereichten Aktien voraussichtlich am 20. September 2016 vollzogen.

Über Lone Star:
Lone Star Funds („Lone Star“) ist ein führendes Private Equity Unternehmen, das weltweit in Immobilien, Firmenkapital, Kreditinstrumente und andere Kapitalanlagen investiert. Seit Gründung des ersten Fonds im Jahr 1995 hat Lone Star sechzehn Private Equity Fonds (die „Fonds“) mit einer Kapitalbindung von insgesamt über $ 65 Mrd. gegründet. Die Fonds sind als geschlossene Private Equity Kommanditgesellschaften (limited partnerships) strukturiert, deren Kommanditisten (limited partners) u.a. aus unternehmerischen und öffentlichen Pensionsfonds, Staatsfonds, Universitäts- und sonstigen Stiftungen, Dachfonds und vermögenden Privatpersonen bestehen. Die Fonds werden von Lone Star Global Acquisitions, Ltd. („LSGA“), einer bei der U.S. Securities and Exchange Commission registrierten Anlageberatungsgesellschaft, beraten. LSGA und ihre weltweiten Tochterunternehmen beraten die Fonds aus Standorten in Nordamerika, Westeuropa und Ostasien heraus. 

Bekanntmachung über die Barabfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der Atevia AG, Karlsruhe

CINETIC Gesellschaft zur Entwicklung und Vertrieb von Medientechnik mbH

Karlsruhe

Bekanntmachung über die Barabfindung der ausgeschlossenen

Minderheitsaktionäre der Atevia AG, Karlsruhe 

WKN CMBT11, ISIN DE000CMBT111

Die ordentliche Hauptversammlung der Atevia AG („Atevia“) vom 23. Juni 2016 hat auf Verlangen der CINETIC Gesellschaft zur Entwicklung und Vertrieb von Medientechnik mbH („CINETIC“) gemäß §§ 327a ff. AktG die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre („Minderheitsaktionäre“) auf CINETIC als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von EUR 7,13 je auf den Namen lautender Stückaktie der Atevia beschlossen.

Der Übertragungsbeschluss ist am 25. August 2016 in das Handelsregister der Atevia beim Amtsgericht Mannheim unter HRB 108798 eingetragen worden. Damit sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Atevia auf die CINETIC übergegangen. Die Abfindungsverpflichtung wird von CINETIC unverzüglich Zug-um-Zug gegen die Übertragung der Rechte der Minderheitsaktionäre an der Globalurkunde der Atevia erfüllt werden.

Die banktechnische Abwicklung des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre sowie die Auszahlung der Barabfindung werden von der 

Landesbank Baden-Württemberg, Stuttgart 

vorgenommen.
Die Auszahlung der Barabfindung an die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre gegen Ausbuchung ihrer Aktien der Atevia ist unverzüglich nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister in die Wege geleitet worden. Die Minderheitsaktionäre werden hierüber von ihren depotführenden Instituten gesondert informiert und müssen nicht mehr von sich aus tätig werden.
Die Notiz der Aktie der Atevia im m:access der Börse München wurde mit Ablauf des 29. August 2016 eingestellt.

Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß § 327f AktG, §§ 1 ff. SpruchG rechtskräftig eine Erhöhung der Barabfindung festgesetzt werden sollte, kommt diese Erhöhung allen gemäß §§ 327a ff. AktG ausgeschlossenen Minderheitsaktionären der Atevia zugute.

Karlsruhe, den 29. August 2016

CINETIC Gesellschaft zur Entwicklung und Vertrieb von Medientechnik mbH

Die Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 1. September 2016

ISARIA Wohnbau AG gibt Delisting bekannt

31.08.2016 - Die ISARIA Wohnbau AG ("ISARIA") gibt bekannt, dass der Widerruf der Zulassung der ISARIA-Aktien ( ISIN: DE000A1E8H38 ) zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse ("Delisting") mit Ablauf des 30. August 2016 wirksam geworden ist. Der Handel in den ISARIA-Aktien ist eingestellt worden.

Die ISARIA weist darauf hin, dass heute die weitere Annahmefrist für das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot und Abfindungsangebot ("Angebot") der LSREF4 ARIA Beteiligungs GmbH & Co. KG ("LSREF4"), einem mit Lone Star Real Estate Fund IV (US), L.P. und Lone Star Real Estate Fund IV (Bermuda), L.P. verbundenen Unternehmen, beginnt und noch bis zum 13. September 2016, 24 Uhr MEZ läuft. Aktionäre, die das Angebot annehmen und ihre ISARIA- Aktien in dieses Angebot einreichen möchten, sollten sich bei ihrer Depotbank informieren. Diese Möglichkeit zur Annahme des Angebots besteht auch für die neuen ISARIA-Aktien (ISIN DE000A2BPRY4) aus der im August 2016 durchgeführten Kapitalerhöhung. Weitere Informationen über das Angebot ergeben sich aus der Internetseite der LSREF4 (http://www.lsref4aria.de/ de/) sowie der Internetseite der ISARIA (http://www.isaria.ag/).

Über ISARIA Wohnbau AG 
Die ISARIA Wohnbau AG ist einer der führenden Projektentwickler für Wohnungsbau in München. Seit 2014 entwickelt das Unternehmen auch Wohnungsprojekte in Hamburg. Das Spektrum der realisierten Projekte reicht von Geschosswohnungen über Reihenhäuser bis hin zu Revitalisierung von Bestandsgebäuden, so dass ISARIA Wohnbau AG Wohnimmobilien für die Ansprüche unterschiedlicher Kundenzielgruppen zur Eigennutzung oder als Kapitalanlage anbieten kann. Die Geschäftstätigkeit der zum ISARIA-Konzern gehörenden One Group, Hamburg, umfasst im Wesentlichen die Emission von Projektentwicklungsfonds für Wohnungsbauprojekte. Mehr Informationen unter: www.isaria.ag und www.onegroup.ag.

Abfindungsangebot an die außenstehenden Aktionäre der DMG MORI Aktiengesellschaft aufgrund des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags

DMG MORI GmbH Stuttgart Abfindungsangebot an die außenstehenden Aktionäre der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT  Bielefeld aufgrund des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags – ISIN DE0005878003 –  Zwischen der DMG MORI GmbH, Stuttgart, als herrschender Gesellschaft und der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT, Bielefeld ("DMG MORI AG"), als abhängiger Gesellschaft, wurde am 2. Juni 2016 ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (der "Vertrag") gemäß § 291 Abs. 1 AktG geschlossen. Die Gesellschafterversammlung der DMG MORI GmbH hat dem Vertrag am 2. Juni 2016 zugestimmt. Die Hauptversammlung der DMG MORI AG hat dem Vertrag am 15. Juli 2016 zugestimmt. Der Vertrag ist mit seiner Eintragung in das Handelsregister der DMG MORI AG beim Amtsgericht Bielefeld am 24. August 2016 wirksam geworden. Die Eintragung wurde nach § 10 HGB in dem von der Landesjustizverwaltung bestimmten elektronischen Informations- und Kommunikationssystem unter www.handelsregister.de am 24. August 2016 bekannt gemacht. Im Vertrag hat sich die DMG MORI GmbH verpflichtet, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der DMG MORI AG dessen auf den Inhaber lautende Stückaktien der DMG MORI AG (ISIN DE0005878003) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 2,60 je Aktie ("DMG MORI AG-Aktie") gegen eine Barabfindung in Höhe von EUR 37,35 je DMG MORI AG-Aktie  ("Abfindung") zu erwerben ("Abfindungsangebot"). Die Abfindung wird gemäß § 305 Abs. 3 Satz 3 AktG nach Ablauf des Tages, an dem der Vertrag wirksam geworden ist, d.h. vom 25. August 2016 an, mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB verzinst. Die Verpflichtung der DMG MORI GmbH zum Erwerb der Aktien ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens des Vertrags im Handelsregister des Sitzes der DMG MORI AG nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Die Angebotsfrist aufgrund des Vertrags endet demgemäß am 24. Oktober 2016. Eine Verlängerung der Frist nach § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG wegen eines Antrags auf gerichtliche Bestimmung des angemessenen Ausgleichs oder der angemessenen Abfindung durch das in § 2 Spruchverfahrensgesetz bestimmte Gericht bleibt unberührt. In diesem Fall endet die Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist. Für die Wahrung der Frist ist es ausreichend, dass die Erklärung zur Annahme des Abfindungsangebots innerhalb der Frist der jeweiligen Depotbank zugeht. Diejenigen außenstehenden Aktionäre der DMG MORI AG, die das Abfindungsangebot nicht annehmen wollen, bleiben Aktionäre der DMG MORI AG und haben für die Dauer des Vertrages Anspruch auf Zahlung einer wiederkehrenden Geldleistung für jedes volle Geschäftsjahr von brutto EUR 1,17 je DMG MORI AG-Aktie abzüglich des Betrags etwaiger Körperschaftsteuer sowie Solidaritätszuschlags nach dem jeweils für diese Steuern für das betreffende Geschäftsjahr geltenden Steuersatz, wobei dieser Abzug nur auf den in dem Bruttobetrag enthaltenen anteiligen Ausgleich von EUR 0,88 je DMG MORI AG-Aktie, der sich auf die mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinne der DMG MORI AG bezieht, zu berechnen ist ("Ausgleich"). Nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses des Vertrags gelangen auf den anteiligen Ausgleich von EUR 0,88 je DMG MORI AG-Aktie, der sich auf die mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinne der DMG MORI AG bezieht, 15% Körperschaftsteuer zuzüglich 5,5% Solidaritätszuschlag, das sind insgesamt EUR 0,14 je DMG MORI AG-Aktie, zum Abzug. Zusammen mit dem übrigen Ausgleich von EUR 0,29 je DMG MORI AG-Aktie, der sich auf die nicht mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinne bezieht, ergibt sich daraus nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses des Vertrags für das Jahr 2016 eine Ausgleichszahlung in Höhe von insgesamt netto EUR 1,03 je DMG MORI AG-Aktie für ein volles Geschäftsjahr. Der Ausgleich ist jeweils am dritten Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der DMG MORI AG für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr fällig und wird nach den Bestimmungen des Vertrages erstmals für das am 1. Januar 2016 beginnende Geschäftsjahr der DMG MORI AG gewährt, da auch erst ab diesem Geschäftsjahr die Verpflichtung der DMG MORI AG zur Gewinnabführung an die DMG MORI GmbH gilt. Falls der Vertrag im Laufe eines Geschäftsjahrs der DMG MORI AG endet oder ein Ausgleich für ein weniger als zwölf Monate dauerndes Rumpfgeschäftsjahr zu leisten ist, vermindert sich der Ausgleich für dieses Geschäftsjahr zeitanteilig. Die Höhe der Abfindung und des Ausgleichs wurde durch die Geschäftsführung der DMG MORI GmbH und den Vorstand der DMG MORI AG auf Grundlage des Bewertungsgutachtens der PKF Fasselt Schlage Partnerschaft mbB, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Rechtsanwälte, Duisburg, festgelegt. Die Angemessenheit der Abfindung und des Ausgleichs ist vom gerichtlich ausgewählten und bestellten Vertragsprüfer Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, geprüft und bestätigt worden. Die außenstehenden Aktionäre der DMG MORI AG, die von dem Abfindungsangebot Gebrauch machen wollen, werden gebeten, ihre Depotbank zu beauftragen, die von ihnen gehaltenen DMG MORI AG-Aktien in der gewünschten Anzahl zum Zwecke der Entgegennahme der Abfindung in Höhe von EUR 37,35 je DMG MORI AG-Aktie ab sofort  auf dem Girosammelwege der Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG, Hamburg,  als Zentralabwicklungsstelle zur Verfügung zu stellen. Den Aktionären, die das Abfindungsangebot angenommen haben, wird die Abfindung in Höhe von EUR 37,35 je DMG MORI AG-Aktie zzgl. Zinsen durch die Zentralabwicklungsstelle einmal wöchentlich, und zwar jeweils freitags für diejenigen DMG MORI AG-Aktien, die bis einschließlich Mittwochabend der jeweiligen Vorwoche der Zentralabwicklungsstelle zur Verfügung gestellt wurden, gutgeschrieben. Die Veräußerung der DMG MORI AG-Aktien im Rahmen des Abfindungsangebots ist für die außenstehenden Aktionäre der DMG MORI AG kostenfrei. Falls ein Verfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz zur gerichtlichen Bestimmung der angemessenen Abfindung bzw. des angemessenen Ausgleichs eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Abfindung bzw. einen höheren Ausgleich festsetzt, können auch die außenstehenden Aktionäre der DMG MORI AG, die das Abfindungsangebot bereits angenommen haben, eine entsprechende Ergänzung ihrer Abfindung bzw. der auf ihre DMG MORI AG-Aktien zwischenzeitlich gezahlten Ausgleichszahlungen verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre der DMG MORI AG gleichgestellt, wenn sich die DMG MORI GmbH gegenüber einem Aktionär der DMG MORI AG in einem gerichtlichen Vergleich zur Abwendung oder zur Beendigung eines Spruchverfahrens zu einer höheren Abfindung bzw. einem höheren Ausgleich verpflichtet. Stuttgart, im August 2016 DMG MORI GmbH Die Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 29. August 2016

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Anmerkung: Die Angemessenheit von Abfindung und Ausgleich wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft. Insoweit dürfte sich die Annahmefrist für die außenstehenden Aktionäre verlängern.

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der P&I Personal & Informatik Aktiengesellschaft: Anhebung der Ausgleichszahlung von EUR 1,55 auf EUR 1,68 netto

P&I Personal & Informatik Aktiengesellschaft

Wiesbaden

Bekanntmachung gemäß § 14 Nr. 1 SpruchG

Zum Spruchverfahren nach §§ 304, 305 AktG i.V.m. §§ 1 ff. SpruchG anlässlich des am 07. Februar 2011 abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der P&I Personal & Informatik Aktiengesellschaft, Wiesbaden, als abhängigem Unternehmen und der P&I Zwischenholding GmbH, Wiesbaden (vormals: Argon GmbH, München), als herrschendem Unternehmen, machen der Vorstand der P&I Personal & Informatik Aktiengesellschaft und die Geschäftsführung der P&I Zwischenholding GmbH hiermit den aufgrund des Beschlusses des Oberlandesgerichts Frankfurt vom 29. Januar 2016 im Beschwerdeverfahren (Az.: 21 W 70/15) nunmehr rechtskräftigen Beschluss des Landgerichts Frankfurt am Main vom 24. Februar 2015 (Az.: 3-5 O 64/11) wie folgt bekannt:

"In dem Spruchverfahren
wegen der Angemessenheit der im Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der P&I Personal & Informatik AG und der Argon GmbH, Mainz vereinbarten Abfindung und Ausgleichs

1. - 89. (...)
- alle Antragsteller -

90) Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier,
Graf-Adolf-Platz 1-2, 40213 Düsseldorf
- Vertreter der außenstehenden Aktionäre -

gegen

Argon GmbH vertr. d. d. Geschäftsführer Michael Schuster, Carlyle Beratungs GmbH, Promenadenplatz 8, 80333 München,
- Antragsgegnerin -
Prozessbevollmächtigte:
Rechtsanw. Hogan Lovells International LLP, Rechtsanwalt Dr. Keul,
Potsdamer Platz 1, 10785 Berlin,

hat die 5. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Frankfurt am Main durch den Vorsitzenden Richter am Landgericht Dr. M. Müller und die Handelsrichter Ambrosius und Arnold nach mündlicher Verhandlung vom 24.2.2015 am 24.2.2015 beschlossen:

Der angemessene Ausgleich gem. § 304 AktG wird je Aktie der P & I Personal & Informatik AG auf (netto) EUR 1,68 (zzgl. Körperschaftsteuerbelastung und Solidaritätszuschlag, d.h. brutto EUR 1,93) festgesetzt.

Im Übrigen werden die Anträge zurückgewiesen.

Die gerichtlichen Kosten des Verfahrens einschließlich der Vergütung des Vertreters der außenstehenden Aktionäre sowie ihre außergerichtlichen Kosten hat die Antragsgegnerin zu tragen.
Die Antragsgegnerin hat den Antragstellern jeweils 50 % der notwendigen außergerichtlichen Kosten des Verfahrens zu erstatten.

Der Geschäftswert für die Gerichtskosten und der Wert für die Vergütung des Vertreters der außenstehenden Aktionäre wird auf insgesamt EUR 461.182,80 festgesetzt.

Die Beschwerde wird nicht zugelassen, wenn die Beschwer EUR 600,-- nicht übersteigt.

Wiesbaden, im September 2016

P&I Personal & Informatik Aktiengesellschaft
Der Vorstand

P&I Zwischenholding GmbH
Die Geschäftsführung

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Isar Klinik II AG

LG München I – Az.: 5 HK O 18696/15 

Bei dem Landgericht München I ist ein Spruchverfahren zur Überprüfung der Angemessenheit der Barabfindung für die ehemaligen Aktionäre der Isar Klinik II AG anhängig. Antragsgegnerin ist die SciCoTec GmbH. Zur gemeinsamen Vertreterin der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten ehemaligen Aktionäre (§ 6 Abs. 1 SpruchG) wurde bestellt:

Rechtsanwältin Daniela Bergdolt
Nibelungenstraße 84
80639 München
Tel.: 089 38665430

Quelle: Bundesanzeiger vom 29. August 2016

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT eingetragen

Aus der Bekanntmachung im Bundesanzeiger vom 29. August 2016:

Zwischen der DMG MORI GmbH, Stuttgart, als herrschender Gesellschaft und der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT, Bielefeld („DMG MORI AG“), als abhängiger Gesellschaft, wurde am 2. Juni 2016 ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (der „Vertrag“) gemäß § 291 Abs. 1 AktG geschlossen. Die Gesellschafterversammlung der DMG MORI GmbH hat dem Vertrag am 2. Juni 2016 zugestimmt. Die Hauptversammlung der DMG MORI AG hat dem Vertrag am 15. Juli 2016 zugestimmt. Der Vertrag ist mit seiner Eintragung in das Handelsregister der DMG MORI AG beim Amtsgericht Bielefeld am 24. August 2016 wirksam geworden. Die Eintragung wurde nach § 10 HGB in dem von der Landesjustizverwaltung bestimmten elektronischen Informations- und Kommunikationssystem unter www.handelsregister.de am 24. August 2016 bekannt gemacht.

Im Vertrag hat sich die DMG MORI GmbH verpflichtet, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der DMG MORI AG dessen auf den Inhaber lautende Stückaktien der DMG MORI AG (ISIN DE0005878003) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 2,60 je Aktie („DMG MORI AG-Aktie“) gegen eine Barabfindung in Höhe von EUR 37,35 je DMG MORI AG-Aktie („Abfindung“) zu erwerben („Abfindungsangebot“). Die Abfindung wird gemäß § 305 Abs. 3 Satz 3 AktG nach Ablauf des Tages, an dem der Vertrag wirksam geworden ist, d.h. vom 25. August 2016 an, mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB verzinst.

Die Verpflichtung der DMG MORI GmbH zum Erwerb der Aktien ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens des Vertrags im Handelsregister des Sitzes der DMG MORI AG nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Die Angebotsfrist aufgrund des Vertrags endet demgemäß am 24. Oktober 2016. Eine Verlängerung der Frist nach § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG wegen eines Antrags auf gerichtliche Bestimmung des angemessenen Ausgleichs oder der angemessenen Abfindung durch das in § 2 Spruchverfahrensgesetz bestimmte Gericht bleibt unberührt. In diesem Fall endet die Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist. Für die Wahrung der Frist ist es ausreichend, dass die Erklärung zur Annahme des Abfindungsangebots innerhalb der Frist der jeweiligen Depotbank zugeht.

Diejenigen außenstehenden Aktionäre der DMG MORI AG, die das Abfindungsangebot nicht annehmen wollen, bleiben Aktionäre der DMG MORI AG und haben für die Dauer des Vertrages Anspruch auf Zahlung einer wiederkehrenden Geldleistung für jedes volle Geschäftsjahr von brutto EUR 1,17 je DMG MORI AG-Aktie abzüglich des Betrags etwaiger Körperschaftsteuer sowie Solidaritätszuschlags nach dem jeweils für diese Steuern für das betreffende Geschäftsjahr geltenden Steuersatz, wobei dieser Abzug nur auf den in dem Bruttobetrag enthaltenen anteiligen Ausgleich von EUR 0,88 je DMG MORI AG-Aktie, der sich auf die mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinne der DMG MORI AG bezieht, zu berechnen ist („Ausgleich“). Nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses des Vertrags gelangen auf den anteiligen Ausgleich von EUR 0,88 je DMG MORI AG-Aktie, der sich auf die mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinne der DMG MORI AG bezieht, 15% Körperschaftsteuer zuzüglich 5,5% Solidaritätszuschlag, das sind insgesamt EUR 0,14 je DMG MORI AG-Aktie, zum Abzug. Zusammen mit dem übrigen Ausgleich von EUR 0,29 je DMG MORI AG-Aktie, der sich auf die nicht mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinne bezieht, ergibt sich daraus nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses des Vertrags für das Jahr 2016 eine Ausgleichszahlung in Höhe von insgesamt netto EUR 1,03 je DMG MORI AG-Aktie für ein volles Geschäftsjahr.

(…)

Die außenstehenden Aktionäre der DMG MORI AG, die von dem Abfindungsangebot Gebrauch machen wollen, werden gebeten, ihre Depotbank zu beauftragen, die von ihnen gehaltenen DMG MORI AG-Aktien in der gewünschten Anzahl zum Zwecke der Entgegennahme der Abfindung in Höhe von EUR 37,35 je DMG MORI AG-Aktie ab sofort auf dem Girosammelwege der Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG, Hamburg, als Zentralabwicklungsstelle zur Verfügung zu stellen.

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der DAB Bank AG: Verhandlung am 1. September 2016

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

Das Landgericht München I verhandelt den verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der früheren DAB Bank AG am kommenden Donnerstag, den 1. September 2016, 10:30 Uhr. Bei diesem Termin sollen die gerichtlich bestellten Abfindungsprüfer, Herr Wirtschaftsprüfer Johannes Wedding und Frau Wirtschaftsprüferin Catherine Dentler, c/o Wedding & Coe. GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, sowie Frau Dr. Anke Nestler, c/o VALNES Corporate Finance GmbH, angehört werden.

Die (neue) DAB Bank AG ist zum 1. Januar 2016 mit der Muttergesellschaft BNP Paribas S.A. verschmolzen und somit in die deutsche Zweigniederlassung der BNP Paribas S.A. „überführt“ worden, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/10/verschmelzung-der-dab-bank-ag-mit-der.html. Damit ist die DAB Bank – wie bereits vorher die Consorsbank (früher: Cortal Consors) – rechtlich gesehen nur noch eine Marke der BNP Paribas S.A. Die Marke DAB Bank soll aber nunmehr aufgegeben werden. Die DAB Bank-Kunden werden seit Kurzem auf den gemeinsamen zukünftigen Auftritt als Consorsbank hingewiesen (unter dem Slogan „Aus DAB Bank wird Consorsbank.“). Diese Transferierung soll bis November abgeschlossen sein.

LG München I, Az. 5 HK O 13182/15
Coriolix Capital GmbH u.a. ./. DAB Bank AG (nunmehr: BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland)
94 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Ernst Graßinger, München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Clifford Chance, 40215 Düsseldorf 

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der ECO Business-Immobilien AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Bezüglich des Gesellschafterausschlusses (Squeeze-out) bei der ECO Business-Immobilien AG (inzwischen: GmbH), Wien, haben mehrere Minderheitsgesellschafter Anträge zur Überprüfung des von der Hauptaktionärin, der zum conwert-Konzern gehörende ECO Anteilsverwaltung GmbH, beim Handelsgericht Wien gestellt. Diese Überprüfungsanträge sind im Amtsblatt der Wiener Zeitung vom 17. August 2016 (Nr. 160) bekannt gemacht worden. Weitere Anträge können innerhalb von einem Monat nach dieser Bekanntmachung gestellt werden.

Handelsgericht Wien, Az. 72 Fr 6094/16d-5

Squeeze-out-Verlangen: http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/02/conwert-immobilien-invest-se-conwert.html

Atevia AG: Squeeze-out-Beschluss im Handelsregister eingetragen

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

Ad-hoc-Mitteilung

Karlsruhe, 29. August 2016

Das Amtsgericht Mannheim hat uns heute mitgeteilt, dass der Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Atevia AG (ISIN: DE000CMBT111) vom 23. Juni 2016 über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Atevia AG auf die CINETIC Gesellschaft zur Entwicklung und Vertrieb von Medientechnik mbH mit Sitz in Karlsruhe (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 7,13 je auf den Namen lautender Stückaktie gemäß §§ 327a ff. AktG am 25. August 2016 in das Handelsregister der Atevia AG beim Amtsgericht Mannheim eingetragen wurde.

Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister sind alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Atevia AG kraft Gesetzes auf die CINETIC Gesellschaft zur Entwicklung und Vertrieb von Medientechnik mbH mit Sitz in Karlsruhe übergegangen.

Einzelheiten zur Auszahlung der Barabfindung werden von der CINETIC Gesellschaft zur Entwicklung und Vertrieb von Medientechnik mbH mit Sitz in Karlsruhe im Bundesanzeiger veröffentlicht.

Die Notierung der Aktien der Atevia AG im Handelssegment m:access der Börse München und die Einbeziehung der Aktien in den Freiverkehr wird voraussichtlich in Kürze enden.

Vergleichsgespräche im Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der CyBio AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem im Juli 2014 eingetragenen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der CyBio AG hat das Landgericht Gera den für heute anberaumten Verkündungstermin aufgrund von Vergleichsgesprächen verschoben.

Bei dem Verhandlungstermin am 19. Mai 2016 hatte das Gericht wie gemeldet eine vergleichsweise Erhöhung des Barabfindungsbetrags auf EUR 2,05 je CyBio-Aktie vorgeschlagen, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/06/spruchverfahren-zum-verschmelzungrechtl.html.

LG Gera, Az. 2 HK O 116/14
Jaeckel, M. u.a. ./. Analytik Jena AG
61 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA/StB Thomas Müller, SMP Schinogl Müller & Partner, 60325 Frankfurt am Main
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin Analytik Jena AG:
Rechtsanwälte Osborne Clarke, 50823 Köln

Squeeze-out bei der Atevia AG eingetragen

Amtsgericht Mannheim Aktenzeichen: HRB 108798	Bekannt gemacht am: 25.08.2016 14:52 Uhr
Veränderungen
25.08.2016
HRB 108798: Atevia AG, Karlsruhe, Amalienbadstr. 41, 76227 Karlsruhe. Die Hauptversammlung vom 23.06.2016 hat die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär gegen Barabfindung beschlossen. Auf die bei Gericht eingereichten Urkunden wird Bezug genommen.

Noerr berät Isaria Wohnbau AG bei Kapitalerhöhung und dem ersten Delisting nach neuem Recht

Pressemitteilung der Noerr LLP vom 26. August 2016

Die Wirtschaftskanzlei Noerr hat die Isaria Wohnbau AG bei ihrer im Zusammenhang mit der Übernahme durch den US-amerikanischen Private Equity Investor Lone Star durchgeführten Kapitalerhöhung beraten, der Mittelzufluss betrug rund 53 Mio. Euro. Gleichzeitig begleitete Noerr den Münchener Projektentwickler beim Widerruf der Zulassung seiner Aktien zum Handel im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse. Hierbei handelt es sich um den ersten Börsenrückzug nach den neuen Regelung zum Delisting, die seit Ende 2015 in Kraft sind. Für den Münchener Projektentwickler war ein Team um die Noerr-Partner Dr. Laurenz Wieneke und Dr. Stephan Schulz tätig.

Noerr hatte die Isaria Wohnbau AG bereits umfassend bei der Übernahme durch ein mit Lone Star verbundenes Unternehmen begleitet, ebenso wie bereits 2013 bei der Übernahme der One Group.

Berater Isaria Wohnbau AG: Noerr LLP

Dr. Laurenz Wieneke, Dr. Stephan Schulz (beide Federführung, Kapitalmarktrecht), Dr. Matthias Geurts, Dr. Jens H. Kunz (beide Aufsichtsrecht), Dr. Dominik Kloka, Dominique Stütz (beide Kapitalmarktrecht, alle Frankfurt)

Stellungnahme der mediantis AG zu dem Übernahmeangebot

Mitteilung meiner Depotbank:

Wir informierten Sie in einem separaten Anschreiben über das Angebot der Taunus Capital Management AG, Frankfurt a.M., ihre Aktien bis zum 09.09.2016 für EUR 68,50 je Aktie zu übernehmen.

Wie wir Informationen der Wertpapiermitteilungen entnehmen, haben Vorstand und Aufsichtsrat der mediantis AG folgende Stellungnahme veröffentlicht:

Vorstand und Aufsichtsrat der mediantis AG halten dieses Angebot für zu tief und empfehlen den Aktionären dieses niedrige Angebot nicht anzunehmen. Sollten Aktionäre ihre Aktien an der mediantis AG verkaufen wollen, empfehlen Vorstand und Aufsichtsrat eine direkte Kontaktaufnahme mit der mediantis AG (Hauptstraße 2, 82327 Tutzing, Tel.: 08158/258520, Fax: 08158/ 258519, Mail: ir@mediantis.de) oder einen Verkauf über die VEH AG unter http://valora.de.

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruchverfahren:

• Agrar Invest Romania AG (Verschmelzung)
• Aurea Software GmbH, früher: update Software AG (Gesellschafterausschluss)
• Bochum-Gelsenkirchener Straßenbahnen Aktiengesellschaft (Squeeze-out)
• Colonia Real Estate AG (Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag)
• Creaton AG (Squeeze-out angekündigt)
• DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT (Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, Eintragung und Bekanntmachung am 24. August 2016)
• ECO Business-Immobilien AG (Österreich: Gesellschafterausschluss)
• elexis AG (Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 12. August 2016)
• Gruschwitz Textilwerke AG (Squeeze-out, eingetragen am 2. August 2016)
• net mobile AG (Squeeze-out)
• NTT Com Security AG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Bekanntmachung am 3. Juni 2016. Spruchanträge können noch bis zum 5. September 2016 gestellt werden.)
• Saint-Gobain Oberland Aktiengesellschaft (Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag)
• VBH Holding AG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out)
• Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft (Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag)

 (Angaben ohne Gewähr)

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Deutschen Postbank AG: Ergänzende Stellungnahme des Sachverständigen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem von der Deutschen Postbank AG mit der zum Deutsche Bank-Konzern gehörenden DB Finanz-Holding GmbH als herrschendem Unternehmen am 30. März 2012 abgeschlossene Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BuG) hat der gerichtlich bestellte Sachverständige Prof. Dr. Christian Aders kürzlich sein Gutachten vorgelegt, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/04/gerichtlicher-sachverstandiger-kommt.html. In seinem Gutachten kam der Sachverständige zu einem deutlich höheren Barabfindungsbetrag als von der zum Deutsche Bank-Konzern gehörenden Antragsgegnerin angeboten EUR 25,18. Der Sachverständige hält eine Barabfindung in Höhe von EUR 29,74 je Postbank-Aktie (+ 18,11 %) und eine jährliche Netto-Ausgleichszahlung in Höhe von EUR 1,78 je Aktie für angemessen.

Das Landgericht hat nunmehr dem Sachverständigen mit Beschluss vom 1. Juli 2016 aufgegeben, zu den Einwendungen der Antragsgegnerin und der Antragsteller innerhalb von sechs Monaten Stellung zu nehmen. Die Antragsgegnerin hat u.a. kritisiert, dass der Sachverständige eine Verkehrswertschätzung auf der Grundlage der Best-Practice-Empfehlungen der DVFA vorgenommen habe. Auf einen markttypischen Unternehmenserwerber könne hier jedoch nicht abgestellt werden. Auch habe er die persönlichen Ertragssteuern der Anteilseigner nicht berücksichtigt und Kritik am Tax-CAPM geäußert. Im Übrige habe der Sachverständige eine Peer Group nach seinen eigenen Kriterien zusammen gestellt.Die von ihm in der ewigen Rente angesetzte Wachstumsrate von 2% sei überhöht.

Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag:
LG Köln, Az. 82 O 77/12
Meilicke u.a. ./. DB Finanz-Holding GmbH

Spruchverfahren zu dem Squeeze-out:
LG Köln, Az. 82 O 2/16
Krystofiak u.a. ./. Deutsche Bank AG

jeweils gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Klocke, Klocke & Linkens Rechtsanwälte, 50668 Köln

Squeeze-out bei der elexis AG eingetragen

Amtsgericht Siegen Aktenzeichen: HRB 7549     Bekannt gemacht am: 12.08.2016 20:16 Uhr Veränderungen 12.08.2016 HRB 7549: elexis AG, Wenden, Industriestraße 1, 57482 Wenden. Die Hauptversammlung vom 28. Juni 2016 hat beschlossen, die auf den Namen lautende Stückaktien der übrigen Aktionäre der elexis AG mit Sitz in Wenden (Minderheitsaktionäre) werden nach dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären gemäß § 327 a if. AktG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 23,30 für je eine auf den Namen lautende Stückaktie der elexis AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 2,56 je Aktie auf die SMS GmbH mit Sitz in Düsseldorf als Hauptaktionärin der elexis AG übertragen.

Squeeze-out bei der OnVista AG: Hauptaktionärin schlägt vergleichsweise Anhebung des Barabfindungsbetrags auf EUR 4,- vor (+ 32,9 %)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der OnVista AG hatte das Landgericht Köln bei der mündlichen Verhandlung am 24. Juni 2016 eine Anhebung der Barabfindung auf EUR 4,- je OnVista-Aktie vorgeschlagen. Die Hauptaktionärin, die Boursorama S.A., Boulogne-Billancourt, Frankreich, hatte eine Barabfindung in Höhe von lediglich EUR 3,01 je OnVista-Aktie AG festgelegt, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/04/onvista-ag-hauptaktionar-legt.html. In dem nunmehr vorgelegten Vergleichsvorschlag folgt die Hauptaktionärin diesem gerichtlichen Vorschlag und bietet eine entsprechende Anhebung an. Die anderen Beteiligten können hierzu bis zum 30. September 2016 Stellung nehmen.

LG Köln, Az. 82 O 107/15

Junginger u.a. ./. Boursorama S.A.
63 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Rainer Klocke, 50668 Köln
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Boursorama S.A.:
Rechtsanwälte Hoffmann, Liebs, Fritsch & Kollegen, 40474 Düsseldorf