Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Isar Klinik II AG

LG München I – Az.: 5 HK O 18696/15 

Bei dem Landgericht München I ist ein Spruchverfahren zur Überprüfung der Angemessenheit der Barabfindung für die ehemaligen Aktionäre der Isar Klinik II AG anhängig. Antragsgegnerin ist die SciCoTec GmbH. Zur gemeinsamen Vertreterin der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten ehemaligen Aktionäre (§ 6 Abs. 1 SpruchG) wurde bestellt:

Rechtsanwältin Daniela Bergdolt
Nibelungenstraße 84
80639 München
Tel.: 089 38665430

Quelle: Bundesanzeiger vom 29. August 2016

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT eingetragen

Aus der Bekanntmachung im Bundesanzeiger vom 29. August 2016:

Zwischen der DMG MORI GmbH, Stuttgart, als herrschender Gesellschaft und der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT, Bielefeld („DMG MORI AG“), als abhängiger Gesellschaft, wurde am 2. Juni 2016 ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (der „Vertrag“) gemäß § 291 Abs. 1 AktG geschlossen. Die Gesellschafterversammlung der DMG MORI GmbH hat dem Vertrag am 2. Juni 2016 zugestimmt. Die Hauptversammlung der DMG MORI AG hat dem Vertrag am 15. Juli 2016 zugestimmt. Der Vertrag ist mit seiner Eintragung in das Handelsregister der DMG MORI AG beim Amtsgericht Bielefeld am 24. August 2016 wirksam geworden. Die Eintragung wurde nach § 10 HGB in dem von der Landesjustizverwaltung bestimmten elektronischen Informations- und Kommunikationssystem unter www.handelsregister.de am 24. August 2016 bekannt gemacht.

Im Vertrag hat sich die DMG MORI GmbH verpflichtet, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der DMG MORI AG dessen auf den Inhaber lautende Stückaktien der DMG MORI AG (ISIN DE0005878003) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 2,60 je Aktie („DMG MORI AG-Aktie“) gegen eine Barabfindung in Höhe von EUR 37,35 je DMG MORI AG-Aktie („Abfindung“) zu erwerben („Abfindungsangebot“). Die Abfindung wird gemäß § 305 Abs. 3 Satz 3 AktG nach Ablauf des Tages, an dem der Vertrag wirksam geworden ist, d.h. vom 25. August 2016 an, mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB verzinst.

Die Verpflichtung der DMG MORI GmbH zum Erwerb der Aktien ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens des Vertrags im Handelsregister des Sitzes der DMG MORI AG nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Die Angebotsfrist aufgrund des Vertrags endet demgemäß am 24. Oktober 2016. Eine Verlängerung der Frist nach § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG wegen eines Antrags auf gerichtliche Bestimmung des angemessenen Ausgleichs oder der angemessenen Abfindung durch das in § 2 Spruchverfahrensgesetz bestimmte Gericht bleibt unberührt. In diesem Fall endet die Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist. Für die Wahrung der Frist ist es ausreichend, dass die Erklärung zur Annahme des Abfindungsangebots innerhalb der Frist der jeweiligen Depotbank zugeht.

Diejenigen außenstehenden Aktionäre der DMG MORI AG, die das Abfindungsangebot nicht annehmen wollen, bleiben Aktionäre der DMG MORI AG und haben für die Dauer des Vertrages Anspruch auf Zahlung einer wiederkehrenden Geldleistung für jedes volle Geschäftsjahr von brutto EUR 1,17 je DMG MORI AG-Aktie abzüglich des Betrags etwaiger Körperschaftsteuer sowie Solidaritätszuschlags nach dem jeweils für diese Steuern für das betreffende Geschäftsjahr geltenden Steuersatz, wobei dieser Abzug nur auf den in dem Bruttobetrag enthaltenen anteiligen Ausgleich von EUR 0,88 je DMG MORI AG-Aktie, der sich auf die mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinne der DMG MORI AG bezieht, zu berechnen ist („Ausgleich“). Nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses des Vertrags gelangen auf den anteiligen Ausgleich von EUR 0,88 je DMG MORI AG-Aktie, der sich auf die mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinne der DMG MORI AG bezieht, 15% Körperschaftsteuer zuzüglich 5,5% Solidaritätszuschlag, das sind insgesamt EUR 0,14 je DMG MORI AG-Aktie, zum Abzug. Zusammen mit dem übrigen Ausgleich von EUR 0,29 je DMG MORI AG-Aktie, der sich auf die nicht mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinne bezieht, ergibt sich daraus nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses des Vertrags für das Jahr 2016 eine Ausgleichszahlung in Höhe von insgesamt netto EUR 1,03 je DMG MORI AG-Aktie für ein volles Geschäftsjahr.

(…)

Die außenstehenden Aktionäre der DMG MORI AG, die von dem Abfindungsangebot Gebrauch machen wollen, werden gebeten, ihre Depotbank zu beauftragen, die von ihnen gehaltenen DMG MORI AG-Aktien in der gewünschten Anzahl zum Zwecke der Entgegennahme der Abfindung in Höhe von EUR 37,35 je DMG MORI AG-Aktie ab sofort auf dem Girosammelwege der Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG, Hamburg, als Zentralabwicklungsstelle zur Verfügung zu stellen.

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der DAB Bank AG: Verhandlung am 1. September 2016

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

Das Landgericht München I verhandelt den verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der früheren DAB Bank AG am kommenden Donnerstag, den 1. September 2016, 10:30 Uhr. Bei diesem Termin sollen die gerichtlich bestellten Abfindungsprüfer, Herr Wirtschaftsprüfer Johannes Wedding und Frau Wirtschaftsprüferin Catherine Dentler, c/o Wedding & Coe. GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, sowie Frau Dr. Anke Nestler, c/o VALNES Corporate Finance GmbH, angehört werden.

Die (neue) DAB Bank AG ist zum 1. Januar 2016 mit der Muttergesellschaft BNP Paribas S.A. verschmolzen und somit in die deutsche Zweigniederlassung der BNP Paribas S.A. „überführt“ worden, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/10/verschmelzung-der-dab-bank-ag-mit-der.html. Damit ist die DAB Bank – wie bereits vorher die Consorsbank (früher: Cortal Consors) – rechtlich gesehen nur noch eine Marke der BNP Paribas S.A. Die Marke DAB Bank soll aber nunmehr aufgegeben werden. Die DAB Bank-Kunden werden seit Kurzem auf den gemeinsamen zukünftigen Auftritt als Consorsbank hingewiesen (unter dem Slogan „Aus DAB Bank wird Consorsbank.“). Diese Transferierung soll bis November abgeschlossen sein.

LG München I, Az. 5 HK O 13182/15
Coriolix Capital GmbH u.a. ./. DAB Bank AG (nunmehr: BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland)
94 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Ernst Graßinger, München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Clifford Chance, 40215 Düsseldorf 

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der ECO Business-Immobilien AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Bezüglich des Gesellschafterausschlusses (Squeeze-out) bei der ECO Business-Immobilien AG (inzwischen: GmbH), Wien, haben mehrere Minderheitsgesellschafter Anträge zur Überprüfung des von der Hauptaktionärin, der zum conwert-Konzern gehörende ECO Anteilsverwaltung GmbH, beim Handelsgericht Wien gestellt. Diese Überprüfungsanträge sind im Amtsblatt der Wiener Zeitung vom 17. August 2016 (Nr. 160) bekannt gemacht worden. Weitere Anträge können innerhalb von einem Monat nach dieser Bekanntmachung gestellt werden.

Handelsgericht Wien, Az. 72 Fr 6094/16d-5

Squeeze-out-Verlangen: http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/02/conwert-immobilien-invest-se-conwert.html

Atevia AG: Squeeze-out-Beschluss im Handelsregister eingetragen

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

Ad-hoc-Mitteilung

Karlsruhe, 29. August 2016

Das Amtsgericht Mannheim hat uns heute mitgeteilt, dass der Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Atevia AG (ISIN: DE000CMBT111) vom 23. Juni 2016 über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Atevia AG auf die CINETIC Gesellschaft zur Entwicklung und Vertrieb von Medientechnik mbH mit Sitz in Karlsruhe (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 7,13 je auf den Namen lautender Stückaktie gemäß §§ 327a ff. AktG am 25. August 2016 in das Handelsregister der Atevia AG beim Amtsgericht Mannheim eingetragen wurde.

Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister sind alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Atevia AG kraft Gesetzes auf die CINETIC Gesellschaft zur Entwicklung und Vertrieb von Medientechnik mbH mit Sitz in Karlsruhe übergegangen.

Einzelheiten zur Auszahlung der Barabfindung werden von der CINETIC Gesellschaft zur Entwicklung und Vertrieb von Medientechnik mbH mit Sitz in Karlsruhe im Bundesanzeiger veröffentlicht.

Die Notierung der Aktien der Atevia AG im Handelssegment m:access der Börse München und die Einbeziehung der Aktien in den Freiverkehr wird voraussichtlich in Kürze enden.

Vergleichsgespräche im Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der CyBio AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem im Juli 2014 eingetragenen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der CyBio AG hat das Landgericht Gera den für heute anberaumten Verkündungstermin aufgrund von Vergleichsgesprächen verschoben.

Bei dem Verhandlungstermin am 19. Mai 2016 hatte das Gericht wie gemeldet eine vergleichsweise Erhöhung des Barabfindungsbetrags auf EUR 2,05 je CyBio-Aktie vorgeschlagen, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/06/spruchverfahren-zum-verschmelzungrechtl.html.

LG Gera, Az. 2 HK O 116/14
Jaeckel, M. u.a. ./. Analytik Jena AG
61 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA/StB Thomas Müller, SMP Schinogl Müller & Partner, 60325 Frankfurt am Main
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin Analytik Jena AG:
Rechtsanwälte Osborne Clarke, 50823 Köln

Squeeze-out bei der Atevia AG eingetragen

Amtsgericht Mannheim Aktenzeichen: HRB 108798	Bekannt gemacht am: 25.08.2016 14:52 Uhr
Veränderungen
25.08.2016
HRB 108798: Atevia AG, Karlsruhe, Amalienbadstr. 41, 76227 Karlsruhe. Die Hauptversammlung vom 23.06.2016 hat die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär gegen Barabfindung beschlossen. Auf die bei Gericht eingereichten Urkunden wird Bezug genommen.

Noerr berät Isaria Wohnbau AG bei Kapitalerhöhung und dem ersten Delisting nach neuem Recht

Pressemitteilung der Noerr LLP vom 26. August 2016

Die Wirtschaftskanzlei Noerr hat die Isaria Wohnbau AG bei ihrer im Zusammenhang mit der Übernahme durch den US-amerikanischen Private Equity Investor Lone Star durchgeführten Kapitalerhöhung beraten, der Mittelzufluss betrug rund 53 Mio. Euro. Gleichzeitig begleitete Noerr den Münchener Projektentwickler beim Widerruf der Zulassung seiner Aktien zum Handel im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse. Hierbei handelt es sich um den ersten Börsenrückzug nach den neuen Regelung zum Delisting, die seit Ende 2015 in Kraft sind. Für den Münchener Projektentwickler war ein Team um die Noerr-Partner Dr. Laurenz Wieneke und Dr. Stephan Schulz tätig.

Noerr hatte die Isaria Wohnbau AG bereits umfassend bei der Übernahme durch ein mit Lone Star verbundenes Unternehmen begleitet, ebenso wie bereits 2013 bei der Übernahme der One Group.

Berater Isaria Wohnbau AG: Noerr LLP

Dr. Laurenz Wieneke, Dr. Stephan Schulz (beide Federführung, Kapitalmarktrecht), Dr. Matthias Geurts, Dr. Jens H. Kunz (beide Aufsichtsrecht), Dr. Dominik Kloka, Dominique Stütz (beide Kapitalmarktrecht, alle Frankfurt)

Stellungnahme der mediantis AG zu dem Übernahmeangebot

Mitteilung meiner Depotbank:

Wir informierten Sie in einem separaten Anschreiben über das Angebot der Taunus Capital Management AG, Frankfurt a.M., ihre Aktien bis zum 09.09.2016 für EUR 68,50 je Aktie zu übernehmen.

Wie wir Informationen der Wertpapiermitteilungen entnehmen, haben Vorstand und Aufsichtsrat der mediantis AG folgende Stellungnahme veröffentlicht:

Vorstand und Aufsichtsrat der mediantis AG halten dieses Angebot für zu tief und empfehlen den Aktionären dieses niedrige Angebot nicht anzunehmen. Sollten Aktionäre ihre Aktien an der mediantis AG verkaufen wollen, empfehlen Vorstand und Aufsichtsrat eine direkte Kontaktaufnahme mit der mediantis AG (Hauptstraße 2, 82327 Tutzing, Tel.: 08158/258520, Fax: 08158/ 258519, Mail: ir@mediantis.de) oder einen Verkauf über die VEH AG unter http://valora.de.

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruchverfahren:

• Agrar Invest Romania AG (Verschmelzung)
• Aurea Software GmbH, früher: update Software AG (Gesellschafterausschluss)
• Bochum-Gelsenkirchener Straßenbahnen Aktiengesellschaft (Squeeze-out)
• Colonia Real Estate AG (Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag)
• Creaton AG (Squeeze-out angekündigt)
• DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT (Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, Eintragung und Bekanntmachung am 24. August 2016)
• ECO Business-Immobilien AG (Österreich: Gesellschafterausschluss)
• elexis AG (Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 12. August 2016)
• Gruschwitz Textilwerke AG (Squeeze-out, eingetragen am 2. August 2016)
• net mobile AG (Squeeze-out)
• NTT Com Security AG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Bekanntmachung am 3. Juni 2016. Spruchanträge können noch bis zum 5. September 2016 gestellt werden.)
• Saint-Gobain Oberland Aktiengesellschaft (Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag)
• VBH Holding AG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out)
• Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft (Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag)

 (Angaben ohne Gewähr)

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Deutschen Postbank AG: Ergänzende Stellungnahme des Sachverständigen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem von der Deutschen Postbank AG mit der zum Deutsche Bank-Konzern gehörenden DB Finanz-Holding GmbH als herrschendem Unternehmen am 30. März 2012 abgeschlossene Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BuG) hat der gerichtlich bestellte Sachverständige Prof. Dr. Christian Aders kürzlich sein Gutachten vorgelegt, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/04/gerichtlicher-sachverstandiger-kommt.html. In seinem Gutachten kam der Sachverständige zu einem deutlich höheren Barabfindungsbetrag als von der zum Deutsche Bank-Konzern gehörenden Antragsgegnerin angeboten EUR 25,18. Der Sachverständige hält eine Barabfindung in Höhe von EUR 29,74 je Postbank-Aktie (+ 18,11 %) und eine jährliche Netto-Ausgleichszahlung in Höhe von EUR 1,78 je Aktie für angemessen.

Das Landgericht hat nunmehr dem Sachverständigen mit Beschluss vom 1. Juli 2016 aufgegeben, zu den Einwendungen der Antragsgegnerin und der Antragsteller innerhalb von sechs Monaten Stellung zu nehmen. Die Antragsgegnerin hat u.a. kritisiert, dass der Sachverständige eine Verkehrswertschätzung auf der Grundlage der Best-Practice-Empfehlungen der DVFA vorgenommen habe. Auf einen markttypischen Unternehmenserwerber könne hier jedoch nicht abgestellt werden. Auch habe er die persönlichen Ertragssteuern der Anteilseigner nicht berücksichtigt und Kritik am Tax-CAPM geäußert. Im Übrige habe der Sachverständige eine Peer Group nach seinen eigenen Kriterien zusammen gestellt.Die von ihm in der ewigen Rente angesetzte Wachstumsrate von 2% sei überhöht.

Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag:
LG Köln, Az. 82 O 77/12
Meilicke u.a. ./. DB Finanz-Holding GmbH

Spruchverfahren zu dem Squeeze-out:
LG Köln, Az. 82 O 2/16
Krystofiak u.a. ./. Deutsche Bank AG

jeweils gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Klocke, Klocke & Linkens Rechtsanwälte, 50668 Köln

Squeeze-out bei der elexis AG eingetragen

Amtsgericht Siegen Aktenzeichen: HRB 7549     Bekannt gemacht am: 12.08.2016 20:16 Uhr Veränderungen 12.08.2016 HRB 7549: elexis AG, Wenden, Industriestraße 1, 57482 Wenden. Die Hauptversammlung vom 28. Juni 2016 hat beschlossen, die auf den Namen lautende Stückaktien der übrigen Aktionäre der elexis AG mit Sitz in Wenden (Minderheitsaktionäre) werden nach dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären gemäß § 327 a if. AktG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 23,30 für je eine auf den Namen lautende Stückaktie der elexis AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 2,56 je Aktie auf die SMS GmbH mit Sitz in Düsseldorf als Hauptaktionärin der elexis AG übertragen.

Squeeze-out bei der OnVista AG: Hauptaktionärin schlägt vergleichsweise Anhebung des Barabfindungsbetrags auf EUR 4,- vor (+ 32,9 %)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der OnVista AG hatte das Landgericht Köln bei der mündlichen Verhandlung am 24. Juni 2016 eine Anhebung der Barabfindung auf EUR 4,- je OnVista-Aktie vorgeschlagen. Die Hauptaktionärin, die Boursorama S.A., Boulogne-Billancourt, Frankreich, hatte eine Barabfindung in Höhe von lediglich EUR 3,01 je OnVista-Aktie AG festgelegt, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/04/onvista-ag-hauptaktionar-legt.html. In dem nunmehr vorgelegten Vergleichsvorschlag folgt die Hauptaktionärin diesem gerichtlichen Vorschlag und bietet eine entsprechende Anhebung an. Die anderen Beteiligten können hierzu bis zum 30. September 2016 Stellung nehmen.

LG Köln, Az. 82 O 107/15

Junginger u.a. ./. Boursorama S.A.
63 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Rainer Klocke, 50668 Köln
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Boursorama S.A.:
Rechtsanwälte Hoffmann, Liebs, Fritsch & Kollegen, 40474 Düsseldorf

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Gerresheimer Glas AG geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem bereits seit 2003 laufenden Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) bei der Gerresheimer Glas AG, Düsseldorf, hatte das Landgericht Düsseldorf mit Beschluss vom 24. Juni 2016 den Barabfindungsbetrag von EUR 16,12 je Stückaktie auf EUR 19,40 angehoben (+ 20,35%), siehe: http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/07/squeeze-out-bei-der-gerresheimer-glas.html Gegen diesen Beschluss des Landgerichts wurde allerdings Beschwerde eingelegt, so dass das Verfahren vor dem Oberlandesgericht fortgeführt wird.

LG Düsseldorf, Beschluss vom 24. Juni 2016, Az. 39 O 129/06 AktE (früher: 40 O 152/03 AktE)
Arendts u.a. ./. Gerresheimer Glas GmbH u.a.
41 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Folker Künzel, 40589 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegner:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf

LinkedIn-Gruppe "SpruchZ: Shareholders in Germany"

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Klagen gegen den Rechtsformwechsel der DO Deutsche Office AG

DO Deutsche Office AG

Köln 

WKN PRME02

ISIN DE000PRME020

Bekanntmachung gemäß § 246 Abs. 4 Satz 1 AktG

Gemäß § 246 Abs. 4 Satz 1 AktG geben wir bekannt, dass Aktionäre Anfechtungs- (§ 246 AktG) und Nichtigkeitsklagen (§ 249 AktG) gegen den von der ordentlichen Hauptversammlung am 12. Juli 2016 gefassten Beschluss zu Tagesordnungspunkt 6 (Beschluss über den Formwechsel der DO Deutsche Office AG in die alstria office Prime Portfolio GmbH & Co. KG verbunden mit einer Sitzverlegung nach Hamburg und Änderung des Unternehmensgegenstandes sowie Änderung der Firma) erhoben haben.

Vier Klagen sind vor dem Landgericht Köln, 2. Kammer für Handelssachen, unter den Aktenzeichen 82 O 108/16, 82 O 109/16, 82 O 112/16 und 82 O 113/16 anhängig. Keine der Klagen wurde der DO Deutsche Office AG bisher zugestellt.

Hamburg, im August 2016

DO Deutsche Office AG
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 22. August 2016

___________

Anmerkung von RA Martin Arendts:
Der angegriffene Umwandlungsbeschluss sieht eine Barabfindung gemäß § 207 UmwG in Höhe von EUR 4,68 vor (Voraussetzung allerdings Widerspruch zu Protokoll des Notars, siehe: http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/07/rechtsformwechsel-der-do-deutsche.html).
Aktuell notiert die Aktie deutlich niedriger bei EUR 3,681.

Kammergericht zur Zulässigkeit der Beschwerde in aktienrechtlichen Spruchverfahren

Kammergericht, Beschluss vom 28.7.2016, Az. 2 W 8/16.SpruchG (Squeeze-out bei der Pixelpark AG)

Leitsätze:

1. Auch in aktienrechtlichen Spruchverfahren ist das Rechtsmittel der Beschwerde (§ 12 Abs. 1 SpruchG) nur zulässig, wenn der Wert des Beschwerdegegenstands EUR 600,- übersteigt oder die Beschwerde zugelassen wird. 

2. Der Wert des Beschwerdegegenstands bemisst sich nach dem mit der Beschwerde verfolgten wirtschaftlichen Interesse. Der Mindestwert für die Gerichtsgebühren i.H.v. EUR 200.000 (§ 74 GNotKG) ist hierbei ohne Bedeutung. Eine Addition des Werts mehrerer Beschwerden verschiedener Antragsteller komme nur dann in Betracht, wenn sich die Rechtsmittel gegen dieselbe Entscheidung richten und das gleiche Rechtsschutzziel verfolgen. Bei einer Beschwerde gegen die Verwerfung eines Antrags als unzulässig wegen einer unzureichenden Begründung (§ 4 Abs. 2 Satz 2 Nr. 4 SpruchG) ist dies regelmäßig nicht der Fall.

Das Kammergericht hat die Rechtsbeschwerde wie beantragt zugelassen, da die Bedeutung des Beschwerdewerts für die Zulässigkeit der Beschwerde nicht abschließend geklärt sei und die Fortbildung des Rechts und die Sicherung einer einheitlichen Rechtsprechung eine Entscheidung des Rechtsbeschwerdegerichts erforderten (Entscheidungsgründe, S. 8). Es hat die Gerichtskosten des Beschwerdeverfahrens der Antragsgegnerin auferlegt. 

OLG Düsseldorf zur Höhe der anwaltlichen Vergütung im Spruchverfahren

OLG Düsseldorf, Beschluss vom 2.11.2015, Az. I-26 W 7/15 [AktE]

Amtliche Leitsätze:

1. Der Antrag auf Einleitung des Spruchverfahrens soll auch Angaben über die Zahl der gehaltenen Anteile enthalten. Fordert das Gericht die Antragsteller auf, Angaben zum Aktienbesitz zumachen, kann die Zahl der gehaltenen Anteile bzw. die an die Angaben in der Antragsbegründung anknüpfende Vermutung bis zum Ablauf einer hierzu gesetzten Frist widerlegt werden. Nach der Entscheidung über die Festsetzungsanträge können abweichende Angaben grundsätzlich nicht mehr berücksichtigt werden.

2. Der Wert für die anwaltliche Tätigkeit im Spruchverfahren ist grundsätzlich nur dann festzusetzen, wenn und soweit die Festsetzung beantragt wurde; über das in dem Antrag zum Ausdruck kommende Begehren des Antragstellers darf das Gericht nach dem Grundsatz „ne ultra petita“ nicht hinausgehen.

XING-Gruppe "Unternehmensbewertung & Spruchverfahren"

https://www.xing.com/communities/groups/unternehmensbewertung-and-spruchverfahren-1799-1077308

Die XING-Gruppe bietet eine Möglichkeit, sich über anstehende, laufende und abgeschlossene Spruchverfahren zu informieren und diese zu diskutieren.  

Spruchverfahren burgbad AG: Gerichtlicher Sachverständiger kommt zu deutlich höherem Unternehmenswert (+ 34,27%)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) bei der burgbad AG hat der vom Landgericht Dortmund bestellte Sachverständige nunmehr sein Gutachten zum Unternehmenswert vorgelegt. Der Wirtschaftsprüfer Dr. Lars Franken (IVC Independent Valuation & Consulting Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft) kommt in seinem Gutachten vom 28. Juli 2016 auf einen Unternehmenswert in Höhe von EUR 92,952 Mio. Dies entspricht EUR 26,41 je burgbad-Aktie.

Das Gericht hatte bei der mündlichen Verhandlung am 31. Mai 2012 eine Erhöhung des Barabfindungsbetrags um EUR 5,10 im Rahmen einer vergleichsweisen Regelung angeregt. Die Hauptaktionärin, die Exzacibasi Yapi Gerecleri Sanayi ve Ticaret A.S., hatte lediglich EUR 19,67 je burgbad-Aktie angeboten. Folgt das Gericht dem Sachverständigen, würde dies eine Anhebung des Barabfindungsbetrags um mehr als ein Drittel bedeuten (+ 34,27%).

Im Rahmen der Begutachtung hatte das Landgericht die Vorlage mehrerer von dem Sachverständigen angeforderter Unterlagen angeordnet, siehe: http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/01/spruchverfahren-burgbad-ag-gericht.html

Die an dem Spruchverfahren Beteiligten können innerhalb von acht Wochen zu dem Sachverständigengutachten Stellung nehmen.

LG Dortmund, Az. 18 O 106/10 [AktE]
NEXBTL - neue Exclusive Bio Toys Lüllemann - GmbH u.a. ./. Exzacibasi Yapi Gerecleri Sanayi ve Ticaret A.S.
83 Antragsteller
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Exzacibasi Yapi Gerecleri Sanayi ve Ticaret A.S.: Rechtsanwälte Flick Gocke Schaumburg, 53175 Bonn

Piper Deutschland AG beschließt Rückzug vom Freiverkehr an der Börse München

Kassel-Calden, den 08.07.2016 – Der Vorstand der Piper Deutschland AG, Kassel-Calden (ISIN DE 0006924202 / WKN 692 420) („Gesellschaft“), hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 07.07.2016 beschlossen, den Widerruf der Einbeziehung der Aktien der Gesellschaft in den Freiverkehr an der Börse München zu beantragen. Der entsprechende Antrag wird am heutigen Tage gestellt. Über den Widerruf entscheidet die Börse München.

Der wirtschaftliche Nutzen der Einbeziehung der Aktien in den Freiverkehr an der Börse München rechtfertigt den damit verbundenen Aufwand nicht mehr. Dies gilt insbesondere vor dem Hintergrund des mit der Einführung der Marktmissbrauchsverordnung im Juli 2016 noch weiter steigenden administrativen und regulatorischen Aufwandes, da unter bestimmten Umständen auch für Emittenten im Freiverkehr die Folgepflichten deutlich erhöht sind. Durch den Rückzug ist eine substanzielle  Reduzierung des zukünftigen Verwaltungs- und Kostenaufwands der Gesellschaft zu erwarten.

Ein freiwilliges Erwerbsangebot an außenstehende Aktionäre durch einen Aktionär liegt nicht vor. Ein Erwerbsangebot durch die Gesellschaft ist nach den Regelungen des Aktiengesetzes zum Erwerb
eigener Aktien nicht möglich.

PIPER DEUTSCHLAND AG
Der Vorstand

Übernahmeangebot für mediantis-Aktien

Mitteilung meiner Depotbank:

Wie wir Informationen der Wertpapiermitteilungen entnehmen, bietet die Taunus Capital Management AG, Frankfurt a. M. den Aktionären der mediantis AG bis zum 09.09.2016 an, ihre Aktien für EUR 68,50 je Aktie zu übernehmen. Ein Kurs der mediantis AG Aktien liegt derzeit nicht vor (Angaben ohne Gewähr).

Das Angebot ist begrenzt auf 2.500 Aktien. Sollten mehr Aktien zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen.

__________

Anmerkung der Redaktion:

Die mediantis-Aktien werden derzeit bei Valora deutlich höher, nämlich zu einem Geldkurs von EUR 123,30 (15 Stück) und einem Briefkurs von EUR 135,30 gelistet, siehe:
http://valora.de/valora/kurse?isin=DE000A1DAG77

Barabfindungsbetrag für Creaton-Vorzugsaktien im Rahmen des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags

Änderung der Annahmefrist aufgrund eines Spruchstellenverfahrens

Wie wir Informationen der Wertpapiermitteilungen entnehmen, gibt es eine Änderung des folgenden Angebotes:

Die Etex Holding GmbH, Leimen bietet den Vorzugsaktionären der Creaton AG an, ihre Aktien für EUR 28,17 je Aktie im Rahmen eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zu übernehmen. Hierzu wurde ein Antrag auf Festsetzung der angemessenen Abfindung beim zuständigen Landgericht gestellt. Eine Weisung ist möglich bis zwei Monate nach Beendigung der gerichtlichen Auseinandersetzung. Der Kurs der Creaton AG betrug am 15.08.2016 an der Börse in
München EUR 28,25 (Angaben ohne Gewähr).

Die Abfindung wird vom 17.08.2007 bis zum 31.08.2009 mit jährlich 2%-Punkten und ab dem 01.09.2009 mit jährlich 5%-Punkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB verzinst.

Die Aktionäre, die das Abfindungsangebot nicht annehmen, bleiben Aktionäre der Creaton AG und haben für die Dauer des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags Anspruch auf die Zahlung einer Geldleistung für jedes volle Geschäftsjahr in Höhe von brutto EUR 1,06.

Eventuell anfallende Steuern und Gebühren gehen zu Ihren Lasten. Alle Inhaber müssen sicherstellen, dass die Annahme nicht gegen gültiges Recht des jeweiligen Landes verstößt. Dieses Schreiben bedeutet nicht, dass Sie berechtigt sind, an der Maßnahme teilzunehmen. Wir empfehlen Ihnen, dies zu prüfen und gegebenenfalls mit einem Rechtsberater zu besprechen.

______________

Anmerkung von RA Martin Arendts:

Die Hauptaktionärin Etex Holding GmbH bietet nunmehr im Rahmen des Delistings der Creaton-Vorzugsaktien lediglich EUR 24,51, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/08/ubernahmeangebot-fur-creaton.html. Dieses Delisting-Angebot macht daher wirtschaftlich keinen Sinn, da das "alte" BuG-Angebot ca. 15% höher liegt.

Die Etex hat den BuG kürzlich zum Jahresende 2016 gekündigt, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/07/creaton-hauptaktionarin-kundigt.html.

Zuvor hatte die Hauptaktionärin jedoch einen Squeeze-out angekündigt, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/03/creaton-ag-squeeze-out.html.

Diebold, Inc.: Veröffentlichung gemäß Art. 17 Abs. 1 MAR

Diebold, Incorporated 

North Canton, Ohio, Vereinigte Staaten von Amerika

Veröffentlichung gemäß Art. 17 Abs. 1 MAR

16. August 2016 - North Canton, Ohio, Vereinigte Staaten von Amerika - Die Diebold Holding Germany Inc. & Co. KGaA, deren einzige Komplementärin und alleinige Kommanditaktionärin die Diebold, Incorporated ist, beabsichtigt als herrschendes Unternehmen einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Wincor Nixdorf AG als abhängigem Unternehmen zu schließen. Die Diebold Holding Germany Inc. & Co. KGaA hält derzeit 22.876.760 Wincor Nixdorf-Aktien, was einem Anteil von 76,7 % an den ausstehenden Aktien der Wincor Nixdorf AG (unter Herausrechnung der von Gesellschaften der Wincor Nixdorf Gruppe selbst gehaltenen, eigenen Aktien) entspricht.

Die Geschäftsführung der Diebold Holding Germany Inc. & Co. KGaA sowie der Vorstand und der Aufsichtsrat der Wincor Nixdorf AG haben heute dem finalen Entwurf eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags jeweils zugestimmt. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der außerordentlichen Hauptversammlungen der Diebold Holding Germany Inc. & Co. KGaA sowie der Wincor Nixdorf AG, die jeweils für den 26. September 2016 geplant sind.

Mit Eintragung des beabsichtigten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag in das Handelsregister, bietet die Diebold Holding Germany Inc. & Co. KGaA den außenstehenden Aktionären der Wincor Nixdorf AG nach Wahl der außenstehenden Aktionäre an, entweder (i) ihre Aktien gegen eine Barabfindung gemäß § 305 AktG in Höhe von EUR 53,34 je Aktie zu erwerben oder (ii) eine jährliche Ausgleichszahlung für die außenstehenden Aktionäre gemäß § 304 AktG in Höhe von EUR 3,17 (bei derzeitiger Besteuerung EUR 2,85 netto) je Aktie zu leisten. Diese Zahlungsverpflichtungen der Diebold Holding Germany Inc. & Co. KGaA unter dem beabsichtigten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag sind durch eine Patronatserklärung der Diebold, Incorporated abgesichert.

Die Beträge zur Barabfindung und zur jährlichen Ausgleichszahlung können in Abhängigkeit von der Entwicklung des Basiszinssatzes bis zum Bewertungsstichtag am 26. September 2016 noch Änderungen unterliegen. Im Fall des Absinkens des Basiszinssatzes von derzeit 0,7 % auf 0,6 % bzw. 0,5 % zum Bewertungsstichtag würde der Ausgleich auf einen Betrag von brutto EUR 3,15 (netto EUR 2,83) bzw. brutto EUR 3,13 (netto EUR 2,82) je Wincor Nixdorf-Aktie für ein volles Geschäftsjahr absinken und die Barabfindung auf einen Betrag von EUR 54,17 bzw. EUR 55,02 je Wincor Nixdorf-Aktie steigen. Im Fall des Ansteigens des Basiszinssatzes auf 0,8 % zum Bewertungsstichtag würde der Ausgleich auf einen Betrag von brutto EUR 3,18 (netto EUR 2,87) steigen und die Barabfindung auf einen Betrag von EUR 52,54 absinken.

Der Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags, die Patronatserklärung, der gemeinsame Vertragsbericht des Vorstands der Wincor Nixdorf AG und der Geschäftsführung der Diebold Holding Germany Inc. & Co. KGaA zu dem Vertrag einschließlich der gutachtlichen Stellungnahme zum objektivierten Unternehmenswert der Wincor Nixdorf AG, Paderborn zum 26. September 2016 durch die PricewaterhouseCoopers AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft sowie der Bericht über die Prüfung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags des unabhängigen, gerichtlich bestellten Prüfers werden im Internet unter www.dieboldnixdorf.com, Unternehmen/Investor-Relations veröffentlicht.

North Canton, den 16. August 2016 

Diebold, Incorporated

WINCOR NIXDORF Aktiengesellschaft: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Diebold Holding Germany Inc. & Co. KGaA

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 Absatz 1 der Verordnung (EU) 596/2014 über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung - MAR)

Paderborn, 16. August 2016

Nach Vollzug des Übernahmeangebotes der Diebold, Incorporated, North Canton, Ohio, USA, an die Aktionäre der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft am 15. August 2016 haben Vorstand und Aufsichtsrat der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft heute beschlossen, einer für den 26. September 2016 geplanten außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vorzuschlagen, dem Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft als beherrschter Gesellschaft und der Diebold Holding Germany Inc. & Co. KGaA, Eschborn, einer 100%igen Tochter der Diebold, Incorporated, als herrschender Gesellschaft zuzustimmen. Die Implementierung eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages ermöglicht die Umsetzung der angestrebten Integrationsmaßnahmen zwischen der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft und der Diebold, Incoporated.

Der Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag sieht vor, dass die Diebold Holding Germany Inc. & Co. KGaA den außenstehenden Aktionären der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft eine jährliche Ausgleichszahlung gemäß § 304 AktG in Höhe von EUR 3,17 brutto (EUR 2,85 netto) je Aktie der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft zahlen wird und dass sie auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs dessen Aktien an der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft gegen eine angemessene Barabfindung gemäß § 305 AktG in Höhe von EUR 53,34 je Aktie der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft erwerben wird.

Die Höhe der jährlichen Ausgleichszahlung und der Barabfindung kann sich in Abhängigkeit von der Entwicklung des Basiszinssatzes bis zum Bewertungsstichtag, dem Tag der außerordentlichen Hauptversammlung am 26. September 2016, noch ändern.

Im Fall des Absinkens des Basiszinssatzes von derzeit 0,7 % auf 0,6 % würde die jährliche Ausgleichszahlung auf einen Betrag von brutto EUR 3,15 (netto EUR 2,83) je Wincor Nixdorf-Aktie für ein volles Geschäftsjahr absinken und die Barabfindung auf einen Betrag von EUR 54,17 je Wincor Nixdorf-Aktie steigen. Im Fall des Absinkens des Basiszinssatzes auf 0,5 % würde die jährliche Ausgleichszahlung auf einen Betrag von brutto EUR 3,13 (netto EUR 2,82) je Wincor Nixdorf-Aktie für ein volles Geschäftsjahr absinken und die Barabfindung auf einen Betrag von EUR 55,02 je Wincor Nixdorf-Aktie steigen. Im Fall eines Anstiegs des Basiszinssatzes auf 0,8 % würde die jährliche Ausgleichszahlung dagegen auf einen Betrag von brutto EUR 3,18 (netto EUR 2,87) steigen und die Barabfindung auf einen Betrag von EUR 52,54 absinken.

Der Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags, das Gutachten des unabhängigen Sachverständigen zum Unternehmenswert der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft, der von der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft und der Diebold Holding Germany Inc. & Co. KGaA erstattete gemeinsame Vertragsbericht über den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag sowie der Bericht des gerichtlich bestellten Vertragsprüfers, der ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, werden den Aktionären der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft im Zusammenhang mit der Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung gemäß den gesetzlichen Bestimmungen zugänglich gemacht.