Die Tagesordnung der außerordentlichen Hauptversammlung am 23. Februar 2016 sieht als einzigen Tagesordnungspunkt den Squeeze-out der Minderheitsaktionäre vor.
Zitat aus der Veröffentlichung im Bundesanzeiger:
"Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Analytik Jena AG (Minderheitsaktionäre) auf die Endress+Hauser (Deutschland) AG+Co. KG (Hauptaktionär) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG
Die Endress+Hauser (Deutschland) AG+Co. KG mit Sitz in Weil am Rhein, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Freiburg im Breisgau unter der Nummer HRA 411454 ('
Endress+Hauser') hat als Hauptaktionärin mit Schreiben vom 17. September 2015 gegenüber dem Vorstand der Analytik Jena AG ('
Analytik Jena') verlangt, die Hauptversammlung der Analytik Jena über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Analytik Jena auf die Endress+Hauser als Hauptaktionärin gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären nach den §§ 327a ff. AktG beschließen zu lassen.
Gemäß §§ 327a ff. AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95% des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen.
Die Endress+Hauser ist zum 22. Dezember 2015 unmittelbar mit insgesamt 7.363.157 auf den Inhaber lautenden Stückaktien an der Analytik Jena beteiligt.
Das Grundkapital der Analytik Jena beträgt nominal 7.655.697 EUR und ist eingeteilt in 7.655.697 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je 1,00 EUR. Rechnet man die von der Analytik Jena gehaltenen 31.042 eigenen Aktien von der Gesamtsumme von 7.655.697 Aktien nach § 16 Absatz 2 Satz 2 AktG ab, hält die Endress+Hauser 7.363.157 von 7.624.655 Aktien, mithin 96,57 % der Aktien. Sie ist somit mit mindestens 95 % am Grundkapital der Analytik Jena beteiligt und damit Hauptaktionärin im Sinne von § 327a Absatz 1 Satz 1 AktG.
Die Endress+Hauser hat die angemessene Barabfindung gemäß § 327b Absatz 1 Satz 1 AktG, die den Minderheitsaktionären der Analytik Jena für die Übertragung ihrer Aktien auf die Endress+Hauser zu zahlen ist, auf 12,55 EUR je auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktie festgelegt.
Mit Schreiben vom 22. Dezember 2015 hat die Endress+Hauser ihr Übertragungsverlangen vom 17. September 2015 unter Angabe der von ihr festgelegten Höhe der Barabfindung bestätigt und konkretisiert.
In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung gemäß § 327c Absatz 2 Satz 1 AktG vom 23. Dezember 2015 hat die Endress+Hauser die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet.
Die den Minderheitsaktionären der Analytik Jena zu gewährende angemessene Barabfindung wurde von der Endress+Hauser mit Unterstützung der KPMG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin ('
KPMG'), festgelegt. Zu diesem Zweck wurde mit Datum vom 22. Dezember 2015 eine gutachterliche Stellungnahme der KPMG zur Ermittlung der angemessenen Barabfindung erstellt. Diese ist dem schriftlichen Bericht des Hauptaktionärs gemäß § 327c Absatz 2 Satz 1 AktG vom 23. Dezember als Anlage 3 beigefügt.
Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf ('
ADKL'), verantwortlicher Prüfer Herr Wirtschaftsprüfer und Steuerberater Dipl.-Kfm. Wolfram Wagner, als dem mit Beschluss vom 23. Oktober 2015 vom Landgericht Gera ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer für die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung, geprüft und bestätigt. Die ADKL hat hierüber am 30. Dezember 2015 einen schriftlichen Prüfungsbericht gem. § 327c Absatz 2 Satz 2 bis 4 AktG erstattet.
Die Endress+Hauser hat als Hauptaktionärin am 23. Dezember 2015 eine Erklärung der Deutsche Bank AG im Sinne des § 327b Absatz 3 AktG erhalten und dem Vorstand der Analytik Jena im Original übermittelt, durch die die Deutsche Bank AG die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der Endress+Hauser übernommen hat, den Minderheitsaktionären der Analytik Jena nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien der Analytik Jena zuzüglich etwaiger gesetzlicher Zinsen nach § 327b Absatz 2 AktG zu zahlen. Die Gewährleistungserklärung ist dem schriftlichen Bericht des Hauptaktionärs gemäß § 327c Absatz 2 Satz 1 AktG in Kopie als Anlage 5 beigefügt.
Vorstand und Aufsichtsrat der Analytik Jena schlagen vor, gemäß dem Verlangen der Endress+Hauser als Hauptaktionärin folgenden Beschluss zu fassen:
|
'Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der Analytik Jena AG (Minderheitsaktionäre) werden gemäß §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer von der Endress+Hauser (Deutschland) AG+Co. KG mit Sitz in Weil am Rhein (Hauptaktionärin) zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von 12,55 EUR je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Analytik Jena AG auf die Endress+Hauser (Deutschland) AG+Co. KG übertragen.' "
|
