Karami/Schuster, Empirische Analyse des Kurs- und Liquiditätseffekts auf die Ankündigung eines Börsenrückzugs im "FRoSTA"-Zeitalter

Die rund 67 Seiten umfassende empirische Studie von Karami/Schuster untersucht im Lichte der umstrittenen „FRoSTA“-Rechtsprechung des BGH - soweit ersichtlich - erstmals auf wissenschaftlich fundierter Grundlage die Aktienkursreaktion und Liquiditätswirkung bei 70 deutschen Aktiengesellschaften, die im Nachgang an die vorgenannte Entscheidung ein (partielles) Delisting oder ein Downlisting am deutschen Aktienmarkt angekündigt und teilweise bereits vollzogen haben.

Es wird festgestellt, dass die Ankündigungen regelmäßig mit einer negativen Kursreaktion verbunden sind. Dabei scheint der Streubesitzanteil einen Einfluss auf die Kursreaktion auszuüben. Darüber hinaus offenbaren die Ergebnisse der Liquiditätsanalyse, dass die analysierten Unternehmen bereits vor Ankündigung eine vergleichsweise geringe Aktienliquidität aufweisen. Wenngleich sich einzelne Liquiditätskennzahlen nach Ankündigung verschlechtern, sind die Ergebnisse nicht ausreichend, um von einem systematischen negativen Einfluss der Ankündigung auf die Aktienliquidität innerhalb des Zeitraums bis zur Wirksamkeit der Maßnahme (bei einem Downlisting auch darüber hinaus) auszugehen. Ferner kann belegt werden, dass die Aktienliquidität, operationalisiert durch die relative Geld-Brief-Spanne, im Vorfeld der Ankündigung vom Anteil der Handelstage, von der Aktienkursvolatilität sowie vom Streubesitzanteil geprägt wird.

Vor dem Hintergrund der aktuellen rechtspolitischen Diskussion zu diesem Themenkomplex sollte nach Auffassung der Autoren ein ökonomisch begründeter und ausgewogener Anlegerschutz nicht lediglich an die Eigenschaft der Börsennotierung i.S.d. § 3 Abs. 2 AktG anknüpfen, sondern auch und vor allem Unternehmenscharakteristika (z.B. Anteilsbesitzkonzentration) berücksichtigen. Damit kann einerseits den berechtigten Vermögensinteressen der – ebenfalls im Freiverkehr investierten – Aktionäre Rechnung getragen werden, andererseits sollten ökonomisch sinnvolle Delisting/Downlisting (vor allem bei Gesellschaften mit lediglich minimalem Streubesitz und geringer Aktienliquidität) ohne hohe Austrittskosten zu Lasten der Gesellschaft oder des Hauptaktionärs möglich sein.
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Vergleichsweise Beendigung des Spruchverfahrens zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Schering AG

Kammergericht Berlin

2 W 127/13

[Landgericht Berlin

102 O 134/06 AktG]

  

V e r g l e i c h
zur Beendigung des Spruchverfahrens im Zusammenhang mit dem
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen
der ehemaligen Schering AG und der Bayer AG
(vormals Bayer Schering GmbH und Dritte BV GmbH)

 

zwischen

 

1. - 127. (...)
 

- Antragsteller und Beschwerdegegner -

 

sowie

 

128.     Rechtsanwalt Christoph Regierer,

            c/o Röver Brönner Rechtsanwälte, (...), Berlin

- als gemeinsamer Vertreter der außenstehenden Aktionäre

und

 

129.     Bayer AG (vormals Bayer Schering GmbH und Dritte BV GmbH),

            (...), Leverkusen

            Verfahrensbevollmächtigte:

            Rechtsanwälte Hengeler Mueller, (...), Düsseldorf

 

- Antragsgegnerin, Beschwerdeführerin und Beschwerdegegnerin -

 

Die Antragsteller, der gemeinsame Vertreter und die Antragsgegnerin werden gemeinsam als "Parteien" bezeichnet.

 

Präambel

 

Die Dritte BV GmbH, die später in Bayer Schering GmbH umfirmiert und dann auf die Bayer AG verschmolzen wurde ("Antragsgegnerin"), schloss am 31. Juli 2006 mit der ehemaligen Schering AG einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Antragsgegnerin als herrschendem Unternehmen und der Schering AG als abhängiger Gesellschaft. Diesem Vertrag stimmte die Hauptversammlung der Schering AG am 13. September 2006 zu. Der Zustimmungsbeschluss wurde am 27. Oktober 2006 in das Handelsregister der Schering AG eingetragen, der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wurde damit wirksam.

 

In dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag verpflichtete sich die Antragsgegnerin gemäß § 305 AktG, auf Verlangen außenstehender Aktionäre der Schering AG deren Aktien gegen eine Barabfindung von EUR 89,00 je Stückaktie zu erwerben. Entsprechend dem von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) gemäß WpÜG-Angebotsverordnung zum 13. September 2006 ermittelten gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der letzten drei Monate vor der Hauptversammlung erhöhte die Antragsgegnerin die im BGAV festgesetzte Abfindung wenige Tage nach der Hauptversammlung auf EUR 89,36. Seitdem bietet sie allen ehemaligen außenstehenden Aktionären der Schering AG an, ihre Aktien gegen eine Barabfindung in Höhe von EUR 89,36 je Stückaktie zu erwerben ("BGV-Abfindungsangebot"). Das Abfindungsangebot ist nach § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG befristet. Darüber hinaus hat die Antragsgegnerin denjenigen Aktionären, die von dem Abfindungsangebot keinen Gebrauch machen wollten, für die Dauer des Vertrages gemäß § 304 AktG eine Ausgleichszahlung in Höhe von EUR 4,60 (brutto) und EUR 3,62 (netto) für jedes volle Geschäftsjahr angeboten.

 

Am 17. Januar 2007 beschloss die Hauptversammlung der Schering AG die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die Bayer AG gemäß §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von EUR 98,98 je Stückaktie der Schering AG ("Übertragungsbeschluss"). Der Übertragungsbeschluss wurde am 25. September 2008 in das Handelsregister der Schering AG eingetragen und damit wirksam.

 

Aktionäre der Schering AG haben die gerichtliche Überprüfung der Angemessenheit von Ausgleich und Abfindung im Rahmen des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages beantragt. Das Landgericht Berlin (102 O 134/06 AktG) hat mit Beschluss vom 23. April 2013 die Barabfindung nach § 305 AktG auf EUR 124,65 je Stückaktie und den Ausgleich gemäß § 304 AktG auf EUR 6,49 (brutto), entsprechend einem Nettobetrag von EUR 5,11 zzgl. Solidaritätszuschlag und Körperschaftsteuer, je Stückaktie festgesetzt. Gegen diesen Beschluss haben die Antragsgegnerin Beschwerde sowie einige Aktionäre Beschwerde bzw. Anschlussbeschwerde eingelegt. Diese liegen nunmehr dem Kammergericht Berlin (2 W 127/13) zur Prüfung und Entscheidung vor.
 

Ein weiteres Spruchverfahren zur Überprüfung der Angemessenheit der Barabfindung beim Minderheitsausschluss ist beim Landgericht Berlin (102 O 250/08 AktG) anhängig. Dieses Spruchverfahren wurde bis zur rechtskräftigen Entscheidung des Spruchverfahrens zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ausgesetzt.

 

Die Parteien sind übereingekommen, beide Spruchverfahren im Wege des gerichtlichen Ver­gleichs einvernehmlich zu beenden.

 

Dies vorausgeschickt vereinbaren die Parteien – unter Aufrechterhaltung ihrer jeweiligen Standpunkte in rechtlicher und bewertungsmäßiger Sicht – auf Anraten und Empfehlung des Gerichts im Einzelnen was folgt:

 

§ 1 Erhöhung der Barabfindung

 

(1)       Die Antragsgegnerin erhöht die im Rahmen des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages auf EUR 89,36 festgesetzte Barabfindung nach § 305 AktG – im Wege eines echten Vertrags zugunsten Dritter (§ 328 BGB) – für alle außenstehenden Aktionäre, die das Abfindungsangebot vor Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses am 25. September 2008 angenommen haben, um EUR 28,64 je Stückaktie ("Erhöhungsbetrag") auf nunmehr EUR 118,00 je Stückaktie der Schering AG. Der Erhöhungsbetrag wird ab dem 26. September 2008 (erster Tag des Zinslaufs) gemäß § 305 Abs. 3 Satz 3 AktG gesetzlich verzinst, d. h. bis zum 31. August 2009 mit jährlich 2 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszins nach § 247 BGB und ab dem 1. September 2009 mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszins nach § 247 BGB.

 

(2)       Nach diesem Vergleich sind nur diejenigen außenstehenden Aktionäre anspruchs­berechtigt, die das BGV-Abfindungsangebot vor Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses angenommen haben und damit aus der Gesellschaft ausgeschieden sind. Alle anderen außenstehenden Aktionäre sind durch Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses aus der Gesellschaft ausgeschieden und erhalten eine erhöhte Abfindung ausschließlich nach Maßgabe des Vergleichs im Spruchverfahren zur Überprüfung der Angemessenheit der Barabfindung beim Minderheitsausschluss.

 

(3)       Die Ausgleichszahlung gemäß § 304 AktG wird nicht erhöht.

 

(4)       Die Abtretung der Ansprüche aus diesem Vergleich an einen Zessionar, der in einem nach dem 12. November 2013 im Bundesanzeiger veröffentlichten Kaufangebot benannt wurde, ist ausgeschlossen. Dies gilt nicht, soweit die Abtretung auf einem anderen Grund beruht als einem nach dem 12. November 2013 veröffentlichten Kauf­angebot und die Abtretung spätestens einen Monat nach Bekanntmachung des Vergleichs gemäß § 3 der Antragsgegnerin schriftlich unter Vorlage von Unterlagen, die den fehlenden Zusammenhang mit einem öffentlichen Kaufangebot nach dem 12. November 2013 zweifelsfrei erkennen lassen, angezeigt wird.

 

(5)       Die Ansprüche auf Zahlung des Erhöhungsbetrags erlöschen sechs Monate nach dem Tag, an dem die Abwicklungshinweise gemäß § 3 bekannt gemacht wurden, soweit die Ansprüche nicht im Einklang mit Abs. 6 geltend gemacht worden sind. In diesem Fall verjähren die Ansprüche zwölf Monate nach Bekanntmachung der Abwicklungshinweise gemäß § 3.

 

(6)       Nach Abs. 2 berechtigte Aktionäre, die den Erhöhungsbetrag nicht spätestens drei Monate nach Bekanntmachung der Abwicklungshinweise gemäß § 3 erhalten haben, werden gebeten, ihren Anspruch auf Zahlung des Erhöhungsbetrags bei der zentralen Abwicklungsstelle gemäß § 2 Abs. 1 geltend zu machen.

 

§ 2 Zahlung des Erhöhungsbetrages

(1)       Mit der Zahlung des Erhöhungsbetrages wird die Commerzbank AG oder ein anderes von der Antragsgegnerin zu bestimmendes Kreditinstitut als zentrale Abwicklungsstelle beauftragt ("zentrale Abwicklungsstelle"). Details zur zentralen Abwicklungsstelle und ihre genaue Postadresse werden in den Abwicklungshinweisen gemäß § 3 ver­öffentlicht.

 

(2)       Die im Zusammenhang mit der Zahlung des Erhöhungsbetrages anfallenden Spesen, Provisionen und Kosten trägt die Antragsgegnerin bis zu einem Betrag von EUR 15,- je berechtigten außenstehenden Aktionär.

 

(3)       Der Erhöhungsbetrag wird drei Monate nach Bekanntmachung der Abwicklungshinweise gemäß § 3 zur Zahlung fällig und berechtigten Aktionären, soweit möglich, ohne Weiteres bankmäßig gutgeschrieben.

 

§ 3 Bekanntmachung

 

Die Antragsgegnerin verpflichtet sich, diesen Vergleich und Hinweise zu seiner Abwicklung ("Abwicklungshinweise") im Bundesanzeiger, in einem börsentäglich erscheinenden Börsenpflichtblatt (nicht jedoch im Druckerzeugnis "Frankfurter Allgemeine Zeitung") und auf der Internetplattform GSC Research AG – auf ihre Kosten – unverzüglich mit Wirksamkeit dieses Vergleichs zu veröffentlichen.

 

§ 4 Wirkung des Vergleichs

 

(1)       Mit der Erfüllung dieses Vergleichs sind sämtliche Ansprüche der aus diesem Vergleich berechtigten außenstehenden Aktionäre der Schering AG im Zusammenhang mit dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, gleich welcher Art und gleich welchen Rechtsgrundes, – insbesondere auf Abfindung und Ausgleich – und mit diesem Spruchverfahren insgesamt abgegolten und erledigt. Dies gilt auch für etwaige Ansprüche auf Verzinsung des Erhöhungsbetrages.

 

(2)       Der Vergleich wird mit seiner gerichtlichen Protokollierung oder Feststellung gemäß § 11 Abs. 4 Satz 2 SpruchG wirksam, aber nur zusammen mit dem Vergleich zur Beendigung des Spruchverfahrens über die Angemessenheit der Barabfindung beim Minderheitsausschluss vor dem Landgericht Berlin (102 O 250/08 AktG).

 

(3)       Mit Wirksamwerden des Vergleichs ist dieses Spruchverfahren beendet, und die Fest­setzung von Abfindung und Ausgleich durch das Landgericht Berlin im Beschluss vom 23. April 2013 ist gegenstandslos. Die Antragsteller, der gemeinsame Vertreter und die Antragsgegnerin sind sich einig, dass dieser Vergleich hilfsweise als außergerichtlicher Vergleich wirksam sein soll. Für diesen Fall erklären die Antragsteller und die Antragsgegnerin das Spruchverfahren hiermit übereinstimmend für erledigt und nehmen vorsorglich sämtliche Verfahrensanträge zurück. Der gemeinsame Vertreter stimmt den Erledigungserklärungen durch die Antragsteller und die Antragsgegnerin sowie der vorsorglichen Rücknahme sämtlicher Verfahrensanträge zu und verzichtet gegenüber dem Gericht unwiderruflich auf das Recht zur Fortführung des Verfahrens.

 

§ 5 Kosten

 

(1)       Die Antragsgegnerin trägt neben ihren eigenen außergerichtlichen Kosten die Gerichtskosten einschließlich der Kosten des gerichtlich bestellten Sachverständigen und des gemeinsamen Vertreters, die außergerichtlichen Kosten sowie die Kosten dieses Vergleichs nach Maßgabe dieses § 5.

 

(2)       Die Antragsgegnerin erstattet jedem Antragsteller außergerichtliche Kosten abschließend in Höhe von pauschal EUR 7.500,- zzgl. MwSt, soweit diese anfällt.

 

(3)       Die Erstattung der außergerichtlichen Kosten des gemeinsamen Vertreters erfolgt aus einem Gegenstandswert von EUR 7,5 Mio. gemäß der gesetzlichen Regelung. Danach erhält der gemeinsame Vertreter für die erste Instanz die Verfahrensgebühr (Nr. 3100 des Vergütungsverzeichnisses, Anlage 1 zum RVG) und die Terminsgebühr (Nr. 3104 des Vergütungsverzeichnisses, Anlage 1 zum RVG). Für die zweite Instanz (Beschwerdeverfahren) erhält der gemeinsame Vertreter die Verfahrensgebühr (Nr. 3500 des Vergütungsverzeichnisses, Anlage 1 zum RVG), die Terminsgebühr (Nr. 3513 des Vergütungsverzeichnisses, Anlage 1 zum RVG) sowie die Einigungsgebühr (Nr. 1003 des Vergütungsverzeichnisses, Anlage 1 zum RVG). Daneben hat der gemeinsame Vertreter Anspruch auf den Ersatz seiner Auslagen (Nr. 7000 ff. des Vergütungsverzeichnisses, Anlage 1 zum RVG).

 

(4)       Kostenrechnungen der Verfahrensbevollmächtigten der Antragsteller und des gemein­samen Vertreters sind (mit Angabe der Bankverbindung, einer Erklärung, ob der Antragsteller zum Vorsteuerabzug berechtigt ist, und ggf. Rechnungsnummer und Umsatzsteuernummer) unter Angabe der Kostenstelle UI20658020 und der Stichworte "Erstattung außergerichtliche Kosten für Schering-Vergleichsverfahren" an die Bayer Aktiengesellschaft, Rechtsabteilung (Gebäude Q 26, Raum 1.008), 51368 Leverkusen, zu adressieren. Die nicht anwaltlich vertretenen Antragsteller richten ein Anforderungsschreiben über die Kostenerstattung an die vorgenannte Stelle.

 

(5)       Die Kostenerstattungsansprüche werden mit Bekanntmachung der Abwicklungshinweise gemäß § 3 und Zugang der Kostenrechnung bzw. des Anforderungsschreibens gemäß vorstehendem Absatz 4 bei der Antragsgegnerin fällig. Sie erlöschen innerhalb von sechs Monaten nach Bekanntmachung der Abwicklungshinweise gemäß § 3, es sei denn, die Kostenrechnung ist innerhalb dieser Frist und gemäß den Anforderungen des Abs. 4 der Antragsgegnerin zugegangen. In diesem Fall verjähren die Kostenerstattungsansprüche zwölf Monate nach Bekanntmachung der Abwicklungshinweise gemäß § 3. Mit der Erfüllung der Kostenerstattungsansprüche gemäß diesem § 5 sind alle wechselseitigen Auslagen- und Kostenerstattungsansprüche der Beteiligten erledigt. Mit Erfüllung der Kostenerstattungsansprüche sind auch alle etwaigen sonstigen Ansprüche der Antragsteller und der vom gemeinsamen Vertreter vertretenen Aktionäre aus § 327b Abs. 2, letzter Halbsatz AktG abgegolten. Die Antragsteller und der gemeinsame Vertreter verzichten auf die Durchführung eines Kostenfestsetzungsverfahrens.

 

§ 6 Sonstiges

 

(1)       Die Antragsgegnerin verpflichtet sich, alle ehemaligen außenstehenden Aktionäre der Schering AG, die gemäß § 1 dieses Vergleichs anspruchsberechtigt sind, gleich­zustellen, soweit sie außerhalb dieses Vergleichs zur Erledigung des Spruchverfahrens mit einem Antragsteller oder einem außenstehenden Aktionär günstigere Bedingungen als in diesem Vergleich vereinbart hat oder vereinbaren wird.

 

(2)       Änderungen und Ergänzungen dieses Vergleichs einschließlich dieser Klausel bedürfen der Schriftform.

 

(3)       Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vergleichs ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, oder sollte sich bei Durchführung dieses Vergleichs heraus­stellen, dass dieser eine Lücke enthält, so bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vergleichs hiervon unberührt. Anstelle der unwirksamen, undurch­führbaren oder fehlenden Bestimmung dieses Vergleichs soll eine solche angemessene oder rechtlich gültige Bestimmung treten, wie sie die Beteiligten vernünftigerweise vereinbart hätten und die wirtschaftlich demjenigen nahekommt, was die Beteiligten bei Abschluss dieses Vergleichs vereinbart hätten, wenn sie den nunmehr infrage stehenden Punkt bedacht hätten.

 

(4)       Der Vergleich und seine Auslegung unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des internationalen Privatrechts. Für sämtliche Streitig­keiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vergleich oder seiner Gültigkeit ist ausschließlich das Landgericht Berlin zuständig, soweit gesetzlich zulässig.

 

Abwicklungshinweise / Technische Abwicklung der Nachbesserung

 

Als Zentralabwicklungsstelle für die Auszahlung der Nachbesserung fungiert die Commerzbank Aktiengesellschaft, Kaiserplatz, 60261 Frankfurt am Main (Anschrift: Commerzbank AG, GSMO 4.1.2, Events Domestic, 60261 Frankfurt am Main).

 

Nachbesserungsberechtigte ehemalige Aktionäre der Schering Aktiengesellschaft (ISIN DE0007172009), die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die ursprüngliche Barabfindung im Rahmen des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages der Bayer Schering GmbH (vormals Dritte BV GmbH) mit der Schering Aktiengesellschaft („BGAV“) abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Gutschrift der Nachbesserung nichts zu veranlassen.

Nachbesserungsberechtigte ehemalige Aktionäre, die zwischenzeitlich ihre Bankverbindung gewechselt oder aus sonstigen Gründen bis drei Monate nach Bekanntmachung gemäß § 3 des vorstehend veröffentlichten Vergleichs keine Nachbesserung erhalten haben, werden gebeten, sich möglichst umgehend an dasjenige Kreditinstitut zu wenden, über welches seinerzeit die ursprüngliche Barabfindung im Zusammenhang mit dem BGAV abgewickelt wurde.

 

Die Vergütung der Nachbesserung in Höhe von Euro 28,64 je Schering AG-Aktie an die ehemaligen Aktionäre der Schering Aktiengesellschaft wird ab dem 26. September 2008 bis zum 31. August 2009 mit jährlich 2 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB und ab dem 1. September 2009 bis zum Tag der Auszahlung der Nachbesserung mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB verzinst. Die Zinsen gelangen ohne Abzug von Abschlagsteuern zur Auszahlung, sind jedoch einkommensteuerpflichtig. Im Hinblick auf die persönliche steuerliche Behandlung wird den berechtigten ehemaligen Aktionären der Schering Aktiengesellschaft empfohlen, ihren steuerlichen Berater zu konsultieren.

 

Alle Zahlungen im Rahmen der Nachbesserung sind für die nachbesserungsberechtigten ehemaligen Aktionäre der Schering Aktiengesellschaft bis zu einem Betrag von EUR 15,- je berechtigten außenstehenden Aktionär kosten- und provisionsfrei.

 

Bayer Aktiengesellschaft

im September 2015

 

Der Vorstand

Vergleichsweise Beendigung des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der Bayer Schering Pharma Aktiengesellschaft

Landgericht Berlin

102 O 250/08 AktG

 

V e r g l e i c h
zur Beendigung des Spruchverfahrens im Zusammenhang mit dem Ausschluss

der ehemaligen Minderheitsaktionäre der Schering AG

 

zwischen

 

1. - 159.   (...) 
 

- Antragsteller -

 

160.     Rechtsanwalt Dr. Christoph Regierer, (…), Berlin

 - als Vertreter der außenstehenden Aktionäre -

  

und

 

Bayer AG (vormals Bayer Schering GmbH),

(...), Leverkusen

 

Prozessbevollmächtige:

Rechtsanwälte Hengeler Mueller, (...), Düsseldorf

 

- Antragsgegnerin -

 

Die Antragsteller, der gemeinsame Vertreter und die Antragsgegnerin werden gemeinsam als "Parteien" bezeichnet.

 

Präambel

 

Die Dritte BV GmbH, die später in Bayer Schering GmbH umfirmiert und dann auf die Bayer AG verschmolzen wurde ("Antragsgegnerin"), schloss am 31. Juli 2006 mit der ehemaligen Schering AG einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Antragsgegnerin als herrschendem Unternehmen und der Schering AG als abhängiger Gesellschaft. Diesem Vertrag stimmte die Hauptversammlung der Schering AG am 13. September 2006 zu. Der Zustimmungsbeschluss wurde am 27. Oktober 2006 in das Handelsregister der Schering AG eingetragen, der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wurde damit wirksam.

 

In dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag verpflichtete sich die Antragsgegnerin gemäß § 305 AktG, auf Verlangen außenstehender Aktionäre der Schering AG deren Aktien gegen eine Barabfindung von EUR 89,00 je Stückaktie zu erwerben. Entsprechend dem von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) gemäß WpÜG-Angebotsverordnung zum 13. September 2006 ermittelten gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der letzten drei Monate vor der Hauptversammlung erhöhte die Antragsgegnerin die im BGAV fest­gesetzte Abfindung wenige Tage nach der Hauptversammlung auf EUR 89,36. Seitdem bietet sie allen ehemaligen außenstehenden Aktionären der Schering AG an, ihre Aktien gegen eine Barabfindung in Höhe von EUR 89,36 je Stückaktie zu erwerben ("BGV-Abfindungsangebot"). Das Abfindungsangebot ist nach § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG befristet. Darüber hinaus hat die Antragsgegnerin denjenigen Aktionären, die von dem Abfindungsangebot keinen Gebrauch machen wollten, für die Dauer des Vertrages gemäß § 304 AktG eine Ausgleichszahlung in Höhe von EUR 4,60 (brutto) und EUR 3,62 (netto) für jedes volle Geschäftsjahr angeboten.

 

Am 17. Januar 2007 beschloss die Hauptversammlung der Schering AG die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die Bayer AG gemäß §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von EUR 98,98 je Stückaktie der Schering AG ("Übertragungsbeschluss"). Der Übertragungsbeschluss wurde am 25. September 2008 in das Handelsregister der Schering AG eingetragen und damit wirksam.

 

Ehemalige Minderheitsaktionäre der Schering AG haben ein Spruchverfahren zur Überprüfung der Angemessenheit der Barabfindung beim Minderheitsausschluss eingeleitet, das beim Land­gericht Berlin (102 O 250/08 AktG) anhängig ist.

 

Zudem beantragten ehemalige Aktionäre der Schering AG die gerichtliche Überprüfung der Angemessenheit von Ausgleich und Abfindung im Rahmen des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages. Das Landgericht Berlin (102 O 134/06 AktG) hat mit Beschluss vom 23. April 2013 die Barabfindung nach § 305 AktG auf EUR 124,65 je Stückaktie und den Ausgleich gemäß § 304 AktG auf EUR 6,49 (brutto), entsprechend einem Nettobetrag von EUR 5,11 zzgl. Solidaritätszuschlag und Körperschaftsteuer, je Stückaktie festgesetzt. Gegen diesen Beschluss haben die Antragsgegnerin Beschwerde sowie einige Aktionäre Beschwerde bzw. Anschlussbeschwerde eingelegt. Diese liegen nunmehr dem Kammergericht Berlin (2 W 127/13) zur Prüfung und Entscheidung vor.

 

Die Parteien sind übereingekommen, beide Spruchverfahren im Wege des gerichtlichen Ver­gleichs einvernehmlich zu beenden.

 

Dies vorausgeschickt vereinbaren die Parteien – unter Aufrechterhaltung ihrer jeweiligen Standpunkte in rechtlicher und bewertungsmäßiger Sicht – auf Anraten und Empfehlung des Gerichts im Einzelnen was folgt:

 

§ 1 Erhöhung der Barabfindung

 

(1)       Die Antragsgegnerin erhöht die im Rahmen des Minderheitsausschlusses ursprünglich auf EUR 98,98 je Stückaktie festgesetzte Barabfindung nach § 327b Abs. 1 AktG – im Wege eines echten Vertrags zugunsten Dritter (§ 328 BGB) – für alle ehemaligen Minderheitsaktionäre der Schering AG, die infolge des Wirksamwerdens des Übertragungsbeschlusses aus der Gesellschaft ausgeschieden sind, um EUR 19,02 je Stückaktie ("Erhöhungsbetrag") auf nunmehr EUR 118,00 je Stückaktie der Schering AG. Der Erhöhungsbetrag wird ab dem 26. September 2008 (erster Tag des Zinslaufs) gemäß § 327b Abs. 2 1. Halbs. AktG gesetzlich verzinst, d.h. bis zum 31. August 2009 mit jährlich 2 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszins gemäß § 247 BGB und ab dem 1. September 2009 mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszins gemäß § 247 BGB.

 

(2)       Nach diesem Vergleich sind nur diejenigen ehemaligen Minderheitsaktionäre der Schering AG anspruchsberechtigt, die infolge des Wirksamwerdens des Übertragungsbeschlusses am 25. September 2008 aus der Gesellschaft ausgeschieden sind. Alle anderen ehemaligen Minderheitsaktionäre, die infolge der Annahme des BGV-Abfindungsangebots aus der Gesellschaft ausgeschieden sind, erhalten eine erhöhte Abfindung ausschließlich nach Maßgabe des Vergleichs im Spruchverfahren zur Überprüfung der Angemessenheit von Abfindung und Ausgleich im Rahmen des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages.

 

(3)       Die Abtretung der Ansprüche aus diesem Vergleich an einen Zessionar, der in einem nach dem 12. November 2013 im Bundesanzeiger veröffentlichten Kaufangebot benannt wurde, ist ausgeschlossen. Dies gilt nicht, soweit die Abtretung auf einem anderen Grund beruht als einem nach dem 12. November 2013 veröffentlichten Kaufangebot und die Abtretung spätestens einen Monat nach Bekanntmachung des Vergleichs gemäß § 3 der Antragsgegnerin schriftlich unter Vorlage von Unterlagen, die den fehlenden Zusammen­hang mit einem öffentlichen Kaufangebot nach dem 12. November 2013 zweifelsfrei erkennen lassen, angezeigt wird.

 

(4)       Die Ansprüche auf Zahlung des Erhöhungsbetrags erlöschen sechs Monate nach dem Tag, an dem die Abwicklungshinweise gemäß § 3 bekannt gemacht wurden, soweit die Ansprüche nicht im Einklang mit Abs. 5 geltend gemacht worden sind. In diesem Fall verjähren die Ansprüche zwölf Monate nach Bekanntmachung der Abwicklungshinweise gemäß § 3.

 

(5)       Nach Abs. 2 berechtigte Aktionäre, die den Erhöhungsbetrag nicht spätestens drei Monate nach Bekanntmachung der Abwicklungshinweise gemäß § 3 erhalten haben, werden gebeten, ihren Anspruch auf Zahlung des Erhöhungsbetrags bei der zentralen Abwicklungsstelle gemäß § 2 Abs. 1 geltend zu machen.

 

§ 2 Zahlung des Erhöhungsbetrages
 

(1)       Mit der Zahlung des Erhöhungsbetrags wird die Commerzbank AG oder ein anderes von der Antragsgegnerin zu bestimmendes Kreditinstitut als zentrale Abwicklungsstelle beauftragt ("zentrale Abwicklungsstelle"). Details zur zentralen Abwicklungsstelle und ihre genaue Postadresse werden in den Abwicklungshinweisen gemäß § 3 veröffentlicht.

 

(2)       Die im Zusammenhang mit der Zahlung des Erhöhungsbetrages anfallenden Spesen, Provisionen und Kosten trägt die Antragsgegnerin bis zu einem Betrag von EUR 5,- je berechtigten Minderheitsaktionär.

 

(3)       Der Erhöhungsbetrag wird drei Monate nach Bekanntmachung der Abwicklungshinweise gemäß § 3 zur Zahlung fällig und den berechtigten Minderheitsaktionären, soweit mög­lich, ohne Weiteres bankmäßig gutgeschrieben.

 

§ 3 Bekanntmachung

 

Die Antragsgegnerin verpflichtet sich, diesen Vergleich und Hinweise zu seiner Abwicklung ("Abwicklungshinweise") im Bundesanzeiger, in einem börsentäglich erscheinenden Börsenpflichtblatt (nicht jedoch im Druckerzeugnis "Frankfurter Allgemeine Zeitung") und auf der Internetplattform GSC Research AG – auf ihre Kosten – unverzüglich mit Wirksamkeit dieses Vergleichs zu veröffentlichen.

 

§ 4 Wirkung des Vergleichs

 

(1)       Mit der Erfüllung dieses Vergleichs sind sämtliche Ansprüche der aus diesem Vergleich berechtigten Minderheitsaktionäre der Schering AG im Zusammenhang mit dem Minderheitsausschluss, gleich welcher Art und gleich welchen Rechtsgrundes, – insbe­sondere auf Barabfindung – und mit diesem Spruchverfahren insgesamt abgegolten und erledigt. Dies gilt auch für etwaige Ansprüche auf Verzinsung des Erhöhungsbetrages.

 

(2)       Der Vergleich wird mit seiner gerichtlichen Protokollierung oder Feststellung gemäß § 11 Abs. 4 Satz 2 SpruchG wirksam, aber nur zusammen mit dem Vergleich zur Beendigung des Spruchverfahrens über die Angemessenheit von Abfindung und Ausgleich im Rahmen des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages vor dem Kammergericht Berlin (2 W 127/13).

 

(3)       Mit Wirksamwerden des Vergleichs ist dieses Spruchverfahren beendet. Die Antrag­steller, der gemeinsame Vertreter und die Antragsgegnerin sind sich einig, dass dieser Vergleich hilfsweise als außergerichtlicher Vergleich wirksam sein soll. Für diesen Fall erklären die Antragsteller und die Antragsgegnerin das Spruchverfahren hiermit über­einstimmend für erledigt und nehmen vorsorglich sämtliche Verfahrensanträge zurück. Der gemeinsame Vertreter stimmt den Erledigungserklärungen durch die Antragsteller und die Antragsgegnerin sowie der vorsorglichen Rücknahme sämtlicher Verfahrensanträge zu und verzichtet gegenüber dem Gericht unwiderruflich auf das Recht zur Fortführung des Verfahrens.

 

§ 5 Kosten

 

(1)       Die Antragsgegnerin trägt neben ihren eigenen außergerichtlichen Kosten die Gerichts­kosten, einschließlich der Kosten des gemeinsamen Vertreters, die außergerichtlichen Kosten sowie die Kosten dieses Vergleichs nach Maßgabe dieses § 5.

 

(2)       Die Antragsgegnerin erstattet jedem Antragsteller außergerichtliche Kosten abschließend in Höhe von pauschal EUR 7.500,- zzgl. MwSt, soweit diese anfällt.       

 

(3)       Die Erstattung der außergerichtlichen Kosten des gemeinsamen Vertreters erfolgt aus einem Gegenstandswert von EUR 7,5 Mio. gemäß der gesetzlichen Regelung. Danach erhält der gemeinsame Vertreter die Verfahrensgebühr (Nr. 3100 des Vergütungsverzeichnisses, Anlage 1 zum RVG), die Terminsgebühr (Nr. 3104 des Vergütungsverzeichnisses, Anlage 1 zum RVG) sowie die Einigungsgebühr (Nr. 1003 des Vergütungsverzeichnisses, Anlage 1 zum RVG). Daneben hat der gemeinsame Vertreter Anspruch auf den Ersatz seiner Auslagen (Nr. 7000 ff. des Vergütungsverzeichnisses, Anlage 1 zum RVG).

 

(4)       Kostenrechnungen der Verfahrensbevollmächtigten der Antragsteller und des gemein­samen Vertreters sind (mit Angabe der Bankverbindung, einer Erklärung, ob der Antrag­steller zum Vorsteuerabzug berechtigt ist, und ggf. Rechnungsnummer und Umsatzsteuernummer) unter Angabe der Kostenstelle UI20658020 und der Stichworte "Erstattung außergerichtliche Kosten für Schering-Vergleichsverfahren" an die Bayer Aktiengesellschaft, Rechtsabteilung (Gebäude Q 26, Raum 1.008), 51368 Leverkusen, zu adressieren. Die nicht anwaltlich vertretenen Antragsteller richten ein Anforderungsschreiben über die Kostenerstattung an die vorgenannte Stelle.

 

(5)       Die Kostenerstattungsansprüche werden mit Bekanntmachung der Abwicklungshinweise gemäß § 3 und Zugang der Kostenrechnung bzw. des Anforderungsschreibens gemäß vorstehendem Absatz 4 bei der Antragsgegnerin fällig. Sie erlöschen innerhalb von sechs Monaten nach Bekanntmachung der Abwicklungshinweise gemäß § 3, es sei denn, die Kostenrechnung ist innerhalb dieser Frist und gemäß den Anforderungen des Abs. 4 der Antragsgegnerin zugegangen. In diesem Fall verjähren die Kostenerstattungsansprüche zwölf Monate nach Bekanntmachung der Abwicklungshinweise gemäß § 3. Mit der Erfüllung der Kostenerstattungsansprüche gemäß diesem § 5 sind alle wechselseitigen Auslagen- und Kostenerstattungsansprüche der Beteiligten erledigt. Mit Erfüllung der Kostenerstattungsansprüche sind auch alle etwaigen sonstigen Ansprüche der Antrag­steller und der vom gemeinsamen Vertreter vertretenen Aktionäre aus § 327b Abs. 2, letzter Halbsatz AktG abgegolten. Die Antragsteller und der gemeinsame Vertreter verzichten auf die Durchführung eines Kostenfestsetzungsverfahrens.

 

§ 6 Sonstiges

 

(1)       Die Antragsgegnerin verpflichtet sich, alle ehemaligen Minderheitsaktionäre der Schering AG, die gemäß § 1 dieses Vergleichs anspruchsberechtigt sind, gleichzustellen, soweit sie außerhalb dieses Vergleichs zur Erledigung des Spruchverfahrens mit einem Antrag­steller oder einem außenstehenden Aktionär günstigere Bedingungen als in diesem Ver­gleich vereinbart hat oder vereinbaren wird.

 

(2)       Änderungen und Ergänzungen dieses Vergleichs einschließlich dieser Klausel bedürfen der Schriftform.

 

(3)       Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vergleichs ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, oder sollte sich bei Durchführung dieses Vergleichs herausstellen, dass dieser eine Lücke enthält, so bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vergleichs hiervon unberührt. Anstelle der unwirksamen, undurch­führbaren oder fehlenden Bestimmung dieses Vergleichs soll eine solche angemessene oder rechtlich gültige Bestimmung treten, wie sie die Beteiligten vernünftigerweise ver­einbart hätten und die wirtschaftlich demjenigen nahekommt, was die Beteiligten bei Abschluss dieses Vergleichs vereinbart hätten, wenn sie den nunmehr infrage stehenden Punkt bedacht hätten.

 

(4)       Der Vergleich und seine Auslegung unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des internationalen Privatrechts. Für sämtliche Streitig­keiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vergleich oder seiner Gültigkeit ist ausschließlich das Landgericht Berlin zuständig, soweit gesetzlich zulässig.

 

 

Abwicklungshinweise / Technische Abwicklung der Nachbesserung

 

Als Zentralabwicklungsstelle für die Auszahlung der Nachbesserung fungiert die Commerzbank Aktiengesellschaft, Kaiserplatz, 60261 Frankfurt am Main (Anschrift: Commerzbank AG, GSMO 4.1.2, Events Domestic, 60261 Frankfurt am Main).

 

Nachbesserungsberechtigte ehemalige Minderheitsaktionäre der Bayer Schering Pharma Aktiengesellschaft (zuvor firmierend als Schering Aktiengesellschaft, ISIN DE0007172009), die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die ursprüngliche Barabfindung im Rahmen der Übertragung der Aktien auf die Bayer Schering GmbH (vormals Dritte BV GmbH) abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Gutschrift der Nachbesserung nichts zu veranlassen.

 

Nachbesserungsberechtigte ehemalige Minderheitsaktionäre, die zwischenzeitlich ihre Bankverbindung gewechselt oder aus sonstigen Gründen bis drei Monate nach Bekanntmachung gemäß § 3 des vorstehend veröffentlichten Vergleichs keine Nachbesserung erhalten haben, werden gebeten, sich möglichst umgehend an dasjenige Kreditinstitut zu wenden, über welches seinerzeit die ursprüngliche Gegenleistung im Zusammenhang mit der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Bayer Schering Pharma Aktiengesellschaft auf die Bayer Schering GmbH abgewickelt wurde.

 

Die Vergütung der Nachbesserung in Höhe von Euro 19,02 je Aktie an die ehemaligen Minderheitsaktionäre der Bayer Schering Pharma Aktiengesellschaft wird ab dem 26. September 2008 bis zum 31. August 2009 mit jährlich 2 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB und ab dem 1. September 2009 bis zum Tag der Auszahlung der Nachbesserung mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB verzinst. Die Zinsen gelangen ohne Abzug von Abschlagsteuern zur Auszahlung, sind jedoch einkommensteuerpflichtig. Im Hinblick auf die persönliche steuerliche Behandlung wird den berechtigten ehemaligen Minderheitsaktionären der Bayer Schering Pharma Aktiengesellschaft empfohlen, ihren steuerlichen Berater zu konsultieren.

 

Alle Zahlungen im Rahmen der Nachbesserung sind für die nachbesserungsberechtigten ehemaligen Minderheitsaktionäre der Bayer Schering Pharma Aktiengesellschaft bis zu einem Betrag von EUR 5,- je berechtigten Minderheitsaktionär kosten- und provisionsfrei.

  

Bayer Aktiengesellschaft

im September 2015

 

Der Vorstand

Rückkaufsangebot der RHÖN-KLINIKUM AG

Mitteilung meiner Depotbank:

Wie wir Informationen der Wertpapiermitteilungen entnehmen, führt die RHÖN-KLINIKUM AG den Rückkauf von bis zu 7.108.824 Aktien (dies entspricht 9,67% des derzeitigen Grundkapitals) bis zum 08.10.2015 zum Preis von EUR 25,54 je Aktie durch. Der Schlusskurs der RHÖN-KLINIKUM AG Aktie wurde am 09.09.2015 an der Börse Frankfurt mit EUR 24,355 festgestellt (Angaben ohne Gewähr).

Am 11.09.2015 wurden Ihnen RHÖN-KLINIKUM AG Inhaber-Andienungsrechte (Andienungsrechte - ISIN DE000A1614Q0 - handelbar) im Verhältnis 1:1 auf Ihren Aktienbestand zum 10.09.2015 abends eingebucht. Diese Andienungsrechte berechtigen Sie zur Annahme des Rückkaufangebots im Verhältnis 31:3, d.h. für 31 Andienungsrechte können Sie 3 Aktien der RHÖN-KLINIKUM AG verkaufen. Bei Annahme des Angebots werden wir Ihre Aktien im Verhältnis 1:1 in die Gattung RHÖN-KLINIKUM z.Rückkauf eing.Inh.Aktien (ISIN DE000A1614P2 - nicht handelbar) sowie die Andienungsrechte im Verhältnis 31:3 in die Gattung RHÖN-KLINIKUM angediente Andienungsrechte (ISIN DE000A1614R8 - nicht handelbar) umbuchen. Bitte beachten Sie, dass Sie nur Aktien einreichen können, zu denen auch eine entsprechende Anzahl an Andienungsrechten vorliegt.

Umbuchungen sind nur möglich im Verhältnis 31:3 oder einem ganzzahligen Vielfachen hiervon.

Eventuell anfallende Steuern und Gebühren gehen zu Ihren Lasten. Alle Inhaber müssen sicherstellen, dass die Annahme nicht gegen gültiges Recht des jeweiligen Landes verstößt. Dieses Schreiben bedeutet nicht, dass Sie berechtigt sind, an der Maßnahme teilzunehmen. Wir empfehlen Ihnen, dies zu prüfen und gegebenenfalls mit einem Rechtsberater zu besprechen.

Wir bitten Sie uns umgehend, spätestens jedoch bis zum 07.10.2015, 17.00 Uhr MESZ (bei uns eintreffend) mitzuteilen, ob Sie an obigem Angebot interessiert sind (Option 1). Ohne Ihre Weisung bis zu diesem Termin werden wir nichts für Sie in dieser Angelegenheit unternehmen (Option 2). Zu gegebener Zeit werden die nicht angedienten Rechte wertlos ausgebucht.

Weitere Informationen sowie die ausführliche Angebotsunterlage erhalten Sie im Internet unter www.rhoen-klinikum-ag.com/aktie und im elektronischen Bundesanzeiger (www.bundesanzeiger.de  vom 09.09.2015. Wir bitten Sie, diese zu beachten.

Delisting: Effecten-Spiegel AG warnt vor Ausverkauf der deutschen Wirtschaft

Pressemitteilung der Effecten-Spiegel AG

Am 31.08.2015 legte die Große Koalition einen Änderungsantrag zum Gesetzentwurf "zur Umsetzung der Transparenzrichtlinie-Änderungsrichtlinie" (BT-Drucksachen 18/5010, 18/5272) vor, zu dem bereits am 07.09.2015 die öffentliche Anhörung im Finanzausschuss des Bundestages stattfand. Der völlig überraschend eingebrachte Vorschlag sieht vor, dass für Aktiengesellschaften ein Rückzug von der Börse (Delisting) nur zulässig ist, wenn gleichzeitig ein Übernahmeangebot zum Erwerb der außenstehenden Aktien gemacht wird. Als Preis gilt allein der durchschnittliche Börsenkurs der letzten drei Monate. Eine Unternehmensbewertung auf Grundlage der Ertragswertmethode sowie die gerichtliche Überprüfung des Abfindungspreises durch ein Spruchverfahren soll es nicht mehr geben.

Getarnt als scheinbare Verbesserung des Anlegerschutzes entpuppt sich der Regierungsvorschlag bei genauerem Hinsehen als einer der aggressivsten Angriffe auf die letzten, noch verbliebenen Minderheitenrechte der Aktionäre.

Während Aktionärsvereinigungen und die SPD harte Kritik an diesem Vorschlag üben, wird er vom Deutschen Aktieninstitut (DAI) befürwortet. Auf Anfrage der Effecten-Spiegel AG teilte das DAI mit: "Es ist sinnvoll, den Börsenrückzug wie den Börsengang im Kapitalmarktrecht und nicht im Aktienrecht zu regeln, da die betroffenen Aktionäre ihre Aktionärsrechte wie z.B. das Recht auf Dividende auch außerhalb der Börse behalten. Sachgerecht ist es auch, die Abfindungshöhe anhand des Börsenkurses zu bestimmen. Eine Entschädigung nach dem inneren Wert würde dagegen mit erheblichen Rechtsunsicherheiten für die Unternehmen einhergehen und lange teure Rechtstreitigkeiten über die richtige Abfindungshöhe provozieren." Statt die Aktienkultur in Deutschland zu stärken, lässt sich das Deutsche Aktieninstitut mit dieser Haltung vor den Karren der Lobbyisten spannen.

Mit dem Inkrafttreten dieses Gesetzes würden jedoch nicht nur die Minderheitsaktionäre schutzlos gestellt, sondern auch die deutsche Wirtschaft. Gerade ausländische Großinvestoren werden in Zukunft den Druck auf die Minderheitsaktionäre (darunter auch viele Mitarbeiteraktionäre, Pensionskassen etc.) erhöhen, indem sie bereits im Übernahmeangebot mit einem späteren Delisting ohne Abfindung drohen. Kleinaktionäre und auch institutionelle Investoren werden so gezwungen, auch ein unangemessenes Übernahmeangebot anzunehmen und hätten keinerlei Rechtsschutz, eine wirtschaftlich volle Entschädigung anhand des Ertragswertes zu erhalten. Der Entwurf verstößt damit gegen das Eigentumsrecht aus Artikel 14 GG. Er ist eine Anleitung dafür, wie künftig Aktionäre billig aus ertragsstarken deutschen Gesellschaften gedrängt werden können, um diese dann unter Wert zu übernehmen. In der Konsequenz führt dies zum rabattierten Ausverkauf der deutschen Industrie, unterstützt vom deutschen Gesetzgeber.

Die Effecten-Spiegel AG hat daher auf ihrer Internetseite www.effecten-spiegel.com ein Musterschreiben für Aktionäre eingestellt, um ihren jeweiligen Bundestagsabgeordneten aufzufordern, gegen diesen Vorschlag zu stimmen.

Marlis Weidtmann
Vorstand der Effecten-Spiegel AG,
Postfach 102243, 40013 Düsseldorf
Tel. (0211) 683022(0211) 683022
Fax (0211) 6912998
E-Mail: weidtmann@effecten-spiegel.de
 

Matica Technologies AG: Bezugsangebot für Kapitalerhöhung gegen Bareinlage

MÜNCHEN, 8. September 2015

Matica Technologies AG (A0JELZ) Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) hat am heutigen Tag einen Wertpapierprospekt für das öffentliche Angebot von 5.188.212 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) aus der von der außerordentlichen Hauptversammlung der Matica Technologies AG am 27. März 2015 beschlossenen Kapitalerhöhung gegen Sach- und Bareinlage gebilligt, die gegen Bareinlage mit Bezugsrecht der Aktionären der Matica Technologies AG im Rahmen eines Bezugsangebots angeboten werden.

Entsprechend dem Bezugsverhältnis von 2:5 können auf jeweils Stück 2 Bezugsrechte aus alten Aktien der Gesellschaft Stück 5 Neue Aktien zum Bezugspreis von EUR 2,23 je neuer Aktie bezogen werden. Die Bezugsfrist beträgt zwei Wochen. Sie beginnt am 10. September 2015 und läuft bis zum 23. September 2015, 24 Uhr (MEZ) (jeweils einschließlich). Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2015 gewinnberechtigt. Das Bezugsangebot wird am 9. September 2015 im Bundesanzeiger veröffentlicht werden. Ein organisierter Bezugsrechtshandel wird durch die Matica Technologies AG nicht veranlasst werden. Das ausführliche Bezugsangebot ist im Bundesanzeiger und auf der Webseite der Matica Technologies AG (www.maticatech.com) beschrieben. Der Wertpapierprospekt für das Angebot der neuen Aktien ist ebenfalls auf der Webseite der Matica Technologies AG (www.maticatech.com) verfügbar.

Delisting-Neuregelung: Musterbrief an Bundestagsabgeordnete (vom Effecten-Spiegel)

Delisting-Neuregelung: Musterbrief an Bundestagsabgeordnete (vom Effecten-Spiegel) from SpruchZ

Umfirmierung der Roth & Rau AG

Der Name wurde mit Gültigkeit ab 09.09.2015 wie folgt geändert:

Alter Name: Roth & Rau AG Inhaber-Aktien o.N.

Neuer Name: Meyer Burger (Germany) AG Inhaber-Aktien o.N.

Squeeze-out bei der Swarco Traffic Holding AG eingetragen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf die Hauptaktionärin, die SWARCO AG mit dem Sitz in Wattens, Österreich, ist am 8. September 2015 im zuständigen Handelsregister (Amtsgericht München) eingetragen (und am 9. bzw. 11. September 2015 bekannt gemacht) worden. Die ordentliche Hauptversammlung der Swarco Traffic Holding AG  (früher: M. Tech Technologie und Beteiligungs AG) hatte am 23. Juli 2015 den Ausschluss der Minderheitsaktionäre gegen eine Barabfindung in Höhe von EUR 6,66 je Aktie beschlossen. Die Angemessenheit dieses Barabfindungsbetrags wird in einem Spruchverfahren vor dem LG München I überprüft werden.

Der nunmehr von der Hauptaktionärin angebotene Betrag in Höhe von EUR 6,66 liegt deutlich über dem Übernahmeangebot in Höhe von EUR 4,- im letzten Jahr (siehe hierzu http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/08/freiwilliges-erwerbsangebot-die.html).

Bereits zuvor war ein Delisting der Swarco Traffic Holding-Aktien beschlossen worden, vgl. http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/04/swarco-traffic-holding-ag-delisting-der.html.

XING-Gruppe "Unternehmensbewertung & Spruchverfahren"

https://www.xing.com/communities/groups/unternehmensbewertung-and-spruchverfahren-1928-1077308

Effecten-Spiegel zur Delisting-Neuregelung: "Stopp! - Minderheitsaktionäre dürfen nicht erpresst werden"

Effecten-Spiegel zur Delisting-Neuregelung from SpruchZ

Börsen-Zeitung: "Schwarz-Rot ringt um Delisting"

Zum Bericht:

https://www.boersen-zeitung.de/index.php?li=1&artid=2015171003&titel=Schwarz-Rot-ringt-um-Delisting

EnBW unterbreitet mit CMS den Aktionären der ZEAG Energie AG ein öffentliches Erwerbsangebot im Zusammenhang mit dem Börsenrückzug der ZEAG

Pressemitteilung von CMS Hasche Sigle

(Stuttgart, 08.09.2015) Die EnBW Energie Baden-Württemberg AG mit Sitz in Karlsruhe hat den außenstehenden Aktionären ihres Tochterunternehmens, der Heilbronner ZEAG Energie AG, ein freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot unterbreitet. Damit löst die EnBW ihr Versprechen ein, im Falle eines Börsenrückzugs (dem so genannten Delisting) der ZEAG, den Aktionären der Energie-Tochter eine wertstabile Anteilsveräußerung zu ermöglichen.

Lead Partner Dr. Karsten Heider und Dr. Bodo Schmidt-Schmiedebach beraten EnBW umfassend zu allen Aspekten der Transaktion, dem Delisting und dem damit verbundenen, freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebot. Die ZEAG wurde dabei durch eine andere renommierte Kanzlei beraten. Die EnBW ist langjähriger Mandant von CMS und wurde in der Vergangenheit immer wieder bei Transaktionen juristisch begleitet. Dazu zählte der Verkauf einer Beteiligung am Offshore-Windpark EnBW Baltic 2 an die Macquarie Capital.

Im Jahr 2002 hatte die EnBW die Mehrheitsbeteiligung an der ZEAG von der Stadt Heilbronn und damit die Kontrolle über den lokalen Energieversorger erworben. Anschließend unterbreitete die EnBW den Aktionären der ZEAG ein Pflichtangebot und steigerte ihre Beteiligung an der ZEAG auf 98,26 Prozent. Bei dem geringen Streubesitz von unter zwei Prozent ist der mit der Börsennotierung verbundene Aufwand für ZEAG nicht mehr zu rechtfertigen. Deshalb schlug die EnBW dem Vorstand der ZEAG einen Rückzug von der Börse vor. Am 20. Juli 2015 beschloss der Vorstand der ZEAG mit Zustimmung seines Aufsichtsrats das Delisting, woraufhin die Wertpapierbörse Stuttgart die Zulassung der ZEAG-Aktien zum regulierten Markt antragsgemäß mit Wirkung zum Ablauf des 27. Januar 2016 widerrufen hat.

Die ZEAG AG ist seit 1888 in Heilbronn verwurzelt und zählt zu den ältesten Energieversorgern Deutschlands. ZEAG beschäftigt rund 200 Mitarbeiter bei einem Umsatz in Höhe von 194 Millionen Euro im Geschäftsjahr 2014. Die EnBW als Konzern mit etwa 20.000 Mitarbeitern versorgt rund 5,5 Millionen Menschen mit Strom, Gas, Wasser und dazugehörigen Dienstleistungen. Das drittgrößte Energieversorgungsunternehmen in Deutschland erzielte im Jahr 2014 einen Umsatz in Höhe von rund 21 Milliarden Euro.

CMS Hasche Sigle
Dr. Karsten Heider, Aktien- und Übernahmerecht
Dr. Bodo Schmidt-Schmiedebach, Aktien- und Übernahmerecht

EnBW Energie Baden-Württemberg AG
Martin Düker, Recht Konzern, Support & Versicherungen
Dr. Axel Lebherz, Recht Netze

SpruchZ Nr. 15/2015 mit Stellungnahmen zu der Delisting-Neuregelung

Spruchverfahren aktuell (SpruchZ) Nr. 15/2015 from SpruchZ

SdK hält geplante Regelungen zum Delisting für unzureichend

Eine gut gemeinte Gesetzesinitiative im Zusammenhang mit Regelungen zum Delisting würde aus Sicht der SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. aufgrund einer vorgesehenen Ausnahmeregelung zu einer Verschlechterung des Aktionärsschutzes im Zusammenhang mit Übernahmeangeboten führen. Die SdK lehnt daher die aktuellen Vorschläge ab und regt Nachbesserungen an.

Sehr kurzfristig haben die Fraktionen von CDU/CSU und SPD in einem laufenden Gesetzgebungsverfahren am 31. August 2015 einen Änderungsantrag mit Regelungen zum Delisting eingebracht, zu dem bereits am Montag, den 07. September 2015 eine Anhörung stattfand, an der die SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. als Vertreter der freien Aktionäre teilgenommen hat.

Nachdem im Jahr 2012 das Bundesverfassungsgericht (BVerfG) entschieden hatte, dass eine Delisting- oder Downgrading-Entscheidung nicht zwingend einen Eingriff in die Eigentumsrechte der Aktionäre darstelle, kippte der BGH im Jahr 2013 seine Entscheidung aus dem Jahre 2002, die unter dem Namen Macrotron-Urteil Bekanntheit erlangte. Die aktuelle Rechtslage stellt sich seitdem wie folgt dar: Die Down- und Delistingentscheidung liegt nicht mehr in der Kompetenz der Hauptversammlung und die Aktionäre erhalten für den Verlust ihrer Eigentumsrechte keinerlei Entschädigung mehr.

Die zuvor genannten höchstrichterlichen Entscheidungen lösten eine Welle von Down- und Delisting-Entscheidungen aus. Seit Oktober 2013 zogen sich zahlreiche Unternehmen aus dem Börsenhandel zurück. Mehrere Studien zeigten seitdem deutlich, dass das BVerfG bei seiner Rechtsprechung von falschen Annahmen ausging. Mittlerweile gilt als erwiesen, dass nach Ankündigung eines Delistings- oder Downgradings ein regelmäßig massiver Kursverfall einsetzt.

Reine Orientierung am Börsenkurs nicht angemessen

Der nun eingebrachte Regelungsansatz ist aus Sicht der SdK als unzureichend abzulehnen. Denn das aktuell bei einem Delisting vorgesehene verpflichtende Übernahmeangebot, welches sich ausschließlich am Aktienkurs orientiert, spiegelt in vielen Fällen nicht den wahren Wert des Investments wider, insbesondere nicht in Zeiten eines schwachen Börsenumfelder. Hier erscheint aus Sicht der SdK eine Regelung sinnvoll, die neben des Börsenkurses auch den von einem unabhängigen Wirtschaftsprüfungsinstitut zu ermittelnden Unternehmenswert mit in die Wertermittlung einbezieht. Ferner sollte die Angemessenheit des Übernahmeangebotes gerichtlich im Wege eines Spruchverfahrens überprüft werden können.

Ausnahmeregelung ermöglicht Erpressung

Als eine deutliche Verschlechterung zur aktuellen Regelung ist die im Regelungsansatz vorgesehene Ausnahme zu bezeichnen, nach der nach einem erfolgten Übernahmeangebot kein Schutzbedürfnis der verbliebenen Aktionäre mehr bestünde. Diese würde Übernehmer geradezu einladen, in schlechten Börsenzeiten ein Übernahmeangebot für unterbewertete Aktien abzugeben und so die Aktionäre von einer Kurs- und Werterholung abzuschneiden. Aufgrund des allein mit der Möglichkeit des Delistings zu erwartendem weiteren Kursverfall und der erheblichen Erschwerung der Aktionäre, sich nach einem Delisting von ihren Aktien zu trennen, wird den Aktionären gar nichts anderes übrig bleiben, als das Übernahmeangebot anzunehmen. Daher ist dies aus Sicht der SdK eindeutig abzulehnen.

SdK begrüßt Initiative der SPD

Der SPD-Bundestagsfraktion hat im Anschluss an die Anhörung vom 7. September 215 Nachbesserungen an den derzeitigen Regelungsansatz angekündigt. Die SdK begrüßt dies ausdrücklich.

München, 8. September 2015

SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V

wallstreet:online: "Gesetzesvorlage zum Delisting ist Murks"

Gastautor Gerhard Schick zieht in wallstreet:online ebenfalls über den Gesetzesvorschlag her, den er als "Murks" bezeichnet:

"Die Gesetzesvorlage der Koalition zum Delisting hat sich in der heutigen Anhörung der Sachverständigen im Finanzausschuss als Murks entpuppt. Im Hauruckverfahren haben SPD und Union das Vorhaben an ein bestehendes Gesetzespaket zur Transparenzrichtlinie angehängt – obwohl die Notwendigkeit einer Neuregelung aufgrund der Rechtsprechung des BGH seit geraumer Zeit klar war. Die jetzt im Bundesfinanzministerium erarbeiteten Regeln würden Aktionäre nicht schützen, sondern ihre Position massiv schwächen."

Zu dem Beitrag:
http://www.wallstreet-online.de/nachricht/7927214-delisting-boersenrueckzug-gesetzesvorlage-delisting-murks-aktionaere-massiv-geschwaecht

Legal Tribune Online zur Delisting-Neuregelung: "Ein­la­dung zur Aus­beu­tung von Min­der­heits­ak­tio­nären"

In der "Legal Tribune Online" kritisieren Prof. Dr. Tim Drygala und Robert Peres heftig die geplante Neuregelung:

"Die Position von Anlegern verbessert der Vorschlag nicht, eher im Gegenteil. Die Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz (DSW) spricht sogar von einem "Dolchstoß für den treuen langfristigen Anleger".  Unrecht hat sie damit nicht."

Beide Seiten verdienten eine bessere Lösung:

"Wie sollte die Reform stattdessen aussehen? Börsennotierte und nicht börsennotierte AG sind strukturell so verschieden, dass es sinnvoll wäre, einen Börsenrückzug wie einen Formwechsel nach dem Umwandlungsgesetz (UmwG) zu behandeln."

Zu dem Beitrag:
http://www.lto.de/recht/hintergruende/h/boersenrueckzug-delisting-gesetzentwurf-aktionaere-hauptversammlungsbeschluss-gegenleistung/

Handelsblatt-Rechtsboard zu der Delisting-Neuregelung

Prof. Dr. Ulrich Noack berichtet im Rechtsboard über die Anhörung am 7. September 2015 im Bundestag-Finanzausschuss. Zur geplanten Delisting-Neureglung merkt er an:

"In dieser Delisting-Frage waren die Ansichten erwartungsgemäß geteilt. Die Aktionärsvereinigungen DSW und SdK begrüßten zwar, dass eine gesetzliche Regelung vorgesehen wird, waren über den Inhalt gar nicht glücklich. Eine Orientierung am Übernahmerecht sei sachlich verfehlt. (...) Der Börsenkurs bedeute in den kritischen Fällen nichts mit Blick auf den inneren Wert der Aktie. Vorzugswürdig sei der Ertragswert und die Klärung ggf. im Spruchverfahren."

Zu dem  Beitrag:
http://blog.handelsblatt.com/rechtsboard/2015/09/07/transparenzrl-umsetzung-und-delisting/

Bekanntmachung des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Ehlebracht AG

Ehlebracht AG

Enger

 ISIN DE0005649107/ WKN 564910

Bekanntmachung über die Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre

 

Die Ehlebracht Holding AG, Enger, („HOLDAG“) als übernehmende Gesellschaft und die Ehlebracht AG, Enger, („EHLAG“) als übertragende Gesellschaft haben am 22. Mai 2015 einen Verschmelzungsvertrag geschlossen. Im Zusammenhang mit der Verschmelzung soll ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der EHLAG erfolgen.
                             
Die ordentliche Hauptversammlung der EHLAG vom 16. Juli 2015 hat die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der EHLAG auf die Hauptaktionärin HOLDAG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 327a ff. AktG i.V.m. § 62 Abs. 5 UmwG beschlossen. Der Übertragungsbeschluss wurde gem. § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG mit dem Vermerk, dass dieser Beschluss erst mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft wirksam wird, am 03. September 2015 in das Handelsregister der EHLAG beim Amtsgericht Bad Oeynhausen unter HRB 6771 eingetragen.

Die Verschmelzung wurde am 03. September 2015 in das Handelsregister der EHLAG beim Amtsgericht Bad Oeynhausen und am 03. September 2015 in das Handelsregister der HOLDAG beim Amtsgericht Bad Oeynhausen unter HRB 14509 eingetragen. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der EHLAG sowie der Eintragung der Verschmelzung in die Handelsregister der EHLAG und der HOLDAG sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der EHLAG in das Eigentum der HOLDAG übergegangen. Gleichzeitig ist die Verschmelzung wirksam geworden.

Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der EHLAG eine von der HOLDAG zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 3,82 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der EHLAG (ISIN DE0005649107). Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch den gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfer PKF Fasselt Schlage mbB, Duisburg, geprüft und bestätigt. Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der EHLAG an – frühestens jedoch ab Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses durch Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der HOLDAG – mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen. Die Auszahlung der Barabfindung an die aufgrund des wirksam gewordenen Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der EHLAG erfolgt Zug um Zug gegen Ausbuchung der Aktien der EHLAG durch die biw Bank für Investments und Wertpapiere AG, Willich, über die jeweilige Depotbank. Die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der EHLAG brauchen hinsichtlich der Ausbuchung der Aktien und der Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen. Die Entgegennahme der Barabfindung ist für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der EHLAG provisions- und spesenfrei. Die Notierung der Aktien der EHLAG im Entry Standard der Frankfurter Wertpapierbörse, im Primärmarkt der Börse Düsseldorf sowie an den anderen Börsen, an denen die Aktien der EHLAG in den Freiverkehr einbezogen sind, wurde eingestellt.

Enger, im September 2015

Ehlebracht Holding AG

Der Vorstand

 

Quelle: Bundesanzeiger vom 7. September 2015

Neues Übernahmeangebot von Cancom für Pironet zu EUR 4,80

CANCOM SE

München

Erwerbsangebot
(Barangebot)

an die Aktionäre der
Pironet NDH Aktiengesellschaft
Von-der-Wettern-Straße 27
51149 Köln

zum Erwerb sämtlicher bis zu Stück 3.105.779 von ihr noch nicht gehaltener Stückaktien der

Pironet NDH Aktiengesellschaft
(ISIN DE0006916406 / WKN 691640)

gegen eine Geldleistung in Höhe von

EUR 4,80 je Aktie
Annahmefrist: 07. September 2015 bis 28. September 2015 (jeweils einschließlich) 

1. Allgemeine Informationen und Hinweise

1.1.  Durchführung des Erwerbsangebots

Das in diesem Angebotsdokument beschriebene Erwerbsangebot der CANCOM SE mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 203845 (Geschäftsanschrift: Erika-Mann-Straße 69, 80636 München) zum Erwerb sämtlicher bis zu Stück 3.105.779 von ihr noch nicht gehaltener Aktien der Pironet NDH Aktiengesellschaft mit dem Sitz in Köln, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 26734 (Geschäftsanschrift: Von-der-Wettern-Straße 27, 51149 Köln) ist ein freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot, das sich an alle Aktionäre der Pironet NDH Aktiengesellschaft richtet.

Da die Aktien der Pironet NDH Aktiengesellschaft nicht zum Handel an einem organisierten Markt zugelassen sind, unterliegt das vorliegende Angebot nicht den Bestimmungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG). Der Anwendungsbereich gemäß § 1 Abs. 1 WpÜG ist hiernach nicht eröffnet. Die CANCOM SE weist darauf hin, dass dieses Angebot nicht in den Zuständigkeitsbereich der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) fällt und von dieser weder geprüft noch gebilligt wurde oder künftig geprüft wird.

1.2. Veröffentlichung und Verbreitung dieses Angebotsdokuments und Annahme des Erwerbsangebots

Dieses Angebotsdokument wird auf der Internetseite der CANCOM SE unter www.cancom.de unter der Rubrik „Investor Relations“ veröffentlicht und kann darüber hinaus zur kostenlosen Ausgabe bei der Landesbank Baden-Württemberg, Equity Capital Markets (8943/H), Am Hauptbahnhof 2, 70173 Stuttgart, Telefax +49 (0)711 12725198, unter Angabe einer vollständigen Postadresse angefordert werden. Es wird zudem am 7. September 2015 im Bundesanzeiger veröffentlicht. Dieses Angebots-dokument wird ausschließlich in deutscher Sprache veröffentlicht.

Da die Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieses Angebotsdokuments an Dritte sowie die Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland gesetzlichen Beschränkungen unterliegen kann, darf dieses Angebotsdokument weder unmittelbar noch mittelbar im Ausland veröffentlicht, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung oder weiterer Voraussetzungen abhängig ist. Gelangen Personen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland in den Besitz dieses Angebotsdokuments oder wollen sie von dort aus das Angebot annehmen, werden sie gebeten, sich über etwaige außerhalb der Bundesrepublik Deutschland geltende Beschränkungen zu informieren und solche Beschränkungen einzuhalten. Die CANCOM SE übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Weitergabe oder Versendung dieses Angebotsdokuments oder die Annahme des Erwerbsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweiligen ausländischen Vorschriften vereinbar ist.

Die CANCOM SE stellt dieses Angebotsdokument den depotführenden Kreditinstituten bzw. anderen Wertpapierdienstleistungsunternehmen, bei denen Aktien der Pironet NDH Aktiengesellschaft verwahrt sind, auf Anfrage zum Versand an Aktionäre der Pironet NDH Aktiengesellschaft mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in der Bundesrepublik Deutschland zur Verfügung. Die depotführenden Institute dürfen dieses Angebotsdokument nicht anderweitig veröffentlichen, versenden, verteilen oder verbreiten, es sei denn, dies erfolgt in Übereinstimmung mit allen anwendbaren in- und ausländischen Rechtsvorschriften.

Unabhängig von den vorstehenden Ausführungen bezüglich der Versendung, Verteilung und Verbreitung dieses Angebotsdokuments wird darauf hingewiesen, dass dieses Erwerbsangebot sich an alle Aktionäre der Pironet NDH Aktiengesellschaft richtet. 

2. Das Angebot

2.1. Inhalt des Angebots

Die CANCOM SE macht hiermit allen Aktionären der Pironet NDH Aktiengesellschaft das Angebot, die bis zu 3.105.779 von ihr nicht gehaltenen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Pironet NDH Aktiengesellschaft mit der ISIN DE0006916406 / WKN 691640 einschließlich der zum Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots mit ihnen verbundenen Nebenrechte (insbesondere Gewinnbezugsrechte) jeweils mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von ca. EUR 1,00 je Aktie, zum Kaufpreis von

EUR 4,80 je Aktie

nach Maßgabe dieses Angebotsdokuments zu kaufen und zu erwerben.

2.2. Annahmefrist

Die Frist für die Annahme dieses Erwerbsangebots beginnt am Montag, den 7. September 2015 und endet am Montag, den 28. September 2015 (jeweils einschließlich).

Sollte sich die CANCOM SE für eine Verkürzung oder Verlängerung der Annahmefrist entscheiden, wird sie dies vor Ablauf der Annahmefrist bekannt geben. Eine solche Verkürzung oder Verlängerung wird die CANCOM SE auf ihrer Internetseite www.cancom.de unter der Rubrik „Investor Relations“ und im Bundesanzeiger bekannt geben.

3.  Annahme und Durchführung des Angebots 
 

3.1. Abwicklungsstelle

Als zentrale Abwicklungsstelle ist die Landesbank Baden-Württemberg, Equity Capital Markets (8943/H), Am Hauptbahnhof 2, 70173 Stuttgart, mit der technischen Abwicklung des Angebots beauftragt („Abwicklungsstelle“).

3.2. Annahmeerklärung und Umbuchung

Die Aktionäre der Pironet NDH Aktiengesellschaft können das Angebot, vorbehaltlich einer Verkürzung oder Verlängerung der Annahmefrist, nur innerhalb der unter Ziffer 2.2. genannten Annahmefrist wirksam annehmen. Die Annahme kann nur gegenüber einem depotführenden Institut schriftlich erklärt werden.

Für die Annahme des Erwerbsangebots müssen die Aktionäre der Pironet NDH Aktiengesellschaft ihr depotführendes Institut anweisen, die Umbuchung ihrer Aktien an der Pironet NDH Aktiengesellschaft, für die das Angebot angenommen werden soll (im Folgenden „die zum Verkauf eingereichten Aktien“), in die ausschließlich zur Durchführung dieses Erwerbsangebots eingerichtete ISIN DE000A1614M9 / WKN A16 14M zu veranlassen.

Die Annahmeerklärung wird nur wirksam, wenn die zum Verkauf eingereichten Aktien in die ISIN DE000A1614M9 / WKN A16 14M bei der Clearstream Banking AG umgebucht worden sind. Die Umbuchung der zum Verkauf eingereichten Aktien wird durch das depotführende Institut nach Erhalt der oben genannten Annahmeerklärung vorgenommen. Wurde die Annahmeerklärung ordnungsgemäß innerhalb der Annahmefrist gegenüber dem depotführenden Institut (maßgeblich ist der Zugang bei dem depotführenden Institut) erklärt, gilt die entsprechende Umbuchung der Aktien bei der Clearstream Banking AG als rechtzeitig erfolgt, wenn die Umbuchung spätestens am 30. September 2015 bis 18.00 Uhr bewirkt wird. Die CANCOM SE behält sich das Recht vor, auch eine mit Mängeln oder Fehlern behaftete Annahmeerklärung zu akzeptieren. Weder die CANCOM SE noch die für sie handelnden Personen haben allerdings die Pflicht, Mängel oder Fehler der Annahmeerklärung anzuzeigen, noch unterliegen sie einer Haftung, wenn die Anzeige unterbleibt.

Mit der Annahme des Angebots kommt zwischen der CANCOM SE und dem annehmenden Aktionär der Pironet NDH Aktiengesellschaft ein Kaufvertrag gemäß den Bestimmungen dieses Angebotsdokuments zustande. Mit der Annahme des Angebots einigen sich die CANCOM SE und der Aktionär der Pironet NDH Aktiengesellschaft zugleich über die Übertragung des Eigentums an den zum Verkauf eingereichten Aktien auf die CANCOM SE. Die Aktionäre der Pironet NDH Aktiengesellschaft erklären mit der Annahme, dass die zum Verkauf eingereichten Aktien zum Zeitpunkt der Eigentumsübertragung in ihrem alleinigen Eigentum stehen sowie frei von Rechten Dritter sind.

Für die Abwicklungsstelle, die von der CANCOM SE mit der technischen Durchführung dieses Angebots beauftragt wurde, gelten als eingereichte Aktien ausschließlich die in der Interimsgattung ISIN DE000A1614M9 / WKN A16 14M eingebuchten Aktien.

Die annehmenden Aktionäre der Pironet NDH Aktiengesellschaft weisen ihr depotführendes Institut ferner an, ihrerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, der Abwicklungsstelle die Anzahl der im Konto des depotführenden Instituts bei der Clearstream Banking AG unter der ISIN DE000A1614M9 / WKN A16 14M eingebuchten zum Verkauf eingereichten Aktien börsentäglich mitzuteilen. Die zum Verkauf eingereichten Aktien bleiben bis zum Ablauf des Erwerbsangebots im jeweiligen Kundendepot.

Ferner beauftragen und bevollmächtigen die das Angebot annehmenden Aktionäre der Pironet NDH Aktiengesellschaft ihr depotführendes Institut und die Abwicklungsstelle unter Befreiung von dem Verbot des Selbstkontrahierens gemäß § 181 BGB, alle erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen zur Abwicklung dieses Angebots vorzunehmen sowie Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, insbesondere den Eigentumsübergang der zum Verkauf eingereichten Aktien auf die CANCOM SE herbeizuführen.

Die in den vorstehenden Absätzen angeführten Weisungen, Aufträge und Vollmachten werden im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung des Erwerbsangebots unwiderruflich erteilt.

3.3. Abwicklung des Angebots und Zahlung des Kaufpreises

Voraussichtlich am vierten und spätestens am achten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist, d. h. voraussichtlich am 2. Oktober 2015, wird das Eigentum an den in der Annahmeerklärung bezeichneten Aktien an der Pironet NDH Aktiengesellschaft Zug um Zug gegen Zahlung des Kaufpreises auf die CANCOM SE übertragen. Mit der Übertragung werden die zum Verkauf eingereichten Aktien mit der ISIN DE000A1614M9 / WKN A16 14M aus den Depots der einreichenden Aktionäre ausgebucht und auf ein Depot der Abwicklungsstelle eingebucht. Dies erfolgt Zug um Zug gegen Zahlung des Kaufpreises über die Clearstream Banking AG und die jeweiligen depotführenden Institute an die Aktionäre, die dieses Angebot angenommen haben. Mit der Gutschrift bei den jeweiligen depotführenden Instituten hat die CANCOM SE ihre Verpflichtung zur Zahlung des Angebotspreises erfüllt. Es obliegt den depotführenden Instituten, den jeweils empfangenen Angebotspreis dem jeweiligen Aktionär gutzuschreiben.

3.4. Kosten der Annahme

Die mit der Annahme dieses Angebots entstehenden Kosten, insbesondere die von den depotführenden Instituten im Rahmen der Veräußerung erhobenen Gebühren, sind von den betreffenden Aktionären der Pironet NDH Aktiengesellschaft selbst zu tragen.

3.5. Gegenleistung

Die Gegenleistung für eine Aktie der Pironet NDH Aktiengesellschaft beträgt EUR 4,80.

3.6. Börsenhandel

Ein Börsenhandel in den zum Verkauf eingereichten Aktien der Pironet NDH Aktiengesellschaft ist nicht vorgesehen.

3.7. Rücktrittsrecht

Aktionäre der Pironet NDH Aktiengesellschaft, die das Angebot angenommen haben, sind nicht berechtigt, von der Annahme des Angebots zurückzutreten oder die Annahme zu widerrufen.

3.8. Steuerliche Hinweise

Die Veräußerung von Aktien der Pironet NDH Aktiengesellschaft aufgrund der Annahme dieses Angebots kann zu einer Besteuerung eines Veräußerungsgewinns oder zu einem steuerlich gegebenenfalls berücksichtigungsfähigen Veräußerungs-verlust führen. Insoweit gelten die allgemeinen deutschen steuerrechtlichen Bestimmungen. Je nach den Verhältnissen des Aktionärs können auch ausländische steuerliche Regelungen zur Anwendung kommen. Die CANCOM SE empfiehlt den Aktionären der Pironet NDH Aktiengesellschaft, vor Annahme dieses Angebots eine ihre persönlichen Verhältnisse berücksichtigende steuerliche Beratung zu den steuerlichen Folgen der Annahme dieses Angebots einzuholen.

4.  Anwendbares Recht und Gerichtsstand

Dieses Erwerbsangebot sowie die durch die Annahme des Erwerbsangebots zustande kommenden Verträge zwischen der CANCOM SE und Aktionären der Pironet NDH Aktiengesellschaft unterliegen ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland.

Ausschließlicher Gerichtsstand für alle aus oder im Zusammenhang mit diesem Angebot (sowie jedem Vertrag, der infolge der Annahme dieses Angebots zustande kommt) entstehenden Rechtsstreitigkeiten ist, soweit gesetzlich zulässig, München.

5.  Rückfragen

Rückfragen im Zusammenhang mit diesem Angebot richten Sie bitte an:

CANCOM SE
Abteilung Investor Relations
Frau Beate Rosenfeld
Erika-Mann-Straße 69
80636 München
oder
Fax +49 (0) 8225 996 4 5193
oder
E-Mail: ir@cancom.de  

München, im September 2015

CANCOM SE
Der Vorstand

SPD fordert Nachbesserungen beim Delisting

Pressemitteilung vom 7. September 2015

Johannes Fechner, rechtspolitischer Sprecher;
Christian Petry, zuständiger Berichterstatter:

Der gesetzliche Änderungsvorschlag beim so genannten Delisting muss zum Schutz der Anleger nachgebessert werden. Dies hat die heutige Sachverständigenanhörung zum Gesetz zur Umsetzung der Transparenzrichtlinie-Änderungsrichtlinie im Finanzausschuss des Bundestags deutlich gezeigt.

„Aktiengesellschaften können sich nach jetziger Rechtslage von der Börse zurückziehen sogenanntes Delisting, ohne ihre Aktionäre fragen oder entschädigen zu müssen. Da nach Delistings aber Anleger ihre Aktien nicht mehr jederzeit einfach verkaufen können, kommt es oft zu regelrechten Kursstürzen. Die SPD-Bundestagsfraktion will die Anleger hiervor künftig schützen. In der Sachverständigenanhörung des Finanzausschusses gab es insbesondere von der Deutschen Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz und der Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger berechtigte Kritik an wichtigen Punkten des Entwurfs, die die SPD-Bundestagsfraktion aufgreifen will.

Die nach dem gesetzlichen Änderungsvorschlag vorgesehene Entschädigung zum durchschnittlichen Börsenkurs der letzten drei Monate greift wegen möglicher Kursschwankungen zu kurz. Ein faires Abfindungsangebot muss sich am Ertragswert orientieren.

Auch die Möglichkeit, nach einem Übernahmeangebot ohne Abfindung zu delisten, wenn ein zuvor unterbreitetes Übernahmeangebot eines potentiellen Bewerbers ausgeschlagen wurde, umgeht den Anlegerschutz. Mit einer solchen Regelung würde jedes Übernahmeangebot toxisch werden. Aktionäre wären gezwungen, jedes noch so schlechte Übernahmeangebot anzunehmen, aus Sorge, dass der Aktienwert bei einem Delisting durch die eingeschränkte Verkaufbarkeit noch tiefer sinkt als das schlechte Übernahmeangebot. Die SPD-Bundestagsfraktion wird sich daher bei den anstehenden parlamentarischen Beratungen für spürbare Verbesserung des Anlegerschutzes einsetzen.“

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Dyckerhoff AG geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Dyckerhoff Aktiengesellschaft, Wiesbaden, hatte das Landgericht Frankfurt am Main mit Beschluss vom 8. Juni 2015 die Barabfindung sowohl für die Stammaktien wie auch für die Vorzugsaktien auf EUR 52,40 angehoben, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/07/squeeze-out-bei-der-dyckerhoff-ag-lg.html. Gegen diese Entscheidung haben sowohl mehrere Antragsteller (die eine höhere Abfindung fordern) wie auch die Antragsgegnerin Beschwerde eingelegt. Über diese wird das Oberlandesgericht Frankfurt am Main befinden.

Die Hauptaktionärin, die Buzzi Unicem S.p.A., hatte eine Barabfindung in Höhe von lediglich EUR 47,16 angeboten, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/09/squeeze-out-bei-der-dyckerhoff.html. Die gerichtliche Anhebung durch das Landgericht entspricht somit einer Erhöhung um ca. 11,11%.

LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 8. Juni 2015, Az. 3-5 O 198/13
Zürn u.a. ./. Buzzi Unicem S.p.A.
93 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr.  Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Greenfort, 60325 Frankfurt am Main

Absicht der Corestate Ben BidCo AG und der YOUNIQ AG zur Konzernverschmelzung der YOUNIQ AG auf die Corestate Ben BidCo AG und zur Durchführung eines damit verbundenen Verfahrens zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre der YOUNIQ AG (umwandlungsrechtlicher Squeeze-out)

Corporate News

Frankfurt am Main, 04. September 2015 - Die Corestate Ben BidCo AG mit Sitz in Frankfurt am Main hat dem Vorstand der YOUNIQ AG mit Schreiben vom 10. August 2015 mitgeteilt, dass sie unmittelbar 9.588.304 Aktien und damit rund 92,20 % des Grundkapitals der YOUNIQ AG hält.

Die Corestate Ben BidCo AG hat dem Vorstand der YOUNIQ AG weiterhin mitgeteilt, dass sie - wie bereits im Rahmen des Pflichtangebots vom 10. November 2014 sowie im Rahmen des Freiwilligen Öffentlichen Erwerbsangebots vom 6. März 2015 avisiert - zum Zwecke der Vereinfachung der Konzernstruktur eine Verschmelzung der YOUNIQ AG auf die Corestate Ben BidCo AG anstrebt, in deren Zusammenhang ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der YOUNIQ AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 62 Abs. 1, Abs. 5 UmwG, 327a ff. AktG erfolgen soll (sog. umwandlungsrechtlicher Squeeze-out). Die Corestate Ben BidCo AG hat zugleich ein vorläufiges Verlangen gestellt, dass die Hauptversammlung der YOUNIQ AG innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrags den umwandlungsrechtlichen Squeeze-out beschließt. Aufgrund dieser Mitteilung ist der Vorstand der YOUNIQ AG mit der Corestate Ben BidCo AG in Gespräche über die Durchführung und Umsetzung einer Verschmelzung einschließlich eines umwandlungsrechtlichen Squeeze-outs eingetreten.

Frankfurt am Main, 04. September 2015

Der Vorstand

Börse Online über Greif Special Situations

"Börse Online" berichtet über den GREIFF "special situations" Fund OP [WKN: A0F699 / ISIN: LU0228348941]:

"Das Fondsportfolio setzt sich aus vier Bausteinen zusammen: Unternehmen mit Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen sowie in Squeeze-out Situationen. Zudem setzt Sammüller auf Merger-Arbitrage-Strategien und Aktien in Spezialsituationen. Zu guter Letzt kommen für ihn auch noch Firmen mit nicht bilanzierten Nachbesserungsrechten in Betracht in Betracht, bei denen die angebotenen Abfindungsbeträge in gerichtlichen Spruchverfahren überprüft werden. Titel aus diesen Bereichen sucht der Experte vor allem im deutschsprachigen Raum. (...)

Knapp 43 Prozent des Portfolios machen Aktien mit Beherrschungs- & Gewinnabführungsverträgen sowie in Squeeze-out-Situationen aus. Spezialsituationen sind mit knapp 30 und Events mit 14 Prozent gewichtet, der Rest ist Kasse. Unter den Top Ten sind etwa Celesio, Deutsche Postbank, Euwax, Kabel Deutschland, MAN oder Sky Deutschland."

http://www.boerse-online.de/nachrichten/fonds/Greif-Special-Situations-Gewinne-mit-Spezialsituationen-1000790985

Miba Aktiengesellschaft: Squeeze-out Preis mit EUR 540 je Aktie festgesetzt (Österreich)

Ad-hoc-Mitteilung

Laakirchen, 4.9.2015 - Im Zuge des eingeleiteten Gesellschafter-Ausschlussverfahrens bei der Miba AG ("Squeeze-out Verfahren") wurde die Barabfindung der Streubesitzaktionäre nun mit EUR 540,- pro Aktie festgesetzt. Die Mehrheitsgesellschafterin der Miba AG, die im Familienbesitz stehende Mitterbauer Beteiligungs-Aktiengesellschaft ("MBAG") hat heute mit dem Vorstand der Miba AG den gesetzlich vorgeschriebenen gemeinsamen Bericht über das Gesellschafter-Ausschlussverfahren verabschiedet.

Unabhängig davon bleibt für Streubesitzaktionäre noch bis 26.November 2015 die Möglichkeit, das freiwillige Übernahmeangebot der MBAG anzunehmen. Der Übernahmepreis je Aktie liegt hier EUR 10 höher und beträgt EUR 550 je Aktie.

Der Barabfindung im Squeeze-out Verfahren liegt das Unternehmenswertgutachten der TPA Horwath Wirtschaftstreuhand- und Steuerberatung GmbH vom 31.08.2015 zugrunde, das für den Zeitpunkt der voraussichtlichen Hauptversammlung der Miba AG im Oktober einen Unternehmenswert in Höhe von EUR 526,76 pro Aktie ergibt. Dieser Wert liegt unter dem von TPA Horwath im Juni 2015 ermittelten Unternehmenswert in Höhe von EUR 534,85 pro Aktie.

Der aktuell geringere Wert ist Folge der gegenüber Juni volatileren Lage auf den Finanzmärkten und der sich geänderten Zinslandschaft der aktuellen Wachstumsschwäche Chinas sowie dem nunmehr noch deutlicherer spürbaren konjunkturellen Abschwung in der Investitionsgüterindustrie.

Sollte der Gesellschafterausschluss nach der Hauptversammlung früher als am 26. November 2015 (Ende der Nachfrist für das freiwillige Übernahmeangebot der MBAG) in das Firmenbuch eingetragen werden, enden die Mitgliedschaftsrechte der Aktionäre der Miba AG entsprechend früher. Eine Annahme des Übernahmeangebots ist dann nicht mehr möglich, Aktionäre erhalten stattdessen dann die Barabfindung von EUR 540.

Die Miba Gruppe
Die börsennotierte Miba AG (WKN 872002) zählt zu Österreichs führenden Industrie- und Technologieunternehmen. 1927 in Laakirchen (OÖ) gegründet, entwickelt und produziert die High-Tech-Gruppe heute an 22 Standorten in elf Ländern. Miba Produkte sind in Pkw, Lkw, Baumaschinen, Zügen, Schiffen, Flugzeugen und Kraftwerken der weltweit jeweils führenden Hersteller zu finden. Spezialisiert ist das Unternehmen auf Gleitlager, Reibbeläge, Sinterformteile und Beschichtungen. Weiters fertigt die Miba passive elektronische Bauelemente wie Widerstände und Entwärmungssysteme, die u.a. bei Energieübertragungssystemen benötigt werden. Darüber hinaus entwickelt und produziert das Unternehmen Sondermaschinen zur präzisen mechanischen Bearbeitung von Großbauteilen. Die Miba beschäftigt mehr als 5.000 Mitarbeiter. Der Umsatz im Geschäftsjahr 2014/15 betrug 669,3 Millionen Euro bei einem Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) von 81,9 Millionen Euro.