Squeeze-out bei der Deutschen Bank Saar AG: Bekanntmachung der Nachbesserung

Deutsche Bank AG

Frankfurt am Main

 

Bekanntmachung über die erhöhte Barabfindung an die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Deutsche Bank Saar Aktiengesellschaft, Saarbrücken

– ISIN DE0008107806 // WKN 810 780 –

In dem aktienrechtlichen Spruchverfahren beim Saarländischen Oberlandesgericht (Az. 1 W 223/05, vorausgehend: Landgericht Saarbrücken, Az. 7II O 134/02) zur Bestimmung der angemessenen Barabfindung der Minderheitsaktionäre der Deutsche Bank Saar AG, Saarbrücken, gibt der Vorstand der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, den vom Saarländischen Oberlandesgericht gemäß § 278 Abs. 6 ZPO mit Beschluss vom 26. März 2014 festgestellten Inhalt des getroffenen Vergleichs bekannt:
                             
„In der Beschwerdesache betreffend das Spruchverfahren

O., Antragstellerin und Beschwerdeführerin                              

gegen

Deutsche Bank Aktiengesellschaft, vertreten durch den Vorstand, Taunusanlage 12, 60325 Frankfurt/Main,
Antragsgegnerin zu 2) und Beschwerdegegnerin         

,

Prozessbevollmächtigte zu 2: Rechtsanwälte Kammenhuber & Lehmann, Zähringerstraße 7, 66119 Saarbrücken,                              

Vertreter der außenstehenden Aktionäre: Rechtsanwalt JR. Gelzleichter, Saarbrücken
                            

hat der 1. Zivilsenat des Saarländischen Oberlandesgerichts durch den Vorsitzenden Richter am Oberlandesgericht H.P. Schmidt, die Richterin am Oberlandesgericht Feltes und die Richterin am Oberlandesgericht Fritsch-Scherer

am 26. März 2014

beschlossen:

Nach § 11 Abs.4 S.2 SpruchG a.F. (zur Anwendbarkeit alten Rechts vgl. Semler/Stengel, UmwG mit SpruchG, 3. Aufl. Rn.1 zu § 12 SpruchG), wird festgestellt, dass – nachdem die Antragstellerin, die Antragsgegnerin und der gemeinsame Vertreter der außenstehenden Aktionäre mit Schriftsätzen ihrer Verfahrensbevollmächtigten vom 20.2.2014 (GA 691 f.), 24.3.2014 (GA 706 f.), 13.3.2014 (GA 701 bis 704) sowie 24.3.2014 (GA 705) den vom Senat in der mündlichen Verhandlung vom 29. Januar 2014 vorgeschlagenen Vergleich (mit zulässigen übereinstimmenden Modifizierungen; vgl. hierzu Kölner Kommentar zum SpruchG; 1. Aufl. § 11 Rn. 35 mwN) angenommen haben – ein Vergleich mit folgendem Inhalt zustande gekommen ist:

Die Parteien und der Vertreter der außenstehenden Aktionäre sind über folgendes einig.
Die Hauptversammlung der Deutschen Bank Saar AG vom 14.08.2002 hat die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre gemäß §§ 327 a ff. AktG auf die Deutsche Bank AG beschlossen und dabei die Barabfindung auf 270,– € pro Aktie festgesetzt. Der gerichtlich bestellte Angemessenheitsprüfer, Susat OHG, hat die Angemessenheit in dieser Höhe bestätigt. Die Antragsgegnerin hat ab 30. Oktober 2002 einen Betrag von 270,– € pro Aktie an die Minderheitsaktionäre ausbezahlt.

Die letzte – maßgebliche – Veröffentlichung des Squeeze out ist am 27.11.2002 im Handelsblatt erfolgt.

Die Antragstellerin hält diese Abfindung nicht für ausreichend und hat mit Schriftsatz vom 18.12.2002 beim Landgericht beantragt die Abfindung gerichtlich festzusetzen. Mit Beschluss vom 07.06.2005 hat das Landgericht diesen Antrag abgewiesen. Mit Schriftsatz vom 21.06.2005 hat die Antragstellerin gegen den Beschluss des Landgerichts Beschwerde eingelegt. In dem Beschwerdeverfahren wurde Herr Wirtschaftsprüfer Dr. Bernd Rosenblum zum Sachverständigen bestellt, der mehrere Gutachten erstellt hat und in seinem Ergänzungsgutachten vom 31.10.2008 zu dem Ergebnis kam, dass die Barabfindung auf 303,35 € pro Aktie festzusetzen sei. Gegen das Gutachten hat die Antragstellerin weitere Einwendungen erhoben.

Dies vorausgeschickt schließen die Parteien und der Vertreter der außenstehenden Aktionäre auf Vorschlag und Empfehlung des Senats folgenden                              

 

Vergleich:

I.	Beendigung des Spruchverfahrens Der vorliegende Vergleich wird mit seiner gerichtlichen Protokollierung (bzw. Feststellung) wirksam. Damit ist das Spruchverfahren beendet. Die Antragstellerin erklärt ihre Anträge im vorliegenden Spruchverfahren für erledigt und verzichtet mit Wirksamwerden des Vergleichs unwiderruflich auf die Fortführung des Spruchverfahrens. Der gemeinsame Vertreter erklärt, dass auch er mit der Verfahrensbeendigung durch diesen Vergleich einverstanden ist und dass auch er mit Wirksamwerden des Vergleichs auf eine Fortführung des Spruchverfahrens unwiderruflich verzichtet. Mit der Erfüllung der Verpflichtungen gemäß Ziff. II. dieses Vergleichs sind sämtliche im Zusammenhang mit und aus der Aktienübertragung gemäß §§ 327 a ff. AktG denkbaren Ansprüche der Antragstellerin gegenüber der Antragsgegnerin, gleich aus welchem Rechtsgrund, abgegolten und erledigt. Am 01.09.2003 ist das „Gesetz zur Neuordnung des gesellschaftsrechtlichen Spruchverfahrens“ in Kraft getreten, in dem erstmals die Möglichkeit vorgesehen ist, ein Spruchverfahren auch durch eine Einigung aller Beteiligten zu beenden. Da in der Literatur teilweise die Auffassung vertreten wird, ein nach altem Recht zu behandelndes Spruchverfahren könne nicht durch Vergleich beendet werden, nimmt die Antragstellerin für den Fall, dass eine Erledigungserklärung nicht ausreichen sollte, höchst vorsorglich auch ihre Anträge zurück. Die Antragstellerin, der gemeinsame Vertreter und die Antragsgegnerin sind sich darüber einig, dass dieser Vergleich hilfsweise als außergerichtlicher Vergleich wirksam sein soll.
II.	Erhöhung der Barabfindung Die Barabfindung wird von 270,– € um 45,– € je Aktie auf 315,– € erhöht. Die Antragsgegnerin zahlt mithin jedem Abfindungsberechtigten Aktionär zusätzlich zu der ursprünglichen Barabfindung einen Betrag von 45,– €. Der Abfindungserhöhungsbetrag ist seit dem 27.11.2002 bis einschließlich 31.08.2009 mit 2 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszins gemäß § 247 BGB und ab dem 01.09.2009 mit 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu verzinsen. Dieser Zinslauf endet, sobald der Vergleich rechtswirksam abgeschlossen ist, also mit dem heutigen Tag. Es besteht Einigkeit darüber, dass die Zinsen unter Zugrundelegung der kaufmännischen Zinsmethode (Zinsmonat 30 Tage und Zinsjahr 360 Tage) errechnet werden. Für den sich daran anschließenden Zeitraum bis zur Auszahlung des Abfindungserhöhungsbetrages erhalten die abfindungsberechtigten Aktionäre zur Abgeltung aller weiteren Zinsansprüche je abfindungsberechtigte Aktie einen Pauschalbetrag von 0,20 €. Weitere Zinsen sind nicht geschuldet. Mit dem Abfindungserhöhungsbetrag, der Zinsregelung sowie der Kostenregelung nach Ziffer V sind sämtliche auf die Erhöhung der ursprünglichen Barabfindung zielende etwaige Ansprüche abgegolten. Dies gilt auch für alle Ansprüche aus § 327b Abs. 2, letzter Halbsatz AktG.
III.	Anrechnung bereits geleisteter Zahlungen Sämtliche bereits geleisteten Zahlungen sind in dem erbrachten Umfang anzurechnen.
IV.	Abwicklung der Zahlung der Erhöhungsbeträge Die sich aus dem Vergleich ergebenden Nachzahlungsverpflichtungen sind von der Antragsgegnerin unverzüglich zu erfüllen; spätestens binnen 6 Wochen sind die Auszahlungsmodalitäten an die Depotbanken zu kommunizieren, so dass die Auszahlung der Nachbesserung ermöglicht wird. Die Erfüllung aller sich aus den vorstehenden Ziffern ergebenden Nachzahlungsverpflichtungen ist für die abfindungsberechtigten Aktionäre kosten-, spesen- und provisionsfrei. Die Zahlung des Abfindungserhöhungsbetrages wird den abfindungsberechtigen Aktionären, deren Aktien von einer Depotbank verwahrt wurden (Streifbandverwahrung) über diese Depotbank, an welche bereits die Barabfindung ausgekehrt worden ist, zur Verfügung gestellt. Soweit abfindungsberechtigte Aktionäre inzwischen ihre Depotverbindung gewechselt haben, erfolgt die Auszahlung des Abfindungserhöhungsbetrages über die Kreditinstitute, bei denen im Zeitpunkt der Zahlung der ursprünglichen Barabfindung ein Depot bestand. Zu diesem Zweck werden die abfindungsberechtigten Aktionäre, die ihre Depotverbindung inzwischen gewechselt haben, gebeten, sich schnellstmöglich an dasjenige Kreditinstitut zu wenden, über das seinerzeit die Zahlung der ursprünglichen Barabfindung abgewickelt wurde. Abfindungsberechtigten Aktionären, welche im Zeitpunkt der Wirksamkeit des Ausschlusses effektive Aktienurkunden besaßen und selbst verwahrten und diese seinerzeit direkt einem inländischen Kreditinstitut zur Weiterleitung an die damalige Zentralabwicklungsstelle unter Angabe einer Bankverbindung Zug um Zug für die Vergütung der Barabfindung eingereicht hatten, wird der Abfindungserhöhungsbetrag über die seinerzeit angegebene Bankverbindung zur Verfügung gestellt. Zu diesem Zweck wird auch diese Gruppe von abfindungsberechtigten Aktionären gebeten, sich schnellstmöglich an dasjenige Kreditinstitut zu wenden, über das seinerzeit die Zahlung der Ursprünglichen Barabfindung abgewickelt wurde. Soweit die Erhöhungsbeträge nicht innerhalb eines Jahres nach Bekanntmachung dieses Vergleichs gemäß Ziffer VII ausbezahlt wurden, kann sich die Antragsgegnerin von ihrer Leistungspflicht durch Hinterlegung der Erhöhungsbeträge nach den Vorschriften des bürgerlichen Gesetzbuches unter unwiderruflichem Verzicht auf die Rücknahme befreien, wenn diese Rechtsfolge nach Ablauf eines Jahres nach dieser Bekanntmachung dreimal im Bundesanzeiger angedroht wurde.
V.	Kosten   Die Kosten des Spruchverfahrens einschließlich der außergerichtlichen Kosten der Antragstellerin trägt die Antragsgegnerin, und zwar für beide Rechtszüge auf der Grundlage eines Gegenstandswertes von 1.008.000,00 € (22.400 Aktien mal 45,00 €).
VI.	Wirkung des Vergleichs Dieser Vergleich wirkt als echter Vertrag zu Gunsten Dritter im Sinne des § 328 Abs. 1 BGB zu Gunsten aller – auch der nicht antragstellenden – abfindungsberechtigten Aktionäre. Mit der Erfüllung der in diesem Vergleich genannten Pflichten sind alle Ansprüche der Antragstellerin und des Gemeinsamen Vertreters der außenstehenden Aktionäre sowie der Antragsgegnerin im Zusammenhang mit dem vorliegenden Verfahren erledigt.
VII.	Bekanntmachung des Vergleichs                                                             Die Antragsgegnerin wird unverzüglich nach Zustellung des protokollierten Vergleichs an sie dafür Sorge tragen, dass dieser Vergleich mit Rubrum und im vollen Wortlaut im Bundesanzeiger und in einem börsen-täglich erscheinenden Pflichtblatt (nicht jedoch im Druckerzeugnis „Frankfurter Allgemeine Zeitung“) veröffentlicht wird. Die Kosten dieser Veröffentlichung trägt die Antragsgegnerin.
VIII.	Sonstiges Der Abschluss dieses Vergleichs erfolgt ohne Anerkennung einer Rechtspflicht und unter Beibehaltung der gegenteiligen Rechtsauffassungen der Antragstellerin und des Gemeinsamen Vertreters der außenstehenden Aktionäre und der Antragsgegnerin zu den für das Spruchverfahren relevanten Tatsachen und Rechtsfragen. Ungeachtet dessen bleibt es bei der in Ziffer VI bestimmten Rechtsfolge. Dieser Vergleich enthält alle Abreden zwischen der Antragstellerin, dem Gemeinsamen Vertreter der außenstehenden Aktionäre und der Antragsgegnerin. Weitere Absprachen sind nicht getroffen worden. Soweit zukünftig noch weitere Absprachen zu treffen wären, bedürften solche Absprachen der Schriftform; dies gilt auch für eine Änderung dieses Schriftformerfordernisses. Soweit eine Bestimmung dieses Vergleichs ganz oder in Teilen nichtig, unwirksam oder nicht durchsetzbar sein sollte, bleiben die Gültigkeit und die Durchsetzbarkeit aller übrigen Bestimmungen davon unberührt. Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder nicht durchsetzbaren Bestimmungen gilt eine solche Bestimmung als vereinbart, die dem von den Parteien wirtschaftlich Gewollten am nächsten kommt.“

 

Hinweise zur Abwicklung der Nachbesserung gemäß vorstehendem Vergleich

Hiermit geben wir die Einzelheiten der sich aus diesem Vergleich ergebenden Zahlungsansprüche und deren Abwicklung bekannt.

Die nachzahlungsberechtigten ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Deutsche Bank Saar Aktiengesellschaft, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die Barabfindung abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Nachzahlung – 45,00 € je Aktie zuzüglich Zinsen hierauf in Höhe von je 2 Prozent über dem jeweiligen Basiszinssatz für die Zeit ab dem 27. November 2002 bis 31. August 2009 und in Höhe von je 5 Prozent über dem jeweiligen Basiszinssatz ab dem 1. September 2009 bis zum 26. März 2014 (Tag des Vergleichsabschlusses) (= 22,21 € pro abfindungsberechtigter Aktie) zzgl. eines pauschalen Zinsbetrages in Höhe von 0,20 € pro abfindungsberechtigter Aktie – nichts zu veranlassen. Sie erhalten eine entsprechende Benachrichtigung mit gleichzeitiger Geldgutschrift durch ihr jeweiliges Kreditinstitut.

Diejenigen nachzahlungsberechtigten ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Deutsche Bank Saar Aktiengesellschaft, die inzwischen ihre Bankverbindung gewechselt oder aus sonstigen Gründen bis zum 31. Mai 2014 keine Gutschrift der Nachzahlung erhalten haben, werden gebeten, sich schnellstmöglich an dasjenige Kreditinstitut zu wenden, über das seinerzeit die Barabfindung abgewickelt wurde. Ferner wird auf die Regelung der Ziffer IV des obigen Vergleichs verwiesen.

Als Abwicklungsstelle fungiert die

 

Deutsche Bank AG.

Die Auszahlung der Nachbesserung ist für die ehemaligen Minderheitsaktionäre der Deutsche Bank Saar Aktiengesellschaft provisions- und spesenfrei.

Hinweise für die Minderheitsaktionäre der Deutsche Bank Saar Aktiengesellschaft, die ihre noch auf einen Nennbetrag von 50,00 DM lautenden Aktienurkunden mit Gewinnanteilscheinbogen, enthaltend den abgestempelten Erneuerungsschein, nicht eingereicht haben:

Die ursprüngliche Barabfindung von 270,00 € zuzüglich Abfindungszinsen hierauf von 1,11 € je Aktie, die den Berechtigten nicht vergütet werden konnte, wurde beim Amtsgericht – Hinterlegungsstelle – Saarbrücken, Franz-Josef-Röder-Straße 13, 66104 Saarbrücken, AZ: 44 HL 201/03 unter Verzicht auf die Rücknahme hinterlegt.

Zur Entgegennahme der ursprünglichen Barabfindung von 270,00 € müssen diese ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Deutsche Bank Saar AG zunächst ihre Aktienurkunden bei der Hinterlegungsstelle des Amtsgerichts Saarbrücken (AZ: 44 HL 201/03) zwecks Entgegennahme der in 2002 ursprünglich gezahlten Squeeze-Out-Barabfindung in Höhe von 270,00 € einreichen.
Aktionäre, die ihre Barabfindung über die Hinterlegungskasse erhalten haben, können ihrer Depotbank den Auftrag zur Entgegennahme der Nachzahlung auf die Barabfindung – unter Vorlage entsprechender Unterlagen – erteilen.

Die Nachzahlung und die Zinsen gelangen ohne Abzug von Steuern zur Auszahlung, die Zinsen sind jedoch ebenso steuerpflichtig wie Dividenden. Die jeweilige steuerrechtliche Behandlung richtet sich nach den individuellen Verhältnissen des Steuerpflichtigen.
                              
Soweit die Barabfindung nicht innerhalb eines Jahres seit der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung ausgezahlt wurde, kann sich die Deutsche Bank AG nach entsprechender dreimaliger Androhung von ihrer Leistungspflicht durch Hinterlegung der Barabfindungsbeträge zugunsten der Berechtigten beim zuständigen Amtsgericht (Hinterlegungsstelle) unter Verzicht auf die Rücknahme befreien.

Frankfurt am Main, im Mai 2014

 

Deutsche Bank AG

Der Vorstand

 

Quelle: Bundesanzeiger vom 2. Mai 2014

 

vwd Vereinigte Wirtschaftsdienste Aktiengesellschaft: Squeeze-Out Verfahren abgeschlossen

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG vom 29. April 2014

Nach erfolgreichem Übernahmeangebot hat die Vienna GmbH, München, im November 2012 gemäß § 39 a WpÜG den Ausschluss der Minderheitsaktionäre der vwd Vereinigte Wirtschaftsdienste AG ("vwd AG") beantragt. Der II. Zivilsenat des Bundesgerichtshofs in Karlsruhe hat der Vienna GmbH am 29. April 2014 mitgeteilt, dass die Rechtsbeschwerden gegen den Beschluss des Oberlandesgerichts Frankfurt am Main vom 28. Januar 2014, mit dem die Beschwerden gegen den Beschluss des Landgerichts Frankfurt am Main vom 28. März 2013 (berichtigt mit Beschluss vom 23. April 2013) betreffend die Übertragung sämtlicher Aktien der Minderheitsaktionäre an der vwd AG auf die Vienna GmbH ("Squeeze-Out-Beschluss") verworfen bzw. zurückgewiesen wurden, zurückgenommen wurden. Die vwd AG geht deshalb davon aus, dass der Squeeze-Out-Beschluss damit am 29. April 2014 rechtskräftig geworden ist und alle Aktien der vwd AG ("vwd-Aktien"), die nicht der Vienna GmbH gehören, in das Eigentum der Vienna GmbH übergegangen sind.

Der Börsenhandel der Aktien der vwd AG wird damit unverzüglich, d.h. voraussichtlich noch heute am 29. April 2014, durch die jeweiligen Börsen ausgesetzt, die Börsennotierung der vwd-Aktien voraussichtlich mit Handelsschluss heute am 29. April 2014 durch die jeweiligen Börsen eingestellt. Die bis zur Aussetzung noch gehandelten vwd-Aktien verbriefen nur noch die Barabfindungsansprüche der Minderheitsaktionäre.

Frankfurt, den 29. April 2014

vwd Vereinigte Wirtschaftsdienste Aktiengesellschaft
Der Vorstand

___________

Anmerkung der Redaktion: Im Rahmen des Übernahmeangebots hatte die Vienna GmbH EUR 2,80 je vwd-Aktie geboten.

IBS AG excellence, collaboration, manufacturing: Konkretisierung des Übertragungsverlangens und Festlegung der Barabfindung

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

 

Höhr-Grenzhausen, den 24. April 2014: Die Siemens Industry Automation Holding AG hat der IBS Aktiengesellschaft excellence, collaboration, manufacturing heute mitgeteilt, dass sie die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der IBS Aktiengesellschaft excellence, collaboration, manufacturing auf die Siemens Industry Automation Holding AG als Hauptaktionärin entsprechend dem Verfahren gemäß §§ 327a ff. AktG (sog. Squeeze Out) auf EUR 12,10 je auf den Namen lautende Stückaktie der IBS Aktiengesellschaft excellence, collaboration, manufacturing festgelegt hat. Die Siemens Industry Automation Holding AG bestätigt und konkretisiert damit ihr dem Vorstand der IBS Aktiengesellschaft excellence, collaboration, manufacturing am 23. Januar 2014 übermitteltes Verlangen nach § 327a AktG.

 

Die Siemens Industry Automation Holding AG ist mit mehr als 95% am Grundkapital der IBS AG beteiligt und ist damit deren Hauptaktionärin im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG.

 

Über den Squeeze Out soll in einer noch einzuberufenden außerordentlichen Hauptversammlung der IBS Aktiengesellschaft excellence, collaboration, manufacturing Beschluss gefasst werden, die voraussichtlich am 2. Juli 2014 stattfinden wird.

 

Der Vorstand der IBS Aktiengesellschaft excellence, collaboration, manufacturing

 

Kontakt:

Investor Relations IBS AG c/o MLC Finance GmbH Mussener Weg 7 95213 Münchberg
Herr Michael Lang Telefon: + 49 (0) 9251 440 88 30 Telefax: + 49 (0) 02624 9180 541

E-Mail: investorrelations@ibs-ag.de

KYOCERA Document Solutions Inc. in Sachen Squeeze-out TA Triumph-Adler AG

KYOCERA Document Solutions Inc.

Osaka / Japan

 

Bekanntmachung gemäß § 14 SpruchG

Zum Spruchverfahren nach § 327f AktG i.V.m. §§ 1 ff. SpruchG anlässlich des im Jahr 2010 gefassten Beschlusses zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der TA Triumph-Adler AG (heute TA Triumph-Adler GmbH) auf die KYOCERA MITA Corporation (heute: KYOCERA Document Solutions Inc.) gibt die KYOCERA Document Solutions Inc. gemäß § 14 SpruchG hiermit den aufgrund des Beschlusses des Oberlandesgerichts München vom 18. Februar 2014 (Az. 31 Wx 211/13) rechtskräftigen Beschluss des Landgerichts Nürnberg-Fürth vom 28. März 2013 (Az. 1 HK O 9302/10) bekannt:
                            

„Landgericht Nürnberg-Fürth

Az.: 1 HK O 9302/10

In dem Verfahren

(Antragsteller)

gegen

KYOCERA MITA Corporation, vertreten durch den Präsidenten Katsumi Kamaguchi, Kyoto, Japan, Japan
- Antragsgegnerin –

Prozessbevollmächtigte:
Rechtsanwälte Raupach & Wollert-Elmendorff Rechtsanwaltsgesellschaft mbH,
Schwannstr. 6, 40476 Düsseldorf

gemeinsamer Vertreter der außenstehenden Aktionäre:
Dr. Pluta Jörg, Dachauer Straße 31, 80335 München

wegen Feststellung gem. § 327a AktG

erlässt das Landgericht Nürnberg-Fürth – 1. Kammer für Handelssachen – durch den Vorsitzenden Richter am Landgericht Dycke und die Handelsrichter Schulze und Bollmann am 28.03.2013 den folgenden

Beschluss

 

I.	Die von der Antragsgegnerin wegen des in der Hauptversammlung der TA Triumph-Adler AG vom 20.04.2010 gefassten Übertragungsbeschlusses an die Minderheitsaktionäre zu bezahlende angemessene Barabfindung wird auf € 2,13 / Aktie festgesetzt.
II.	Der Antrag des Antragstellers zu 95 wird zurückgewiesen.
III.	Die Antragsgegnerin trägt die Gerichtskosten, sowie die Vergütung und die Auslagen des gemeinsamen Vertreters der außenstehenden Aktionäre.
IV.	Die Antragsgegnerin trägt weiter die Kosten der Antragsteller, mit Ausnahme des Antragstellers zu 95, soweit sie zur zweckentsprechenden Erledigung der Angelegenheit notwendig waren. Der Antragsteller zu 95 trägt die ihm zur zweckentsprechenden Erledigung der Angelegenheit entstandenen Kosten selbst.
V.	Die Vergütung des gemeinsamen Vertreters der außenstehenden Aktionäre wird auf € 9.829,40 incl. gesetzliche Mehrwertsteuer festgesetzt.
VI.	Der Geschäftswert wird auf € 582.112 festgesetzt.
VII.	Die gesetzlichen Vertreter der Antragsgegnerin haben die Entscheidung im elektronischen Bundesanzeiger bekannt zu machen.

Technische Abwicklung der Nachbesserung

Als Zentralabwicklungsstelle für die Auszahlung der Nachbesserung fungiert die Commerzbank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main.
                            
Nachbesserungsberechtigte ehemalige Minderheitsaktionäre der TA Triumph Adler AG (WKN 749 500), die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die ursprüngliche Barabfindung im Rahmen der Übertragung der Aktien auf die KYOCERA MITA Corporation abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Gutschrift des Nachbesserungsbetrags nichts zu veranlassen. Nachbesserungsberechtigte ehemalige Minderheitsaktionäre, die zwischenzeitlich ihre Bankverbindung gewechselt oder aus sonstigen Gründen bis zum 31. Mai 2014 keine Nachbesserung erhalten haben, werden gebeten, sich möglichst umgehend an dasjenige Kreditinstitut zu wenden, über welches seinerzeit die ursprüngliche Gegenleistung im Zusammenhang mit der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der TA Triumph-Adler AG auf die KYOCERA MITA Corporation abgewickelt wurde.

Die Vergütung der Nachbesserung in Höhe von Euro 0,23 je Aktie an die Aktionäre der TA Triumph-Adler AG wird ab dem 16. Oktober 2010 bis zum Tag der Auszahlung der Nachbesserung in Höhe von 5% über dem jeweiligen Basiszinssatz verzinst. Die Zinsen gelangen ohne Abzug von Abschlagsteuern zur Auszahlung, sind jedoch einkommensteuerpflichtig. Im Hinblick auf die persönliche steuerliche Behandlung wird den berechtigten ehemaligen Aktionären der TA-Triumph Adler AG empfohlen, ihren steuerlichen Berater zu konsultieren.

Nachbesserungsberechtigte ehemalige Minderheitsaktionäre der TA Triumph-Adler AG, die ihre Aktienurkunden selbst verwahren und ihren Anspruch auf die ursprüngliche Barabfindung im Rahmen des Übertragungsbeschlusses bisher noch nicht geltend gemacht haben, werden gebeten, sich an das Amtsgericht Nürnberg, Hinterlegungsstelle, Justizgebäude Fürther Straße 110, 90429 Nürnberg, unter Angabe des Aktenzeichens HL-Nr. 2011700023, zu wenden. Gegen Vorlage der noch auf „TA Triumph-Adler Aktiengesellschaft“ lautenden Aktienurkunden (WKN 749 500 / ISIN DE0007495004) – ausgestattet mit den Gewinnanteilscheinen Nr. 11 ff. und Erneuerungsschein – erhalten sie die ursprüngliche Squeeze-out Barabfindung von Euro 1,90 je Aktie der TA Triumph Adler AG nebst Zinsen ab dem 16. Oktober 2010 bis zum Zeitpunkt der im Februar 2011 erfolgten Hinterlegung. Dort wird auch die Nachbesserung in Höhe von Euro 0,23 je Aktie (nebst Zinsen bis zum Tag der Hinterlegung dieser Nachbesserung) hinterlegt.

Alle Zahlungen im Rahmen der Nachbesserung sind für die nachbesserungsberechtigten ehemaligen Minderheitsaktionäre der TA Triumph-Adler AG, deren Aktien bei einem inländischen Kreditinstitut oder einer inländischen Niederlassung eines Kreditinstituts verwahrt wurden, kosten- und provisionsfrei.

Osaka / Japan, im April 2014

KYOCERA Document Solutions Inc.

Colexon Energy AG: Hauptversammlung stimmt Sachkapitalerhöhung zur Übernahme der 7C Solarparken NV zu

Pressemitteilung der Colexon Energy AG vom 17. April 2014

Hamburg - Die ordentliche Hauptversammlung der Colexon Energy AG, Hamburg (WKN: 525070, ISIN: DE005250708; Börse: Regulierter Markt in Frankfurt/Main (General Standard)), hat heute auf Vorschlag der Verwaltung hin verschiedene Kapitalmaßnahmen beschlossen. Dies umfasst
zunächst - nach vorheriger Glättung durch Einziehung einer einzigen unentgeltlich zur Verfügung gestellten Aktie - die Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft im Verhältnis 2:1 durch Zusammenlegung von Aktien auf EUR 8.872.278,00. Anschließend soll das Grundkapital im Wege einer Sachkapitalerhöhung durch Ausgabe von bis zu 24.717.000 neuen Aktien um bis zu EUR 24.717.000,00 auf bis zu EUR 33.589.278,00 erhöht werden.

Gegenstand der Sacheinlage sind Aktien des belgischen Solarunternehmens 7C
Solarparken NV, Mechelen. Zeichnungsberechtigt sind dementsprechend ausschließlich die Aktionäre der 7C Solarparken NV, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Überdies hat die Hauptversammlung den Vorstand angewiesen, nach Eintragung der Kapitalherabsetzungen eine mit Optionsrechten auf Colexon-Aktien verbundene Anleihe (Optionsanleihe) mit einem Volumen von bis zu ca. EUR 1.500.000 und einer Laufzeit von 12 Monaten bei einem festen Zinssatz von 3 % p.a. unter Wahrung des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre (Bezugsverhältnis 2:1) zu begeben. Zugleich wurde ein entsprechendes genehmigtes Kapital i.H.v. bis zu EUR 4.436.139,00 beschlossen, aus dem die mit der Anleihe verbundenen Optionsrechte bedient werden sollen.

Über die vorstehend genannten Maßnahmen wurde in einer einheitlichen Blockabstimmung entschieden. Dabei votierten 94,37 % des in der Hauptversammlung vertretenen Grundkapitals bei einer Präsenz von 46,73 % des gesamten Grundkapitals für den entsprechenden Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat.

Darüber hinaus wurde Herr Markus Kienle als neues Mitglied in den Aufsichtsrat gewählt. Er ersetzt Herrn Markus Neumann, der zum Ablauf der heutigen Hauptversammlung aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden ist. Die Beschlussvorschläge zur Entlastung der Organmitglieder für 2013 sowie der Bestellung des Abschlussprüfers/Konzernabschlussprüfers für 2014 wurden angenommen. Der Beschlussvorschlag zur Erneuerung der Ermächtigung zum Erwerb und der Verwendung eigener Aktien wurde abgelehnt. Wie erwartet haben einige Aktionäre in der Hauptversammlung Widerspruch zu Protokoll erklärt.

Hinsichtlich der weiteren Einzelheiten der gefassten Beschlüsse wird auf die Einladung zur Hauptversammlung verwiesen, die am 10. März 2014 im Bundesanzeiger veröffentlicht wurde.

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag Wella AG: Abwicklung der Nachbesserung

Wella GmbH (vormals: Wella AG) /
Procter & Gamble Germany GmbH & Co. Operations oHG
(vormals: Procter & Gamble Holding GmbH & Co. Operations oHG)

Schwalbach am Taunus

Bekanntmachung gemäß § 14 Nr. 1 SpruchG
mit ergänzenden Hinweisen zu den Zahlungs- und Abwicklungsmodalitäten

– ISIN DE0007765604 und DE0007765638 –

Zum Spruchverfahren nach §§ 304, 305 AktG i.V.m. §§ 1 ff. SpruchG anlässlich des im Jahr 2004 abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Wella AG, Darmstadt, (heute: Wella GmbH, Schwalbach am Taunus) als abhängigem Unternehmen und der Procter & Gamble Holding GmbH & Co. Operations oHG (heute: Procter & Gamble Germany GmbH & Co. Operations oHG), Schwalbach am Taunus, als herrschendem Unternehmen machen die Geschäftsführung der Wella GmbH sowie die Geschäftsführung der Procter & Gamble Germany GmbH & Co. Operations oHG hiermit den verfahrensbeendenden rechtskräftigen Beschluss des Oberlandesgerichts Frankfurt am Main vom 28. März 2014 zum Az. 21 W 15/11 wie folgt bekannt:

„BESCHLUSS
In dem Spruchverfahren

betreffend die Angemessenheit der Abfindung und des Ausgleichs für den zwischen der Antragsgegnerin und der Wella AG am 26. April 2004 abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

an dem beteiligt sind:

(Antragsteller)

Gemeinsamer Vertreter der außenstehenden Aktionäre:
Rechtsanwalt Dr. Michael Häfele, Gartenstraße 46, 60596 Frankfurt am Main,

gegen
P & G Unternehmensbeteiligungs GmbH & Co. Operations oHG (vormals Procter & Gamble Holding GmbH & Co. Operations oHG),

Antragsgegnerin, Beschwerdeführerin, Beschwerdegegnerin und Anschlussbeschwerdegegnerin

Verfahrensbevollmächtigte: Rechtsanwälte Dr. Arnold und Dr. Gayk, c/o Gleiss Lutz, Maybachstraße 6, 70469 Stuttgart

hat der 21. Zivilsenat des Oberlandesgerichts Frankfurt am Main durch den Vorsitzenden Richter am Oberlandesgericht Dr. Niedenführ, den Richter am Oberlandesgericht Dr. Rölike und die Richterin am Oberlandesgericht Beuth nach mündlicher Verhandlung vom 15. November 2013 am 28. März 2014 beschlossen:

	Die sofortigen Beschwerden der Antragsteller zu 4), 13), 16) bis 21), 29), 30), 34), 41), 42), 44), 45), 48) sowie 49) und die Anschlussbeschwerden der Antragsteller zu 3), 7), 10), 15), 23) sowie 24) werden zurückgewiesen.
	Auf die Beschwerde der Antragsgegnerin wird der Beschluss der 5. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Frankfurt am Main vom 4. August 2010 unter Zurückweisung im Übrigen teilweise abgeändert und der Klarstellung halber wie folgt neu gefasst.
	Der angemessene Abfindungsbetrag gemäß § 305 AktG für den von der Wella AG mit der Antragsgegnerin am 26. April 2004 abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird auf
	74,83 € je Vorzugsaktie der Wella AG
	und auf
	88,08 € je Stammaktie der Wella AG
	festgesetzt.
	Der angemessene Ausgleich gemäß § 304 AktG wird auf
	netto 4,24 € (zzgl. Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag) je Vorzugsaktie
	und auf
	netto 4,22 € (zzgl. Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag) je Stammaktie
	festgesetzt.
	Die gerichtlichen Kosten des Verfahrens erster und zweiter Instanz einschließlich der Vergütung des gemeinsamen Vertreters trägt die Antragsgegnerin. Zudem hat die Antragsgegnerin die gerichtlichen Kosten des Beschwerdeverfahrens vor dem 20. Zivilsenat unter dem Aktenzeichen 20 W 214/05 zu tragen. Ferner werden der Antragsgegnerin die außergerichtlichen Kosten der Antragsteller in erster Instanz auferlegt, sofern diese zur zweckentsprechenden Erledigung der Angelegenheit notwendig waren. Schließlich hat die Antragsgegnerin die der Antragstellerin zu 49) erwachsenen außergerichtlichen Kosten im Beschwerdeverfahren unter dem Aktenzeichen 20 W 214/05 in dem zuvor benannten Umfang zu tragen. Im Übrigen findet eine Erstattung außergerichtlicher Kosten nicht statt.
	Der Geschäftswert des Verfahrens vor dem Land- und vor dem Oberlandesgericht wird einheitlich auf 7.500.000 € festgesetzt.“

 Hinweise zur Abwicklung der Nachbesserung gemäß vorstehendem Beschluss

Nachfolgend werden die Einzelheiten zu der Abwicklung der sich aus dem vorstehenden Beschluss ergebenden Zahlungsansprüche der ehemaligen außenstehenden Aktionäre der Wella AG („AKTIONÄRE“) bekannt gegeben:

Die nachzahlungsberechtigten ehemaligen außenstehenden AKTIONÄRE, die nach wie vor bei demselben Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die Ausgleichszahlung und/oder die Barabfindung abgewickelt wurde(n), brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Nachbesserung nichts zu veranlassen. Sie erhalten eine entsprechende Benachrichtigung mit gleichzeitiger Geldgutschrift durch ihr jeweiliges Kreditinstitut.

Diejenigen nachzahlungsberechtigten ehemaligen außenstehenden AKTIONÄRE, die inzwischen ihre Bankverbindung gewechselt oder aus sonstigen Gründen bis zum 31. Mai 2014 keine Gutschrift der Nachbesserung erhalten haben, werden gebeten, sich schnellstmöglich an dasjenige Kreditinstitut zu wenden, über das seinerzeit die Ausgleichszahlung und/oder die Barabfindung abgewickelt wurde(n).

Diejenigen ehemaligen außenstehenden AKTIONÄRE, die (statt der bereits erhaltenen Squeeze-out-Barabfindung) noch das erhöhte Barabfindungsangebot unter dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag annehmen wollen, verweisen wir auf die nachfolgende Darstellung unter 2.

Als Abwicklungsstelle fungiert die

Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main.

1. Nachzahlung auf den für die Geschäftsjahre 2004, 2004/2005 und 2005/6 geleisteten Ausgleich

Unabhängig davon, ob ehemalige außenstehende AKTIONÄRE infolge einer Veräußerung ihrer Aktien, und zwar auch im Rahmen des Abfindungsangebots unter dem Unternehmensvertrag, oder infolge des im November 2007 vollzogenen Squeeze-out ihre Stellung als AKTIONÄR verloren haben, haben sämtliche AKTIONÄRE, die für das Rumpfgeschäftsjahr 2004 und/oder für die Geschäftsjahre 2004/2005 und/oder 2005/2006 Ausgleichszahlungen erhalten haben, Anspruch auf Nachzahlung des jeweiligen Unterschiedsbetrags zu dem erhöhten Ausgleich für das jeweilige Geschäftsjahr, für das sie Ausgleich bezogen haben. Für die einzelnen Geschäftsjahre ergeben sich die in der nachstehenden Tabelle genannten Nachzahlungen vor Abzugssteuern:

Geschäftsjahr

Nachzahlung auf Stammaktie in €

Nachzahlung auf Vorzugsaktie in €

1.1.2004 – 30.06.2004

0,205

0,205

1.7.2004 – 30.06.2005

0,41

0,41

1.7.2005 – 30.06.2006

0,41

0,41

Die Nachzahlung wird über die depotführenden Kreditinstitute ausgekehrt, wobei von den (inländischen) depotführenden Kreditinstituten grundsätzlich noch 25 % Kapitalertragsteuer und 5,5 % Solidaritätszuschlag auf die Kapitalertragsteuer (Gesamtabzug 26,375 %) sowie ggfs. Kirchensteuer in Abzug gebracht wird.

Ein Abzug der Kapitalertragsteuer und des Solidaritätszuschlags unterbleibt, wenn eine inländische natürliche Person dem depotführenden Kreditinstitut eine Nichtveranlagungsbescheinigung eingereicht hat. Entsprechendes gilt, soweit der AKTIONÄR seiner Depotbank einen Freistellungsauftrag erteilt hat und das Freistellungsvolumen nicht bereits durch andere Erträge aus Kapitalvermögen aufgebraucht ist.

Nachzahlungsberechtigte AKTIONÄRE, die ihre Aktien in Eigenverwahrung hatten und Ausgleichszahlungen im Rahmen eines Tafelgeschäfts erhielten, werden gebeten, sich unter Vorlage entsprechender Nachweise an ein Kreditinstitut ihrer Wahl zu wenden, um dort ihre Ansprüche anzumelden, damit diese gleichfalls abgewickelt werden können.

2. Abfindung zum erhöhten Abfindungspreis

Hinweis für ehemalige außenstehende Aktionäre, die noch über für kraftlos erklärte Aktienurkunden verfügen

Ehemalige außenstehende AKTIONÄRE, die ihre effektiven, noch auf einen DM-Nennbetrag lautenden und bereits für kraftlos erklärten Aktienurkunden (jeweils ausgestattet mit den Kupons Nr. 6 bis 20 (Stammaktien) bzw. Nr. 19 und 20 (Vorzugsaktien) und Talon) im Zuge der Umstellung des Grundkapitals der Wella AG von Nennbetragsaktien auf Stückaktien im Jahr 1999 bisher noch nicht zum Umtausch vorgelegt haben, werden gebeten, diese bei der Hinterlegungsstelle des Amtsgerichts Darmstadt – Az.: 1 HL 118/00 – zwecks Entgegennahme der Squeeze-Out-Barabfindung in Höhe von € 80,37 (ggfs. zzgl. Zinsen), einzureichen. Danach können sie ihrer Depotbank den Auftrag zur Entgegennahme der „erhöhten Barabfindung“ – unter Vorlage entsprechender Unterlagen – erteilen. Die Nachzahlung auf die Barabfindung (zuzüglich Abfindungszinsen) erfolgt grundsätzlich über ein Kreditinstitut nach Wahl unter Vorlage der Herausgabeverfügung des Amtsgerichts Darmstadt oder sonstiger geeigneter Nachweise der Berechtigung und unter Angabe der Kontoverbindung. Nach erfolgter Prüfung der Nachweise erhalten die ehemaligen außenstehenden AKTIONÄRE die eventuelle Nachzahlung über ihr Kreditinstitut von der vorgenannten Abwicklungsstelle.

Hinweis für ehemalige außenstehende Stammaktionäre

Berechtigte:

a)	Ehemalige außenstehende Stammaktionäre, die aufgrund der am 12. November 2007 erfolgten Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Wella AG beim Amtsgericht Darmstadt ausgeschieden sind (Squeeze-Out) und ihre Nachbesserungsansprüche auf eine eventuelle Erhöhung der Squeeze-Out-Abfindung nicht abgetreten haben, sowie
b)	ehemalige außenstehende Stammaktionäre, die nach wie vor im Besitz ihrer Aktienurkunden sind,

können das erhöhte Barabfindungsangebot von € 88,08 je Stammaktie zzgl. Zinsen noch

bis zum 23. Juni 2014 einschließlich

annehmen.

Ehemalige außenstehende AKTIONÄRE, die für ihre Stammaktien von dem erhöhten Barabfindungsangebot Gebrauch machen wollen, erhalten die Differenz zwischen der Squeeze-out-Barabfindung von € 80,40 (inkl. Zinsen) und der erhöhten unternehmensvertraglichen Barabfindung von € 88,08, dies sind € 7,68 je Stammaktie, wobei Abfindungszinsen in Höhe von je 2 %-Punkten bzw. ab dem 1. September 2009 in Höhe von je 5 %-Punkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB wie folgt gezahlt werden:

i)	vom 10. Juni 2004 bis zum 15. November 2007 (dem Tag, der dem Tag der Zahlung der Squeeze-out-Barabfindung unmittelbar vorausgeht) auf den Betrag von € 88,08 und
ii)	vom 16. November 2007 (Tag der Zahlung der Squeeze-out-Barabfindung) bis zu dem dem Fälligkeitstag (Zahltag) unmittelbar vorausgehenden Tag auf den Betrag von € 7,68.

Die anfallenden Abfindungszinsen sind mit den jeweiligen (erhöhten) Ausgleichszahlungen der betreffenden Referenzzeiträume (Rumpfgeschäftsjahr 2004 = 2,11 €/Stammaktie, Geschäftsjahre 2004/2005 bis 2005/2006 = 4,22 €/Stammaktie) zu verrechnen, wobei der für das Rumpfgeschäftsjahr 2004 nunmehr erhöhte Ausgleich nur mit 21/180-stel anrechenbar ist. Übersteigt der Ausgleich die Zinsen, wird die Differenz nicht auf Zinsansprüche späterer Jahre angerechnet, sondern verbleibt dem ehemaligen ausgeschiedenen AKTIONÄR.

Sollte einer der unter a) und/oder b) genannten AKTIONÄRE die erhöhte Barabfindung innerhalb der Abfindungsfrist annehmen wollen, so hat er für diese Aktien keinen Anspruch auf eine etwaige Nachbesserung aus dem derzeit noch nicht abgeschlossenen Spruchverfahren im Rahmen des Squeeze-Out.

Hinweis für ehemalige außenstehende Vorzugsaktionäre

Die Annahme des erhöhten Barabfindungsangebots für ehemalige außenstehende AKTIONÄRE, die Vorzugsaktien hielten, in Höhe von € 74,83 zzgl. Zinsen je Vorzugsaktie erscheint wirtschaftlich betrachtet nicht sinnvoll, da die ehemaligen außenstehenden Vorzugsaktionäre insoweit Rückzahlungen an die Procter & Gamble Germany GmbH & Co. Operations oHG zu leisten hätten.

Sollte ein Aktionär, der Vorzugsaktien hielt, die erhöhte Barabfindung gleichwohl innerhalb der Abfindungsfrist annehmen wollen, so hat er für diese Aktien keinen Anspruch auf eine etwaige Nachbesserung aus dem derzeit noch nicht abgeschlossenen Spruchverfahren im Rahmen des Squeeze-Out.

3. Nachzahlungen an die bereits abgefundenen AKTIONÄRE

Diejenigen AKTIONÄRE, die das ursprüngliche Abfindungsangebot von € 72,86 je Stamm- bzw. Vorzugsaktie bereits angenommen haben, erhalten eine Nachzahlung auf die Barabfindung in Höhe von

€ 15,22 je abgefundener Stammaktie bzw.

€ 1,97 je abgefundener Vorzugsaktie

zuzüglich Abfindungszinsen für die Zeit seit dem 10. Juni 2004 in Höhe von je 2 %-Punkten – ab dem 1. September 2009: von je 5 %-Punkten – über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB hierauf.

Die anfallenden Abfindungszinsen, sind mit den jeweiligen Nachzahlungsbeträgen auf die Ausgleichszahlungen der betreffenden Referenzzeiträume (Rumpfgeschäftsjahr 2004 = 0,205 €/Stammaktie, Geschäftsjahre 2004/2005 bis 2005/2006 = 0,41 €/Stammaktie) zu verrechnen wobei die Nachzahlung für das Rumpfgeschäftsjahr 2004 nur mit 21/180-stel anrechenbar ist. Übersteigt der Ausgleich die Zinsen, wird die Differenz nicht auf Zinsansprüche späterer Jahre angerechnet, sondern verbleibt dem ehemaligen ausgeschiedenen Aktionär.

4. Allgemeines

Die Auszahlungen der Nachzahlung auf den Ausgleich, der erhöhten Barabfindung (einschließlich Abfindungszinsen) sowie der Nachzahlung auf die schon erhaltene Barabfindung (einschließlich Abfindungszinsen) sind für ehemalige außenstehende AKTIONÄRE provisions- und spesenfrei.

Die erhöhte Barabfindung und die Zinsen gelangen ohne Abzug von Steuern zur Auszahlung, die Zinsen sind jedoch ebenso steuerpflichtig wie Dividenden. Die jeweilige steuerrechtliche Behandlung richtet sich nach den individuellen Verhältnissen des Steuerpflichtigen.

Schwalbach am Taunus, im April 2014   Procter & Gamble Germany GmbH & Co. Operations oHG Die Geschäftsführung   Wella GmbH Die Geschäftsführung Quelle: Bundesanzeiger vom 23. April 2014

Squeeze-out bei der Brainpool TV AG: Auszahlung der Nachbesserungsansprüche

VIVA Media GmbH

Berlin

  

Bekanntmachung an die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre

der Brainpool TV AG, Köln

 

(Ergänzung zu der am 31. Mai 2013 im Bundesanzeiger
veröffentlichten Bekanntmachung gemäß § 14 Nr. 1 Spruchgesetz)
im Zusammenhang mit dem Ausschluss der ehemaligen Minderheitsaktionäre der Brainpool TV AG

– ISIN DE0005188908/ WKN 518 890 –

Am 31. Mai 2013 wurde der rechtskräftige Beschluss des Oberlandesgerichts Düsseldorf (I -26 W 6/09, AktE) vom 20. Februar 2013 betreffend der Barabfindung von Minderheitsaktionären, deren Aktien durch Beschluss der Hauptversammlung auf den Hauptaktionär übertragen worden sind, gemäß § 14 Nr. 1 SpruchG im Bundesanzeiger veröffentlicht.

Dies vorausgeschickt, gibt die VIVA Media GmbH die Einzelheiten zu der Abwicklung der sich aus dem vorerwähnten Beschluss des Oberlandesgerichts Düsseldorf ergebenden Nachbesserungsansprüche der ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre bekannt:

Die nachzahlungsberechtigten ausgeschiedenen Aktionäre der Brainpool TV AG, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die Barabfindung abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Nachzahlung – € 0,28 je Stückaktie zzgl. Zinsen hierauf für die Zeit ab 28. Juni 2002 bis zum 31. August 2009 in Höhe von je 2%-Punkten und ab dem 1. September 2009 in Höhe von je 5%-Punkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB bis zum 24. April 2014 (einschließlich) – nichts zu veranlassen. Sie erhalten eine entsprechende Benachrichtigung mit gleichzeitiger Geldgutschrift durch ihr jeweiliges Kreditinstitut.

Diejenigen nachzahlungsberechtigten ausgeschiedenen Aktionäre der Brainpool TV AG, die inzwischen ihre Bankverbindung gewechselt oder aus sonstigen Gründen bis zum 30. Mai 2014 keine Gutschrift der Zuzahlung erhalten haben, werden gebeten, sich schnellstmöglich an dasjenige Kreditinstitut zu wenden, über das seinerzeit die Barabfindung abgewickelt wurde.

Als Abwicklungsstelle fungiert die

 

Deutsche Bank AG.

 

Die Entgegennahme der Nachzahlung ist für die Nachzahlungsberechtigten ehemaligen Aktionäre der Brainpool TV AG provisions- und spesenfrei.

Die nachzuzahlende Barabfindung und die Zinsen hierauf gelangen ohne Abzug von Steuern zur Auszahlung. Die jeweilige steuerrechtliche Behandlung richtet sich nach den individuellen Verhältnissen des Steuerpflichtigen. Für Privatanleger sind die Zinsen im Rahmen der Veranlagung zur Einkommensteuer zu erfassen und dort der Abgeltungsteuer in Höhe von 25 % (zuzüglich Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer) zu unterwerfen.

Berlin, im April 2014

VIVA Media GmbH

Die Geschäftsführung

 

Quelle: Bundesanzeiger vom 23. April 2014

 

Abwicklung des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs bei der Advanced Inflight Alliance AG

Global Entertainment AG

München

 

Bekanntmachung über die Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der Advanced Inflight Alliance AG, München

ISIN DE0001262186 / WKN 126 218

 

Die Global Entertainment AG, München, („GE AG“) und die Advanced Inflight Alliance AG, München, („AIA“) haben am 19. Dezember 2013 einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, mit welchem die AIA ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die GE AG überträgt (Verschmelzung durch Aufnahme). Da die Verschmelzung als Konzernverschmelzung ohne eine Anteilsgewähr erfolgen soll, enthält der Verschmelzungsvertrag u. a. die Angabe nach § 62 Abs. 5 Satz 2 UmwG, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der übrigen Aktionäre („Minderheitsaktionäre“) der AIA erfolgen soll. Die außerordentliche Hauptversammlung der AIA vom 21. Februar 2014 hat die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der AIA auf die Hauptaktionärin GE AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG i.V.m. § 62 Abs. 5 UmwG beschlossen.

Der Übertragungsbeschluss wurde gem. § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG mit dem Vermerk, dass dieser Beschluss erst mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft wirksam wird, am 15. April 2014 in das Handelsregister der AIA beim Amtsgericht München unter HRB 122000 eingetragen. Die Verschmelzung wurde am 16. April 2014 in das Handelsregister der GE AG beim Amtsgericht München unter HRB 205837 eingetragen. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der AIA sowie der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der GE AG sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der AIA in das Eigentum der GE AG übergegangen. Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Aktionäre der AIA eine von der GE AG zu zahlende Barabfindung in Höhe von

 

EUR 7,63

 

je auf den Inhaber lautende Stückaktie der AIA mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00.

Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch Stüttgen & Haeb AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, als dem vom Landgericht München I ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer, geprüft und bestätigt.

Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister in dem von der Landesjustizverwaltung bestimmten elektronischen Informations- und Kommunikationssystem unter www.handelsregister.de an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.
                              
Falls ein Verfahren nach dem Gesetz über das gesellschaftsrechtliche Spruchverfahren (SpruchG) eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere als die angebotene Barabfindung festsetzt, wird eine entsprechende Ergänzung der Barabfindung allein aufgrund des Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Minderheitsaktionären der AIA gewährt werden.

Die Auszahlung der Barabfindung an die aufgrund des wirksam gewordenen Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Aktionäre der AIA erfolgt Zug um Zug gegen Ausbuchung der Aktien der AIA nach Eintragung der Verschmelzung durch die Commerzbank AG, Frankfurt am Main, über die jeweilige Depotbank. Die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der AIA brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen.
Die Auszahlung der Barabfindung ist für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der AIA provisions- und spesenfrei.

München, im April 2014

 

Global Entertainment AG

Der Vorstand

 

Quelle: Bundesanzeiger vom 22. April 2014

GSW Immobilien AG: Einigung über Höhe von Abfindung und Ausgleichszahlung für den geplanten Abschluss des Beherrschungsvertrags zwischen Deutsche Wohnen AG und GSW Immobilien AG

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Berlin, 23. April 2014 - Wie am 7. März 2014 angekündigt, beabsichtigen die Deutsche Wohnen AG und die GSW Immobilien AG den Abschluss eines Beherrschungsvertrags mit der Deutsche Wohnen AG als herrschendem Unternehmen und der GSW Immobilien AG als beherrschtem Unternehmen. 

Nach Abschluss der Arbeiten des gemeinsam beauftragten Bewertungsgutachters haben sich die Deutsche Wohnen AG und die GSW Immobilien AG vorbehaltlich des Prüfungsergebnisses des gerichtlich bestellten Vertragsprüfers sowie der Zustimmung der Aufsichtsräte der Deutsche Wohnen AG und der GSW Immobilien AG geeinigt, den außenstehenden Aktionären in dem Beherrschungsvertrag eine Abfindung in Höhe von 7 Aktien der Deutsche Wohnen AG für je 3 Aktien der GSW Immobilien AG anzubieten. Des Weiteren haben sich die Deutsche Wohnen AG und die GSW Immobilien AG unter den vorgenannten Vorbehalten geeinigt, dass in dem Beherrschungsvertrag für die außenstehenden Aktionäre der GSW Immobilien AG eine jährliche feste Ausgleichszahlung in Form einer Garantiedividende in Höhe von EUR 1,40 nach Abzug aktueller Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag) je Aktie der GSW Immobilien AG für jedes volle Geschäftsjahr vereinbart werden soll. 

Der Beherrschungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit neben den bereits genannten Gremienentscheidungen insbesondere der Zustimmung der Hauptversammlungen der Deutsche Wohnen AG und der GSW Immobilien AG, die für den 11. Juni 2014 bzw. 18. Juni 2014 geplant sind, sowie der Eintragung in das Handelsregister der GSW Immobilien AG. 

GSW Immobilien AG 

Charlottenstraße 4 10969 Berlin 

ISIN: DE000GSW1111 

WKN: GSW111 

Kontakt: Investor Relations 

Tel.: 030. 25 34 13 62 

Email: ir@gsw.de 

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Sedo Holding Aktiengesellschaft

Sedo Holding Aktiengesellschaft

Köln

Die Hauptversammlung der Sedo Holding AG mit Sitz in Köln hat am 03.02.2014 der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die United Internet Ventures AG, Montabaur, zugestimmt.
                             
Beim Landgericht Köln ist zum Aktenzeichen 91 O 30/14 ein Antrag gemäß § 1 Nr. 3 SpruchG, § 327 f AktG eingegangen.
                             
Als gemeinsamer Vertreter der nicht antragstellenden Aktionäre ist gemäß § 6 Abs. 1 S. 1 SpruchG bestellt worden:

Rechtsanwalt Dr. Albrecht M. Wenner,
Weißenburgstraße 76, 50670 Köln.

Quelle: Bundesanzeiger vom 15. April 2014

Analytik Jena plant Verschmelzung der CyBio AG

Pressemitteilung der Analytik Jena AG vom 14. April 2014

Die Analytik Jena AG plant, das Geschäft des ebenfalls in Jena ansässigen Tochterunternehmens CyBio AG mit dem eigenen Kerngeschäft im Bereich Life Science zusammenzuführen. Vor diesem Hintergrund soll die CyBio AG noch im laufenden Geschäftsjahr auf die Analytik Jena AG verschmolzen werden. Ein entsprechender Verschmelzungsvertrag wurde am vergangenen Freitag unterzeichnet.

Im Zusammenhang mit der Verschmelzung will die Analytik Jena AG sämtliche noch ausstehende Aktien der CyBio AG im Wege eines Verfahrens zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre (sog. verschmelzungsrechtlicher Squeeze Out) erwerben. Einen entsprechenden Beschluss zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Analytik Jena AG als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer Barabfindung sollen die Aktionäre der CyBio AG zur Hauptversammlung der Gesellschaft am 22. Mai 2014 fassen. Die Analytik Jena AG hält derzeit insgesamt 91,9 % der Stimmrechte an der CyBio AG.

Das Geschäft der CyBio-Gruppe soll nach dem Wirksamwerden der Verschmelzung fortgeführt und in den kommenden Jahren ausgebaut werden. Dabei werden die CyBio-Produkte und -Dienstleistungen als eigenständige CyBio-Produktlinie sowie weiterhin als CyBio-Marke durch die Analytik Jena AG vermarktet. Die CyBio AG beschäftigt derzeit weltweit 98 Mitarbeiter und ist vollständig im Analytik Jena-Konzern konsolidiert. Bereits im Jahr 2009 hatte die Analytik Jena AG die Mehrheit der Aktien der CyBio AG erworben.

"Mit der strategischen und operativen Neuausrichtung der CyBio AG in den vergangenen fünf Jahren unter dem Dach des Analytik Jena-Konzerns haben wir das Geschäft im Segment Liquid Handling- und Laborautomatisierungslösungen konsequent und kundenorientiert vorangetrieben. Die CyBio AG ist mittlerweile zu einem erfolgreichen Bestandteil der Konzernfamilie der Analytik Jena AG geworden", sagte Klaus Berka, Vorstandsvorsitzender der Analytik Jena AG. "Die geplante Verschmelzung und strukturelle Integration ist die logische Fortführung dieses Kurses mit dem Ziel, unsere Kompetenzen im Konzernportfolio zu bündeln und unseren Kunden damit Zugang zu einem noch umfassenderen Angebot zu geben."

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Anmerkung der Redaktion: Die Hauptaktionärin bietet eine Barabfindung in Höhe von EUR 1,70 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der CyBio AG.
 

Spruchverfahren zum Ergebnisabführungsvertrag hotel.de AG: LG Nürnberg-Fürth erhöht Barabfindung auf EUR 24,06

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ergebnisabführungsvertrag der Hotel Reservation Service Ragge GmbH (HRS), Köln, als herrschender Gesellschaft mit der hotel.de AG, Nürnberg, hat das Landgericht Nürnberg-Fürth nunmehr den Barabfindungsbetrag auf EUR 24,06 je hotel.de-Aktie angehoben (Beschluss vom 3. April 2014, Az. 1 HK O 7833/12). Die Anhebung um EUR 0,90 entspricht einer Erhöhung um fast 4 %. Nach der  Entscheidung ist ein höherer Ausgleich jedoch nicht geschuldet. Die Antragsgegnerin hat die Kosten der Antragsteller zu tragen (mit Ausnahme eines als verfristet und damit unzulässig beurteilten Spruchantrags).

Nach Ansicht des Gerichts ist der Ertragswert höher als der relevante Börsenkurs, den es mit EUR 22,22 angibt. Bei der Überprüfung der angesetzten Parameter hat das Landgericht u.a. den Basiszinssatz von 2,5 % auf 2,25 % gesenkt (S. 37). Den Risikozuschlag hat es mit 4,10 % unverändert gelassen.

Gegen den Beschluss kann Beschwerde zum OLG München eingelegt werden.

Zwischenzeitlich ist im Oktober 2013 der Übertragungsbeschluss hinsichtlich der von den  Minderheitsaktionären der hotel.de AG gehaltenen Aktien die Hotel Reservation Service Robert Ragge GmbH eingetragen worden. Für den Squeeze-out hatte die Hauptaktionärin EUR 28,75 je auf den Namen lautende Stückaktie der hotel.de AG angeboten, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/10/bekanntmachung-uber-den-ausschluss-der_23.html. Diesbezüglich läuft ein weiteres Spruchverfahren.

Landgericht Nürnberg-Fürth, Az. 1 HK O 7833/12
Hiss Reet Ludic GmbH u.a. ./. Hotel Reservation Service Ragge GmbH
68 Antragsteller 
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Wolfgang Hahn, Nürnberg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Hotel Reservation Service Ragge GmbH:
BDO Legal Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 40474 Düsseldorf