Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Utimaco Safeware AG geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Wie bereits gemeldet, hatte das Landgericht (LG) Frankfurt am Main in dem Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der Sophos Holdings GmbH mit der Utimaco Safeware AG, Oberursel, als beherrschter Gesellschaft den Ausgleich von dem angebotenen Betrag in Höhe von 0,87 auf netto EUR 0,91 (bzw. brutto EUR 1,08) angehoben (Beschluss vom 19. März 2013, Az. 3-05 O 114/09). Gegen diesen Beschluss haben sowohl die Antragsgegnerin, die Sophos Holdings GmbH, wie auch ein Antragsteller sofortige Beschwerde eingelegt. Das Verfahren ist nunmehr in II. Instanz beim Oberlandesgericht Frankfurt am Main unter dem Aktenzeichen 21 W 26/13 anhängig.

Kürzlich sind die Utimaco-Minderheitsaktionäre mit Eintragung im Handelsregister am 8. August 2012 zu einem Barabfindungsbetrag von EUR 16,- je Utimaco-Aktie ausgeschlossen worden (Squeeze-out). Diesbezüglich läuft beim LG Frankfurt am Main ein weiteres Spruchverfahren (Az. 3-05 O 150/12), siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/05/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der.html

Spruchverfahren Squeeze-out ANTERRA Vermögensverwaltungs-AG: Gerichtliche Bestimmung des Stundensatzes der Sachverständigen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Aussschluss der Minderheitsaktionäre der ANTERRA Vermögensverwaltungs-AG hat das Landgericht Frankfurt am Main mit Beschluss vom 15. Mai 2013 die Zustimmung der Antragsgegnerin, der LEI Anterra Germany Holding GmbH, zu dem von der Sachverständigen geforderten Stundensatz von EUR 230,- netto zzgl. Umsatzsteuer gemäß § 13 Abs. 2 Satz 1 JVEG (Justizvergütungs- und -entschädigungsgesetz) ersetzt. Der Antragsgegnerin wurde aufgegeben, für das Gutachten einen Vorschuss in Höhe von EUR 273.000,- binnen eines Monats zu zahlen.

Zwar "soll" die Zustimung nach § 13 Abs. 2 Satz 1 JVEG nur erteilt werden, wenn das Eineinhalbfache des nach § 9 Abs. 1 Satz 1 JVEG zulässigen Stundensatzes von EUR 95,- nicht überstiegen werde. Diese "Soll-Regelung" eröffne jedoch - so das LG Frankfurt am Main - einen Ermessensspielraum in besonders gelagerten Fällen, zu denen das vorliegende Spruchverfahren sicher gehöre. Sachverständige für Unternehmensbewertungen seien nach Erfahrung der Kammer nicht zu den Regel- und Höchstsätzen der JVEG zu gewinnen. Der Sachversständige könne aus verfassungsrechtlichen Gründen nicht gezwungen werden, sich mit einen Studensatz zu begnügen, der ihm ein übermäßiges Vermögenopfer abverlange. Der geforderte Stundensatz liege eher an der unteren Grenze der Sätze, die in vergleichbaren Verfahren vor der Kammer gewährt würden.

LG Frankfurt am Main, Az.: 3-05 O 87/11

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Comarch Software und Beratung AG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Comarch Software und Beratung Aktiengesellschaft, München, hat das Landgericht München I Termin zur mündlichen Verhandlung auf den 10. Oktober 2013, 10:30 Uhr, anberaumt. An diesem Termin soll u.a. der gerichtlich bestellte Abschlussprüfer, WP Dr. Matthias Popp, c/o Ebner Stolz Mönning Bachem GmbH & Co. KG, einvernommen werden.

LG München I, Az. 5 HK O 21386/12 (Helfrich, M. ./. Comarch AG).
63 Antragsteller
gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Daniela Bergdolt, 80801 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Comarch AG:
Rechtsanwälte FGS Flick Gocke Schaumburg, 53175 Bonn

hotel.de AG: Squeeze-Out: Verlangen der Hotel Reservation Service Robert Ragge GmbH

Quasi-Ad-hoc-Mitteilung

Squeeze-Out: Verlangen der Hotel Reservation Service Robert Ragge GmbH nach Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung

Nürnberg, 23. Mai 2013 - Die Hotel Reservation Service Robert Ragge GmbH (nachfolgend 'HRS') hat uns mitgeteilt, dass ihr 95% des Grundkapitals unserer Gesellschaft gehört, und auf dieser Basis das Verlangen an uns gerichtet, dass die Hauptversammlung der hotel.de AG die Übertragung der
Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der hotel.de AG auf die HRS als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt. Im Hinblick auf dieses Squeeze Out-Verlangen wird die ordentliche Hauptversammlung zur Vermeidung der Kosten einer außerordentlichen Hauptversammlung auf den 30. August 2013 verschoben. Die ordentliche Hauptversammlung soll auch über das Squeeze-Out-Verlangen entscheiden.

Über die hotel.de AG
Die hotel.de AG betreibt unter den Adressen www.hotel.de und www.hotel.info einen weltweiten Hotel- Reservierungsservice für Unternehmen und Privatkunden. Die Websites bieten in 38 Sprachen über 250.000 Hotels aller Kategorien zur unkomplizierten, schnellen und preisoptimierten Buchung an. Mehr als 5 Millionen Privat- und Geschäftskunden aus allen Ländern der Erde vertrauen dem Service zur Buchung ihres Hotels. Sie können dabei auf über 2 Mio. persönliche Hotelbewertungen zurückgreifen. Namhafte Unternehmen wie BASF, SAP AG, Texas Instruments, Ernst & Young AG und viele mehr nutzen die Firmenanwendung von hotel.de zur Buchung ihrer Geschäftsreisehotels.

Die hotel.de AG hat ihren Stammsitz in Nürnberg, eine Niederlassung in Hamm (Westfalen) sowie Vertriebsbüros in Großbritannien (London), Frankreich (Paris), Spanien (Barcelona), Italien (Rom), China (Shanghai), Singapur und Brasilien (São Paulo). Das Unternehmen wurde 2001 gegründet und ging im Oktober 2006 an die Börse.

Pressekontakt:
hotel.de AG
Sebastian Meyer
Hugo-Junkers-Str. 15-17, 90411 Nürnberg
Tel: 0911-59832-0, Fax: 0911-59832-11
E-Mail: presse@hotel.de
www.hotel.de

STOCKHEIM MEDIA GmbH
communication & consulting
Michael Knecht
Tel: 089-200 315 73, Fax: 089-813 030 23
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itelligence AG: Hauptversammlung stimmt Squeeze-out zu

Barabfindung in Höhe von 10,80 Euro Hauptversammlung beschließt Dividende in Höhe von 0,06 Euro für das Geschäftsjahr 2012

Bielefeld, 23. Mai 2013 - Die Hauptversammlung der itelligence AG hat heute in Bielefeld der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die NTT DATA Europe GmbH & Co KG und damit dem Squeeze-out zugestimmt.

Den Minderheitsaktionären des Unternehmens wird eine Barabfindung in Höhe von 10,80 Euro pro Aktie gezahlt. Nach Eintragung des Squeeze-out im Handelsregister gehen die Aktien der Minderheitsaktionäre auf die NTT DATA Europe GmbH & Co. KG über und die Minderheitsaktionäre erhalten die festgesetzte Barabfindung.

Außerdem beschloss die Hauptversammlung die Entlastung der Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2012. Darüber hinaus folgte die Versammlung dem Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat und beschloss für das Geschäftsjahr 2012 die Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 0,06 Euro je Aktie.

Herbert Vogel, Gründer und Vorstandsvorsitzender der itelligence AG: 'Die vergangenen fünf Jahre gemeinsam mit NTT DATA haben gezeigt wie wertvoll diese Partnerschaft für unser Unternehmen ist. itelligence ist Jahr für Jahr gewachsen und hervorragend für die Zukunft aufgestellt. Auch weiterhin werden wir als itelligence AG unseren nationalen und internationalen Kunden unsere Produkte und Dienstleistungen in exzellenter Qualität zur Verfügung stellen.'

Norbert Rotter, Finanzvorstand der itelligence AG: 'Der strategische Rückzug von der Börse ist ein konsequenter Schritt der vollständigen Übernahme der Aktien durch NTT DATA. itelligence bleibt ein eigenständiges Unternehmen im NTT DATA- Verbund mit einer klaren Positionierung als internationaler SAP-Dienstleister. Entsprechend werden wir auch an einer transparenten Berichterstattung über unsere finanziellen Eckdaten festhalten und die Öffentlichkeit und unsere Kunden informieren.'

itelligence ist als einer der international führenden IT-Komplettdienstleister im SAP-Umfeld mit mehr als 2.850 hochqualifizierten Mitarbeitern in 21 Ländern in 5 Regionen (Asien, USA, Westeuropa, Deutschland/Österreich/Schweiz und Osteuropa) vertreten. Als SAP Business-Alliance-, SAP Global Hosting Partner, von SAP zertifizierter Anbieter von Cloud Services und Application Management Services sowie Global Value-Added Reseller und Gold-Level Channel-Partner für SAP Business ByDesign in Österreich, Deutschland und die Schweiz realisiert itelligence für über 5.000 Kunden weltweit komplexe Projekte im SAP-Umfeld. Mit seinem umfassenden Leistungsspektrum - von SAP-Strategie-Beratung, SAP-Lizenzvertrieb über selbstentwickelte SAP-Branchenlösungen bis hin zu Application Management und Outsourcing & Services - erzielte das Unternehmen in 2012 einen Gesamtumsatz von 407,1 Mio. Euro. itelligence ist 'TOP Consultant' 2012.

Investor Relations: Katrin Schlegel
Tel: +49 (0) 521-91 448 106 Fax: +49 (0) 521-91 445 201
Katrin.Schlegel@itelligence.de

Sachverständigenbestellung im Spruchverfahren Squeeze-out eteleon e-solutions AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der eteleon e-solutions AG hat das Landgericht München I mit Beschluss vom 16. Mai 2013 (Az. 5 HK O 18888/11) Herrn Dr. Jörn Schulte, c/o IVC Independent Valuation & Consulting Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, 45131 Essen, zum Sachvesrtändigen bestellt. Der Sachverständige soll insbesondere die Planungen der eteleon e-solutions AG übeprüfen und bei notwendigen Anpassungen einen Ertragswert ermitteln (wobei er eine Marktrisikoprämie von 4,34 % bei im Übrigen unveränderten Parametern heranziehen soll). Der Antragsgegnerin, der Drillisch AG, wurde aufgegeben, eine Vorschuss in Höhe von EUR 41.650,- brutto einzuzahlen.

Literaturübersicht: "OLG-Studie" der SdK beklagt "Nullnummer für Minderheitsaktionäre"

Nullnummer für Minderheitsaktionäre, AnlegerLand 2013, S. 104 – 106 (Sonderheft von AnlegerPlus)

Die Aktionärsvereinigung SdK (Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.)  kommt in ihrer im Sonderteil „Schwarzbuch Börse“ dargestellten „OLG-Studie“ zu einem „schwarzen“, sehr pessimistischen Fazit: „Spruchverfahren vor den OLG Stuttgart und Frankfurt stellen sich zunehmend als reine Farce dar.“ Von einer unparteilichen Rechtsprechung könne nicht mehr die Rede sein. Ermessensentscheidungen bei Schätzungen von Abfindungen würden tendenziös ausgeübt.

Bereits der Prüfungsbericht sei aufgrund der Parallelprüfung aussageleer (wobei als positives Gegenbeispiel der aufgrund detaillierter Vorgaben enthaltende Bestellungsbeschluss im Spruchverfahren Deutsche Immobilien Holding AG entstandene Prüfungsbericht zitiert wird). Kritisiert wird, dass im Bereich der OLG Stuttgart und Frankfurt im Rahmen von Spruchverfahren in letzter Zeit keine gerichtlichen Gutachter mehr bestellt würden. Durch das „Vertretbarkeitspostulat“ werde nicht mehr konsequent anhand von Tatsachen geprüft, wozu die Hinzuziehung eines gerichtlichen Sachverständigen erforderlich sei. Dies ergebe einerseits interessenbezogene Unternehmensbewertungen mit niedrigen Unternehmenswerten bei Abfindungsfällen und andererseits einen unrealistisch hohen Unternehmenswert in Verschmelzungsfällen (wobei als abschreckendes Beispiel die Entscheidung des OLG Stuttgart zur Verschmelzung IWKA/Ex-Cell-O genannt wird).

Die niedrigen Unternehmenswerte ließen sich vor allem auf die verwendete Marktrisikoprämie und den angesetzten Wachstumsabschlag zurückführen. Die von den OLG auf 5,5 % geschätzte Marktrisikoprämie beruhe auf einer Studie von Stehle für einen einzigen Zeitraum (1955 – 2003). Alle Annahmen der Studie von Stehle seien jedoch falsifiziert, was von den Antragstellern auch vorgetragen worden sei. Beim Wachstumsabschlag sei das OLG Stuttgart von höchsten 1 % ausgegangen, das OLG Frankfurt von 0,5 % bis 1,5 %, wobei jeweils davon ausgegangen worden sei, dass die Wachstumsrate unter der geschätzten Inflationsrate liege. Diese Annahme der unvollständigen Überwälzung von Preissteigerungen stützte sich ebenfalls nur auf eine interessenbezogene Untersuchung, die von aktuellen empirischen Untersuchungen als für kapitalmarktorientierte Unternehmen nicht zutreffend widerlegt werde. Auch sei das Gewinnwachstum branchenbezogen völlig unterschiedlich. Der Umstand, dass die OLG die Richtigkeit im Sinne einer Vertretbarkeit nicht aus den empirischen Ergebnissen der Wirtschaftswissenschaft ableiteten, sondern aus ihren früheren Urteile, sei eine „Fehlerfortpflanzung“.

Die Ergebnisse einer Unternehmensbewertung nach dem Ertragswertverfahren könnten nur dann akzeptiert werden, wenn diese konsistent zu anderen Methoden der Unternehmensbewertung seien  (vgl. „Best-Practice-Empfehlungen Unternehmensbewertung“). In keiner der untersuchten OLG-Entscheidungen habe sich das Gericht mit alternativen Verfahren, wie etwa mulitiplikatorbasierte Verfahren (Kaufpreise vergleichbarer Transaktionen) auseinandergesetzt, obwohl von Antragstellern darauf hingewiesen.

In die Plausibilitätsbeurteilung sei auch die Verfassung des Kapitalmarktes nicht eingeflossen (8 der 16 untersuchten Spruchverfahren betrafen den Zeitraum 2002 bis 2004 mit besonders niedrigen Kursen). Im Verfahren Carl Schenck AG habe das OLG eine Erhöhung des Wachstumsabschlags auf 1,75 % als nicht plausibel abgelehnt, weil dann der Ertragwert um 50% über dem Börsenkurs gelegen hätte. Andererseits würden geringfügige Abweichungen (laut OLG Stuttgart bis zu 10 %) keine Unangemessenheit begründen, so dass es unter dem Vertretbarkeitspostulat so gut wie nie eine Erhöhung geben könne: Entweder sei die Abweichung zu gering oder würde bei größeren Abweichungen als nicht plausibel angesehen.

Gutachten im Spruchverfahren Delisting VOGT electronic AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

in dem Spruchverfahren zum Delisting der Aktien der VOGT electronic AG (nunmehr: SUMIDA AG), Obernzell, haben die gerichtlich bestellten Gutachter WP/StB Wolfgan Alfter und WP/StB Wolfram Wagner, c/o Stüttgen & Haeb AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, nunmehr ihr Gutachten vorgelegt. Das Landgericht (LG) München I hatte die Gutachter sowohl in diesem wie auch im Parallelverfahren zum Beherrschungvertrag mit Beschlüssen vom 25. November 2010 bestellt.

In dem am 30.. April 2013 unterzeichneten Gutachten kommen die Sachverständigen zu einem Wert einer Stammaktie in Höhe von EUR 7,99 und einer Vorzugsaktie in Höhe von EUR 8,26. Die Antragsgegnerin, die Suminda Europe GmbH (früher: Sumida VOGT GmbH) hatte EUR 7,50 je Stammaktie und EUR 7,77 je Vorzugsaktie angeboten.

Delisting: LG München I, Az. 5HK O 8993/09
Beherrschungsvertrag: LG München I, Az. 5HKO 7819/09

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Utimaco Safeware AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Frankfurt am Main hat die Spruchanträge zu der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre bei der Utimaco Safeware AG, Oberursel, unter dem Aktenzeichen 3-05 O 102/12 verbunden. Mit Beschluss vom 28. März 2013 wurde Rechtsanwalt Dr. Schanz, 60325 Frankfurt am Main, zum gemeinsamen Vertreter bestellt.
 
Hinsichtlich des mit der Sophos Holdings GmBH als herrschender Gesellschaft abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 10. Februar 2009 läuft bereits seit einigen Jahren ein Spuchverfahren zu dem Aktenzeichen 3-05 O 114/09.

63 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Schanz, 60325 Frankfurt am Main
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Sophos Holdings GmbH:
Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer, 60332 Frankfurt am Main

primion Technology AG

Es wurde veröffentlicht, dass die

Azkoyen S.A., Spanien

entschieden hat, ein Wertpapiererwerbsangebot  an die Aktionäre der

primion Technology AG, ISIN DE0005117006

zu unterbreiten.

Die Zielgesellschaft sitzt in Stetten am kalten Markt und ist damit im Zuständigkeitsbereich des LG/OLG Stuttgart.

Verschmelzung der Prime Office REIT-AG und der OCM German Real Estate Holding AG?

Die Prime Office REIT-AG meldet in ihrer Pressemitteilung vom 8. Mai 2013 (Auszug):

"Die Vorstände der Prime Office und der OCM German Real Estate Holding AG, Köln, (German Acorn) haben Gespräche über eine Verschmelzung der Gesellschaften mit dem Ziel eines börsennotierten gemeinsamen Unternehmens aufgenommen. Beide Unternehmen beabsichtigen, bei positivem Verlauf der Gespräche weitere für eine Verschmelzung erforderliche Schritte vorzunehmen. Diese Maßnahmen umfassen auch die Ermittlung einer Verschmelzungswertrelation sowie die anschließende Bestellung eines Verschmelzungsprüfers.

„Wir haben attraktive Optionen geprüft, um die Prime Office im Sinne unserer Stakeholder weiter zu entwickeln. Wir sehen in einer möglichen Verschmelzung der Gesellschaften das Potenzial zur Schaffung eines führenden, adäquat kapitalisierten Gewerbeimmobilienunternehmens am Standort Deutschland mit einem Fokus auf deutsche Metropolregionen und einer attraktiven und sehr diversifizierten Mieterstruktur. Sollte die Verschmelzung erfolgreich durchgeführt werden, hätte das zukünftige Unternehmen nach unserer Einschätzung zum Stichtag 31. Dezember 2012 einen Gross Asset Value von voraussichtlich rund 2,3 Mrd. Euro und das Potenzial, auf Basis von mehr als 800 Mietverträgen in insgesamt 64 Gebäuden an 29 Standorten jährlich rund 147 Mio. Euro Nettokaltmiete zu erwirtschaften“, sagt Claus Hermuth, Vorstandsvorsitzender der Prime Office.

Gemeinsam mit German Acorn sowie deren Eigentümer Oaktree, der inzwischen auch größter Aktionär der Prime Office ist, hat die Gesellschaft damit begonnen, die Möglichkeiten einer Verschmelzung mit der German Acorn zu sondieren.

Die Überlegungen zu einer solchen Verschmelzung basieren auf einer intern durchgeführten Markt- und Wettbewerbsanalyse, um die strategische Ausrichtung und die Handlungsoptionen vor dem Hintergrund des weiterhin herausfordernden Umfeldes im deutschen Gewerbemietmarkt zu prüfen. Im Rahmen dieser Prüfung hat die Prime Office die zum Portfolio von Oaktree gehörende OCM German Real Estate Holding AG (German Acorn) als geeigneten Partner für einen möglichen Zusammenschluss identifiziert.

Der Vorstand der Prime Office betont, dass es sich bei den Gesprächen über eine mögliche Verschmelzung der Gesellschaften um einen offenen Prozess handelt. Somit können zum aktuellen Zeitpunkt keine Aussagen zu Detailaspekten einer möglichen Verschmelzung getroffen werden.

Eine Verschmelzung würde Zustimmungsbeschlüsse der Hauptversammlungen beider Gesellschaften erfordern. Im Zusammenhang mit den Bestrebungen der Vorstände der Prime Office REIT-AG, die Verschmelzung effektiv und zügig voranzutreiben und dennoch nur eine Hauptversammlung der Prime Office REIT-AG im Jahr 2013 abzuhalten, haben die Vorstände der Prime Office REIT-AG deshalb entschieden, die ordentliche Hauptversammlung der Prime Office REIT-AG auf den 21. August 2013 zu legen.

Bei positivem Verlauf der Gespräche sowie einer effektiven Umsetzung der weiteren für eine Verschmelzung erforderlichen Schritte gehen die Beteiligten zum jetzigen Zeitpunkt davon aus, dass die Verschmelzung bis zum Ende des Jahres 2013 durchgeführt ist.

Berenberg begleitet die Verschmelzung als Finanzberater."

SCA Hygiene Products SE: Erhöhung der Squeeze-out Barabfindung auf 487,81 EUR je Aktie

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG
Die SCA Hygiene Products SE hat am 26. März 2013 bekanntgemacht, dass die Hauptaktionärin SCA Group Holding B.V., Amsterdam/Niederlande, die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der SCA Hygiene Products SE auf 468,42 EUR je Stückaktie festgelegt hat.

Die SCA Group Holding B.V. hat den Vorstand heute darüber informiert, dass sie sich mit Blick auf die Absenkung des Basiszinssatzes nach Abschluss der Bewertungsarbeiten dazu entschlossen hat, die festgelegte Barabfindung auf 487,81 EUR je auf den Inhaber lautende Stückaktie zu erhöhen. Sie werde in der für den 17. Mai 2013 einberufenen Hauptversammlung der SCA Hygiene Products SE den Beschlussantrag unterbreiten, die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre gegen eine Barabfindung von 487,81 EUR je auf denInhaber lautende Stückaktie zu beschließen.

München, 14. Mai 2013

SCA Hygiene Products SE
Der Vorstand

Kontakt: Tobias Engelhard, Financial Controller
SCA Hygiene Products SE, Adalperostraße 31, D - 85737 ISMANING
Tel + 49 89 97006 757
Fax + 49 89 97006 229
tobias.engelhard@sca.com

Barabfindungangebot im Rahmen der Sitzverlegung der Tipp24 SE nach Großbritannien

Auszug aus der Pressemitteilung der Tipp24 SE vom 19. April 2013:

(Hamburg, 19. April 2013) Die Tipp24 SE hat die Umsetzung der Verlegung ihres Gesellschaftssitzes nach Großbritannien eingeleitet. Vorstand und Aufsichtsrat beschlossen heute, den Aktionären der Tipp24 SE die Entscheidung über die Sitzverlegung im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung 2013 vorzulegen. Die Hauptversammlung soll im Mai für den 28. Juni 2013 einberufen werden. Die erstmals am 20. März 2013 angekündigte Sitzverlegung ist eine naheliegende Konsequenz aus der veränderten strategischen Ausrichtung der Tipp24 SE, die sich auf ihre internationalen Geschäftsaktivitäten mit Fokus auf Großbritannien und Nordamerika konzentriert und diese aus Großbritannien heraus weiterentwickeln will.   Grundlage des vorgeschlagenen Sitzverlegungsbeschlusses ist der vom Vorstand aufgestellte Verlegungsplan gemäß Art. 8 Absatz 2 SE-Verordnung einschließlich der künftigen Satzung der Gesellschaft ('Statutes'), der zum Zwecke der Offenlegung zum Handelsregister eingereicht wurde. Der Verlegungsplan sieht London als neuen Sitz der Gesellschaft vor. Die Tipp24 SE soll nach der Sitzverlegung die Rechtsform einer SE beibehalten. Ebenso soll die Börsennotierung im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse beibehalten werden.  (...)   Die Tipp24 SE ist verpflichtet, Aktionären, die auf der Hauptversammlung Widerspruch gegen den Verlegungsbeschluss erheben, den Erwerb ihrer Aktien gegen eine angemessene Barabfindung anzubieten. Diese Barabfindung beläuft sich auf 43,34 Euro je Aktie. Anspruch auf Auszahlung der Barabfindung hätten berechtigte Aktionäre nach Vollzug der Sitzverlegung, voraussichtlich im Herbst 2013.   Der Verlegungsplan samt Statutes sowie eine deutsche Übersetzung der Statutes werden auf der Website der Tipp24 SE (www.tipp24-se.de) sowie im Bundesanzeiger veröffentlicht. Mit der Einladung zur Hauptversammlung wird die Gesellschaft ferner einen Verlegungsbericht veröffentlichen, in dem die rechtlichen und wirtschaftlichen Aspekte der Verlegung erläutert und begründet sowie die Auswirkungen der Verlegung für die Aktionäre, die Gläubiger sowie die Arbeitnehmer im Einzelnen dargelegt werden.

Delisting der Aktien der CCR Logistics Systems AG ohne gesondertem Abfindungsangebot

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Auf der am 20. Juni 2013, 13.30 Uhr, im Innside Hotel München Neue Messe, Humboldtstraße 12,
D-85609 Aschheim (Dornach), stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der CCR Logistics Systems AG soll u.a. ein Delisting der Aktien beschlossen werden. Die Hauptaktionärin, die Reverse Logistics GmbH, gibt entgegen den Vorgaben der Rechtsprechung kein Abfindungsangebot ab, sondern verweist auf das Abfindungsangebot im Rahmen des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags aus dem Jahr 2007. Ob dies ausreicht, wird gerichtlich zu überprüfen sein. So lagen die Börsenkurse in den letzten Jahren deutlich über dem damals angebotenen Abfindungsbetrag, zuletzt bei ca. EUR 8,37.

TOP 5 der Tagesordung lautet:

Ermächtigung des Vorstands, den Widerruf der Zulassung der Aktien der CCR Logistics Systems AG zum Handel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse zu beantragen


Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)  Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, einen Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien der CCR Logistics Systems AG zum Handel im Regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse gemäß § 39 Abs. 2 Satz 1 Börsengesetz in Verbindung mit § 46 Abs. 2 Satz 2 Nr. 2 der Börsenordnung für die Frankfurter Wertpapierbörse („Delisting“) zu stellen.

b) Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft, weitere Einzelheiten des Delistings und dessen Durchführung festzusetzen. Der Vorstand wird dabei insbesondere ermächtigt zu entscheiden, ob und wann das Delisting durchgeführt werden soll und alle Maßnahmen zu ergreifen, um den Börsenhandel mit den Aktien der Gesellschaft im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierböse vollständig zu beenden.

Die Großaktionärin Reverse Logistics GmbH mit Sitz in Dornach bei München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 165390, hat den übrigen Aktionären der Gesellschaft im Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Reverse Logistics GmbH und der CCR Logistics Systems AG vom 7. November 2007 („Gewinnabführungsvertrag“) ein Angebot zum Erwerb ihrer Aktien unterbreitet („Abfindungsangebot“). Nach dem Abfindungsangebot bietet die Reverse Logistics GmbH mit Sitz in Dornach bei München den übrigen Aktionären der CCR Logistics Systems AG an, deren Aktien zum Preis von EUR 7,41 je Stückaktie zu erwerben. Die Höhe der Barabfindung des Abfindungsangebots wird derzeit in einem unter Aktenzeichen 5 HK O 20306/08 beim Landgericht München I anhängigen Spruchverfahren überprüft. Trotz der ursprünglichen Befristung des Abfindungsangebots gemäß § 5 Abs. 2 Satz 1 und 2 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag können die Aktionäre der CCR Logistics Systems AG aufgrund des anhängigen Spruchverfahrens das Abfindungsangebot noch annehmen. Das Abfindungsangebot endet gemäß § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG frühestens zwei Monate nach dem Tage, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekanntgemacht worden ist. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://irpages.equitystory.com/ccr/download/hv2007ao/BuG.pdf abrufbar. Während der Hauptversammlung am 20.06.2013 wird der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ebenfalls zur Einsicht für die Aktionäre ausliegen. Aufgrund des noch gültigen Abfindungsangebots wird die Großaktionärin den Aktionären der CCR Logistics Systems AG im Zusammenhang mit dem Delisting kein gesondertes Angebot über den Kauf der Aktien der CCR Logistics Systems AG unterbreiten.

Dyckerhoff Aktiengesellschaft: Festlegung der Barabfindung für Squeeze-out durch Buzzi Unicem SpA

Wiesbaden, 10. Mai 2013

Die Buzzi Unicem SpA als Hauptaktionärin der Dyckerhoff Aktiengesellschaft,Wiesbaden, hat dem Vorstand der Dyckerhoff Aktiengesellschaft heute mitgeteilt, dass die Buzzi Unicem SpA die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Dyckerhoff Aktiengesellschaft auf die Buzzi Unicem SpA entsprechend dem Verfahren gemäß §§ 327a ff. AktG(Squeeze-out) auf EUR 47,16 je auf den Inhaber lautender Stammaktie und auf EUR 47,16 je auf den Inhaber lautender Vorzugsaktie der Dyckerhoff Aktiengesellschaft festgelegt hat. Der Beschluss über den Squeeze-out soll in der kommenden ordentlichen Hauptversammlung der Dyckerhoff Aktiengesellschaft gefasst werden, die für den 12. Juli 2013 geplant ist.

Dyckerhoff Aktiengesellschaft
Der Vorstand

Kontakt: Birgit Eggersmeier, Dyckerhoff AG,
Biebricher Str. 69, 65203 Wiesbaden
Tel.: +49 (0)611 - 676 1444
Fax: +49 (0)611 - 676 1447
Email: investor.relations@dyckerhoff.com

Barabfindungsangebot an die außenstehenden Aktionäre der W.E.T. Automotive Systems AG

Gentherm Europe GmbH

Augsburg

 

Barabfindungsangebot an die außenstehenden Aktionäre

der  W.E.T. Automotive Systems AG
ISIN DE0005081608 / WKN 508160

                            

auf Grund des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags

mit erhöhter Barabfindung aufgrund Vergleichs

 

Die W.E.T. Automotive Systems AG mit Sitz in Odelzhausen als abhängige Gesellschaft und die Gentherm Europe GmbH (früher: Amerigon Europe GmbH) mit Sitz in Augsburg als herrschendes Unternehmen haben mit Datum vom 16. Juni 2011 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (der "Vertrag") geschlossen.

 

Diesem Vertrag haben die Hauptversammlung der W.E.T. Automotive Systems AG am 16. August 2011 und die Gesellschafterversammlung der Gentherm Europe GmbH am 16. Juni 2011 zugestimmt. Der Vertrag wurde am 22. Februar 2013 in das für die W.E.T. Automotive Systems AG zuständige Handelsregister des Amtsgerichts München eingetragen und ist damit wirksam geworden.

Nach den Bestimmungen des Vertrags hat sich die Gentherm Europe GmbH verpflichtet, auf Verlangen eines außenstehenden Aktionärs der W.E.T. Automotive Systems AG dessen Stückaktien an der W.E.T. Automotive Systems AG (je eine "W.E.T.-Aktie") gegen eine Barabfindung in Höhe von

EUR 44,95 je W.E.T.-Aktie

zu erwerben (die „Barabfindung“ bzw. das „Barabfindungsangebot“).

 

Die Barabfindung wird gemäß § 305 Abs. 3 Satz 3 Aktiengesetz nach Ablauf des Tages, an dem der Vertrag durch Eintragung im Handelsregister wirksam geworden ist, mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB verzinst.

 

Für diejenigen außenstehenden Aktionäre der W.E.T. Automotive Systems AG, die von diesem Barabfindungsangebot keinen Gebrauch machen wollen, beträgt der Ausgleich gemäß den Bestimmungen des Vertrags für jedes volle Geschäftsjahr der W.E.T. Automotive Systems AG für jede W.E.T.-Aktie brutto EUR 3,71 abzüglich eines Betrags für von der W.E.T. AG hierauf zu entrichtender Körperschaftsteuer sowie Solidaritätszuschlag auf den in dem Bruttobetrag enthaltenen anteiligen Ausgleich von EUR 3,04 je W.E.T.-Aktie, der nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses aus den mit deutscher Körperschaftsteuer nebst Solidaritätszuschlag belasteten Gewinnen errechnet ist. Der anzuwendende Steuersatz richtet sich nach dem jeweils für diese Steuern für das jeweilige Geschäftsjahr geltenden Satz. Nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses ergibt sich ein Ausgleich in Höhe von insgesamt netto EUR 3,17 je W.E.T.-Aktie für ein volles Geschäftsjahr der W.E.T. Automotive Systems AG.

 

Der Ausgleich ist jeweils am ersten Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der W.E.T. Automotive Systems AG für das abgelaufene Geschäftsjahr, erstmals nach der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2014, die über das Geschäftsjahr 2013 der W.E.T. Automotive Systems AG Beschluss fasst, zur Zahlung fällig.

 

Falls der Vertrag während eines Geschäftsjahres der W.E.T. Automotive Systems AG endet oder die W.E.T. Automotive Systems AG während des Zeitraums, für den die Verpflichtung zur Gewinnabführung besteht, ein Rumpfgeschäftsjahr bildet, vermindert sich der Ausgleich zeitanteilig.

Die Angemessenheit der Barabfindung und der Ausgleichszahlung wurde von der Rölfs RP AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, als gerichtlich ausgewählter und bestellter Vertragsprüferin in ihrem Prüfungsbericht bestätigt.

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In einem am 15. Februar 2013 geschlossenen außergerichtlichen Vergleich (der „Vergleich“) zur Beilegung unter anderem einer Anfechtungsklage, die von einem Aktionär gegen den Zustimmungsbeschluss der Hauptversammlung der W.E.T. Automotive Systems AG zum Vertrag erhoben worden war, hat sich die Gentherm Europe GmbH verpflichtet, an jeden außenstehenden Aktionär der W.E.T. Automotive Systems AG, der von dem Barabfindungsangebot Gebrauch macht, zusätzlich zu der im Vertrag festgelegten Barabfindung in Höhe von EUR 44,95 je W.E.T.-Aktie einen Betrag in Höhe von 

 EUR 40,05 je W.E.T.-Aktie,

für die das Barabfindungsangebot angenommen wurde, zu zahlen (die „Zusätzliche Barabfindung“). Der Gesamtbetrag der Barabfindung nach dem Vertrag und der Zusätzlichen Barabfindung beträgt demnach

                            

EUR 85,00 je W.E.T.-Aktie.

 

Der Vergleich wurde von der W.E.T. Automotive Systems AG mit Datum vom 21. Februar 2013 gemäß §§ 248a, 149 Abs. 2 Aktiengesetz im Bundesanzeiger bekannt gemacht.

 

Nach den Bestimmungen des Vergleichs erfolgt die Auszahlung der Zusätzlichen Barabfindung zusammen mit der Barabfindung nach dem Vertrag und unter denselben Voraussetzungen, unter denen die Barabfindung nach dem Vertrag zahlbar ist. Die Zusätzliche Barabfindung wird jedoch nicht gemäß § 305 Abs. 3 Satz 3 Aktiengesetz verzinst. Zinsen, die gemäß § 305 Abs. 3 Satz 3 Aktiengesetz auf die Barabfindung zu zahlen sind, werden auf die Zusätzliche Barabfindung angerechnet. Gleiches gilt für künftige Dividendenzahlungen oder Ausgleichszahlungen nach dem Vertrag, die vor Annahme des Barabfindungsangebots auf W.E.T.-Aktien gezahlt werden, sowie einen etwaigen Erhöhungsbetrag, der in einem Spruchverfahren zur gerichtlichen Überprüfung der Barabfindung rechtskräftig festgesetzt oder in einem Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines solchen Verfahrens vereinbart wird.

 

Insbesondere vermindern somit aufgelaufene Zinsen gemäß § 305 Abs. 3 Satz 3 Aktiengesetz auf die Barabfindung sowie etwaige Dividenden- oder Ausgleichszahlungen, die bei einer späteren Annahme des Barabfindungsangebots im Zeitraum bis zur Annahme auf W.E.T.-Aktien gezahlt werden, den Betrag der Zusätzlichen Barabfindung und können demgemäß nicht zusätzlich zum Ausgangsbetrag der Zusätzlichen Barabfindung vereinnahmt werden.

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Die wertpapiertechnische Abwicklung des Barabfindungsangebots sowie die Auszahlung der Barabfindung und der Zusätzlichen Barabfindung sind bei der

BNP Paribas Securities Services S.C.A., Niederlassung Frankfurt am Main

zentralisiert.

 

Diejenigen außenstehenden Aktionäre der W.E.T. Automotive Systems AG, die von dem Barabfindungsangebot Gebrauch machen wollen, bitten wir, ihre W.E.T.-Aktien (ISIN DE0005081608) zum Zwecke der Entgegennahme der Barabfindung und der Zusätzlichen Barabfindung

                            

ab sofort

 

mittels Weisung bei ihrer depotführenden Bank zur Weiterleitung an die BNP Paribas Securities Services S.C.A., Niederlassung Frankfurt am Main, während der üblichen Geschäftsstunden einzureichen.

 

Den Aktionären, die das Barabfindungsangebot angenommen haben, wird der Gesamtbetrag aus Barabfindung und Zusätzlicher Barabfindung in Höhe von EUR 85,00 je W.E.T.-Aktie Zug um Zug gegen Einreichung ihrer W.E.T.-Aktien zeitnah gutgeschrieben. Zinsen gemäß § 305 Abs. 3 Satz 3 Aktiengesetz auf die Barabfindung werden mit der Zusätzlichen Barabfindung verrechnet (siehe oben) und erhöhen den vorstehenden Gesamtbetrag daher nicht.

 

Die Veräußerung der W.E.T.-Aktien im Rahmen dieses Barabfindungsangebots an die Gentherm Europe GmbH erfolgt für die Aktionäre provisions- und spesenfrei.

 

Die Verpflichtung der Gentherm Europe GmbH zum Erwerb der W.E.T.-Aktien ist befristet. Die Annahmefrist für das Barabfindungsangebot (die „Annahmefrist“) endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens des Vertrags in das Handelsregister der W.E.T. Automotive Systems AG nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist.

 

Sollte ein Antrag auf Bestimmung des Ausgleichs oder der Barabfindung durch das in § 2 des Spruchverfahrensgesetzes bestimmte Gericht gestellt werden, endet die Annahmefrist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist.

 

Für die Wahrung der Annahmefrist ist es ausreichend, dass die Erklärung zur Annahme des Barabfindungsangebots innerhalb der Annahmefrist der jeweiligen Depotbank zugeht.

 

Falls ein Verfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Barabfindung festsetzt, können die außenstehenden Aktionäre, auch wenn sie bereits abgefunden wurden, eine entsprechende Ergänzung der Barabfindung verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre gleichgestellt, wenn sich die Gentherm Europe GmbH gegenüber einem außenstehenden Aktionär der W.E.T. Automotive Systems AG in einem Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Verfahrens nach dem Spruchverfahrensgesetz zu einer höheren Barabfindung verpflichtet. Ein etwaiger Erhöhungsbetrag würde jedoch auf die Zusätzliche Barabfindung angerechnet (siehe oben); eine zusätzliche Zahlung könnte daher von außenstehenden Aktionären, die bereits vorher abgefunden wurden, in diesem Fall nur verlangt werden, soweit der Erhöhungsbetrag den durch Anrechung bereits getilgten Betrag übersteigt.

                            

Die Depotbanken werden gebeten, sich wegen der Erstattung der Kundenprovision mit der oben genannten Abwicklungsstelle in Verbindung zu setzen.

Augsburg, im Februar 2013

Gentherm Europe GmbH

Die Geschäftsführung

 

 

Quelle: Bundesanzeiger vom 25. Februar 2013

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag Schering AG: Landgericht Berlin erhöht Abfindung und Ausgleich

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 31. Juli 2006 mit der Firma Bayer Schering Pharma Aktiengesellschaft, früher Schering AG, als beherrschtem Unternehmen hat das Landgericht (LG) Berlin den Barabfindungsbetrag und den Ausgleich deutlich erhöht (Beschluss vom 23. April 2013, Az. 102 O 134/06 AktG). Das LG Berlin hat die Barabfindung auf EUR 124,65 je Schering-Aktie festgesetzt und den Ausgleich auf EUR 6,49 brutto bzw. EUR 5,11 netto (zzgl. Solidaritätszuschlag und Körperschaftssteuer). Die zum Bayer-Konzern gehörende Antragsgegnerin hatte eine Barabfindung in Höhe von zunächst lediglich EUR 89,-, dann EUR 89,36 angeboten sowie einen Ausgleichsbetrag von EUR 4,60.

Anschließend zu dem im vorliegenden Verfahren gegenständlichen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hatte der Bayer-Konzern den Squeeze-out betrieben (zu dem ein separtes Spruchverfahren läuft, dortiges Az. des LG Berlin: 102 O 250/08). Die Hauptversammlung vom 17. Januar 2007 hatte die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Bayer Schering Pharma AG, Berlin, auf die Bayer Schering GmbH gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von EUR 98,98 je Aktie beschlossen. Dieser Beschluss war am 25. September 2008 im Handelsregister eingetragen worden.

Gegen den Beschluss des LG Berlin zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag kann Beschwerde zum Kammergericht eingelegt werden.

127 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Christoph Regierer, c/o Röver Brönner Rechtanwälte
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin Bayer Schering AG (vormals Bayer Schering GmbH und Dritte BV GmbH):
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der GARANT Schuh + Mode AG

Das Spruchverfahrem zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der GARANT Schuh + Mode AG (Verschmelzung auf die ANWR GARANT International AG) wird vom Landgericht Düsseldorf unter dem führenden Aktenzeichen 31 O 5/13 bearbeitet.

59 Antragsteller
Antragsgegnerin: ANWR Garant International AG, 63533 Mainhausen

Absicht einer Konzernverschmelzung der Rücker Aktiengesellschaft auf die ATON Engineering AG und Verlangen der ATON auf Durchführung eines damit verbundenen Verfahrens zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre (umwandlungsrechtlicher Squeeze-Out)

Ad hoc-Meldung gemäß § 15 WpHG

Mitteilung der Absicht einer Konzernverschmelzung der Rücker Aktiengesellschaft (Rücker) auf die ATON Engineering AG (ATON) und Verlangen der ATON auf Durchführung eines damit verbundenen Verfahrens zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre (umwandlungsrechtlicher Squeeze-Out)

Die ATON hat der Rücker heute mitgeteilt, dass sie zum Zwecke der Konzernvereinfachung eine Verschmelzung der Rücker als übertragende Gesellschaft auf die ATON als übernehmende Gesellschaft anstrebt, und vorgeschlagen, in Verhandlungen über den Abschluss eines Verschmelzungsvertrags einzutreten. Dabei hat sie verlangt, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Rücker nach Maßgabe des § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG (sog. umwandlungsrechtlicher Squeeze-Out) erfolgen soll. Der Entwurf des Verschmelzungsvertrages soll einen entsprechenden Hinweis enthalten.

ATON ist nach eigenen Angaben mit ca. 90,04% am Grundkapital der Rücker beteiligt und damit Hauptaktionärin im Sinne von § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG.

Der Vorstand der Rücker beabsichtigt, in Verhandlungen über den Abschluss eines Verschmelzungsvertrags mit der ATON einzutreten, in dessen Zusammenhang ein Squeeze-Out der Minderheitsaktionäre der ATON erfolgen soll.

Wiesbaden, 3. Mai 2013

Der Vorstand