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Donnerstag, 7. Januar 2021

Bekanntmachung der vergleichsweisen Beendigung des Spruchverfahrens zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der EUWAX Aktiengesellschaft

Boerse Stuttgart GmbH
Stuttgart

Bekanntmachung des gerichtlichen Vergleichs zur Beendigung des Spruchverfahrens wegen Festsetzung von Ausgleich und Abfindung nach §§ 304 ff. AktG und Abwicklungshinweise

In dem aktienrechtlichen Spruchverfahren vor dem Oberlandesgericht Stuttgart, Az. 20 W 16/​20, wegen Festsetzung von Ausgleich und Abfindung nach §§ 304 ff. AktG gibt die Antragsgegnerin, die Boerse Stuttgart GmbH, den Inhalt des am 04.01.2021 gerichtlich festgestellten Vergleichs bekannt:

VERGLEICH

zwischen

[…]
- Antragsteller und Beschwerdeführer -

[…]
- gemeinsamer Vertreter der nicht antragstellenden Aktionäre -

und

Boerse Stuttgart GmbH, Börsenstraße 4, 70174 Stuttgart
- Antragsgegnerin und Beschwerdegegnerin -

Prozessbevollmächtigte: Rechtsanwälte CMS Hasche Sigle, Schöttlestraße 8, 70597 Stuttgart

VORBEMERKUNG

(A) Die EUWAX Aktiengesellschaft hat am 16.05.2007 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der boerse-stuttgart Holding GmbH mit Sitz in Stuttgart, der Rechtsvorgängerin der Boerse Stuttgart GmbH mit Sitz in Stuttgart ("Antragsgegnerin"), geschlossen. Die Hauptversammlung der EUWAX Aktiengesellschaft hat dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags am 29.06.2007 zugestimmt. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wurde am 12.02.2008 in das Handelsregister eingetragen.

(B) Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag sieht vor, dass den außenstehenden Aktionären der EUWAX Aktiengesellschaft als angemessener Ausgleich im Sinne des § 304 AktG die Zahlung eines Bruttobetrags in Höhe von EUR 3,85 je Inhaber-Stückaktie gewährt wird. Weiter ist im Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geregelt, dass den außenstehenden Aktionären auf Verlangen für je eine Inhaber-Stückaktie eine Barabfindung im Sinne des § 305 AktG in Höhe von EUR 40,82 gewährt wird.

(C) In dem von 41 Antragstellern eingeleiteten Spruchverfahren nach § 1 Nr. 1 SpruchG ("Spruchverfahren") hat das Landgericht Stuttgart (Az. 31 O 25/​13 KfH SpruchG) durch Beschluss vom 08.05.2019 sämtliche Anträge der Antragsteller entweder als unzulässig verworfen oder als unbegründet zurückgewiesen. Nach dem Beschluss des Landgerichts Stuttgart trägt die Antragsgegnerin die Gerichtskosten, ihre eigenen außergerichtlichen Kosten und die Vergütung des gemeinsamen Vertreters der nicht antragstellenden Aktionäre. Das Landgericht Stuttgart hat weiter entschieden, dass außergerichtliche Kosten der Antragsteller nicht erstattet werden. Den Geschäftswert hat das Landgericht Stuttgart auf EUR 200.000,00 festgesetzt.

(D) Gegen den Beschluss des Landgerichts Stuttgart vom 08.05.2019 haben die Antragsteller Ziff. 4 bis 6, 9, 34 und 35 (nachfolgend zusammen die oder einzeln ein "Beschwerdeführer") Beschwerde eingelegt. Weitere Beschwerden wurden nicht eingelegt. Der gemeinsame Vertreter hat sich mit Schriftsatz vom 19.02.2020 den Beschwerden der Beschwerdeführer angeschlossen.

(E) Die Beschwerdeführer, der gemeinsame Vertreter und die Antragsgegnerin werden im Folgenden jeweils auch als "Partei", zusammen als "Parteien" oder in Bezug auf das Beschwerdeverfahren auch als "Verfahrensbeteiligte" bezeichnet.

(F) Zur Beilegung des Rechtsstreits und Beseitigung der Unsicherheit über den Ausgang des Spruchverfahrens einigen sich die Parteien und schließen ohne Aufgabe ihrer jeweiligen Rechtsauffassung den nachstehenden verfahrensbeendenden

VERGLEICH

§ 1
Erhöhung der Barabfindung

(1) Die gemäß § 6 Abs. 1 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags auf EUR 40,82 festgesetzte Barabfindung wird – im Wege eines echten Vertrags zugunsten Dritter (§ 328 BGB) – für alle außenstehenden Aktionäre im Sinne von § 305 AktG um EUR 0,70 je Inhaber-Stückaktie ("Erhöhungsbetrag") erhöht auf nunmehr EUR 41,52 je Inhaber-Stückaktie der EUWAX Aktiengesellschaft ("Erhöhte Barabfindung"). Im Gegenzug verzichten die Beschwerdeführer und der gemeinsame Vertreter für die von ihm vertretenen Aktionäre hiermit auf sämtliche etwa darüberhinausgehenden Ansprüche auf Zahlung einer noch höheren Barabfindung.

(2) Die Erhöhte Barabfindung wird unter Anrechnung bereits geleisteter Zahlungen ab dem 13.02.2008 (erster Tag des Zinslaufs) gemäß § 305 Abs. 3 Satz 3 AktG gesetzlich verzinst, d. h. bis zum 31.08.2009 mit jährlich 2 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszins nach § 247 BGB und ab dem 01.09.2009 mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszins nach § 247 BGB.

(3) Die Antragsgegnerin zahlt den außenstehenden Aktionären, die das Barabfindungsangebot gem. § 6 Abs. 1 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags bis zur Bekanntmachung nach § 5 dieses Vergleichs angenommen haben, den Erhöhungsbetrag nebst Zinsen nach vorstehendem Abs. (2). Ansprüche auf Zahlung des Erhöhungsbetrags erlöschen zwölf Monate nach dem Tag, an dem die Abwicklungshinweise gemäß § 5 dieses Vergleichs bekannt gemacht wurden.

(4) Für außenstehende Aktionäre, die das Barabfindungsangebot bis zur Bekanntmachung nach § 5 dieses Vergleichs noch nicht angenommen haben, endet die Frist zur Annahme des Angebots auf die Erhöhte Barabfindung gemäß § 6 Abs. 2 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwei Monate nach Bekanntmachung der Abwicklungshinweise gemäß § 5 dieses Vergleichs.

(5) Im Übrigen bleibt § 6 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags unberührt, es sei denn, in diesem Vergleich ist etwas anderes geregelt.

(6) Der Ausgleich nach § 5 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags wird nicht erhöht.

§ 2
Fälligkeit und Abwicklung der Zahlungen

(1) Mit Zahlung des Erhöhungsbetrags und der Erhöhten Barabfindung (jeweils nebst Zinsen) wird ein von der Antragsgegnerin zu bestimmendes Kreditinstitut als zentrale Abwicklungsstelle beauftragt. Details zur Zentralen Abwicklungsstelle und ihre genaue Postadresse werden in den Abwicklungshinweisen gemäß § 5 veröffentlicht.

(2) Die Zahlung des Erhöhungsbetrags und der Erhöhten Barabfindung (jeweils nebst Zinsen) erfolgt für die außenstehenden Aktionäre kostenfrei.

(3) Der Erhöhungsbetrag (nebst Zinsen) wird drei Monate nach Bekanntmachung der Abwicklungshinweise gemäß § 5 zur Zahlung fällig und berechtigten ehemaligen außenstehenden Aktionären, soweit möglich, ohne Weiteres bankmäßig gutgeschrieben.

§ 3
[...]

§ 4
Wirkung des Vergleichs

(1) Mit Erfüllung dieses Vergleichs sind sämtliche Ansprüche der aus diesem Vergleich berechtigten außenstehenden Aktionäre der EUWAX Aktiengesellschaft aus oder im Zusammenhang mit dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, gleich welcher Art und gleich welchen Rechtsgrunds, – insbesondere auf Abfindung und Ausgleich – und aus oder im Zusammenhang mit diesem Spruchverfahren insgesamt abgegolten und erledigt.

(2) Die Parteien erklären hiermit das Spruchverfahren übereinstimmend für erledigt und beendet. Die Beschwerdeführer nehmen hiermit für den Fall, dass diese Erledigungserklärung das Spruchverfahren nicht endgültig beendet, vorsorglich ihre Beschwerden gegen den Beschluss des Landgerichts Stuttgart vom 08.05.2019 zurück. Sie verzichten unwiderruflich auf die Fortführung des Spruchverfahrens. Der gemeinsame Vertreter erklärt, dass auch er mit der Verfahrensbeendigung durch diesen Vergleich einverstanden ist und auf die Fortführung des Spruchverfahrens unwiderruflich verzichtet. Auch er nimmt vorsorglich seine Beschwerde gegen den Beschluss des Landgerichts Stuttgart vom 08.05.2019 zurück. Die Verfahrensbeteiligten sind sich einig, dass dieser Vergleich hilfsweise als außergerichtlicher Vergleich wirksam sein soll.

§ 5
Bekanntmachung

Die Antragsgegnerin wird diesen Vergleich sowie Hinweise zu seiner Abwicklung ("Abwicklungshinweise") im Bundesanzeiger veröffentlichen.

§ 6
Sonstiges

(1) Dieser Vergleich enthält alle Abreden zwischen den Parteien. Weitere Absprachen sind nicht getroffen. Änderungen und Ergänzungen dieses Vergleichs einschließlich dieser Klausel bedürfen der Schriftform.

(2) Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vergleichs ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte sich bei Durchführung dieses Vergleichs herausstellen, dass dieser eine Lücke enthält, so bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vergleichs hiervon unberührt. Anstelle der unwirksamen, undurchführbaren oder fehlenden Bestimmung dieses Vergleichs soll eine solche angemessene oder rechtlich gültige Bestimmung treten, wie sie die Parteien vernünftigerweise vereinbart hätten und die wirtschaftlich demjenigen nahekommt, was die Parteien bei Abschluss dieses Vergleichs vereinbart hätten, wenn sie den nunmehr infrage stehenden Punkt bedacht hätten.

(3) Der Vergleich und seine Auslegung unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des internationalen Privatrechts. Für sämtliche Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vergleich oder seiner Gültigkeit ist ausschließlich das Landgericht Stuttgart zuständig, soweit gesetzlich zulässig.

Abwicklungshinweise gemäß § 5 des Vergleichs

Zentrale Abwicklungsstelle ist die Landesbank Baden-Württemberg (Postadresse: Am Hauptbahnhof 2, 70173 Stuttgart).

Der Erhöhungsbetrag wird den berechtigten außenstehenden Aktionären, soweit möglich, ohne Weiteres bankmäßig gutgeschrieben.

Soweit berechtigte außenstehende Aktionäre nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die Barabfindung bzw. Ausgleichszahlung im Rahmen des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags abgewickelt wurde, brauchen sie hinsichtlich der Gutschrift des Erhöhungsbetrags nichts zu veranlassen.

Außenstehende Aktionäre, die zwischenzeitlich ihre Bankverbindung gewechselt oder aus sonstigen Gründen bis spätestens vier Monate nach Bekanntmachung dieser Abwicklungshinweise im Bundesanzeiger keine Zahlung des Erhöhungsbetrags erhalten haben, werden gebeten, sich möglichst umgehend an dasjenige Kreditinstitut zu wenden, über das seinerzeit die Barabfindung bzw. Ausgleichszahlung abgewickelt wurde.

Die Zahlung des Erhöhungsbetrags und der Erhöhten Barabfindung (jeweils nebst Zinsen) erfolgt für die außenstehenden Aktionäre kosten-, spesen- und provisionsfrei.

Die Auszahlung des Erhöhungsbetrags und der Erhöhten Barabfindung erfolgt unter Beachtung der jeweils anwendbaren steuerlichen Vorschriften. Im Hinblick auf die persönliche steuerliche Behandlung wird den Aktionären empfohlen, ihren steuerlichen Berater zu konsultieren.

Stuttgart, im Januar 2021

Boerse Stuttgart GmbH

Quelle: Bundesanzeiger vom 7. Januar 2021

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