Hauptversammlung stimmt Squeeze-out bei der Sanacorp Pharmaholding AG zu - Erhöhung der Barabfindung auf EUR 30,57

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Bei der Hauptversammlung der Sanacorp Pharmaholding AG, Planegg, am 2. Juli 2019 wurde von der einzigen Stammaktionärin, der Sanacorp eG Pharmazeutische Großhandlung, der Ausschluss der Vorzugsaktionäre beschlossen (Squeeze-out). Statt des bisher angebotenen Barabfindungsbetrags in Höhe von EUR 29,00 je auf den Namen lautende nennbetragslose Vorzugsaktie gibt es allerdings nunmehr EUR 30,57. Unter Hinweis auf die Verringerung des Basiszinssatzes von angenommenen 0,80 % auf tatsächlich 0,60 % zum Stichtag besserte die Hauptaktionärin ihr Angebot nach und beantragte den erhöhten Betrag in der Form eines Gegenantrags (zu ihrem eigenen Vorschlag).

Bei einer Reduzierung der Marktrisikoprämie auf 5 % (entsprechend der einschlägigen derzeitigen Rechtsprechung des LG München I und des OLG München) ergibt sich allerdings ein noch höherer Betrag (der angesichts von Kursen von aktuell über EUR 33,- je Sanacorp-Aktie offenbar auch vom Markt erwartet wird). Insoweit dürfte es zu einer gerichtlichen Überprüfung im Rahmen eines Spruchverfahrens kommen.

Bezüglich der Sanacorp-Vorzugsaktien fand 2016 ein Delisting statt: https://spruchverfahren.blogspot.com/2016/05/sanacorp-delisting.html. Der von der Sanacorp eG damals für das Delisting angebotene Erwerbspreis von insgesamt EUR 25,99 EUR bestand aus einem Preis von EUR 25,00 je Vorzugsaktie zuzüglich einem Dividendenausgleich in Höhe von EUR 0,99 EUR je Vorzugsaktie. Seitdem wurden die Aktien nur noch in Hamburg gehandelt (zu höheren Kursen, im letzten Jahr z.T. über EUR 36,-).

Die Sanacorp Pharmaholding AG ist selber nicht (mehr) operativ tätig, sondern eine Holdinggesellschaft im pharmazeutischen Großhandel. Über die italienische Zwischenholding Sanastera S.p.A. (ein Joint Venture mit der Astera S.A.) werden u.a. die Sanacorp Pharmahandel GmbH und die CERP Rouen S.A.S. gehalten.

Auftragsgutachten: Mazars
sachverständige Prüferin: SPS Peters Schönberger