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Donnerstag, 28. Dezember 2017

Verschmelzung der Agroinvest Plus AG auf die AGRARINVEST AG

AGRARINVEST SE
Balzers, Fürstentum Liechtenstein
Handelsregister-Nr. FL-0002.540.694-7

Bekanntmachung über die Verschmelzung der Agroinvest Plus AG, Traunreut,
auf die AGRARINVEST AG, Balzers, zur Gründung der AGRARINVEST SE, Balzers
sowie über die Barabfindung und die Abwicklung des Barabfindungsangebots

Agroinvest Plus AG (ISIN DE000A12UQA4, WKN A12UQA)
AGRARINVEST SE (ISIN LI0362952116, WKN A2D RAQ)

Mit Beschluss der Hauptversammlung der Agroinvest Plus AG, Traunreut, vormals eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Traunstein unter HRB 23729 ("AIP"), vom 23. August 2017 sowie Beschluss der Generalversammlung der AGRARINVEST AG, Balzers, Fürstentum Liechtenstein, eingetragen im Handelsregister des Amts für Justiz des Fürstentums Liechtenstein unter FL-0002.540.694-7 („AIV AG“), haben die Aktionäre beider Gesellschaften dem Entwurf des Verschmelzungsplans zur grenzüberschreitenden Verschmelzung zur Aufnahme der AIP auf die AIV AG und damit Gründung der AGRARINVEST SE, Balzers, Fürstentum Liechtenstein, zugestimmt.

Der Verschmelzungsplan ist in Liechtenstein und in Deutschland beurkundet worden und damit wirksam geworden (im Folgenden der „Verschmelzungsplan“).

Die Verschmelzung der AIP auf die AIV AG zur Gründung der AGRARINVEST SE ist am 19. Dezember 2017 mit Eintragung der Verschmelzung und der AGRARINVEST SE in das Handelsregister beim Amt für Justiz, Liechtenstein, unter FL-0002.540.694-7 gemäß Art. 27 Abs. 1, 12 SE-VO wirksam geworden. Die AIP ist damit als Rechtsträger erloschen und das gesamte Vermögen samt Verbindlichkeiten ist im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf die AGRARINVEST SE übergegangen. Zudem sind damit die Aktionäre der AIP Aktionäre der AGRARINVEST SE geworden. Die Verschmelzung und die SE-Gründung sind am 20. Dezember 2017 im elektronischen Amtsblatt (www.amtsblatt.llv.li) als amtliches Publikationsorgan des Fürstentums Liechtenstein bekannt gemacht worden.

Gemäß dem Verschmelzungsplan erhalten die Aktionäre für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie an der AIP eine auf den Namen lautende Aktie im Nennwert von EUR 1,00 an der AGRARINVEST SE (Umtausch im Verhältnis 1:1).

Ferner hat die AIP gemäß Ziffer 9.1 des Verschmelzungsplans denjenigen Aktionären der AIP, die gegen den Beschluss der Hauptversammlung der AIP zur Zustimmung zum Verschmelzungsplan Widerspruch zur Niederschrift erklärt haben, gemäß Art. 24 Abs. 2 SE-VO i.V.m. § 7 SEAG ein Angebot auf Erwerb ihrer Aktien gegen Zahlung einer Barabfindung in Höhe von EUR 135,94 je Aktie gemacht. Diese Verpflichtung der AIP ist mit Wirksamwerden der Verschmelzung im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf die AGRARINVEST SE übergegangen.

Die Angemessenheit der Barabfindung ist durch den gerichtlich bestellten Verschmelzungsprüfer IVA Valuation & Advisory AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, geprüft und bestätigt worden.

Das Barabfindungsangebot erstreckt sich nicht auf AIP-Aktien, die ein widersprechender Aktionär nach der Hauptversammlung zusätzlich erworben hat oder die der Aktionär nach der Hauptversammlung der AIP veräußert hat.

Die Barabfindung ist mit Ablauf des Tages, an dem die Eintragung der Verschmelzung und der SE in das für die AGRARINVEST SE zuständige Handelsregister im elektronischen Amtsblatt (www.amtsblatt.llv.li) als amtliches Publikationsorgan des Fürstentums Liechtenstein erfolgt und bekannt gemacht worden ist, mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweils gültigen Basiszinssatz nach § 247 des deutschen Bürgerlichen Gesetzbuches zu verzinsen. Die Bekanntmachung erfolgte am 20. Dezember 2017.

Das Angebot auf Barabfindung kann nur binnen zwei Monaten nach dem Tag der Bekanntmachung der Eintragung der Verschmelzung im elektronischen Amtsblatt (www.amtsblatt.llv.li) als amtliches Publikationsorgan des Fürstentums Liechtenstein angenommen werden. Die Bekanntmachung erfolgte am 20. Dezember 2017; mithin kann das Barabfindungsangebot, vorbehaltlich der Durchführung eines Spruchverfahrens (siehe nachfolgend) bis zum 21. Februar 2018 angenommen werden.

Wird ein Antrag auf Bestimmung der Barabfindung im Spruchverfahren gestellt (§ 7 Abs. 7 SEAG), so kann das Barabfindungsangebot binnen zwei Monaten nach dem Tage angenommen werden, an dem die gerichtliche Entscheidung im deutschen Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist.

Ein entsprechendes Formblatt, mit dessen Hilfe die Annahme des Barabfindungsangebots und die Übertragung der Aktien erklärt werden kann, steht im Internet unter

http://www.agrarinvest.com/de/agroinvest-plus-ag/investor-relations/verschmelzungbarabfindung

zur Verfügung.

Maßgeblich für die Einhaltung der Frist ist der Zugang der Erklärung, wobei es für die Wahrung der Frist ausreichend ist, dass die Erklärung zur Annahme des Barabfindungsangebots innerhalb der Frist der jeweiligen Depotbank zugeht.

Die AIP bzw. AGRARINVEST SE hat die Quirin Privatbank AG (vormals firmierend als quirin bank AG), Berlin, Deutschland ("Quirin Privatbank") als zentrale Abwicklungsstelle mit der Abwicklung des Barabfindungsangebots beauftragt und diese zur Entgegennahme der Annahmeerklärungen betreffend das Barabfindungsangebot bevollmächtigt.

Die Depotbanken werden die Weiterleitung der Erklärungen ihrer Depotkunden an die Quirin Privatbank als zentrale Abwicklungsstelle übernehmen. Ausscheidenswillige ehemalige Aktionäre der AIP sollten dies aber in jedem Falle mit ihrer depotführenden Bank besprechen. Die AGRARINVEST SE übernimmt keinerlei Verantwortung für die Übermittlung von Erklärungen durch die Depotbank an die Quirin Privatbank. Dies sicherzustellen liegt allein in der Verantwortung des ausscheidenswilligen ehemaligen Aktionärs und seiner depotführenden Bank.

Binnen acht (8) Bankarbeitstagen (Frankfurt am Main) nach Ablauf der Frist zur Annahme des Barabfindungsangebots und der Erklärung der Annahme des Barabfindungsangebots und der Andienung der abfindungsberechtigten Aktien wird die Zahlung der Barabfindung (einschließlich aufgelaufener Zinsen) Zug-um-Zug gegen die Übertragung der Aktien erfolgen.

Die Übertragung der barabfindungsberechtigten Aktien Zug-um-Zug gegen Barabfindung ist für die ausscheidenden ehemaligen Aktionäre der AIP im Inland (Deutschland) provisions- und spesenfrei. Gegebenenfalls im Ausland anfallende Gebühren ausländischer Depotbanken sind von dem jeweiligen, das Barabfindungsangebot annehmendem Aktionär zu tragen.

Balzers, Liechtenstein, im Dezember 2017

AGRARINVEST SE
Der Verwaltungsrat

Quelle: Bundesanzeiger vom 27. Dezember 2017

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