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Montag, 23. Mai 2016

AIXTRON SE: GCI plant Übernahmeangebot für AIXTRON SE

- Chinesischer Investor Fujian Grand Chip Investment Fund LP (FGC) plant freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot durch deutsche Tochter Grand Chip Investment GmbH (GCI) für AIXTRON 1) SE 

- Angebot gilt für sich im Umlauf befindliche Aktien und der durch American Depositary Shares (ADS) repräsentierten Stammaktien von AIXTRON 

- Barangebot in Höhe von 6,00 Euro pro AIXTRON-Aktie entspricht einer Bewertung von AIXTRON von rund 670 Millionen Euro 

- Angebot entspricht einer Prämie von 50,7% gegenüber dem gewichteten durchschnittlichen dreimonatigen Aktienkurs vor Bekanntgabe der geplanten Transaktion 

- AIXTRON und FGC sehen die Vereinbarung als große Chancezu wachsen und das Unternehmen und die Belegschaft von AIXTRON zu vergrößern 

- Vereinbarung zielt nicht auf Kostensenkungen oder Stellenabbau ab 

- Forschung- & Entwicklungskompetenz sowie -technologien verbleiben in bestehenden Technologiezentren von AIXTRON 

- AIXTRON wird das Technologie- und Patente-Portfolio, das bei AIXTRON verbleibt, weiter stärken 

- Rechts- und Firmensitz von AIXTRON verbleiben in Herzogenrath, Deutschland 

- Vorstand und Aufsichtsrat unterstützen die Transaktion 

- AIXTRON's Kunden werden von der Weiterentwicklung des Produktportfolios und dem erweiterten Service profitieren 

Herzogenrath, 23. Mai, 2016 - AIXTRON SE (FSE: AIXA; NASDAQ: AIXG) und der Fujian Grand Chip Investment Fund LP (FGC) haben heute bekannt gegeben, dass die AIXTRON SE (AIXTRON) und die Grand Chip Investment GmbH (GCI) als 100%ige Tochtergesellschaft des FGC eine Vereinbarung über einen Zusammenschluss getroffen haben. Der FGC ist ein chinesischer Investmentfonds, der von Zhendong Liu, Managing Partner des FGC, geleitet und mehrheitlich kontrolliert wird. Liu ist ein chinesischer Geschäftsmann und privater Investor. 

Gemäß der Vereinbarung wird GCI ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot unterbreiten, um alle ausstehenden Aktien von AIXTRON inklusive der durch American Depositary Shares (ADS) repräsentierten Stammaktien zu erwerben. Den Aktionären von AIXTRON werden dazu 6,00 Euro pro Aktie in bar angeboten. Das entspricht einer Unternehmensbewertung von AIXTRON inklusive Cash in Höhe von rund 670 Millionen Euro und einer Prämie von 50,7% gegenüber dem gewichteten durchschnittlichen dreimonatigen Börsenkurs vor der Bekanntgabe der Transaktion. 

Diese Transaktion wird die langfristige Zukunft von AIXTRON sichern. In einem sich rasch verändernden Marktumfeld eröffnet die Transaktion für AIXTRON zudem die Möglichkeit, Investitionen in das F&E-Portfolio fortzuführen, um so langfristiges Wachstum in allen Technologiefeldern von AIXTRON zu ermöglichen. 

Die Transaktion fördert langfristig ausgerichtete F&E-Aktivitäten von AIXTRON, um neue Produkte und Technologien in den Markt zu bringen. Sie unterstützt zudem die Umsetzung von Strategie- und Technologiezielen und verbessert die Wettbewerbsfähigkeit und den Marktzugang von AIXTRON in China. 

Vorstand und Aufsichtsrat von AIXTRON befürworten das Angebot. "Wir befürworten die Transaktion vollumfänglich, da sie unmittelbaren Mehrwert für unsere Aktionäre schafft und es AIXTRON ermöglicht, die neuen Produkte in den Markt zu bringen. Mit dem FGC haben wir einen Partner gefunden, der uns einen lokalen Marktzugang bietet und damit unsere Geschäftsziele in Asien unterstützt", erklärte Kim Schindelhauer, Aufsichtsratsvorsitzender von AIXTRON. 

"Die Transaktion ermöglicht es uns, unsere kurzfristigen Herausforderungen zu adressieren. Sie gibt uns eine langfristige Perspektive, unsere Ziele auf allen unseren Technologiefeldern zu erreichen", sagte Martin Goetzeler, Vorstandsvorsitzender von AIXTRON. "Auch für unsere Mitarbeiter ist diese Geschäftsvereinbarung eine wirklich gute Nachricht. Sie gibt uns eine langfristige Perspektive die Entwicklung neuer Produkte voranzutreiben. Dabei setzen wir auf die besten Köpfe. Auch unsere Kunden werden davon profitieren. Denn wir können sie besser und stärker bei der Umsetzung ihrer Ziele unterstützen." Sowohl AIXTRON als auch FGC sehen diese Vereinbarung als große Chance, das Unternehmen und damit die Belegschaft von AIXTRON zu vergrößern. Es ist nicht Ziel der Vereinbarung, Kosten zu senken oder Stellen abzubauen. 

FGC unterstützt die Strategie von AIXTRON 

"Im Rahmen dieser Zusammenarbeit können wir AIXTRON dabei unterstützen, den Zugang zum chinesischen Markt zu verbessern und AIXTRON als lokalen Anbieter für chinesische Partner zu etablieren. Wir werden die notwendigen Investitionen unterstützen, die AIXTRON benötigt, um sein Portfolio zu verbessern. Wir haben das gemeinsame Ziel, AIXTRON zu einem der führenden Anbieter in der Halbleiterindustrie zu machen. AIXTRON ist einer der Eckpfeiler unser Investitionsstrategie", erklärte Zhendong Liu, Managing Partner des FGC. "Diese Transaktion ist gut für alle Beteiligten. Nachhaltiges Wachstum wird zu einem Ausbau der Belegschaft bei AIXTRON führen. Die Kunden profitieren weiterhin von der hohen Qualität, für die AIXTRON bekannt ist, und erhalten Zugang zu neuesten Technologien und Produkten", fügte er hinzu. 

FGC beabsichtigt, AIXTRON's Strategie auch weiterhin zu unterstützen. Der Rechts- und Firmensitz von AIXTRON werden in Herzogenrath verbleiben. Auch die F&E-Kompetenz und bestehende Technologien von AIXTRON werden in den vorhandenen Technologiezentren verbleiben. FGC hat außerdem zugestimmt, dass AIXTRON seine Technologie und sein IP-Portfolio stärken wird, das bei AIXTRON, auch in Deutschland verbleibt. Die globale Struktur von AIXTRON - mit drei Technologiezentren in Herzogenrath (Deutschland), Cambridge (Großbritannien) und Sunnyvale (USA) - bleibt unverändert. Sie werden weiterhin von ihrer geografischen Nähe zu wichtigen Technologie-Zentren in den Kernmärkten für AIXTRON's Technologie profitieren. Weitere Technologie- Zentren können künftig hinzukommen. 

Management bleibt - Kontinuität der Governance wird sichergestellt 

Martin Goetzeler bleibt Vorstandsvorsitzender von AIXTRON und Dr. Bernd Schulte Chief Operating Officer (COO). Der Vorstand hat bei der weiteren Umsetzung der Strategie und des Geschäftsplans den vollen Rückhalt des FGC. 

Der Aufsichtsrat von AIXTRON wird auch weiterhin aus sechs Mitgliedern bestehen. 

Struktur der Transaktion 

Die Transaktion erfolgt durch ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot von GCI für alle im Umlauf befindlichen AIXTRON-Aktien, inklusive der durch die American Depositary Shares repräsentierten Stammaktien von AIXTRON. 

GCI geht davon aus, dass die Angebotsfrist voraussichtlich im Juli 2016 beginnen kann, nach Genehmigung der Angebotsunterlagen durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungs-aufsicht / BaFin. Das Closing der Transaktion unterliegt bestimmten Bedingungen. Dazu gehört die Zustimmung durch die Aufsichtsbehörden sowie eine Mindestannahmeschwelle von 60% aller ausgegebenen AIXTRON-Aktien, inkl. der Aktien die durch ADS repräsentiert werden. Die Transaktion wird voraussichtlich n der zweiten Jahreshälfte 2016 abgeschlossen sein. 

Finanzierung der Transaktion 

Rund 1,7 Mrd. chinesische Renminbi (RMB), die etwa 231 Millionen Euro entsprechen 2), werden als Eigenkapitalfinanzierung durch den FGC bereitgestellt. Der Rest der Transaktion ist durch Kreditlinien besichert. 

Berater 

J.P. Morgan fungiert als Finanzberater von AIXTRON, White & Case LLP steht der AIXTRON als Rechtsberater zur Verfügung. Buttonwood Finance Ltd. fungiert als Anlageberater und die Deutsche Bank als Finanzberater für den Fujian Grand Chip Investment Fund, Paul Hastings LLP und Glade Michel Wirtz stehen dem Fujian Grand Chip Investment Fund als Rechtsberater zur Verfügung.

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1) In diesem Dokument, es sei denn explizit anders angemerkt, beziehen sich die Begriffe „AIXTRON“, „die AIXTRON Gruppe“, die „Gruppe“ oder „das Unternehmen“ auf die AIXTRON SE und ihre Tochtergesellschaften. Referenzen zum „Vorstand“ oder „Management“ beziehen sich auf den Vorstand der AIXTRON SE.

2) Gemäß der folgenden Forex-Rate, der durch EZB am 20. Mai 2016 um 15:00 MEZ veröffentlicht wurde: EUR 1 = RMB 7,3456.

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