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Spruchverfahren WMF AG: Deutliche Nachbesserung zu erwarten?

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE Das Landgericht Stuttgart hat gestern den verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei dem ...

Mittwoch, 18. Januar 2017

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der D+S europe AG ohne Erhöhung beendet

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der D+S europe AG, Hamburg, hatte das Landgericht Hamburg eine Erhöhung der Barabfindung abgelehnt (Beschluss vom 21. März 2014, Az. 404 HKO 72/10), siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/06/spruchverfahren-squeeze-out-ds-europe.html. Das Hanseatische Oberlandesgericht (OLG Hamburg) hat nunmehr mit Beschluss vom 28. Dezember 2016 (Aktenzeichen 13 W 60/14) die dagegen eingereichten Beschwerden verschiedener Antragsteller zurückgewiesen. Eine Bekanntmachung erfolgte im Bundesanzeiger vom 13. Januar 2017.

Gegen den Beschluss des OLG, gegen den kein Rechtsmittel gegeben ist, haben mehrere beschwerdeführende Antragsteller Gehörsrüge erhoben, wobei sie mit einer nicht hinreichend berücksichtigten Marktmanipulation durch die Antragsgegnerin argumentieren.

Die Antragsgegnerin Pyramus S.a.r.l., ein von mehreren Apax-Investmentfonds kontrolliertes Investmentvehikel, hatte 2008 ein Übernahmeangebot in Höhe von EUR 13,- je D+S-Aktie abgegeben. Bei dem 2009 beschlossenen und im Juni 2010 eingetragenen Squeeze-out wurden jedoch nur EUR 9,87 je Aktie geboten.

OLG Hamburg, Beschluss vom 28. Dezember 2016, Az. 13 W 60/14
LG Hamburg, Beschluss vom 21. März 2014, Az. 404 HKO 72/10
118 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Oliver Rosowski, c/o Hahn Rechtsanwälte, Hamburg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin Pyramus S.a.r.l.:
Milbank, Tweed, Hadley & McCloy LLP, München

Spruchverfahren WMF AG: Deutliche Nachbesserung zu erwarten?

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

Das Landgericht Stuttgart hat gestern den verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei dem Traditionsunternehmen WMF AG verhandelt und die sachverständigen Prüfer angehört, vgl. http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/08/spruchverfahren-zum-verschmelzungsrecht_11.html. Das Gericht äußerte dabei Zweifel an dem für den Squeeze-out vorgerechneten Unternehmenswert von nur knapp über EUR 800 Mio., nachdem WMF von KKR kurze Zeit später für rund EUR 1,6 Mrd. an das französische Unternehmen SEB verkauft wurde.

Das Landgericht Stuttgart könnte daher einen Sachverständigen mit einer Überprüfung beauftragen (wie von mehreren Antragstellern beantragt) und den Barabfidnungsbetrag anheben. Bereits unmittelbar nach der Durchführung des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs hatte KKR die Citi Bank und die Deutsche Bank mit der Begleitung des Verkaufsprozesses beauftragt. Als möglicher Verkaufspreis für die Gesellschaft wurde in einem Bericht der Nachrichtenagentur Reuters vom 4. Dezember 2015 ein Betrag von sogar EUR 1,8 Milliarden genannt (das 12-fache des erwarteten EBITDA in Höhe von EUR 150 Mio.), deutlich mehr als der unmittelbar zuvor den Minderheitsaktionären zugebilligte angebliche Wert des Unternehmens.

Die früher als Finedining Capital AG firmierende und zur KKR-Gruppe gehörende Hauptaktionärin hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 58,37 je Stamm- und Vorzugsstückaktie der WMF AG angeboten, vgl. http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/03/bekanntmachung-uber-die-barabfindung.html.

LG Stuttgart, Az. 31 O 53/15 KfH SpruchG
Jaeckel, P. u.a. ./. WMF Group GmbH

50 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Ulrich Wecker, 70182 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, WMF Group GmbH:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 80802 München

Montag, 16. Januar 2017

msg life ag: Erwerbsangebot durch Hauptaktionärin an msg life-Aktionäre angekündigt, Delisting der msg life-Aktien beabsichtigt

(Leinfelden-Echterdingen, den 16. Januar 2017) - Die Hauptaktionärin der msg life ag, die msg systems AG, die aktuell ca. 49,09 % der Aktien der msg life ag hält, hat dem Vorstand der msg life ag heute mitgeteilt, ein freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot für alle Aktien der msg life ag abgeben zu wollen. Den Aktionären soll der gesetzlich vorgeschriebene Mindestpreis angeboten werden. 

msg life beabsichtigt, zu gegebener Zeit nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage ein Delisting der Aktien der msg life ag durchzuführen und hierzu einen Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse zu stellen. Eine Einführung der msg life-Aktien an einem anderen regulierten Markt oder einer anderen Handelsplattform wird nicht angestrebt. 

Der Vorstand der msg life ag begrüßt nach Abstimmung mit dem Aufsichtsrat das geplante Vorgehen.

XING-Gruppe "Unternehmensbewertung & Spruchverfahren"

https://www.xing.com/communities/groups/unternehmensbewertung-and-spruchverfahren-1799-1077308

Die XING-Gruppe bietet eine Möglichkeit, sich über anstehende, laufende und abgeschlossene Spruchverfahren zu informieren und diese zu diskutieren.

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der Aurea Software GmbH (früher: update Software AG)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

Bei der rechtsformwechselnd aus der früher börsennotierten update Software AG entstandenen Aurea Software GmbH, Wien, ist im letzten Jahr ein Gesellschafterausschluss (Squeeze-out) beschlossen und eingetragen werden. Die Angemessenheit der von der Hauptgesellschafterin, der Aurea Software FZ-LLC, Dubai, angebotenen Barabfindung wird in einem Überprüfungsverfahren nach § 6 GesAusG geprüft (vergleichbar einem Spruchverfahren in Deutschland). Das dafür zuständige Handelsgericht Wien hat die eingegangenen Überprüfungsanträge zu dem führenden Aktenzeichen 71 Fr 17564/16 p verbunden. Mit Beschluss vom 11. Jänner 2017 wurde Frau Rechtsanwältin Dr. Alexandra Biely zur gemeinsamen Vertreterin bestellt.

Bei mehreren früheren update-Aktionären hatte die Depotbank deren Aktien im Rahmen des Rechtsformwechsels als angeblich "wertlos" ausgebucht, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/05/rechtsformwechsel-der-update-software.html. Diese sollten daher ihre Depotunterlagen prüfen, um die Abfindung (und eine ggf. erfolgenden Nachbesserung) entgegennehmen zu können. Eine automatische Zahlung erfolgt nicht.

Handelsgericht Wien, Az. 71 Fr 17564/16 p
gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Dr. Alexandra Biely, A-1010 Wien

Delisting Confidence Holding AG

Insiderinformation nach § 17 MAR

Der Vorstand der Confidence Holding AG (nachfolgend "Gesellschaft") mit dem Sitz in Berlin, hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Notiz der Aktien der Gesellschaft im Freiverkehrssegment der Hamburger Börse zu widerrufen. Der Antrag auf Einstellung der Notiz wird heute gestellt.

Berlin, 13. Januar 2017

Harald Buchner 
Vorstand 
Confidence Holding AG 

Sonntag, 15. Januar 2017

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruchverfahren:
  • Ariston Real Estate AG: Squeeze-out, HV-Beschluss am 29. Dezember 2016
  • Bochum-Gelsenkirchener Straßenbahnen Aktiengesellschaft (Squeeze-out, Eintragung am 24. Oktober 2016)
  • Bremer Straßenbahn AG (Squeeze-out angekündigt)
  • Diebold Nixdorf Aktiengesellschaft (bisher: Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft): Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
  • DO Deutsche Office AG: Formwechsel in GmbH & Co. KG, Eintragung am 9. Dezember 2016 (Widerspruch auf der Hauptversammlung erforderlich)
  • DVB Bank AG (Squeeze-out angekündigt)
  • IKB Deutsche Industriebank AG (Squeeze-out, HV-Beschluss am 2. Dezember 2016)
  • KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt AG (Squeeze-out angekündigt)
  • Medisana AG (Squeeze-out, Eintragung am 24. Oktober 2016, Antragsfrist endet am 24. Januar 2017) 
  • MWG-Biotech AG (Squeeze-out, HV-Beschluss am 13. Dezember 2016)
  • PETROTEC AG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, wirksam am 2. Januar 2017)
  • primion Technology AG (Squeeze-out, ao. HV am 17. Februar 2017)
  • STRABAG AG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, ao. HV am 24. März 2017)
  • Verallia Deutschland AG (bisher: Saint-Gobain Oberland Aktiengesellschaft): Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag nunmehr am 1. Dezember 2016 eingetragen und bekannt gemacht (Antragsfrist endet am 1. März 2017)
  • WESTGRUND Aktiengesellschaft (Squeeze-out angekündigt)
 (Angaben ohne Gewähr)

Samstag, 14. Januar 2017

A.II Holding AG veröffentlicht Angebotsunterlage zum freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebot für die F24 AG - Annahmefrist beginnt

Presseerklärung

München, 11. Januar 2017 - Die A.II Holding AG, eine Gesellschaft der Armira Gruppe, hat heute die am 19. Dezember 2016 angekündigte Angebotsunterlage zum freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebot für Aktien der F24 AG (ISIN DE000A12UK24) veröffentlicht. Die F24 Gruppe ist Anbieter für hochsichere Messaging-, Alarmierungs- und Krisenmanagementlösungen aus der Cloud.

Je Aktie bietet die A.II Holding AG den Aktionären 20,00 Euro in bar. Die Annahmefrist läuft vom 11. Januar 2017 bis 2. Februar 2017, 24:00 Uhr MEZ. Die Annahme ist während der Annahmefrist in Textform gegenüber der Depotbank des jeweiligen F24 AG-Aktionärs zu erklären.

Die Angebotsunterlage wurde heute unter www.derobank.de veröffentlicht.

Wichtiger Hinweis

Die F24-Aktien werden nicht im Regulierten Markt, sondern im Freiverkehr (Open Market) der Frankfurter Wertpapierbörse sowie im Freiverkehr (Marktsegment: m:access) der Börse München gehandelt. Das Erwerbsangebot und dessen Durchführung unterliegen daher nicht den Bestimmungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG).

Das Erwerbsangebot wird ausschließlich an alle F24-Aktionäre gerichtet sein, die ihren Wohnsitz und ihren gewöhnlichen Aufenthalt bzw. ihren Sitz in der Bundesrepublik Deutschland haben. Alle anderen F24-Aktionäre, insbesondere F24-Aktionäre mit Wohnsitz, gewöhnlichem Aufenthalt oder Sitz in den Vereinigten Staaten von Amerika, werden von dem Erwerbsangebot ausgeschlossen sein. Das Erwerbsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt werden.

Diese Bekanntmachung dient lediglich zu Informationszwecken und ist keine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von F24-Aktien. Diese Bekanntmachung sowie sonstige im Zusammenhang mit dem Erwerbsangebot zur Verfügung gestellte Informationen außer der Angebotsunterlage sind kein Angebot zum Kauf von F24-Aktien.

Über die F24:

Die F24 Gruppe ist der Anbieter für hochsichere Messaging-, Alarmierungs- und Krisenmanagementlösungen aus der Cloud. Mittlere und große Unternehmen sowie öffentliche Organisationen weltweit nutzen im Ernstfall die Services FACT24 und Sikado vom Ausbruch der Krise über die erfolgreiche Bewältigung bis hin zur Nachbereitung. Der Service eCall bietet hochvolumige Informationsverteilung auch außerhalb kritischer Ereignisse, bestens integriert in die Geschäftsprozesse der Kunden. Die Tochtergesellschaft TrustCase GmbH bereichert das Service-Portfolio um eine hochsichere, mobile Messaging- und Kollaborationslösung.

Die F24 AG nimmt mit den Tochtergesellschaften in der Schweiz, Spanien, Großbritannien, Frankreich eine führende Stellung in ihrem Markt ein. Über alle Geschäftsbereiche hinweg bestehen weltweit über 1.450 Kundenaufträge. Mehr als 50% der DAX30-Unternehmen und 10% der Europe Top 500 zählen bereits zu den Kunden. Die Kunden stammen aus den Bereichen Energie & Industrie, Gesundheit & Pharma, Verkehr & Logistik, Handel, Banken & Versicherungen, IT & Telekommunikation sowie öffentlichen Organisationen.

Freitag, 13. Januar 2017

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Aditron AG abgeschlossen: OLG Düsseldorf setzt Barabfindung auf EUR 30,87 fest (+ 16,5%)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem seit 2003 laufenden Spruchverfahren zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Aditron AG, Düsseldorf, auf die Rheinmetall AG hat das OLG Düsseldorf den Barabfindungsbetrag mit dem nunmehr zugestellten Beschluss vom 15. Dezember 2016 auf 30,87 je Stammaktie festgelegt. Gegenüber dem von der Hauptaktionärin angebotenen Betrag bedeutet dies eine Anhebung um 16,5%. Die Antragsgegnerin muss (mit Ausnahme unzulässiger Anträge) die außergerichtlichen kosten der Antragsteller in der ersten Instanz und 50% der Kosten in der Beschwerdeinstanz übernehmen.

Das LG Düsseldorf hatte den Barabfindungsbetrag erstinstanzlich sogar deutlich höher auf EUR 36,44 je Stammaktie heraufgesetzt (Anhebung um fast 38%). Die Antragsgegnerin war mit ihrer gegen den Beschluss des Landgerichts vom 29. August 2012 eingereichte Beschwerde damit teilweise erfolgreich.

Die Reduzierung gegenüber der erstinstanzlichen Entscheidung ergibt sich vor allem aus der nachträglichen Anwendung des (für die Minderheitsaktionäre negativen) neueren IDW-Standards S1 in der Fassung 2005 (lange nach dem hier maßgeblichen Stichtag). Diese neuere Fassung sei nach Auffassung des BGH eine methodische Verbesserung gegenüber dem vorhergehenden IDW S1 2000 (S. 22). Er sei daher als vorzugswürdig anzusehen und ggf. auch rückwirkend anzuwenden.

Eine Berechnung der Barabfindung allein anhand des Börsenwerts lehnt das OLG ab (S. 19). Eine solche komme nur dann in Betracht, wenn eine "effektive Informationsbewertung" durch die Marktteilnehmer vorliege. Hiervon zu unterscheiden sei die Frage, inwieweit der Börsenkurs die Untergrenze der angemessenen Barabfindung bilde (S. 21).

OLG Düsseldorf, Beschluss vom 15. Dezember 2016, Az. I-26 W 25/12 (AktE).
LG Düsseldorf, Beschluss vom 29. August 2012, Az. 33 O 126/06 AktE
Frosch-Bollin u.a. ./. Rheinmetall AG
52 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Folker Künzel, 40589 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Rheinmetall AG:
Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 70173 Stuttgart

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Dresdner Factoring AG: LG Leipzig lehnt Anträge ab

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Dresdner Factoring AG hat das Landgericht Leipzig die Spruchanträge mit nunmehr zugestelltem Beschluss vom 9. Dezember 2016 zurückgewiesen. In der sehr kurzen Begründung verweist das Gericht lediglich darauf, dass alleine auf den "Börsenwert" abgestellt werden könne. Auf die Ermittlung des Unternehmenswerts nach einer sonstigen Wertmethode, wie etwa der Ertragswertmethode, komme es nicht an (S. 8). Eine Marktenge nach § 5 Abs. 4 WpÜG-AngebV habe nicht vorgelegen. Auch aus dem Umstand, dass ein eigener Betafaktor der Gesellschaft nicht habe festgestellt werden können, ergebe sich keine Marktenge (S. 10). Dies habe an dem "Fehlen von signifikanten Parametern für die Ermittlung des Betafaktors" gelegen.

Gegen diese Entscheidung werden mehrere Antragsteller Beschwerden einlegen, über die das OLG Dresden entscheiden wird.

LG Leipzig, Beschluss vom 9. Dezember 2016, Az. 01 HK O 2401/15
Arendts, A. u.a. ./. Dresdner Factoring AG
37 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Claus Wagner, 01277 Dresden

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der ERGO Versicherungsgruppe Aktiengesellschaft geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Gegen den Beschluss des Landgerichts Düsseldorf vom 14. Oktober 2016, mit dem dieses die Barabfindung auf EUR 109,32 je ERGO-Aktie angehoben hatte (Erhöhung um 11,87%), haben sowohl die Antragsgegnerin, die Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft, wie auch mehrere Antragsteller Beschwerden eingelegt. Über diese wird das OLG Düsseldorf entscheiden.

Die Antragsgegnerin argumentiert in ihrer Beschwerdeschrift vom 14. Dezember 2016 gegen die vom Landgericht vorgenommenen Veränderungen am Kapitalisierungszinssatz. Das Gericht hatte den Ansatz der Marktrisikoprämie mit 4,5% vor Steuern als "noch angemessen" eingeschätzt. Dies hält die Antragsgegnerin für "unvertretbar".

LG Düsseldorf, Beschluss vom 14. Oktober 2016, Az. 33 O 72/10 AktE
SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. u.a. ./. Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft
112 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft: Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 70173 Stuttgart

Donnerstag, 12. Januar 2017

Mehrheitsbeteiligung der 3F Holding GmbH/BPCE S.A. an der Fidor Bank AG

Fidor Bank AG
München
AG München, HRB 149656

Mitteilung gem. § 20 Abs. 5 AktG

3F Holding GmbH, Frankfurt am Main, hat uns gemäß § 20 Abs. 1 und 3 AktG und gemäß § 20 Abs. 1, 3 und 4 AktG jeweils mitgeteilt, dass sie mit mehr als einem Viertel am Grundkapital unserer Gesellschaft und mit mehr als der Mehrheit am Grundkapital unserer Gesellschaft beteiligt ist.

BPCE S.A., Paris, hat uns gemäß § 20 Abs. 1 und 3 AktG in Verbindung mit § 16 Abs. 4 AktG und gemäß § 20 Abs. 1, 3 und 4 AktG in Verbindung mit § 16 Abs. 4 AktG jeweils mitgeteilt, dass sie über die von ihr abhängige 3F Holding GmbH mittelbar mit mehr als einem Viertel am Grundkapital unserer Gesellschaft und mit mehr als der Mehrheit am Grundkapital unserer Gesellschaft beteiligt ist.

Im Dezember 2016

Vorstand der Fidor Bank AG

Mittwoch, 11. Januar 2017

LinkedIn-Gruppe "SpruchZ: Shareholders in Germany"

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Wir bemühen uns, Zwischenergebnisse und die Beendigung sämtlicher Verfahren zeitnah zu veröffentlichen.

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Demag Cranes AG: Erstinstanzlich keine Erhöhung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem seit 2012 laufenden Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der Demag Cranes AG, Düsseldorf, und der Terex Germany GmbH & Co. KG als herrschender Gesellschaft gibt es erstinstanzlich keine Erhöhung. Das Landgericht Düsseldorf hat die Anträge auf Erhöhung der Barabfindung und des Ausgleichs mit Beschluss vom 30. Dezember 2016 zurückgewiesen. Die Antragsgegnerin muss jedoch die Kosten des Verfahrens, einschließlich der außergerichtlichen Kosten der Antragsteller tragen.

Nach Ansicht des Landgerichts in der relativ kurzen Begründung ist eine Erhöhung der Barabfindung über dem zugrunde gelegten durchschnittlichen Börsenkurs (EUR 45,52) nicht vorzunehmen. Bei der Ertragswertmethode sei der Ansatz einer Marktrisikoprämie in Höhe von 5% nicht zu korrigieren (S. 11 f). Auch der angenommene Betafaktor sei nicht zu beanstanden (S. 12). Auf den unternehmenseigenen Betafaktor sei nicht abzustellen, da der Börsenkurs von der Marktentwicklung abgekoppelt gewesen sei. Die Einholung eines weiteren Gutachtens zum Unternehmenswert sei nicht erforderlich.

Gegen die erstinstanzliche Entscheidung können die Beteiligten innerhalb von einem Monat ab Zustellung des Beschlusses Beschwerde einreichen (über die das OLG Düsseldorf als Beschwerdegericht entscheidet).

Zu dem im Januar 2014 eingetragenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der in Terex Material Handling & Port Solutions AG umbenannten Gesellschaft (inzwischen formwechselnd umgewandelt in Terex MHPS GmbH) läuft unter dem Aktenzeichen 31 O 6/14 (AktE) ein weiteres Spruchverfahren, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/05/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_26.html. Bei dem Squeeze-out hatte die Antragsgegnerin eine deutlich höhere Barabfindung in Höhe von Euro 60,48 angeboten.

LG Düsseldorf, Beschluss vom 30. Dezember 2016, Az. 31 O 19/12 (AktE)
Verbraucherzentrale für Kapitalanlager e.V. u.a. ./. Terex Germany GmbH & Co. KG
105 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer LLP, Frankfurt am Main

Dienstag, 10. Januar 2017

Spannende Entwicklung im Spruchverfahren HypoVereinsbank: EUR 3,6 Milliarden fehlerhaft nicht berücksichtigt?

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der HypoVereinsbank zeichnet sich eine neue Entwicklung ab. Nach dem Vortrag des Verfahrensbevollmächtigten der Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. soll ein Betrag von EUR 3,6 Milliarden "unterschlagen" worden sein. Der fixe Kaufpreisbestandteil für den 2006 vereinbarten Verkauf des 71,03%-Anteils der österreichischen Bank Austria (BA-CA) an der polnischen Bank BPH S.A. an die UniCredit, der vereinbarungsgemäß bis Jahresende 2009 gestundet worden war, sei weder als Cash-flow noch auf andere Weise in die Bewertung der BA-CA eingeflossen. Dies ergebe sich aus den Akten der Zentralen Staatsanwaltschaft zur Verfolgung von Wirtschaftsstrafsachen und Korruption (WKStA) in Wien (Az. 1 UT 5/15 f). Der Wert der BA-CA hätte daher um den 2009 erfolgten Zahlungseingang in Höhe von EUR 3,6 Milliarden korrigiert werden müssen.

LG München I, Az. 5 HK O 16226/08
SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. u.a. ./. UniCredit S.p.A.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der AS Abwicklung und Solar-Service AG i.L. (früher: aleo solar AG) ohne Erhöhung beendet

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der AS Abwicklung und Solar-Service AG i.L., Oldenburg, ist ohne Erhöhung beendet worden. Das Landgericht Hannover hatte mit Beschluss vom 5. Juli 2016 eine Erhöhung abgelehnt. Das OLG Celle hat die dagegen von mehreren Antragstellern eingereichten Beschwerden zurückgewiesen.

Die Robert Bosch GmbH hatte trotz eines Liquidationswertes von nur EUR 0,04 je Aktie als Barabfindung EUR 1,96 je Aktie der früheren aleo solar AG, deren operatives Geschäft 2014 weiterveräußert wurde, geboten (orientiert am durchschnittlichen Börsenkurs), vgl. http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/02/aleo-solar-corporate-news-aleo-solar-ag.html. Um das für ein aktienrechtliches Squeeze-out erforderliche Quorum von 95% zu erreichen, hatte der Bosch-Konzern im Dezember 2014 Aktien von der Deutschen Balaton AG zu einem deutlich höheren Preis gekauft. Dieser höhere Preis ist allerdings nach Auffassung von LG Hannover und OLG Celle nicht für den Abfindungsbetrag heranzuziehen. Auch eine mögliche Nutzung der Verlustvorträge der Gesellschaft (in dreistelliger Millionenhöhe) sei nicht zu berücksichtigen, da hierfür das höchst defizitäre Geschäft des Gesellschaft fortgesetzt hätte werden müssen.

Das OLG Celle hat die Rechtsbeschwerde nicht zugelassen. Das Spruchverfahren ist damit abgeschlossen.

OLG Celle, Beschluss vom 28. Dezember 2016, Az. 9 W 126/16
LG Hannover, Beschluss vom 5. Juli 2016, Az. 26 O 57/15
Equitis UG u.a. ./. Robert Bosch GmbH
39 Antragsteller, davon 8 Beschwerdeführer
gemeinsamer vertreter: RA Matthias Fontaine, 30175 Hannover
Verfahrenbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Robert Bosch GmbH: Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf

Squeeze-out bei der primion Technology AG zu EUR 11,06

primion Technology AG

Stetten am kalten Markt

AG Ulm, HRB 710911


– WKN 511 700 –
– ISIN DE0005117006 –

Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung


Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am

Freitag, 17. Februar 2017, um 10:00 Uhr


im Offiziersheim der Albkaserne an der Landstraße L218, 72510 Stetten am kalten Markt, stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung

 
Einziger Tagesordnungspunkt:

Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der primion Technology AG auf die Azkoyen, S.A. mit Sitz in Avenida San Silvestre s/n, 31350 Peralta (Navarra), Spanien, (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gem. §§ 327a ff. Aktiengesetz (AktG)

Gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95 % des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf diesen Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen.

Das Grundkapital der primion Technology AG beträgt EUR 5.550.000,00 und ist eingeteilt in 5.550.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien.

Die Azkoyen, S.A. mit dem Sitz in Avenida San Silvestre, s/n, 31350 Peralta (Navarra), Spanien, mit der Firmennummer A31065618, eingetragen im Handelsregister des örtlichen Gerichts von Navarra (tomo 327 general, 174 de la sección 3ª del Libro de Sociedades, folio 1, número 3378, hoy NA-5602, inscripción 1ª) hielt zum Zeitpunkt des Übertragungsverlangens am 26. Oktober 2016 von insgesamt 5.550.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der primion Technology AG unmittelbar 5.299.924 Aktien, das entspricht einem Anteil von 95,494 % am Grundkapital der primion Technology AG. Zum Zeitpunkt des konkretisierten Übertragungsverlangens am 23. Dezember 2016 hielt die Azkoyen, S.A. unmittelbar 5.301.874 primion-Aktien. Das entspricht einer Beteiligung von 95,529 % am Grundkapital der primion Technology AG. Die Azkoyen, S.A. ist damit Hauptaktionärin der primion Technology AG im Sinne der §§ 327a ff. AktG.

Die Azkoyen, S.A. hat als Hauptaktionärin mit Schreiben vom 26. Oktober 2016 gegenüber dem Vorstand der primion Technology AG auf der Grundlage von § 327a Abs. 1 AktG das Verlangen gestellt, dass die Hauptversammlung der primion Technology AG die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der primion Technology AG auf die Azkoyen, S.A. als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären nach §§ 327a ff. AktG beschließt.

Nach Festlegung der Höhe der angemessenen Barabfindung hat die Azkoyen, S.A. mit Schreiben vom 23. Dezember 2016 unter Angabe der von ihr festgelegten Barabfindung in Höhe von EUR 11,06 je auf den Inhaber lautende Stückaktie ein konkretisiertes Verlangen gemäß § 327a Abs. 1 AktG an den Vorstand der primion Technology AG gerichtet.

Die Azkoyen, S.A. hat gemäß § 327b Abs. 3 AktG vor der Einberufung der Hauptversammlung dem Vorstand der primion Technology AG eine Gewährleistungserklärung der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, übermittelt, durch die die Deutsche Bank AG die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der Azkoyen, S.A. übernimmt, den Minderheitsaktionären der primion Technology AG nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister unverzüglich die festgelegte Barabfindung für jede auf die Azkoyen, S.A. übergegangene Aktie zuzüglich etwaiger gesetzlicher Zinsen nach § 327b Abs. 2 AktG zu zahlen.

In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung vom 23. Dezember 2016 gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG hat die Azkoyen, S.A. die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der von ihr festgelegten Barabfindung erläutert und begründet.

Das Landgericht Stuttgart hat mit Beschluss vom 2. November 2016 die IVA VALUATION & ADVISORY AG, Frankfurt am Main, Herrn Wirtschaftsprüfer Steuerberater Dipl.-Kaufmann Andreas Creutzmann, als sachverständigen Prüfer der Angemessenheit der Barabfindung ausgewählt und bestellt. Die IVA VALUATION & ADVISORY AG hat die Angemessenheit der Barabfindung geprüft und bestätigt. Die IVA VALUATION & ADVISORY AG hat über das Ergebnis ihrer Prüfung am 29. Dezember 2016 einen schriftlichen Prüfungsbericht gemäß § 327 Abs. 2 Satz 4 in Verbindung mit § 293e AktG erstattet und darin erklärt, dass die von der Azkoyen, S.A. vorgeschlagene Barabfindung angemessen ist.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der primion Technology AG schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der primion Technology AG (Minderheitsaktionäre) werden entsprechend dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären nach §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer von der Azkoyen, S.A. mit Sitz in Avenida San Silvestre s/n, 31350 Peralta (Navarra), Spanien, zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 11,06 pro Stückaktie auf die Azkoyen, S.A. mit Sitz in Avenida San Silvestre s/n, 31350 Peralta (Navarra), Spanien, (Hauptaktionärin) übertragen.“

Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen folgende Unterlagen in den Geschäftsräumen der primion Technology AG, Steinbeisstraße 2–5, 72510 Stetten am kalten Markt, zur Einsicht der Aktionäre aus:

der Entwurf des Übertragungsbeschlusses,
die Jahresabschlüsse und Lageberichte der primion Technology AG sowie die Konzernabschlüsse und die Konzernlageberichte der primion Technology AG jeweils für die Geschäftsjahre 2013, 2014 und 2015,
der schriftliche Übertragungsbericht der Hauptaktionärin Azkoyen, S.A. gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG über die Voraussetzungen für die Übertragung und die Angemessenheit der Barabfindung nebst Anlagen, insbesondere der gutachtlichen Stellungnahme der PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft vom 23. Dezember 2016 zum Unternehmenswert der primion Technology AG und zur Ermittlung der angemessenen Barabfindung gemäß § 327b Abs. 1 AktG zum Bewertungsstichtag 17. Februar 2017,
das Übertragungsverlangen der Azkoyen, S.A. vom 26. Oktober 2016 und die Ergänzung und Konkretisierung des Übertragungsverlangens der Azkoyen, S.A. vom 23. Dezember 2016,
die Gewährleistungserklärung der Deutsche Bank AG gemäß § 327b Abs. 3 AktG, und
der nach §§ 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4, 293e AktG erstattete Prüfungsbericht über die Angemessenheit der festgelegten Barabfindung des vom Landgericht Stuttgart bestellten sachverständigen Prüfers IVA VALUATION & ADVISORY AG.

Auf Wunsch wird jedem Aktionär kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen erteilt. Bestellungen bitten wir an folgende Adresse, Fax-Nummer bzw. E-Mail-Adresse zu richten:

primion Technology AG
Assistenz Vorstand
Steinbeisstraße 2–5
72510 Stetten am kalten Markt
Telefax-Nr. 0 75 73/95 21 11
E-Mail: investor.relations@primion.de

Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 17. Februar 2017 ausliegen.

(...)

Quelle: Bundesanzeiger vom 6. Januar 2017

Freitag, 6. Januar 2017

Bekanntmachung über die Barabfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der PETROTEC AG

REG Germany AG

München


Bekanntmachung über die Barabfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der PETROTEC AG, Borken
- ISIN DE000PET1111-


Die ordentliche Hauptversammlung der PETROTEC AG, Borken ("PETROTEC"), hat am 15. November 2016 die Übertragung der auf den Inhaber lautenden Aktien der übrigen Aktionäre der PETROTEC ("Minderheitsaktionäre") auf die Hauptaktionärin, die REG Germany AG, München ("REG"), gegen Gewährung einer von der REG zu zahlenden angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. § 327a ff. AktG beschlossen ("Übertragungsbeschluss"). Die PETROTEC als übertragender Rechtsträger und die REG als übernehmender Rechtsträger hatten zuvor am 10. Oktober 2016 einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, mit welchem die PETROTEC ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die REG überträgt und der die Angabe enthält, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung die Minderheitsaktionäre ausgeschlossen werden sollen.

Der Übertragungsbeschluss wurde gemäß § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG am 1. Dezember 2016 mit dem Vermerk, dass die Übertragung erst mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister des übernehmenden Rechtsträgers wirksam wird, in das Handelsregister der PETROTEC beim Amtsgericht Coesfeld unter HRB 10597 eingetragen. Mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der REG beim Amtsgericht München unter HRB 225662 als übernehmendem Rechtsträger am 2. Januar 2017 sind der Übertragungsbeschluss und die Verschmelzung wirksam geworden. Zu diesem Zeitpunkt sind alle Aktien der Minderheitsaktionäre der PETROTEC in das Eigentum der REG übergegangen und die PETROTEC ist damit erloschen.

Gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327e AktG verbriefen die Aktien ab diesem Zeitpunkt nur noch den Anspruch der Minderheitsaktionäre auf Barabfindung. Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der PETROTEC eine von der REG zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 1,06 je auf den Inhaber lautender Aktie der PETROTEC mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von EUR 1,00 (ISIN DE000PET1111). Die Angemessenheit der Barabfindung wurde von der Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Köln, als dem vom Landgericht Dortmund ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer geprüft und bestätigt.

Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister des Amtsgerichts Coesfeld in dem von der Landesjustizverwaltung bestimmten elektronischen Informations- und Kommunikations-system unter www.handelsregisterbekanntmachungen.de an, nicht jedoch vor dem Zeitpunkt der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der REG beim Amtsgericht München, mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.

Die banktechnische Abwicklung der Auszahlung der Barabfindung ist bei der BHF-BANK AG, Frankfurt am Main, zentralisiert. Die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der PETROTEC brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Barabfindung ("Abfindungsbetrag") nichts zu veranlassen. Die Entgegennahme des Abfindungsbetrags sowie dessen Gutschrift auf dem Konto des jeweiligen ausgeschiedenen Minderheitsaktionärs wird von den jeweils depotführenden Instituten veranlasst. Der Abfindungsbetrag wird den depotführenden Instituten zur Gutschrift für die entsprechenden Kontoinhaber von der REG unter Einschaltung der BHF-BANK AG Zug um Zug gegen Ausbuchung der Aktien über die Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, zur Verfügung gestellt.

Die Entgegennahme der Abfindung ist für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre provisions- und spesenfrei.

München, 4. Januar 2017
REG Germany AG
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 5. Januar 2017