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Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruchverfahren: Agrar Inves...

Donnerstag, 25. August 2016

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Deutschen Postbank AG: Ergänzende Stellungnahme des Sachverständigen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem von der Deutschen Postbank AG mit der zum Deutsche Bank-Konzern gehörenden DB Finanz-Holding GmbH als herrschendem Unternehmen am 30. März 2012 abgeschlossene Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BuG) hat der gerichtlich bestellte Sachverständige Prof. Dr. Christian Aders kürzlich sein Gutachten vorgelegt, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/04/gerichtlicher-sachverstandiger-kommt.html. In seinem Gutachten kam der Sachverständige zu einem deutlich höheren Barabfindungsbetrag als von der zum Deutsche Bank-Konzern gehörenden Antragsgegnerin angeboten EUR 25,18. Der Sachverständige hält eine Barabfindung in Höhe von EUR 29,74 je Postbank-Aktie (+ 18,11 %) und eine jährliche Netto-Ausgleichszahlung in Höhe von EUR 1,78 je Aktie für angemessen.

Das Landgericht hat nunmehr dem Sachverständigen mit Beschluss vom 1. Juli 2016 aufgegeben, zu den Einwendungen der Antragsgegnerin und der Antragsteller innerhalb von sechs Monaten Stellung zu nehmen. Die Antragsgegnerin hat u.a. kritisiert, dass der Sachverständige eine Verkehrswertschätzung auf der Grundlage der Best-Practice-Empfehlungen der DVFA vorgenommen habe. Auf einen markttypischen Unternehmenserwerber könne hier jedoch nicht abgestellt werden. Auch habe er die persönlichen Ertragssteuern der Anteilseigner nicht berücksichtigt und Kritik am Tax-CAPM geäußert. Im Übrige habe der Sachverständige eine Peer Group nach seinen eigenen Kriterien zusammen gestellt.Die von ihm in der ewigen Rente angesetzte Wachstumsrate von 2% sei überhöht.

Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag:
LG Köln, Az. 82 O 77/12
Meilicke u.a. ./. DB Finanz-Holding GmbH


Spruchverfahren zu dem Squeeze-out:
LG Köln, Az. 82 O 2/16
Krystofiak u.a. ./. Deutsche Bank AG

jeweils gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Klocke, Klocke & Linkens Rechtsanwälte, 50668 Köln

Squeeze-out bei der elexis AG eingetragen

Amtsgericht Siegen Aktenzeichen: HRB 7549     Bekannt gemacht am: 12.08.2016 20:16 Uhr

Veränderungen

12.08.2016

HRB 7549: elexis AG, Wenden, Industriestraße 1, 57482 Wenden. Die Hauptversammlung vom 28. Juni 2016 hat beschlossen, die auf den Namen lautende Stückaktien der übrigen Aktionäre der elexis AG mit Sitz in Wenden (Minderheitsaktionäre) werden nach dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären gemäß § 327 a if. AktG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 23,30 für je eine auf den Namen lautende Stückaktie der elexis AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 2,56 je Aktie auf die SMS GmbH mit Sitz in Düsseldorf als Hauptaktionärin der elexis AG übertragen.

Dienstag, 23. August 2016

Squeeze-out bei der OnVista AG: Hauptaktionärin schlägt vergleichsweise Anhebung des Barabfindungsbetrags auf EUR 4,- vor (+ 32,9%)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der OnVista AG hatte das Landgericht Köln bei der mündlichen Verhandlung am 24. Juni 2016 eine Anhebung der Barabfindung auf EUR 4,- je OnVista-Aktie vorgeschlagen. Die Hauptaktionärin, die Boursorama S.A., Boulogne-Billancourt, Frankreich, hatte eine Barabfindung in Höhe von lediglich EUR 3,01 je OnVista-Aktie AG festgelegt, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/04/onvista-ag-hauptaktionar-legt.html. In dem nunmehr vorgelegten Vergleichsvorschlag folgt die Hauptaktionärin diesem gerichtlichen Vorschlag und bietet eine entsprechende Anhebung an. Die anderen Beteiligten können hierzu bis zum 30. September 2016 Stellung nehmen.

LG Köln, Az. 82 O 107/08
Junginger u.a. ./. Boursorama S.A.
63 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Rainer Klocke, 50668 Köln
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Boursorama S.A.:
Rechtsanwälte Hoffmann, Liebs, Fritsch & Kollegen, 40474 Düsseldorf

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Gerresheimer Glas AG geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem bereits seit 2003 laufenden Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) bei der Gerresheimer Glas AG, Düsseldorf, hatte das Landgericht Düsseldorf mit Beschluss vom 24. Juni 2016 den Barabfindungsbetrag von EUR 16,12 je Stückaktie auf EUR 19,40 angehoben (+ 20,35%), siehe: http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/07/squeeze-out-bei-der-gerresheimer-glas.html Gegen diesen Beschluss des Landgerichts wurde allerdings Beschwerde eingelegt, so dass das Verfahren vor dem Oberlandesgericht fortgeführt wird.

LG Düsseldorf, Beschluss vom 24. Juni 2016, Az. 39 O 129/06 AktE (früher: 40 O 152/03 AktE)
Arendts u.a. ./. Gerresheimer Glas GmbH u.a.
41 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Foker Künzel, 40589 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegner:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf

LinkedIn-Gruppe "SpruchZ: Shareholders in Germany"

Klagen gegen den Rechtsformwechsel der DO Deutsche Office AG

DO Deutsche Office AG
Köln 

WKN PRME02
ISIN DE000PRME020

Bekanntmachung gemäß § 246 Abs. 4 Satz 1 AktG

Gemäß § 246 Abs. 4 Satz 1 AktG geben wir bekannt, dass Aktionäre Anfechtungs- (§ 246 AktG) und Nichtigkeitsklagen (§ 249 AktG) gegen den von der ordentlichen Hauptversammlung am 12. Juli 2016 gefassten Beschluss zu Tagesordnungspunkt 6 (Beschluss über den Formwechsel der DO Deutsche Office AG in die alstria office Prime Portfolio GmbH & Co. KG verbunden mit einer Sitzverlegung nach Hamburg und Änderung des Unternehmensgegenstandes sowie Änderung der Firma) erhoben haben.

Vier Klagen sind vor dem Landgericht Köln, 2. Kammer für Handelssachen, unter den Aktenzeichen 82 O 108/16, 82 O 109/16, 82 O 112/16 und 82 O 113/16 anhängig. Keine der Klagen wurde der DO Deutsche Office AG bisher zugestellt.

Hamburg, im August 2016

DO Deutsche Office AG
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 22. August 2016

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Anmerkung von RA Martin Arendts:

Der angegriffene Umwandlungsbeschluss sieht eine Barabfindung gemäß § 207 UmwG in Höhe von EUR 4,68 vor (Voraussetzung allerdings Widerspruch zu Protokoll des Notars, siehe: http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/07/rechtsformwechsel-der-do-deutsche.html).
Aktuell notiert die Aktie deutlich niedriger bei EUR 3,681.

Kammergericht zur Zulässigkeit der Beschwerde in aktienrechtlichen Spruchverfahren

Kammergericht, Beschluss vom 28.7.2016, Az. 2 W 8/16.SpruchG (Squeeze-out bei der Pixelpark AG)

Leitsätze:

1. Auch in aktienrechtlichen Spruchverfahren ist das Rechtsmittel der Beschwerde (§ 12 Abs. 1 SpruchG) nur zulässig, wenn der Wert des Beschwerdegegenstands EUR 600,- übersteigt oder die Beschwerde zugelassen wird. 

2. Der Wert des Beschwerdegegenstands bemisst sich nach dem mit der Beschwerde verfolgten wirtschaftlichen Interesse. Der Mindestwert für die Gerichtsgebühren i.H.v. EUR 200.000 (§ 74 GNotKG) ist hierbei ohne Bedeutung. Eine Addition des Werts mehrerer Beschwerden verschiedener Antragsteller komme nur dann in Betracht, wenn sich die Rechtsmittel gegen dieselbe Entscheidung richten und das gleiche Rechtsschutzziel verfolgen. Bei einer Beschwerde gegen die Verwerfung eines Antrags als unzulässig wegen einer unzureichenden Begründung (§ 4 Abs. 2 Satz 2 Nr. 4 SpruchG) ist dies regelmäßig nicht der Fall.

Das Kammergericht hat die Rechtsbeschwerde wie beantragt zugelassen, da die Bedeutung des Beschwerdewerts für die Zulässigkeit der Beschwerde nicht abschließend geklärt sei und die Fortbildung des Rechts und die Sicherung einer einheitlichen Rechtsprechung eine Entscheidung des Rechtsbeschwerdegerichts erforderten (Entscheidungsgründe, S. 8). Es hat die Gerichtskosten des Beschwerdeverfahrens der Antragsgegnerin auferlegt. 

OLG Düsseldorf zur Höhe der anwaltlichen Vergütung im Spruchverfahren

OLG Düsseldorf, Beschluss vom 2.11.2015, Az. I-26 W 7/15 [AktE]

Amtliche Leitsätze:

1. Der Antrag auf Einleitung des Spruchverfahrens soll auch Angaben über die Zahl der gehaltenen Anteile enthalten. Fordert das Gericht die Antragsteller auf, Angaben zum Aktienbesitz zumachen, kann die Zahl der gehaltenen Anteile bzw. die an die Angaben in der Antragsbegründung anknüpfende Vermutung bis zum Ablauf einer hierzu gesetzten Frist widerlegt werden. Nach der Entscheidung über die Festsetzungsanträge können abweichende Angaben grundsätzlich nicht mehr berücksichtigt werden.

2. Der Wert für die anwaltliche Tätigkeit im Spruchverfahren ist grundsätzlich nur dann festzusetzen, wenn und soweit die Festsetzung beantragt wurde; über das in dem Antrag zum Ausdruck kommende Begehren des Antragstellers darf das Gericht nach dem Grundsatz „ne ultra petita“ nicht hinausgehen.

Montag, 22. August 2016

XING-Gruppe "Unternehmensbewertung & Spruchverfahren"

https://www.xing.com/communities/groups/unternehmensbewertung-and-spruchverfahren-1799-1077308

Die XING-Gruppe bietet eine Möglichkeit, sich über anstehende, laufende und abgeschlossene Spruchverfahren zu informieren und diese zu diskutieren.  

Spruchverfahren burgbad AG: Gerichtlicher Sachverständiger kommt zu deutlich höherem Unternehmenswert (+ 34,27%)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) bei der burgbad AG hat der vom Landgericht Dortmund bestellte Sachverständige nunmehr sein Gutachten zum Unternehmenswert vorgelegt. Der Wirtschaftsprüfer Dr. Lars Franken (IVC Independent Valuation & Consulting Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft) kommt in seinem Gutachten vom 28. Juli 2016 auf einen Unternehmenswert in Höhe von EUR 92,952 Mio. Dies entspricht EUR 26,41 je burgbad-Aktie.

Das Gericht hatte bei der mündlichen Verhandlung am 31. Mai 2012 eine Erhöhung des Barabfindungsbetrags um EUR 5,10 im Rahmen einer vergleichsweisen Regelung angeregt. Die Hauptaktionärin, die Exzacibasi Yapi Gerecleri Sanayi ve Ticaret A.S., hatte lediglich EUR 19,67 je burgbad-Aktie angeboten. Folgt das Gericht dem Sachverständigen, würde dies eine Anhebung des Barabfindungsbetrags um mehr als ein Drittel bedeuten (+ 34,27%).

Im Rahmen der Begutachtung hatte das Landgericht die Vorlage mehrerer von dem Sachverständigen angeforderter Unterlagen angeordnet, siehe: http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/01/spruchverfahren-burgbad-ag-gericht.html

Die an dem Spruchverfahren Beteiligten können innerhalb von acht Wochen zu dem Sachverständigengutachten Stellung nehmen.

LG Dortmund, Az. 18 O 106/10 [AktE]
NEXBTL - neue Exclusive Bio Toys Lüllemann - GmbH u.a. ./. Exzacibasi Yapi Gerecleri Sanayi ve Ticaret A.S.
83 Antragsteller
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Exzacibasi Yapi Gerecleri Sanayi ve Ticaret A.S.: Rechtsanwälte Flick Gocke Schaumburg, 53175 Bonn

Piper Deutschland AG beschließt Rückzug vom Freiverkehr an der Börse München

Kassel-Calden, den 08.07.2016 – Der Vorstand der Piper Deutschland AG, Kassel-Calden (ISIN DE 0006924202 / WKN 692 420) („Gesellschaft“), hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 07.07.2016 beschlossen, den Widerruf der Einbeziehung der Aktien der Gesellschaft in den Freiverkehr an der Börse München zu beantragen. Der entsprechende Antrag wird am heutigen Tage gestellt. Über den Widerruf entscheidet die Börse München.

Der wirtschaftliche Nutzen der Einbeziehung der Aktien in den Freiverkehr an der Börse München rechtfertigt den damit verbundenen Aufwand nicht mehr. Dies gilt insbesondere vor dem Hintergrund des mit der Einführung der Marktmissbrauchsverordnung im Juli 2016 noch weiter steigenden administrativen und regulatorischen Aufwandes, da unter bestimmten Umständen auch für Emittenten im Freiverkehr die Folgepflichten deutlich erhöht sind. Durch den Rückzug ist eine substanzielle  Reduzierung des zukünftigen Verwaltungs- und Kostenaufwands der Gesellschaft zu erwarten.

Ein freiwilliges Erwerbsangebot an außenstehende Aktionäre durch einen Aktionär liegt nicht vor. Ein Erwerbsangebot durch die Gesellschaft ist nach den Regelungen des Aktiengesetzes zum Erwerb
eigener Aktien nicht möglich.

PIPER DEUTSCHLAND AG
Der Vorstand

Donnerstag, 18. August 2016

Übernahmeangebot für mediantis-Aktien

Mitteilung meiner Depotbank:

Wie wir Informationen der Wertpapiermitteilungen entnehmen, bietet die Taunus Capital Management AG, Frankfurt a. M. den Aktionären der mediantis AG bis zum 09.09.2016 an, ihre Aktien für EUR 68,50 je Aktie zu übernehmen. Ein Kurs der mediantis AG Aktien liegt derzeit nicht vor (Angaben ohne Gewähr).

Das Angebot ist begrenzt auf 2.500 Aktien. Sollten mehr Aktien zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen.

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Anmerkung der Redaktion:

Die mediantis-Aktien werden derzeit bei Valora deutlich höher, nämlich zu einem Geldkurs von EUR 123,30 (15 Stück) und einem Briefkurs von EUR 135,30 gelistet, siehe:
http://valora.de/valora/kurse?isin=DE000A1DAG77

Barabfindungsbetrag für Creaton-Vorzugsaktien im Rahmen des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags

Änderung der Annahmefrist aufgrund eines Spruchstellenverfahrens

Wie wir Informationen der Wertpapiermitteilungen entnehmen, gibt es eine Änderung des folgenden Angebotes:

Die Etex Holding GmbH, Leimen bietet den Vorzugsaktionären der Creaton AG an, ihre Aktien für EUR 28,17 je Aktie im Rahmen eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zu übernehmen. Hierzu wurde ein Antrag auf Festsetzung der angemessenen Abfindung beim zuständigen Landgericht gestellt. Eine Weisung ist möglich bis zwei Monate nach Beendigung der gerichtlichen Auseinandersetzung. Der Kurs der Creaton AG betrug am 15.08.2016 an der Börse in
München EUR 28,25 (Angaben ohne Gewähr).

Die Abfindung wird vom 17.08.2007 bis zum 31.08.2009 mit jährlich 2%-Punkten und ab dem 01.09.2009 mit jährlich 5%-Punkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB verzinst.

Die Aktionäre, die das Abfindungsangebot nicht annehmen, bleiben Aktionäre der Creaton AG und haben für die Dauer des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags Anspruch auf die Zahlung einer Geldleistung für jedes volle Geschäftsjahr in Höhe von brutto EUR 1,06.

Eventuell anfallende Steuern und Gebühren gehen zu Ihren Lasten. Alle Inhaber müssen sicherstellen, dass die Annahme nicht gegen gültiges Recht des jeweiligen Landes verstößt. Dieses Schreiben bedeutet nicht, dass Sie berechtigt sind, an der Maßnahme teilzunehmen. Wir empfehlen Ihnen, dies zu prüfen und gegebenenfalls mit einem Rechtsberater zu besprechen.

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Anmerkung von RA Martin Arendts:

Die Hauptaktionärin Etex Holding GmbH bietet nunmehr im Rahmen des Delistings der Creaton-Vorzugsaktien lediglich EUR 24,51, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/08/ubernahmeangebot-fur-creaton.html. Dieses Delisting-Angebot macht daher wirtschaftlich keinen Sinn, da das "alte" BuG-Angebot ca. 15% höher liegt.

Die Etex hat den BuG kürzlich zum Jahresende 2016 gekündigt, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/07/creaton-hauptaktionarin-kundigt.html.

Zuvor hatte die Hauptaktionärin jedoch einen Squeeze-out angekündigt, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/03/creaton-ag-squeeze-out.html.

Mittwoch, 17. August 2016

Diebold, Inc.: Veröffentlichung gemäß Art. 17 Abs. 1 MAR

Diebold, Incorporated 
North Canton, Ohio, Vereinigte Staaten von Amerika

Veröffentlichung gemäß Art. 17 Abs. 1 MAR

16. August 2016 - North Canton, Ohio, Vereinigte Staaten von Amerika - Die Diebold Holding Germany Inc. & Co. KGaA, deren einzige Komplementärin und alleinige Kommanditaktionärin die Diebold, Incorporated ist, beabsichtigt als herrschendes Unternehmen einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Wincor Nixdorf AG als abhängigem Unternehmen zu schließen. Die Diebold Holding Germany Inc. & Co. KGaA hält derzeit 22.876.760 Wincor Nixdorf-Aktien, was einem Anteil von 76,7 % an den ausstehenden Aktien der Wincor Nixdorf AG (unter Herausrechnung der von Gesellschaften der Wincor Nixdorf Gruppe selbst gehaltenen, eigenen Aktien) entspricht.

Die Geschäftsführung der Diebold Holding Germany Inc. & Co. KGaA sowie der Vorstand und der Aufsichtsrat der Wincor Nixdorf AG haben heute dem finalen Entwurf eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags jeweils zugestimmt. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der außerordentlichen Hauptversammlungen der Diebold Holding Germany Inc. & Co. KGaA sowie der Wincor Nixdorf AG, die jeweils für den 26. September 2016 geplant sind.

Mit Eintragung des beabsichtigten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag in das Handelsregister, bietet die Diebold Holding Germany Inc. & Co. KGaA den außenstehenden Aktionären der Wincor Nixdorf AG nach Wahl der außenstehenden Aktionäre an, entweder (i) ihre Aktien gegen eine Barabfindung gemäß § 305 AktG in Höhe von EUR 53,34 je Aktie zu erwerben oder (ii) eine jährliche Ausgleichszahlung für die außenstehenden Aktionäre gemäß § 304 AktG in Höhe von EUR 3,17 (bei derzeitiger Besteuerung EUR 2,85 netto) je Aktie zu leisten. Diese Zahlungsverpflichtungen der Diebold Holding Germany Inc. & Co. KGaA unter dem beabsichtigten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag sind durch eine Patronatserklärung der Diebold, Incorporated abgesichert.

Die Beträge zur Barabfindung und zur jährlichen Ausgleichszahlung können in Abhängigkeit von der Entwicklung des Basiszinssatzes bis zum Bewertungsstichtag am 26. September 2016 noch Änderungen unterliegen. Im Fall des Absinkens des Basiszinssatzes von derzeit 0,7 % auf 0,6 % bzw. 0,5 % zum Bewertungsstichtag würde der Ausgleich auf einen Betrag von brutto EUR 3,15 (netto EUR 2,83) bzw. brutto EUR 3,13 (netto EUR 2,82) je Wincor Nixdorf-Aktie für ein volles Geschäftsjahr absinken und die Barabfindung auf einen Betrag von EUR 54,17 bzw. EUR 55,02 je Wincor Nixdorf-Aktie steigen. Im Fall des Ansteigens des Basiszinssatzes auf 0,8 % zum Bewertungsstichtag würde der Ausgleich auf einen Betrag von brutto EUR 3,18 (netto EUR 2,87) steigen und die Barabfindung auf einen Betrag von EUR 52,54 absinken.

Der Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags, die Patronatserklärung, der gemeinsame Vertragsbericht des Vorstands der Wincor Nixdorf AG und der Geschäftsführung der Diebold Holding Germany Inc. & Co. KGaA zu dem Vertrag einschließlich der gutachtlichen Stellungnahme zum objektivierten Unternehmenswert der Wincor Nixdorf AG, Paderborn zum 26. September 2016 durch die PricewaterhouseCoopers AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft sowie der Bericht über die Prüfung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags des unabhängigen, gerichtlich bestellten Prüfers werden im Internet unter www.dieboldnixdorf.com, Unternehmen/Investor-Relations veröffentlicht.

North Canton, den 16. August 2016 

Diebold, Incorporated

WINCOR NIXDORF Aktiengesellschaft: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Diebold Holding Germany Inc. & Co. KGaA

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 Absatz 1 der Verordnung (EU) 596/2014 über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung - MAR)

Paderborn, 16. August 2016

Nach Vollzug des Übernahmeangebotes der Diebold, Incorporated, North Canton, Ohio, USA, an die Aktionäre der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft am 15. August 2016 haben Vorstand und Aufsichtsrat der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft heute beschlossen, einer für den 26. September 2016 geplanten außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vorzuschlagen, dem Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft als beherrschter Gesellschaft und der Diebold Holding Germany Inc. & Co. KGaA, Eschborn, einer 100%igen Tochter der Diebold, Incorporated, als herrschender Gesellschaft zuzustimmen. Die Implementierung eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages ermöglicht die Umsetzung der angestrebten Integrationsmaßnahmen zwischen der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft und der Diebold, Incoporated.

Der Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag sieht vor, dass die Diebold Holding Germany Inc. & Co. KGaA den außenstehenden Aktionären der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft eine jährliche Ausgleichszahlung gemäß § 304 AktG in Höhe von EUR 3,17 brutto (EUR 2,85 netto) je Aktie der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft zahlen wird und dass sie auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs dessen Aktien an der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft gegen eine angemessene Barabfindung gemäß § 305 AktG in Höhe von EUR 53,34 je Aktie der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft erwerben wird.

Die Höhe der jährlichen Ausgleichszahlung und der Barabfindung kann sich in Abhängigkeit von der Entwicklung des Basiszinssatzes bis zum Bewertungsstichtag, dem Tag der außerordentlichen Hauptversammlung am 26. September 2016, noch ändern.

Im Fall des Absinkens des Basiszinssatzes von derzeit 0,7 % auf 0,6 % würde die jährliche Ausgleichszahlung auf einen Betrag von brutto EUR 3,15 (netto EUR 2,83) je Wincor Nixdorf-Aktie für ein volles Geschäftsjahr absinken und die Barabfindung auf einen Betrag von EUR 54,17 je Wincor Nixdorf-Aktie steigen. Im Fall des Absinkens des Basiszinssatzes auf 0,5 % würde die jährliche Ausgleichszahlung auf einen Betrag von brutto EUR 3,13 (netto EUR 2,82) je Wincor Nixdorf-Aktie für ein volles Geschäftsjahr absinken und die Barabfindung auf einen Betrag von EUR 55,02 je Wincor Nixdorf-Aktie steigen. Im Fall eines Anstiegs des Basiszinssatzes auf 0,8 % würde die jährliche Ausgleichszahlung dagegen auf einen Betrag von brutto EUR 3,18 (netto EUR 2,87) steigen und die Barabfindung auf einen Betrag von EUR 52,54 absinken.

Der Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags, das Gutachten des unabhängigen Sachverständigen zum Unternehmenswert der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft, der von der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft und der Diebold Holding Germany Inc. & Co. KGaA erstattete gemeinsame Vertragsbericht über den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag sowie der Bericht des gerichtlich bestellten Vertragsprüfers, der ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, werden den Aktionären der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft im Zusammenhang mit der Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung gemäß den gesetzlichen Bestimmungen zugänglich gemacht.

Wincor Nixdorf tritt nunmehr als Diebold Nixdorf auf - Zustimmung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag auf der außerordentlichen Hauptversammlung am 26. September 2016

Der Geldautomaten- und Kassensystemhersteller Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft, Paderborn, tritt nach der mehrheitlichen Übernahme durch den US-Konzern Diebold nunmehr gemeinsam als Diebold Nixdorf auf. Lediglich in Großbritannien werden die Marken und betrieblichen Abläufe zunächst getrennt voneinander fortgeführt. Dort ist die Überprüfung des Zusammenschlusses durch die Wettbewerbsbehörde noch nicht abgeschlossen.

Das Zusammenwachsen soll jetzt durch einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag untermauert werden. Einen derartigen Vertrag hatte Diebold bereits im April 2016 angekündigt, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/04/bevorstehender-beherrschungsvertrag-mit.html.

Die Wincor-Aktionäre sollen dem Vertrag bei einer außerordentlichen Hauptversammlung am 26. September 2016 zustimmen. Sie erhalten dem Entwurf zufolge entweder eine jährliche Ausgleichszahlung ("Garantiedividene") in Höhe von EUR 3,17 oder eine Barabfindung in Höhe von EUR 53,34 je Wincor-Aktie. Aufgrund der relativ hohen Ausgleichszahlung notiert die Wincor-Aktie nunmehr deutlich höher, aktuell über EUR 63,-. 

Dienstag, 16. August 2016

Squeeze-out bei der Hotel - Aktiengesellschaft Wuppertal

Hotel - Aktiengesellschaft Wuppertal

Wuppertal

HRB 2197


Die Hotel – Aktiengesellschaft Wuppertal wurde mit Wirkung zum 1. August 2016 auf die Gemeinnützige Wohnungsbaugesellschaft mbH Wuppertal verschmolzen. Als Gesamtrechtsnachfolgerin der Hotel Aktiengesellschaft Wuppertal veröffentlicht die Gemeinnützige Wohnungsbaugesellschaft mbH Wuppertal Folgendes:

Bekanntmachung über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Hotel - Aktiengesellschaft Wuppertal, Wuppertal - 3. Aufforderung zum Umtausch von Aktien


Die Hauptversammlung der Hotel - Aktiengesellschaft Wuppertal hat am 21. August 2014 gemäß §§ 327 a ff. AktG die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin, die Stadt Wuppertal, Wuppertal, die mit 98,59 % unmittelbar an Hotel - Aktiengesellschaft Wuppertal beteiligt ist, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschlossen. Der Übertragungsbeschluss ist am 13.11.2015 in das Handelsregister der Hotel - Aktiengesellschaft Wuppertal beim Amtsgericht Wuppertal unter HRB 2197 eingetragen worden. Mit dieser Eintragung sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre an der Hotel - Aktiengesellschaft Wuppertal auf die Hauptaktionärin der Stadt Wuppertal übergegangen. Entsprechend dem Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Aktionäre der Hotel - Aktiengesellschaft Wuppertal von der Stadt Wuppertal gemäß § 327b Abs. 1 Satz 1 AktG je Aktie im Nennbetrag von DEM 100,00 eine Barabfindung in Höhe von EUR 939,19 und je Aktie im Nennbetrag von DEM 1.000,00 eine Barabfindung in Höhe von EUR 9.391,91.

Vom Zeitpunkt der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Hotel - Aktiengesellschaft Wuppertal ist die Barabfindung gemäß § 327b AktG mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.

Die Angemessenheit der Barabfindung wurde von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft I-Advice AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, als gerichtlich bestellte sachverständige Prüferin geprüft und bestätigt.

Ausgeschiedene Minderheitsaktionäre, die ihre Aktienurkunden selbst verwahren, werden hiermit gebeten, ihre Aktienurkunden mit Gewinnanteilsschein und Erneuerungsschein bei einer inländischen Geschäftsstelle der Stadtsparkasse Wuppertal einzureichen und gleichzeitig ihre Bankverbindung für die Barabfindung mitzuteilen. Die Barabfindung wird diesen Aktionären unverzüglich nach der Abwicklung der mit der Einreichung der effektiven Urkunden verbundenen Maßnahmen vergütet. Ein gegenüber girosammelverwahrten Aktien eigenständiger Zinslauf wird durch die Einreichung der effektiven Aktienurkunden nicht begründet. Ausgeschiedene Aktionäre, die ihre Aktien bei einem Kreditinstitut in Girosammelverwahrung halten, müssen hinsichtlich der Entgegennahme der Barabfindung nichts veranlassen. Die Auszahlung der Barabfindung an diese Aktionäre gegen Ausbuchung ihrer Aktien ist unverzüglich nach der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister in die Wege geleitet worden.

Barabfindungsbeträge, die nicht bis zum 15.11.2016 von den ausgeschiedenen Aktionären entgegengenommen worden sind, werden anschließend zugunsten der Berechtigten bei folgender Hinterlegungsstelle unter Verzicht auf das Recht zur Rücknahme hinterlegt: Amtsgericht Wuppertal, Eiland 2, 42103 Wuppertal.

Die Entgegennahme der Barabfindung ist für die ausgeschiedenen Aktionäre der Hotel - Aktiengesellschaft Wuppertal, Wuppertal, provisions- und spesenfrei. Für den Fall, dass im Rahmen einer gerichtlichen Nachprüfung gemäß § 327 f AktG, für die im Rahmen der Übertragung ausgeschiedenen Aktionäre der Hotel - Aktiengesellschaft Wuppertal rechtskräftig eine höhere als die festgesetzte Barabfindung bestimmt wird, wird diese höhere Barabfindung allen Aktionären der Hotel - Aktiengesellschaft Wuppertal gewährt werden, deren Aktien in Folge der Eintragung des Übertragungsbeschlusses auf die Stadt Wuppertal, Wuppertal, übergegangen sind.

Oliver Zier
Geschäftsführer

Quelle: Bundesanzeiger vom 16. August 2016

Übernahmeangebot für Creaton-Vorzugsaktien

Mitteilung meiner Depotbank:

Wie wir Informationen der Wertpapiermitteilungen entnehmen, werden mit Ablauf des 31. März 2017 die Vorzugsaktien der Creaton AG nicht mehr börsenmäßig handelbar sein. Aus diesem Grund bietet die Etex Holding GmbH, Leimen den Vorzugsaktionären der Creaton AG bis zum 30.11.2016 an, ihre Aktien für EUR 24,51 je Aktie zu übernehmen. Der Kurs der Creaton AG Vorzugsaktie betrug am 11.08.2016 an der Börse in München EUR 28,25 (Angaben ohne Gewähr).

Bei Annahme des Angebots werden wir die angebotenen Vorzugsaktien zunächst im Verhältnis 1 : 1 in Creaton AG zum Verkauf eingereichte Vorzugsaktien (ISIN DE000A2BPR86 - nicht handelbar) umbuchen.

Das Angebot ist begrenzt auf 239.000 Vorzugsaktien. Gegebenenfalls erfolgt eine Pro Rata Zuteilung.

Eventuell anfallende Steuern und Gebühren gehen zu Ihren Lasten. Alle Inhaber müssen sicherstellen, dass die Annahme nicht gegen gültiges Recht des jeweiligen Landes verstößt. Dieses Schreiben bedeutet nicht, dass Sie berechtigt sind, an der Maßnahme teilzunehmen. Wir empfehlen Ihnen, dies zu prüfen und gegebenenfalls mit einem Rechtsberater zu besprechen.

Wir bitten Sie, uns möglichst umgehend, spätestens jedoch bis zum 30.11.2016, 17:00 Uhr (bei uns eintreffend) mitzuteilen, ob Sie an obigem Angebot interessiert sind (Option 1). Ohne Ihre Weisung bis zu diesem Termin werden wir nichts für Sie in dieser Angelegenheit unternehmen (Option 2).

Weitere Informationen zu diesem Angebot und den vollständigen Angebotstext erhalten Sie im elektronischen Bundesanzeiger vom 15.08.2016 (www.bundesanzeiger.de).

Bitte beachten Sie das zusätzliche Angebot im Rahmen eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags der Etex Holding GmbH, über das wir Sie separat informieren.

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Anmerkung von RA Martin Arendts:

Die Hauptaktionärin Etex Holding GmbH hatte im Rahmen des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags (BuG) EUR 28,17 je Creaton-Aktie als Barabfindung angeboten. Insoweit erscheint das nunmehrige deutlich darunter liegende Übernahmeangebot etwas "billig".

Die Etex hat den BuG kürzlich zum Jahresende 2016 gekündigt, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/07/creaton-hauptaktionarin-kundigt.html.

Zuvor hatte die Hauptaktionärin jedoch einen Squeeze-out angekündigt, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/03/creaton-ag-squeeze-out.html.

Sonntag, 14. August 2016

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Analytik Jena AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Gera hat die eingegangenen Spruchanträge zu dem Squeeze-out bei der Analytik Jena AG zu dem führenden Verfahren unter dem Aktenzeichen 11 HK O 55/16 verbunden. Ein gemeinsamer Vertreter soll noch bestellt werden. Der Antragsgegnerin wurde vom Gericht aufgegeben, innerhalb von zwei Monaten zu den Spruchanträgen Stellung zu nehmen.

LG Gera, Az. 11 HK O 55/16
Buis, J. u.a. ./. Endress + Hauser (Deutschland) AG + Co. KG
57 Antragsteller
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Endress + Hauser (Deutschland) AG + Co. KG: Rechtsanwälte Friedrich Graf von Westphalen & Partner, 79098 Freiburg