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Spruchverfahren WMF AG: Deutliche Nachbesserung zu erwarten?

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE Das Landgericht Stuttgart hat gestern den verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei dem ...

Mittwoch, 29. März 2017

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Piper + Jet Maintenance AG: LG Frankfurt am Main bestellt Sachverständigen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Piper + Jet Maintenance AG hatte das LG Frankfurt am Main eine vergleichsweise Anhebung des Barabfindungsbetrags von EUR 3,20 um einen Nachbesserungsbetrag in Höhe von EUR 0,80 auf EUR 4,- vorgeschlagen, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/11/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der.html. Nachdem bei der mündlichen Verhandlung am 28. Februar 2017 keine Einigung erreicht werden konnte, hat das Gericht nunmehr mit Beschluss vom gleichen Tag eine Beweiserhebung angeordnet und mit Beschluss des Vorsitzenden Richters vom 22. März 2017 Herrn Dipl.-Kfm. Volker Hülsmeier, c/o Bender & Hülsmeier, 60322 Frankfurt am Main, zum Sachverständigen bestimmt.

LG Frankfurt am Main, Az. 3-05 O 31/16
Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. ./. Piper Deutschland AG
45 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Kay-Michael Schanz, 60325 Frankfurt am Main
Verfahrenbevollmächtigte der Antragsgegneri, Piper Deutschland AG:
KPMG Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 04107 Leipzig

LG Stuttgart: Befangenheitsantrag gegen sachverständigen Prüfer unzulässig

LG Stuttgart, Beschluss vom 23. März 2017, Az. 31 O 1/15 KfH SpruchG (Spruchverfahren BuG Celesio AG)

Leitsatz der Redaktion:

Die §§ 406 Abs. 1, 42 ZPO finden auf den sachverständigen Prüfer keine Anwendung, da es sich bei diesem nicht um einen gerichtlichen Sachverständigen handelt. Ein sachverständiger Prüfer kann daher nicht wegen der Besorgnis der Befangenheit abgelehnt werden. Ein diesbezügliches Ablehnungsgesuch ist unzulässig.

In der weiteren Begründung verweist das Gericht unter Bezug auf eine Parallelentscheidung in Sachen HOMAG darauf, dass der sachverständige Prüfer nicht vom Gericht auf Vergütungsbasis des JVEG beauftragt werde. Vielmehr komme ein Auftragsverhältnis zwischen dem sachverständigen Prüfer und den Gesellschaften zustande. Zwischen den Vertragsparteien könnten daher auch die Vertragsmodalitäten, insbesondere die Vergütung, verhandelt werden.

Anmerkung von RA Martin Arendts: Wenn der sachverständige Prüfer kein gerichtlicher Sachverständiger ist und er seine Vergütung mit der Antragsgegnerin aushandeln kann, bestehen erhebliche Bedenken, wenn das Gericht sich maßgeblich auf diesen stützt und keinen gerichtlichen Sachverständigen benennt. 

Vonovia schließt Conwert-Übernahme ab

Im Rahmen des Übernahmeangebots für die österreichische conwert Immobilien Invest SE (WKN: 801475) sind dem DAX-Unternehmen Vonovia SE, Deutschlands größtem Wohnimmobilienkonzern, 93,09 % der Anteile angedient worden. Wie Vonovia mitteilte, seien 87,57 % der Anteile auf das Barangebot hin eingeliefert worden, der Rest entfiel auf das alternative Tauschangebot. 

Dienstag, 28. März 2017

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Medisana AG: Bestellung eines gemeinsamen Vertreters

Landgericht Düsseldorf

Beschluss

in dem Verfahren nach dem AktG Kollrus u.a. gegen Comfort Enterprise (Germany) GmbH

35 O 93/16 [AktE]

In dem Verfahren auf Festsetzung einer angemessenen Barabfindung wird gem. § 6 SpruchG

Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier, Graf-Adolf-Platz 1-2, 40213 Düsseldorf

zum gemeinsamen Vertreter derjenigen außenstehenden Aktionäre der Medisana AG mit Sitz in Neuss, die nicht selbst Antragsteller sind, bestellt.

Düsseldorf, 14.03.2017

5. Kammer für Handelssachen
Der Vorsitzende
Dr. Vomhof, Vorsitzender Richter am Landgericht

Quelle: Bundesanzeiger vom 27. März 2017

Statement by AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA on the short attack by Gotham City and outlook on the development of the business

- Allegations of short-seller Gotham unfounded and distorting reality

- Share buy-back stepped-up: EUR 50m immediately, additionally EUR 160m as of June 21, 2017

A. Executive summary


1. The report published today by Gotham City primarily consists of the manipulation of facts known and already published by AURELIUS, which have been presented intentionally in a misleading fashion and with false claims, presumptions and assertions to deliberately distort the situation in order to cause damage for the shareholders of AURELIUS in its own economic interest (short position).

2. The conclusions drawn by Gotham City Research are substantially incorrect. At no time has Gotham City Research attempted to make contact with AURELIUS, let alone held a telephone conversation or personal conversation with AURELIUS.

3. Gotham City Research claims to hold a significant short position in AURELIUS. Gotham City Research therefore has a fundamental interest in damaging the reputation of AURELIUS by making false assertions and drawing incorrect conclusions in order to manipulate AURELIUS's share price and make significant speculative gains to the detriment of our shareholders when prices fall substantially.

B. Corrective statement

Below, we correct the main incorrect claims made by Gotham City Research:

Re Arques
It is true that Dirk Markus worked for Arques until of the end of 2004. He has been responsible for the operational turnaround of portfolio companies. The disappointing development of Arques that started in 2008 is due to bad deals done in 2006 and 2007 rather than the business model in general. Achieving negative goodwill upon the acquisition of companies is an intrinsic component of the business model and AURELIUS has always been very transparent in disclosing and explaining it.

Re Contingent liabilities
Contingent liabilities are not overstated. Guarantees given to buyers of businesses are part of normal M&A transactions and materialize only in exceptional cases. The example of Wellman cited in the report demonstrates this well. The presumed "risk" at Wellman mentioned in the report never materialized and the last guarantee tranche expired in Nov 2016.

Re Insolvencies
AURELIUS has since 2006 acquired almost 80 companies all of which were in a special situation. While AURELIUS was able to restructure most of them in some cases insolvencies could not be avoided, especially when insolvency regime tools such as ESUG (in Germany) and pre-pack (in the UK) were used to actively safe a company.

Re Net Asset Value
NAV is a model and as such always subject to assumptions. With regard to most of the exits we had since publishing the NAV the purchase price was always close to NAV. Discount factors used are published quarterly and influenced by interest rate changes. As such it is not surprising that they are lower today then a few years ago.

Re Auditor
AURELIUS has been audited by Warth & Klein Grant Thornton since 2010. While not a member of the big four, Grant Thornton is among the top ten auditing companies in the world with a well reputed network and presence in 130 countries.

Re Why not an unqualified audit?

For more than ten years, the audit has led to no reservations; the audit opinion has only been qualified with regard to the disclosure of individual purchase prices paid in acquisitions under IFRS 3 and 8. We strongly believe that disclosing purchases prices would have a negative competitive impact in comparison to non-listed competitors and therefore have never done so.

Re Is Dirk Markus CEO and CFO in one person?
Dirk Markus is CEO of AURELIUS and lives in London because he is in charge of the international portfolio of Aurelius as well as Investor Relations. Steffen Schiefer is CFO of AURELIUS and has been so successfully since 2012.

Re Litigation
Litigation is part of normal live in a corporation in our size and in restructuring situations can sometimes be contentious. However the number of lawsuits is in line with a company of our size, total cash out for lawsuits over the last ten years has been a single-digit million EUR-amount and AURELIUS does not expect this to change materially in the future.

Over the coming days, we will issue a more comprehensive rebuttal of the allegations.
Further, the company is evaluating possible damage claims with regard to a liability for unlawful acts, the notification of BaFin and the filing of a criminal complaint against the responsible individuals with the hedge funds Gotham City for market manipulation.

Share buy-back stepped-up: EUR 50m immediately, additionally EUR 160m as of June 21, 2017

AURELIUS will immediately set-up another share buy-back program in the amount of EUR 50m and will cancel the shares already bought by the company during the current buy-back programme. In addition, the company will propose to the Annual General Meeting on June 21, 2017 to authorize the acquisition of up to 10% of the Company's share capital, equaling approximately EUR 160m based on the current share price.

Positive Outlook

AURELIUS sees a strong exit pipeline and interest in its subsidiaries. AURELIUS expects to successfully exit two to three sizeable companies over the next few months.

With the acquisition of Office Depot and WEX, AURELIUS had a good start to fiscal year 2017. Group revenues and total group EBITDA are expected to increase further.

AURELIUS will continue to position itself as preferred partner in complex pan-European corporate spin-offs. AURELIUS expects a minimum of 6 acquisitions in 2017.

AURELIUS will continue a sustainable dividend policy and share buy-back program.

Conference Call on full-year results on May 29, 2017

AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA will publish its full-year results 2016 on March 29, 2017 at around 11am CET. A telephone conference with the AURELIUS Executive Board will be held at 2pm CET on Wednesday, March 29, 2017 in English for interested investors and journalists. Please send an email to investor@aureliusinvest.de to register.

March 28, 2017

Short-Selling-Attacke auf Aurelius

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die Aktien der AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA, Grünwald (WKN: A0JK2A) gerieten heute massiv unter Druck. Der Kurs sackte von über EUR 65,- je Aurelius-Aktie auf zeitweise weniger als EUR 45,- ab (um sich auf aktuell, ca. 15:30 Uhr, auf etwas unter EUR 50,- zu erholen). Hintergrund war der Aufbau einer Short-Position und der lancierte Bericht einer GOTHAM CITY RESEARCH LLC. In diesem Bericht ("Aurelius Equity Opportunities SE & Co KGaA: The Next Arques AG or the next Philip Green?") werden grundlegende Zweifel an dem Geschäftskonzept von Aurelius geweckt. Eine Aurelius-Aktie sei laut dieser Studie eigentlich nicht mehr wert als EUR 8,56. Das Vorgehen erinnert an die kürzliche Short-Selling-Attacke bei Stöer.

Montag, 27. März 2017

BHS tabletop AG: Serafin Unternehmensgruppe übernimmt Aktienmehrheit der BHS tabletop AG

Ad-hoc-Meldung der BHS tabletop AG nach § 10 Abs. 5 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes

Selb, 24.03.2017: Die BHS Verwaltungs Aktiengesellschaft mit Sitz in München, einer 100%igen Tochtergesellschaft der Serafin 13. Verwaltungs GmbH und damit mittelbar eine 100%ige Tochtergesellschaft der Serafin GmbH, hat uns heute Folgendes mitgeteilt:

Die BHS Verwaltungs Aktiengesellschaft hat heute bekannt gegeben, dass sie allen Aktionären der BHS tabletop Aktiengesellschaft anbieten wird, ihre auf den Inhaber lautenden Stückaktien der BHS tabletop Aktiengesellschaft im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots gegen Zahlung eines Betrags von EUR 14,20 je Aktie in bar (der "Angebotspreis") zu erwerben.

Die BHS Verwaltungs Aktiengesellschaft hat am 24. März 2017 einen Aktienkaufvertrag mit den Mehrheitsaktionären der BHS tabletop Aktiengesellschaft, der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft in München, der Deutsche Bank Aktiengesellschaft und der proHeq GmbH sowie weitere Aktienkaufverträge mit Aktionären zum Erwerb von insgesamt 2.936.580 auf den Inhaber lautenden Stückaktien (entsprechend 86,05% des Grundkapitals und der Stimmrechte) der BHS tabletop Aktiengesellschaft abgeschlossen. Der Vollzug der oben genannten Aktienkaufverträge steht unter der Bedingung der fusionskontrollrechtlichen Freigabe durch die zuständigen Behörden.

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der BEKO HOLDING AG: Bestellung eines Sachverständigen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der BEKO HOLDING AG hat das bei der österreichischen Finanzmarktaufsichtsbehörde (FMA) angesiedelte "Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach dem AktG" mit Beschluss vom 20. März 2017 Herrn Dr. Klaus Rabel, p.A. Rabel & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft, A-8010 Graz, zum Sachverständigen bestellt. Der Sachverständige soll bis zum 30. Juni 2017 Befund und Gutachten zur Beurteilung der Höhe der angemessenen Barabfindung erstatten.

Die Hauptaktionärin Kotauczek & Fritsch OG (früher: BEKO Beteiligungsverwaltung OG) hatte als Barabfindung lediglich EUR 5,80 je BEKO-Aktien angeboten, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/01/bekanntmachung-des-squeeze-outs-bei-der.html.

LG Krems an der Donau, Az. 10 Fr 183/16p
Jürgen Jaeckel u.a. ./. Kotauczek & Fritsch OG
Gemeinsame Vertreterin: RA´in Dr. Maria Brandstetter, 1010 Wien
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Kotauczek & Fritsch OG:
Oberhammer Rechtsanwälte GmbH, A-1010 Wien

Freitag, 24. März 2017

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruchverfahren:
  • AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG (Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses am 24. Februar 2017)
  • Ariston Real Estate AG: Squeeze-out (HV-Beschluss am 7. März 2017 in das Handelsregister eingetragen und am 8. März 2017 im Handelsregister bekannt gemacht, Antragsfrist bis 8. Juni 2017)
  • Bremer Straßenbahn AG (Squeeze-out angekündigt)
  • CHORUS Clean Energy AG (Squeeze-out angekündigt)
  • Diebold Nixdorf Aktiengesellschaft (bisher: Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft): Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (nunmehr eingetragen am 14. Februar 2017)
  • GfK SE (Squeeze-out angekündigt)
  • IKB Deutsche Industriebank AG (Squeeze-out, Beschluss am 23. Januar 2017 eingetragen; Antragsfrist bis 24. April 2017)
  • KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt AG (Squeeze-out: ao. HV am 20. April 2017)
  • Kontron AG (geplante Verschmelzung auf die nicht börsennotierte S&T Deutschland Holding AG)
  • mediantis AG (Squeeze-out, HV am 22. März 2017)
  • MWG-Biotech AG: Squeeze-out (HV-Beschluss am 3. Februar 2017 eingetragen und am 4. Februar 2017 bekannt gemacht; Antragsfrist bis 4. Mai 2017)
  • Pelikan Aktiengesellschaft: Squeeze-out angekündigt
  • PETROTEC AG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, wirksam am 2. Januar 2017)
  • primion Technology AG (Squeeze-out, ao. HV am 17. Februar 2017)
  • Schlumberger Aktiengesellschaft (Gesellschafterausschluss angekündigt)
  • STRABAG AG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, ao. HV am 24. März 2017)
  • WESTGRUND Aktiengesellschaft (Squeeze-out angekündigt)
 (Angaben ohne Gewähr)

Bekanntmachung zum Squeeze-out bei der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG

Thelen Holding GmbH
Essen

Bekanntmachung über die Abfindung der ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre

der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG, Essen
ISIN DE000A1RFGW0/ WKN A1RFGW
ISIN DE000A0Z24K6/ A0Z24K

Die ordentliche Hauptversammlung der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG („nachfolgend „AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG“), vom 15. Dezember 2016 hat die Übertragung der auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin, die Thelen Holding GmbH, Essen (nachfolgend „Thelen Holding GmbH“), gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen.

Der Übertragungsbeschluss wurde am 24.02.2017 in das Handelsregister der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG beim Amtsgericht Essen (HRB 20779) eingetragen. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister sind kraft Gesetzes alle auf den Inhaber lautenden Stückaktien („Aktien“) der Minderheitsaktionäre der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG in das Eigentum der Thelen Holding GmbH übergegangen. Die in den Depots von Minderheitsaktionären noch verbuchten Aktien der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG verbriefen nur noch die Barabfindungsansprüche. Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG eine von der Thelen Holding GmbH zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 0,60 für je eine Aktie der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00.

Die Angemessenheit dieser Barabfindung wurde durch die NICON GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen geprüft und bestätigt, die das Landgericht Dortmund auf Antrag der Thelen Holding GmbH durch Beschluss als sachverständigen Prüfer der Angemessenheit der Barabfindung ausgewählt und bestellt hatte.

Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister in dem von der Landesjustizverwaltung bestimmten elektronischen Informations- und Kommunikationssystem (www.handelsregisterbekanntmachungen.de) an mit jährlich 5 vom Hundert über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.

Die Auszahlung der Barabfindung an die ehemaligen Aktionäre der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG erfolgt Zug um Zug gegen Ausbuchung der Aktien der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG unverzüglich nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister durch die

Bankhaus Gebr. Martin AG, Göppingen,

über die jeweilige Depotbank.

Da der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile satzungsgemäß ausgeschlossen ist und sämtliche Aktien in Form einer Globalurkunde bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt sind, brauchen die Minderheitsaktionäre hinsichtlich der Übertragung ihres Miteigentumsanteils an der Globalurkunde sowie der Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen.

Die Auszahlung der Barabfindung und die Ausbuchung der Aktien werden ohne besonderen Auftrag des Depotkunden durchgeführt. Die Entgegennahme der Barabfindung ist für die ausgeschiedenen Aktionäre der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG provisions- und spesenfrei. Zur Abgeltung der Kundenprovision erhalten die Depotbanken EURO 5,00 pro Aktiendepot.

Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß § 327f AktG, §§ 1 ff. SpruchG für die im Rahmen der Übertragung ausgeschiedenen Aktionäre der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung festgesetzt wird, wird diese höhere Barabfindung allen ausgeschlossenen Minderheitsaktionären der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG gewährt werden.

Essen, im März 2017

Thelen Holding GmbH
Die Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 17. März 2017

Donnerstag, 23. März 2017

Stellungnahme zum Kaufangebot für Aktien der Conwert Immobilien Invest SE

Petrus Advisers empfehlen Mit-Aktionären das Übernahmeangebot der Vonovia SE nicht anzunehmen

Petrus Advisers halten einen signifikanten Anteil an conwert Immobilien Invest SE (conwert) und empfehlen allen Mit-Aktionären das Übernahmeangebot von Vonovia SE nicht anzunehmen. Der kontinuierliche operative Fortschritt bei conwert in Kombination mit den zu erwartenden Synergien aus der Übernahme werden die Cash-Flow Generierung bei conwert signifikant erhöhen. Zudem ist conwert unseres Erachtens überkapitalisiert und entsprechend sehen wir signifikantes Ausschüttungs-Potenzial. Wir glauben, dass es hoch attraktiv für Minoritätsaktionäre ist, an diesem Cash Flow bzw. Ausschüttungen zu partizipieren. Drüber hinaus bringt der Tausch in Vonovia Aktien oder die Annahme des Barangebotes für Anleger, die nicht der österreichischen Kapitalertragssteuer unterliegen, steuerliche Nachteile mit sich, was unseres Erachtens ein weiterer Grund dafür ist, nicht anzunehmen.

Rückfrage:
press@petrusadvisers.com
+44 (0)20 7933 8831

Schlumberger Aktiengesellschaft: Sastre Holding S.A. beabsichtigt Erwerb der verbleibenden Aktien

Ad-hoc-Mitteilung vom 23. März 2017

Der Hauptgesellschafter der Schlumberger Aktiengesellschaft, Sastre Holding S.A., teilte dem Vorstand der Schlumberger Aktiengesellschaft mit, sämtliche Aktien der Schlumberger Aktiengesellschaft im Rahmen eines Gesellschafterausschlusses übernehmen zu wollen. Sastre Holding S.A. hält nach einem freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot bereits einen Anteil am gesamten Grundkapital der Schlumberger Aktiengesellschaft von rund 91,57% und einem Anteil am stimmberechtigten Grundkapital der Schlumberger Aktiengesellschaft von rund 97,37%.

Der Gesellschafterausschluss wird unter Anwendung des Gesellschafterausschlussgesetzes durchgeführt  werden. Über den Gesellschafterausschluss der Minderheitsaktionäre wird im Rahmen einer noch einzuberufenden Hauptversammlung entschieden. Die betroffenen Minderheitsaktionäre der Schlumberger Aktiengesellschaft werden eine Barabfindung entsprechend den gesetzlichen Vorgaben des GesAusG erhalten.

Der Erwerb sämtlicher Aktien durch Sastre Holding S.A. führt zu einem Delisting der Aktien der Schlumberger Aktiengesellschaft von der Wiener Börse.

Ankündigung des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre der GfK SE

Ad hoc-Mitteilung nach Art. 17 Abs. 1 MMVO

Nürnberg, 22. März 2017 - Die Acceleratio Capital N.V. und der GfK-Nürnberg, Gesellschaft für Konsum-, Markt- und Absatzforschung e.V. ("GfK-Verein") haben uns heute mitgeteilt, dass ihnen nach Vollzug des Übernahmeangebots zusammen rund 75,786% der Aktien der GfK SE gehören und dass die Acceleratio Capital N.V. sowie mit ihr verbundene Unternehmen Verträge über den Erwerb
von weiteren rund 20,877% der Aktien der GfK SE abgeschlossen haben. Unmittelbar nach Vollzug dieser Verträge, der bis Ende März 2017 erwartet werde, würden diese Aktien, die zusammen 96,663% des Grundkapitals der GfK SE ausmachen, in der Acceleratio Capital N.V. zusammengeführt.

Der GfK-Verein und die Acceleratio Capital N.V. haben der Gesellschaft weiter mitgeteilt, dass die Acceleratio Capital N.V. deshalb kurzfristig ein formales Verlangen nach § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG an die GfK SE richten werde, dass die Hauptversammlung der GfK SE die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Acceleratio Capital N.V. als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt (Squeeze-Out).

Nürnberg, im März 2017

GfK SE
Der Vorstand

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Möbel Walther AG

In dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Möbel Walther AG hatte der gerichtlich bestellten Sachverständige, Herr Dipl.-Kfm. Andreas Creutzmann, c/o IVA VALUATION & ADVISORY AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, im letzten Jahr sein Gutachten vorgelegt. In seinem erst im Januar 2017 den Beteiligten zur Verfügung gestellten Gutachten vom 25. August 2016 kommt er zu dem Ergebnis, dass der den Minderheitsaktionären angebotene Barabfindungsbetrag angemessen gewesen sei.

Wirklich überzeugen kann das Gutachten allerdings nicht. In dem Beweisbeschluss hatte das Gericht den Sachverständigen darauf hingewiesen, dass die tatsächliche Entwicklung Anlass sein könne, die Plausibilität der Prognose des Vorstandes zu überprüfen. In seinem Gutachten weist der Sachverständige PLAN-IST-Abweichungen während der Gesamtdauer der Detailplanungsphase für das Ergebnis (EBIT) in Höhe von TEUR 70.856 (entspricht 96,97 %) aus. Trotzdem gelangt der Gutachter zu dem Schluss, dass die Planung des Antragsgegners (Herrn Kurt Krieger) plausibel sei, obwohl keine strukturellen Anpassungen erfolgt seien. Allerdings weist der Sachverständige darauf hin, dass die Abweichungen (zumindest auch) auf Einkaufssynergien mit den übrigen Möbelmärkten des Antragsgegners (Höffner etc.) zurückzuführen sein könnten, was er aber auftragsgemäß und mangels Unterlagen dazu nicht habe prüfen können.

Trotz Bewertungsstichtag im Jahr 2007 (HV am 31.08.2007) zieht der Sachverständige darüber hinaus von fiktiven Kursgewinnen hälftige Abgeltungssteuer ab. Dabei trifft eine solche Steuer in keinem Fall den typisierten Klein-Privatanleger, weil dieser aufgrund der Übergangsvorschriften im EStG von der Besteuerung der Kursgewinne verschont bleibt.

LG Potsdam, Az. 52 O 97/10
SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. u.a. ./. Krieger
77 Antragsteller
Verfahrensbevollmächtigte des Antragsgegners, Herrn Kurt Krieger:
Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 70469 Stuttgart

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Dortmund hat mit Beschluss vom 13. März 2017 Herrn Rechtsanwalt Carsten Heise zum gemeinsamen Vertreter bestimmt. Insgesamt 75 Minderheitsaktionäre hatten Anträge zur gerichtlichen Überprüfung von Ausgleich und Abfindung bei dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT gestellt.

LG Dortmund, Az.  18 O 74/16 (AktE)
Jaeckel u.a. ./. DMG MORI GmbH
75 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Carsten Heise, c/o von Woedtke & Partner, 40212 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, DMG MORI GmbH:
Rechtsanwälte CMS Hasche Sigle, 70597 Stuttgart

Mittwoch, 22. März 2017

Ergänzende Bekanntmachung zum Squeeze-out bei der Aachener und Münchener Versicherung AG

Generali Deutschland AG
München

Ergänzende technische Bekanntmachung zu der im Bundesanzeiger am 17.03.2017 veröffentlichten Bekanntmachung gemäß § 14 SpruchG über die abschließende Gewährung einer erhöhten Barabfindung nebst Zinsen aufgrund eines Beschlusses des Landgerichts Köln zur Beendigung des Spruchverfahrens an die ehemaligen Minderheitsaktionäre der
Aachener und Münchener Versicherung AG, Aachen, (nunmehr firmierend unter AachenMünchener Versicherung AG, „AMV“)

– ISIN DE0008410804 / WKN 841080 –

im Zusammenhang mit der im Jahr 2002 erfolgten Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Generali Deutschland AG, München, als Hauptaktionärin

Am 25. Juni 2002 beschloss die Hauptversammlung der AMV den Ausschluss der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer Abfindung in Höhe von 352,00 EUR je Stück-aktie. Dies wurde am 2. August 2002 in das Handelsregister eingetragen und am 7. September 2002 bekannt gemacht.

Einige außenstehende Aktionäre der AMV haben ein Verfahren auf gerichtliche Bestimmung einer angemessenen Abfindung und einer angemessenen Ausgleichszahlung („Spruchverfahren“) vor dem Landgericht Köln eingeleitet. In diesem Verfahren hat das Landgericht Köln am 7. August 2015 folgendes beschlossen:

- Die angemessene Barabfindung gemäß § 305 AktG betreffend den Squeeze-out wurde gerichtlich auf EUR 429,04 je Aktie der AMV festgesetzt.

- Die weiteren Anträge wurden zurückgewiesen.

Technische Umsetzung der Nachbesserung
Nachstehend werden die näheren Einzelheiten zu der Abwicklung der im Zusammenhang mit dem Squeeze-out stehenden Ansprüche der nachbesserungsberechtigten ehemaligen Minderheitsaktionäre der AMV bekannt gegeben. Alle erforderlichen Maßnahmen für eine zügige Abwicklung dieses Verfahrens sind in die Wege geleitet, dabei fungiert die

Bankhaus Neelmeyer AG, Bremen,

als Zentralabwicklungsstelle.

Die nachbesserungsberechtigten ehemaligen AMV-Minderheitsaktionäre, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die Barabfindung abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme nichts zu veranlassen. Die Auszahlung des Nachbesserungsbetrags erfolgt erstmalig voraussichtlich am 18.04.2017. Sollte bis 09.05.2017 keine Gutschrift der Nachbesserung der Abfindung erfolgt sein, fordern wir hiermit diese AMV-Aktionäre auf, sich mit ihrer Depotbank in Verbindung zu setzen und dort ihre Ansprüche geltend zu machen.

Nachbesserungsberechtigte ehemalige AMV-Minderheitsaktionäre, die zwischenzeitlich ihre Bankverbindung gewechselt haben, werden gebeten, sich möglichst umgehend an das Kreditinstitut zu wenden, über welches seinerzeit die Abfindung abgewickelt wurde.

Nicht nachbesserungsberechtigt sind zum einen die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der AMV, die seinerzeit gegen Verzicht auf Ansprüche aus diesem Spruchstellenverfahren die erhöhte Barabfindung von EUR 485,73 je auf den Inhaber lautende Stückaktie im Zuge der Nachbesserung des Gewinnabführungsvertrags entgegengenommen haben.

Zum anderen sind Aktionäre nicht nachbesserungsberechtigt, die ihre Nachbesserungsrechte an einen Dritten abgetreten haben.

Erhöhung der Barabfindung:
Die berechtigten ehemaligen Minderheitsaktionäre der AMV erhalten eine Erhöhung von EUR 77,04 je AMV-Aktie auf die ursprüngliche Barabfindung von EUR 352,00 je AMV-Aktie im Rahmen des Squeeze- out.

Zinsen:
Der Nachbesserungsbetrag in Höhe von EUR 77,04 ist für den Zeitraum vom 7. September 2002 einschließlich bis zum 31. August 2009 einschließlich mit jährlich 2 Prozentpunkten und hiernach bis einschließlich dem Tag, der dem ersten Auszahlungstag unmittelbar vorausgeht, mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.

Die Zinsen gelangen ohne Abzug von Abschlagsteuern zur Auszahlung, sind jedoch einkommensteuerpflichtig. Im Hinblick auf die persönliche steuerliche Behandlung wird den nachbesserungsberechtigten ehemaligen AMV-Aktionären empfohlen, ihren steuerlichen Berater zu konsultieren.

Sonstiges:
Die Erfüllung der sich aus der Nachbesserung ergebenden Ansprüche ist für die AMV-Aktionäre, deren Aktien bei einem inländischen Kreditinstitut oder einer inländischen Niederlassung eines Kreditinstituts verwahrt werden, kosten-, provisions- und spesenfrei. Kosten und Spesen für Depotbanken außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind von dem jeweiligen AMV-Aktionär selbst zu tragen.

Bei eventuellen Rückfragen werden die nachbesserungsberechtigten ehemaligen AMV-Aktionäre gebeten, sich an ihre jeweilige Depotbank zu wenden.

München und Aachen, im März 2017

Generali Deutschland AG
Der Vorstand

AachenMünchener Versicherung AG
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 20. März 2017

STRABAG AG: Ersatzansprüche des besonderen Vertreters

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

Durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 19.6.2015 wurde Herr Dr. Thomas Heidel zum besonderen Vertreter der Gesellschaft bestellt. Der Auftrag des besonderen Vertreters wurde durch Beschlüsse der genannten Hauptversammlung sowie der Hauptversammlung vom 24.6.2016 festgelegt. Bereits vor dem 24.6.2016 hatte der besondere Vertreter Ersatzansprüche gegen die STRABAG SE in Höhe von rd. 81 Mio. EUR geltend gemacht und darüber sodann in der ordentlichen Hauptversammlung 2016 berichtet. Der Vorstand der STRABAG AG war nach Prüfung zu dem Ergebnis gekommen, dass die insoweit geltend gemachten Ansprüche nicht substanziiert sind; eine Klage hat der besondere Vertreter bislang nicht erhoben.

Mit Schreiben vom 20.3.2017 hat der besondere Vertreter nunmehr Ersatzansprüche gegenüber der STRABAG SE in Höhe von weiteren rd. 136 Mio. EUR geltend gemacht. Nach erster Durchsicht sind die Sachverhalte, welche der Geltendmachung zugrunde liegen, der Gesellschaft bereits bekannt. Der Vorstand ist der Auffassung, dass keine nachteiligen Geschäfte abgeschlossen, sondern im besten Interesse der Gesellschaft gehandelt wurde. Die Prüfung des 135 Seiten umfassenden Schreibens des besonderen Vertreters nebst zahlreichen Anlagen dauert noch an. Wegen der zeitlichen Nähe zur außerordentlichen Hauptversammlung am 24.3.2017, die über den Squeeze-out der Minderheitsaktionäre beschließen soll, ist es aus Sicht der Gesellschaft allerdings geboten, die Aktionäre vorsorglich über die Geltendmachung der weitergehenden Ansprüche zu informieren.

Dienstag, 21. März 2017

Bekanntmachung zum Spruchverfahren Squeeze-out bei der AachenMünchener Versicherung AG (Anhebung der Barabfindung auf EUR 429,04)

Generali Deutschland AG
München

Bekanntmachung der gerichtlichen Entscheidung in dem Spruchverfahren betreffend den Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der AachenMünchener Versicherung AG, Aachen, gemäß § 14 Nr. 3 SpruchG

In dem aktienrechtlichen Spruchverfahren zur Bestimmung der angemessenen Barabfindung im Rahmen des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre der AachenMünchener Versicherung AG (vormals: Aachener und Münchener Versicherung AG) gibt der Vorstand der Generali Deutschland AG (vormals: Generali Deutschland Holding AG) gemäß § 14 Nr. 3 SpruchG den rechtskräftigen Beschluss des Landgerichts Köln vom 07.08.2015, Az. 82 O 99/03, geändert durch Beschluss des Landgerichts vom 17.12.2015 und bestätigt durch Beschluss des Oberlandesgerichts Düsseldorf vom 15.11.2016, Az. I-26 W 2/16 [AktE], bekannt:

Beschluss

In dem Spruchverfahren gemäß §§ 327a ff. AktG

1. - 18.
Antragsteller,

gegen

19. die Aachener und Münchener Versicherung AG, Aureliusstr. 2, 52064 Aachen,
20. Generali Deutschland Holding AG, vertreten durch den Vorstand, Tunistr. 19-23, 50667 Köln,

Antragsgegnerinnen,

Verfahrensbevollmächtigte: Rechtsanwälte Hengeler Mueller, Benrather Str. 18-20, 40213 Düsseldorf,

weiterer Beteiligter:

21. Rechtsanwalt Dr. Albrecht Wenner, Weißenburgerstr. 76, 50670 Köln,

gemeinsamer Vertreter der ausgeschiedenen Aktionäre,

hat die 2. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Köln durch den Vorsitzenden Richter am Landgericht Dr. Lauber, die Handelsrichterin Brück und den Handelsrichter Maaßen am 7. August 2015 beschlossen:

Die Anträge der Antragsteller zu 12 und 17 werden zurückgewiesen.

Die angemessene Barabfindung für die von der Hauptversammlung der Aachener und Münchener Versicherung AG am 25. Juni 2002 gemäß § 327 a AktG für die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Hauptaktionärin wird gerichtlich auf EUR 429,04 je Stückaktie festgesetzt.

Die weitergehenden Anträge werden zurückgewiesen.

Die Antragsgegnerinnen tragen die Kosten des Verfahrens einschließlich der Vergütung und der Auslagen des gemeinsamen Vertreters der ausgeschiedenen Aktionäre. Die Antragsgegnerinnen tragen ferner die außergerichtlichen Kosten der Antragsteller zu 1-11, 13-16 und 18. Die Antragsteller zu 12 und 17 sowie die Antragsgegnerinnen tragen ihre eigenen außergerichtlichen Kosten selbst.

Der Gegenstandswert wird auf EUR 3.000.553,92 festgesetzt.

Ergänzender Hinweis

Eine ergänzende Bekanntmachung, welche die näheren Zahlungs- und Abwicklungsmodalitäten für die betreffenden Aktionäre erläutert, wird zeitnah im Bundesanzeiger erfolgen.

München und Aachen, im März 2017

Generali Deutschland AG
Der Vorstand

AachenMünchener Versicherung AG
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 17. März 2017

Kontron AG plant Verschmelzung mit der S&T Deutschland Holding AG

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

Augsburg, 15. Februar 2017 - Kontron, ein weltweit führender Anbieter von Embedded Computer Technologie (ECT), gibt bekannt, dass der Vorstand der Kontron AG heute mit dem Vorstand der S&T Deutschland Holding AG, einer 100 %-igen Tochtergesellschaft der börsennotierten S&T AG, eine Absichtserklärung zur geplanten Verschmelzung der Kontron AG auf die nicht börsennotierte S&T Deutschland Holding AG abgeschlossen hat. Die Verschmelzung soll in den kommenden zwei Monaten evaluiert und entsprechend vorbereitet werden und den Hauptversammlungen der Kontron AG wie auch der S&T Deutschland Holding AG, die spätestens jeweils im Juni 2017 stattfinden sollen, zur Beschlussfassung vorgelegt werden. 

Der Vorstand der S&T AG mit Sitz in Linz beabsichtigt nach Kenntnis des Vorstands der Kontron AG, in diesem Zusammenhang des Weiteren den Kontron-Aktionären, die ihre Aktien im Zuge der Verschmelzung gegen Aktien der S&T Deutschland Holding AG tauschen, nachstehendes Angebot zu unterbreiten: Die Aktionäre, die im Zuge der Verschmelzung Aktien an der S&T Deutschland Holding AG erhalten haben, können diese in die S&T AG im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung einbringen, und somit Aktionär der im TecDAX gelisteten S&T AG werden. Kontron Aktionäre haben damit die Möglichkeit, sich für das Barabfindungsangebot zu entscheiden oder das Angebot der S&T AG im Zuge der Sachkapitalerhöhung die Gegenleistung in Höhe von 90% in neuen S&T Aktien und in Höhe von 10% als Barkomponente anzunehmen. 

Alle Kontron-Aktionäre, die im Rahmen der Verschmelzung das von der S&T Deutschland Holding AG gesetzlich verpflichtend abzugebende Barabfindungsangebot nicht annehmen, erhalten somit die Möglichkeit, letztlich ihre Aktien gegen Aktien der börsennotierten S&T AG sowie einer Barkomponente zu tauschen. Die Sachkapitalerhöhung soll im Anschluss an die Verschmelzung durchgeführt werden und voraussichtlich im Herbst 2017 abgeschlossen sein. 

Über Kontron: 
Kontron ist ein weltweit führender Anbieter von Embedded Computer Technologie und bietet als Vorreiter für sichere Plattform-Lösungen im Bereich des Internets-der-Dinge ein kombiniertes Portfolio an Hardware, Middleware und Services. Mit seinen richtungsweisenden Standardprodukten und lösungsspezifischen Plattformen ermöglicht Kontron neue Technologien und Anwendungen in verschiedenen Branchen. Dadurch profitieren Kunden von einer schnelleren Markteinführung, niedrigeren Total-Cost-of-Ownership, Produktlanglebigkeit sowie ganzheitlich optimierten Applikationen auf Basis führender, hoch zuverlässiger Embedded Technologie. Kontron ist ein börsennotiertes Unternehmen. Die Aktien sind im Prime Standard-Segment an der Frankfurter Wertpapierbörse unter dem Tickersymbol "KBC" gelistet. Weitere Informationen finden Sie unter: http://www.kontron.de