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Spruchverfahren WMF AG: Deutliche Nachbesserung zu erwarten?

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE Das Landgericht Stuttgart hat gestern den verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei dem ...

Dienstag, 21. November 2017

LG Mannheim zur Befangenheit von gerichtlichen Sachverständigen: Privatgutachten in anderen Spruchverfahren unschädlich

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Sachverständigen kommt zur Klärung komplexer Sachverhalte eine besondere Bedeutung zu. Nach einer neueren Entscheidung des BGH kann eine vorherige Tätigkeit als Privatgutachter eine gerichtliche Bestellung für ähnlich gelagerte Sachverhalte jedoch ausschließen (Beschluss vom 10. Januar 2017, Az. VI ZB 31/16, Übersicht Fundstellen: https://dejure.org/dienste/vernetzung/rechtsprechung?Text=VI%20ZB%2031/16). Eine Besorgnis der Befangenheit könne dann vorliegen, wenn „der Sachverständige für einen nicht unmittelbar oder mittelbar am Rechtsstreit beteiligten Dritten ein entgeltliches Privatgutachten zu einem gleichartigen Sachverhalt erstattet“ habe.

Das LG Mannheim hat aber kürzlich in dem Squeeze-out-Fall ACTRIS AG mit Beschluss vom 9. November 2017 (Az. 23 AktE 25/10) eine von mehreren Antragstellern gerügte Befangenheit des dort gerichtlich bestellten Sachverständigen abgelehnt. Den u.a. unter Hinweis auf die BGH-Entscheidung begründeten Befangenheitsanträgen ist das Landgericht nicht gefolgt. Es handele sich um einen mit der Entscheidung des BGH vom 10. Januar 2017 nicht vergleichbaren komplexen Vorgang (S. 9). Dass sich bei Spruchverfahren zum Teil vergleichbare Fragestellungen ergäben, wie etwa die Ermittlung des Basiszinssatzes, ändere (so das LG Mannheim) nichts daran, dass all diese Prüfungen auf jeden Einzelfall wieder neu anzuwenden seien. Auch könnte man bei der Annahme einer Befangenheit kaum noch einen Gutachter finden, zumindest schwerlich einen qualifizierten (S. 10).

Die Entscheidung des LG Mannheim ist noch nicht bestandskräftig.

Montag, 20. November 2017

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Hymer AG vor dem OLG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei dem Reise- und Wohnmobilhersteller Hymer AG hatte das Landgericht Stuttgart mit Beschluss vom 12. Mai 2017 eine Erhöhung des Barabfindungsbetrags abgelehnt. Insgesamt 11 Antragsteller sind gegen diese Entscheidung in die Beschwerde gegangen. Diesen Beschwerden hat das LG Stuttgart mit nunmehr zugestellten Beschluss vom 8. September 2017 nicht abgeholfen und die Sache dem Oberlandesgericht Stuttgart vorgelegt.

LG Stuttgart, Az. 31 O 61/13 KfH SpruchG
Zürn ./. Erwin Hymer Vermögensverwaltung AG
71 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Maser, c/o Deloitte Legal Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 70596 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Erwin Hymer Vermögensverwaltung AG: Rechtsanwälte Linklaters LLP, 81615 München

Samstag, 18. November 2017

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Deutschen Postbank AG: Deutsche Bank hält Musterklageverfahren für nicht relevant und legt Beschwerde ein

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In den Spruchverfahren zur Deutschen Postbank AG hatte das LG Köln darauf hingewiesen, das Musterklageverfahren im Zusammenhang mit dem nach Auffassung der dortigen Kläger erforderlichen Pflichtangebot durch die Deutsche Bank auch für die Spruchverfahren für relevant zu halten und daher dieses Verfahren abwarten zu wollen. Nach der Argumentation der dortigen Kläger hätte die Deutsche Bank im Zusammenhang mit der Übernahme der Postbank ein Pflichtangebot gem. § 35 Abs. 2 WpÜG auf der Grundlage von ca. EUR 57,- unterbreiten müssen. So habe ein "acting in concert" mit der Post vorgelegen.

In dem Squeeze-out-Spruchverfahren hat das Gericht in seinem Beschluss vom 5. September 2017  seine Auffassung bekräftigt, siehe https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/10/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_46.html. Im Rahmen des Spruchverfahrens soll nach diesem Beschluss überprüft werden, ob die Minderheitsaktionäre aufgrund des möglicherweise unterlassenen  Pflichtangebots einen Anspruch auf Zahlung einer Barabfindung in Höhe von EUR 57,25 haben.

Die Deutsche Bank hat gegen diesen Beschluss mit Schriftsatz vom 25. Oktober 2017 Beschwerde eingelegt. Das angebliche Unterlassen eines Pflichtangebots habe "keinerlei Relevanz" für dieses Spruchverfahren. Das LG Köln hat der Antragsgegnerin zur Begründung der Beschwerde eine Frist bis zum 24. November 2017 gesetzt. Nach einem dann ergehenden (Nicht-)Abhilfebeschluss des Landgerichts dürfte das Oberlandesgericht über die Beschwerde entscheiden.

Mit noch nicht rechtskräftigem Urteil vom 20. Oktober 2017 hat das Landgericht kürzlich den Squeeze-out-Beschluss bei der Deutschen Postbank AG für nichtig erklärt (Az. 82 O 115/15).

Der Squeeze-out-Beschluss sieht eine Barabfindung in Höhe von EUR 35,05 je Postbank-Aktie vor. Eine Anhebung auf ca. EUR 57,- würde einer Erhöhung um mehr als 60% entsprechen.

LG Köln, Az. 82 O 2/16
Krystofiak u.a. ./. Deutsche Bank AG
129 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Klocke, Klocke & Linkens Rechtsanwälte, 50668 Köln
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Deutsche Bank AG:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 60323 Frankfurt am Main (RA´in Dr. Daniela Favoccia)

Freitag, 17. November 2017

Umfirmierung der Deutsche Technologie Beteiligungen AG (DeTeBe) in ERWE Immobilien AG

Die Deutsche Technologie Beteiligungen AG (DeTeBe) hat für den 8. Dezember 2017 zu einer außerordentlichen Hauptversammlung einberufen. Die im Wesentlichen nur noch als Börsenmantel agierende Gesellschaft soll in ERWE Immobilien AG umbenannt werden. Neben einer Neuwahl des kompletten Aufsichtsrat ist eine umfangreiche Erhöhung des Grundkapitals durch Sacheinlagen geplant. Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 1.100.000,00 soll dabei um EUR 9.062.500,00 auf EUR 10.162.500,00 durch Ausgabe von 9.062.500 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien erhöht werden. Eingebracht werden jeweils Geschäftsanteile an der ERWE Immobilien GmbH. 

Dienstag, 14. November 2017

Übernahmeangebot für Aktien der Vtion Wireless Technology AG

Mitteilung meiner Depotbank:

Die Awill Holdings Limited ('Bieterin') hält gegenwärtig Stück 7.854.422 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) der Vtion Wireless Technology AG ('Vtion-Aktien'). Dies entspricht rund 64,31% des gesamten Grundkapitals der Vtion Wireless Technology AG ('Vtion').  Am 12. Oktober 2017 hat die Bieterin die Mitteilung über die Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebots gemäß § 10 Abs. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) i.V.m. § 39 Abs. 2 S. 3 Nr. 1 des Börsengesetzes (BörsG) veröffentlicht. Nachdem die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) die Veröffentlichung der Angebotsunterlage für das öffentliche Erwerbsangebot am 13. November 2017 gestattet hat, bietet die Bieterin nunmehr an, die Vtion-Aktien zum Preis von EUR 0,53 je Stückaktie nach Maßgabe der Bestimmungen und Bedingungen der Angebotsunterlage zu erwerben. 

Die Angebotsunterlage, die gemäß WpÜG den Inhalt des Angebots sowie ergänzende Angaben enthält, können Sie insbesondere durch Download über die Internetseite http://www.awillpro.com/official-documents abrufen. Auf der genannten Internetseite werden auch sonstige Pflichtveröffentlichungen der Bieterin im Zusammenhang mit dem öffentlichen Erwerbsangebot erfolgen.   (...)

KAP Beteiligungs-AG: KAP Beteiligungs-AG plant Sachkapitalerhöhungen

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

Fulda, 1. November 2017 - Die KAP Beteiligungs-AG hat heute zwei Kauf- und Übertragungsverträge jeweils für den Erwerb aller Anteile an zwei Unternehmen aus dem Bereich der Oberflächenveredelung abgeschlossen. Ein Teil des Kaufpreises soll jeweils durch die Ausgabe neuer Aktien der KAP Beteiligungs-AG im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen aus genehmigtem Kapital finanziert werden. Die bei Vollzug des Erwerbs beider Unternehmen auszugebende Anzahl neuer Aktien der KAP Beteiligungs-AG steht noch nicht fest und richtet sich jeweils nach einer vertraglich festgelegten Formel, die an einen Durchschnittskurs der KAP-Aktie kurz vor dem Vollzug des jeweiligen Erwerbs anknüpft. Bei dem aktuellen Kurs der KAP-Aktie entspräche die Anzahl der für den Erwerb der beiden Unternehmen neu auszugebenden KAP-Aktien insgesamt etwa 3,0 % der danach insgesamt ausgegebenen KAP-Aktien. Die Ausgabe der neuen Aktien wird noch in diesem Jahr erwartet.

Übernahmeangebot für Aktien der NORDWEST Handel AG (EUR 18,25 je Aktie)

Mitteilung meiner Depotbank:

Am 11. Oktober 2017 hat die Dr. Helmut Rothenberger Holding GmbH, Kelkheim (Rothenberger Holding), bekannt  gegeben, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (Übernahmeangebot) an die Aktionäre der NORDWEST Handel AG abzugeben. 

Nachdem die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ('BaFin') am 13. November 2017 die Veröffentlichung der Angebotsunterlage gestattet hat, hat die Rothenberger Holding die Angebotsunterlage im Internet unter www.rothenberger-holding-angebot.de und durch eine Hinweisbekanntmachung im Bundesanzeiger am 14. November 2017 veröffentlicht.

Die Rothenberger Holding bietet den Aktionären der NORDWEST Handel AG an, ihre auf den Inhaber lautenden Stückaktien in der Zeit vom 14. November 2017 bis 12. Dezember 2017, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt a.M.), zum Mindestangebotspreis von EURO 18,25 je Aktie zu erwerben. 

Dieser Mindestangebotspreis entspricht dem gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der NORDWEST Handel AG während der letzten drei Monate vor der am 11. Oktober 2017 erfolgten Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots.    (...)

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruch- und Überprüfungsverfahren:
  • 1st RED AG: Squeeze-out angekündigt
  • Agroinvest Plus AG: grenzüberschreitende Verschmelzung, HV am 23. August 2017
  • biolitec AG, Wien: Squeeze-out, Hauptversammlung am 4. Dezember 2017
  • BWT AG: Squeeze-out eingetragen
  • Bremer Straßenbahn AG: Squeeze-out, Eintragung am 3. November 2017, Bekanntmachung am 6. November 2017 
  • CHORUS Clean Energy AG: Squeeze-out, Eintragung am 24. August 2017 (Antragsfrist bis 27. November 2017)
  • CONET Technologies AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 20. Dezember 2017
  • conwert Immobilien Invest SE: Gesellschafterausschluss, eingetragen am 25. Oktober 2017. bekannt gemacht am 31. Oktober 2017
  • CREATON Aktiengesellschaft: Squeeze-out am 22. September 2017 eingetragen, am 23. September 2017 bekannt gemacht
  • Dürkopp Adler Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt
  • DVB Bank SE: Squeeze-out eingetragen
  • F24 AG: Squeeze-out eingetragen
  • FIDOR Bank AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 20. Dezember 2017
  • GfK SE: Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 17. Oktober 2017 
  • IVG Immobilien AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 18. Oktober 2017
  • Meyer Burger (Germany) AG (früher: Roth & Rau AG): Squeeze-out eingetragen
  • Pelikan Aktiengesellschaft: Squeeze-out 
  • SinnerSchrader AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, außerordentliche Hauptversammlung am 6. Dezember 2017 
  • STADA Arzneimittel AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag angekündigt 
  • STRABAG AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, ao. HV am 24. März 2017 - Eintragung durch Anfechtungsklagen blockiert
  • UNIWHEELS AG, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, außerordentliche Hauptversammlung am 4. Dezember 2017
  • WCM Beteiligungs- und Grundbesitz AG: Beherrschungsvertrag, außerordentliche Hautversammlung am 17. November 2017
  • WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out 
  • XCOM Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out
 (Angaben ohne Gewähr)

Montag, 13. November 2017

Kaufangebot für conwert-Nachbesserungsrechte

Taunus Capital Management AG 
Frankfurt am Main 

Freiwilliges öffentliches Kaufangebot an die Inhaber von Conwert Immobilien Invest SE Ansprüchen auf eine evtl. Nachbesserung  
Wertpapierkennnummer ISIN: AT0000A1YDK1 

Die Taunus Capital Management AG, Frankfurt am Main, bietet den Inhabern von Conwert Immobilien Invest SE Ansprüchen auf eine evtl. Nachbesserung an, deren Ansprüche (ISIN: AT0000A1YDK1) zu einem Preis von 0,38 EUR je Anspruch zu erwerben. Das Angebot ist auf 750.000 Ansprüche begrenzt. Die Mindestabnahmemenge beträgt 100 Ansprüche pro Übertrag. Sollten mehr Ansprüche zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen. Das Angebot endet am 01.12.2017, 18:00 Uhr.

Das öffentliche Kaufangebot sowie die auf dieser Basis abgeschlossenen Kaufverträge unterliegen deutschem Recht. Dieses Angebot richtet sich nicht an Anspruchsinhaber in einer Jurisdiktion, in der dieses Angebot gegen die dort geltenden Gesetze verstößt.

Anspruchsinhaber, die das Angebot annehmen wollen, werden gebeten, dies bis spätestens 01.12.2017, 18:00 Uhr gegenüber der Taunus Capital Management AG, Bockenheimer Landstraße 17-19, 60325 Frankfurt a.M., Telefon: (069) 710 455 486, Telefax: (069) 509 528 1020, www.taunus-capital.de, zu erklären, und die Ansprüche auf das Depot der Taunus Capital Management AG, Depot-Nr. 852 292 010 bei der Bank Schilling, BLZ 790 320 38, zu übertragen. Dabei fungiert die Bank Schilling nicht als Treuhänderin für das abzuwickelnde Wertpapiergeschäft, sondern als Depotbank der Taunus Capital Management AG. Der Kaufpreis wird unverzüglich nach Eingang der Ansprüche auf ein vom Veräußerer zu benennendes Bankkonto überwiesen.

Frankfurt, 08.11.2017

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 8. November 2017

_________

Anmerkung der Redaktion: Der Squeeze-out bei der conwert Immobilien AG ist kürzlich bekannt gemacht worden, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/11/gesellschafterausschluss-bei-der.html. Die betroffenen Minderheitsaktionäre erhalten eine Barabfindung in Höhe von EUR 17,08 Euro pro conwert-Aktie. Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung wird in einem Überprüfungsverfahren gerichtlich überprüft. Mit einer Nachbesserung ist zu rechnen. So lagen die Börsenkurse zuletzt über EUR 18,-.

Linde AG: Annahmequote für das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot (Tauschangebot) der Linde plc an die Aktionäre der Linde AG steigt über 74%-Schwelle

Ad Hoc-Mitteilung vom 8. November 2017

Auf Basis der bislang zugegangenen und von den Depotbanken gebuchten Annahmeerklärungen für das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot (Tauschangebot) der Linde plc an die Aktionäre der Linde AG zum Erwerb sämtlicher auf den Inhaber lautenden nennbetragslosen Stückaktien der Linde
AG, das im Zusammenhang mit dem geplanten Zusammenschluss unter Gleichen mit der Praxair, Inc. steht, hat die Annahmequote die Schwelle von 74% überschritten.

Damit ist, vorbehaltlich etwaiger bislang noch nicht gebuchter Rücktrittserklärungen, davon auszugehen, dass das in der Grundsatzvereinbarung vorgesehene Kündigungsrecht für bestimmte Verhaltenspflichten der Linde AG und der Praxair, Inc. für den Fall, dass am Ende der weiteren Annahmefrist im Sinne des § 16 Abs. 2 WpÜG eine Annahmequote von 74% nicht erreicht ist, entfallen wird. Die übrigen in der Grundsatzvereinbarung vorgesehenen Gründe für die Kündigung bestimmter Verhaltenspflichten bleiben bestehen.

Der Unternehmenszusammenschluss steht weiterhin unter dem Vorbehalt des Erhalts sämtlicher behördlicher Genehmigungen und Freigaben.

Zusätzliche Informationen und deren Fundstellen

Im Zusammenhang mit dem angestrebten Unternehmenszusammenschluss zwischen Praxair, Inc. ("Praxair") und Linde AG ("Linde"), hat Linde plc ein Registration Statement (Form S-4) bei der US-Börsenaufsichtsbehörde (U.S. Securities and Exchange Commission, "SEC") eingereicht, welches am 14. August 2017 für wirksam erklärt wurde. Es beinhaltet Folgendes:
(1) ein Proxy Statement von Praxair, das zugleich auch den Prospekt für Linde plc
darstellt, sowie
(2) einen Angebotsprospekt von Linde plc, der im Zusammenhang mit dem Angebot von Linde plc für den Erwerb der von US-Aktionären gehaltenen Linde-Aktien verwendet werden soll.

Praxair hat das Proxy Statement / den Prospekt für Zwecke des Beschlusses der Aktionäre von Praxair über die Zustimmung zur Verschmelzung von Praxair mit einer 100%igen mittelbaren Tochtergesellschaft von Linde plc postalisch an seine Aktionäre übersandt und Linde plc hat den Angebotsprospekt im Zusammenhang mit dem Angebot von Linde plc für den Erwerb aller ausstehenden Linde-Aktien den Linde-Aktionären in den Vereinigten Staaten zur Verfügung gestellt. Linde plc hat ferner eine Angebotsunterlage bei der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") eingereicht, deren Veröffentlichung die BaFin am 14. August 2017 gestattette und durch Linde plc am 15. August 2017 vorgenommen wurde und die durch Linde plc am 23. Oktober 2017 geändert wurde (die "Angebotsunterlage"). Die Aktionäre von Praxair haben der Verschmelzung im Rahmen einer außerordentlichen Hauptversammlung von Praxair am 27. September 2017 zugestimmt und zum Ablauf der Annahmefrist für das Umtauschangebot am 7. November 2017 waren sämtliche Vollzugsbedingungen (bis auf aufsichtsrechtliche Genehmigungen) erfüllt. Der Vollzug des angestrebten Unternehmenszusammenschlusses steht weiterhin unter dem Vorbehalt
aufsichtsrechtlicher Genehmigungen.

ANLEGER UND WERTPAPIERINHABER VON LINDE WERDEN DRINGEND GEBETEN, DIE
ANGEBOTSUNTERLAGE ÜBER DEN ANGESTREBTEN UNTERNEHMENSZUSAMMENSCHLUSS UND DAS ÜBERNAHMEANGEBOT ZU LESEN, WEIL DARIN WICHTIGE INFORMATIONEN ENTHALTEN SIND.

Dokumente, die von Praxair, Linde und Linde plc bei der SEC eingereicht wurden, können auf der Webseite der SEC unter www.sec.gov kostenlos abgerufen werden. Die Angebotsunterlage ist auf der Webseite von Linde plc unter www.lindepraxairmerger.com kostenlos verfügbar. Zudem ist die
Angebotsunterlage auf der Webseite der BaFin unter www.bafin.de kostenlos verfügbar. Weiterhin kann ein Exemplar der Angebotsunterlage von Deutsche Bank Aktiengesellschaft, Taunusanlage 12, 60325 Frankfurt am Main, Deutschland kostenlos bezogen werden (verfügbar von Deutsche Bank
Aktiengesellschaft auch per E-Mail unter dct.tender-offers@db.com oder per Fax unter +49 69 910 38794).

(...)

Squeeze-out bei der CONET Technologies AG zu EUR 34,49 je Vorzugsaktie und zu EUR 31,47 je Stammaktie

Auf der Hauptversammlung des IT-Systemanbieters CONET Technologies AG, Hamburg, am 20. Dezember 2017 soll unter TOP 6 ein Beschluss zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) auf die Conet Technologies Holding GmbH gefasst werden. Die Hauptaktionärin hat die Barabfindung auf EUR Euro je Vorzugsaktie und auf EUR 31,47 je Stammaktie festgesetzt.

Aus der Einladung der Gesellschaft zur Hauptversammlung:

6. Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der CONET Technologies AG auf die Conet Technologies Holding GmbH mit Sitz in Hamburg als Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. Aktiengesetz

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, auf Verlangen der Conet Technologies Holding GmbH mit dem Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 146311 mit der Geschäftsanschrift Alter Wall 65, c/o Belgrano & Co. Unternehmensberatung GmbH, Hamburg, folgenden Beschluss zu fassen:

„Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der CONET Technologies AG werden gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären (§§ 327a ff. Aktiengesetz) gegen Gewährung einer von der Conet Technologies Holding GmbH mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 146311, (Hauptaktionär) zu zahlenden Barabfindung in Höhe von EUR 34,49 für je eine auf den Inhaber lautende Vorzugsaktie der CONET Technologies AG und EUR 31,47 für je eine auf den Inhaber lautende Stammaktie der CONET Technologies AG auf die Conet Technologies Holding GmbH übertragen.

Squeeze-out bei der biolitec AG zu EUR 20,43

Auf der außerordentlichen Hauptversammlung der biolitec AG, Wien, am 4. Dezember 2017 soll ein Gesellschafterausschluss beschlossen werden.

Aus der Einladung der Gesellschaft zur außerordentlichen Hauptversammlung:

Einziger Tagesordnungspunkt: „Beschlussfassung über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre gemäß § 1 Abs 1 GesAusG und die Übertragung von deren Aktien der biolitec AG auf den Hauptgesellschafter Dr. Wolfgang Neuberger gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 2 GesAusG.

Beschlussvorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats entsprechend dem Verlangen des Hauptgesellschafters Dr. Wolfgang Neuberger gemäß § 3 Abs 5 Z 1 GesAusG:

Die Aktien aller Aktionäre der biolitec AG mit dem Sitz in Wien und der Geschäftsanschrift Untere Viaduktgasse 6 / Top 9, 1030 Wien, mit Ausnahme jener des Hauptgesellschafters Dr. Wolfgang Neuberger, geboren am 17.08.1951, Gonzagagasse 12/1/113, 1010 Wien, werden gemäß § 1 GesAusG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung auf den Hauptgesellschafter Dr. Wolfgang Neuberger, geboren am 17.08.1951, Gonzagagasse 12/1/113, 1010 Wien, übertragen. Die vom Gesellschafterausschluss betroffenen Minderheitsaktionäre erhalten kosten -, provisions- und spesenfrei eine Barabfindung in der Höhe von EUR 20,43 pro Stückaktie der biolitec AG. Die Barabfindung ist spätestens zwei Monate nach dem Tag fällig, an dem die Eintragung des Gesellschafterausschlusses gemäß § 10 UGB als bekannt gemacht gilt und ist ab dem der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung folgenden Tag bis zur Fälligkeit mit jährlich zwei Prozentpunkten über dem jeweils geltenden Basiszinssatz zu verzinsen.

SHW AG beschließt Wechsel in den General Standard - Enge Orientierung an den Zulassungsfolgepflichten des Prime Standard

PRESSEMITTEILUNG

- Intensive Kapitalmarktkommunikation wird unverändert fortgeführt

- SHW-Aktie weiterhin über elektronisches Handelssystem XETRA handelbar


Aalen, 10. November 2017. Der Vorstand der SHW AG hat heute beschlossen, bei der Deutschen Börse AG einen Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien zum Prime Standard zu stellen und in den General Standard des Regulierten Marktes zu wechseln.

Der Widerruf der Zulassung im Prime Standard wird mit Ablauf von drei Monaten nach Veröffentlichung der Widerrufsentscheidung durch die Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse im Internet (www.deutsche-boerse.com) wirksam. Der Widerruf lässt die Zulassung der Aktien der SHW AG zum Handel im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) unberührt.

Mit Ausnahme der Quartalsmitteilungen wird die SHW AG auch zukünftig sämtliche Zulassungsfolgepflichten des Prime Standard (z.B. Sprache für Folgepflichten: Deutsch und Englisch; Analystenkonferenz: mindestens einmal im Jahr) erfüllen.

"Wir werden weiterhin regelmäßig an Kapitalmarktkonferenzen und Roadshows teilnehmen sowie für Vor-Ort-Gespräche zur Verfügung stehen. Auch ansonsten werden wir keine wesentlichen Abstriche in unserer Kapitalmarktkommunikation vornehmen", sagt Martin Simon, Finanzvorstand der SHW AG. "Ziel ist es, dass unsere Aktie am Kapitalmarkt angemessen bewertet wird. Dazu werden wir auch künftig einen offenen und intensiven Dialog mit sämtlichen Marktteilnehmern führen. Wir stellen bewertungsrelevante Fakten zur Verfügung und informieren kontinuierlich über die Wertperspektive unseres Unternehmens."

Die Aktien der SHW AG werden außerdem wie bisher im elektronischen Handelssystem XETRA gehandelt. "Auf diese Weise wird auch in Zukunft die fortlaufende Handelbarkeit der SHW-Aktie gewährleistet", so Martin Simon.

Über SHW

Das Unternehmen wurde 1365 gegründet und zählt damit zu den ältesten Industriebetrieben in Deutschland. Heute ist die SHW AG ein führender Automobilzulieferer mit Produkten, die wesentlich zur Reduktion des Kraftstoffverbrauchs und damit der CO2-Emissionen beitragen. Im Geschäftsbereich Pumpen und Motorkomponenten entwickelt und produziert der SHW-Konzern Pumpen für Personenkraftwagen (inklusive elektronischer Leiterplatten) und Truck & Off-Highway Anwendungen (Lkw, Agrar- und Baumaschinen sowie Stationärmotoren und Windkraftanlagen) sowie Motorkomponenten. Im Geschäftsbereich Bremsscheiben werden einteilige, belüftete Bremsscheiben aus Gusseisen sowie Leichtbaubremsscheiben aus einer Kombination von Eisenreibring und Aluminiumtopf entwickelt und produziert. Zu den Kunden des SHW-Konzerns gehören namhafte Automobilhersteller, Nutzfahrzeug- sowie Landmaschinen- und Baumaschinenhersteller und andere Zulieferer der Fahrzeugindustrie. Der SHW-Konzern produziert derzeit an fünf Produktionsstandorten in Deutschland (Bad Schussenried, Aalen-Wasseralfingen, Hermsdorf, Tuttlingen-Ludwigstal und Neuhausen ob Eck), in Brasilien (São Paulo) und China (Kunshan) und verfügt über ein Vertriebs- und Entwicklungszentrum in Toronto (Kanada). Mit etwas mehr als 1.250 Mitarbeitern erzielte das Unternehmen im Geschäftsjahr 2016 einen Konzernumsatz von 406 Millionen Euro. Weitere Informationen erhalten Sie unter: www.shw.de

Mittwoch, 8. November 2017

Übernahmeangebot für Uniper-Aktien zu EUR 21,31

Mitteilung meiner Depotbank:

Die Fortum Deutschland SE, Düsseldorf, hat den Aktionären der Uniper SE, Düsseldorf, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für alle ausstehenden Aktien einschließlich aller Nebenrechte unterbreitet. Wenn Sie das Angebot annehmen, erhalten Sie, vorbehaltlich den Bestimmungen der Angebotsunterlage, als Gegenleistung eine Geldleistung in Höhe von EUR 21,31 je Uniper-Aktie. Wenn der Vollzug des Angebots vor dem Tag erfolgt, an dem die ordentliche Hauptversammlung 2018 der Uniper SE stattfindet, die über die Verwendung des Bilanzgewinns für das am 31. Dezember 2017 endende Geschäftsjahr beschließt, wird der Angebotspreis um EUR 0,69 je Uniper-Aktie auf EUR 22,- je Uniper-Aktie erhöht. Wenn der Vollzug des Angebots nach dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung 2018 stattfindet, erhalten Sie von der Uniper SE zunächst die von der ordentlichen Hauptversammlung 2018 beschlossene Dividende für das Geschäftsjahr 2017. Zusätzlich erhalten Sie mit Vollzug des Angebots von der Bieterin EUR 21,31 je Uniper-Aktie. Im Ergebnis erhalten Sie somit im Zusammenhang mit dem Verkauf einer Uniper-Aktie einen Gesamtwert von EUR 22,- je Uniper-Aktie. Das Übernahmeangebot kann in der Zeit vom 07. November 2017 bis voraussichtlich 16. Januar 2018 angenommen werden. Die Weitere Annahmefrist (siehe dazu Abschnitt 5.3 der Angebotsunterlage) beginnt voraussichtlich am 20. Januar 2018 und endet dann am 02. Februar 2018.  (...)

Workshop des IVA zum Thema Squeeze-out

Der IVA lädt zum Workshop

„Gesellschafter-Ausschluss (Squeeze-Out), Überprüfungsverfahren der Preisangemessenheit – Erfahrungen und Vorschläge an den Gesetzgeber"

am 21.11.2017 in der "Klimt-Villa" Wien

Die EINLADUNG mit Programm, Vortragenden, Kosten und Anmeldung finden Sie hier.

Wir freuen uns auf Ihre Anmeldung!

Mit freundlichen Grüßen

IVA - der österreichische Interessenverband für Anleger
Feldmühlgasse 22, 1130 Wien
Webpage: www.iva.or.at
Mail: anlegerschutz@iva.or.at

Entscheidung des BGH zum Übernahmeangebot bei der Celesio AG (jetzt: McKesson Europe AG)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der kürzlich in McKesson Europe AG umfirmierten Celesio AG hatten mehrere Antragsteller eine Aussetzung des Verfahrens beantragt, bis der Bundesgerichtshof über die im Rahmen des Übernahmeangebots angebotenen Barabfindung entschieden hat, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/10/aussetzungsantrag-im-spruchverfahren-zu.html

Mehrere ehemalige Celesio-Aktionäre hatten nämlich beim OLG Frankfurt am Main einen Aufschlag von knapp 32 Prozent auf den 2014 kassierten Übernahmepreis erstritten, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/03/spruchverfahren-zu-dem-beherrschungs.html. Während "normale" Aktionäre lediglich EUR 23,50 pro Celesio-Aktie erhielten, zahlte McKesson dem auf solche Sondersituationen spezialisierten Hedgefonds Elliott deutlich mehr, der in Wandelanleihen investiert hatte. Während die BaFin eine Gleichbehandlung nur bei Wertpapieren gleicher Gattung forderte, entschied das Oberlandesgericht Frankfurt am Main in dem Urteil, dass auch den klagenden ehemaligen Celesio-Aktionären so viel zustehe. McKesson muss nach diesem Urteil EUR 7,45 je Celesio-Aktie nachzahlen.

Der Bundesgerichtshof, bei dem dieses Verfahren in dritter Instanz anhängig ist (Az. II ZR 37/16), hat die Sache am 7. November 2017 verhandelt. Wie uns mitgeteilt worden ist, soll der BGH die Revision nicht zugelassen haben (so dass es bei der minderheitsaktionärsfreundlichen Entscheidung des OLG Frankfurt am Main bleibt). Die Entscheidungsgründe werden erst in einigen Wochen vorgelegt. Wir werden dann weiter berichten.

Dieses Verfahren zum Übernahmeangebot hat nach zutreffender (allerdings nicht unumstrittener) Auffassung auch Auswirkungen auf das Spruchverfahren (so auch die Celesio-Antragsteller unter Verweis auf die Rechtsauffassung des LG Köln in den Postbank-Spruchverfahren, zum Squeeze-out-Spruchverfahren siehe: https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/10/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_46.html).

Klageverfahren zum Übernahmeangebot:
BGH, Az. II ZR 37/16
OLG Frankfurt am Main, Urteil vom 19. Januar 2016, Az. 5 U 2/15
LG Frankfurt am Main, Urteil vom 2. Dezember 2014, Az. 3/5 O 44/14

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag:
LG Stuttgart, Az. 31 O 1/15 KfH SpruchG
NEXBTL - Neue Exklusive Bio Toys Lüllemann GmbH u.a. ./. Celesio Holdings Deutschland GmbH & Co. KGaA (früher: McKesson Deutschland GmbH & Co. KGaA)
51 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Ulrich Wecker, 70182 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Linklaters LLP, 60325 Frankfurt am Main

Dienstag, 7. November 2017

Neuer Trend: Provisionen für die Auszahlung von Squeeze-out-Barabfindungen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Wie uns mehrere von Squeeze-out-Fällen betroffene Minderheitsaktionäre mitgeteilt haben, werden seit kurzer Zeit die Abfindungsbeträge vielfach mit Provisionen u.Ä. belastet und auch auf Kundenbeschwerden hin diese Beträge nicht erstattet. Nach meiner Rechtsauffassung ist die Barabfindung kosten-, spesen- und provisionsfrei zu zahlen. Es handelt sich ja nicht um eine freiwillige Veräußerung. Eventuelle von der Depotbank abgerechnete Kosten sind von der den Squeeze-out betreibenden Hauptaktionärin zu tragen (sofern es für die Depotbank überhaupt eine Rechtsgrundlage für die Berechnung gibt).

FIDOR Bank AG: Bestätigung des Squeeze-out-Verlangens

2. November 2017

Die 3F Holding GmbH mit Sitz in München hat heute ihr am 6. September 2017 gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG gestelltes Verlangen bestätigt und konkretisiert, die Hauptversammlung der FIDOR Bank AG über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der FIDOR Bank AG auf die 3F Holding GmbH als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung alsbald beschließen zu lassen (Squeeze-Out).

Die 3F Holding GmbH hat dabei die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der FIDOR Bank AG auf die 3F Holding GmbH auf EUR 13,69 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der FIDOR Bank AG festgelegt.

Quelle: FIDOR Bank AG

Squeeze-out bei der Bremer Straßenbahn AG eingetragen

Die ordentliche Hauptversammlung der Bremer Straßenbahn AG am 30. August 2017 hatte unter TOP 5 die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Bremer Verkehrsgesellschaft mbH beschlossen. Der Übertragungsbeschluss wurde nunmehr am 3. November 2017 in das Handelsregister (Amtsgericht Bremen) eingetragen und am 6. November 2017 bekannt gemacht.

Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung (EUR 135,00 je Stückaktie) wird voraussichtlich in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden.