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Freitag, 16. November 2018

BGH zum Beschwerdewert in Spruchverfahren

Bundesgerichtshof zum Beschwerdewert in Spruchverfahren

BGH, Beschluss vom 18.09.2018, Az. II ZB 15/17

Leitsätze:

a) Die Zulässigkeit einer vom Landgericht nicht zugelassenen Beschwerde nach § 12 SpruchG setzt voraus, dass der Wert des Beschwerdegegenstands 600 € übersteigt.

b) Ist es aufgrund der Angaben des Beschwerdeführers nicht möglich, das Überschreiten der Mindestbeschwer festzustellen, geht dies zu seinen Lasten.

c) Die Werte mehrerer gegen denselben Beschluss im Spruchverfahren erster Instanz gerichteter Beschwerden, die das gleiche Rechtsschutzziel verfolgen, sind bei der Berechnung des Werts des Beschwerdegegenstands nach § 61 FamFG zusammenzurechnen.


Die Entscheidung betrifft das Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Ventegis Capital AG.

Vorinstanzen:
LG Berlin, 09.02.2016 - 102 O 88/13
KG, 13.03.2017 - 2 W 6/16

Nidda Healthcare GmbH: Bain Capital und Cinven geben Ergebnis ihres öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots für die noch ausstehenden STADA-Aktien bekannt

- Rund 28,29 Prozent des Grundkapitals und der Stimmrechte von STADA innerhalb der Annahmefrist angedient

- Die Nidda Healthcare GmbH wird nach Abwicklung des Delisting-Erwerbsangebots etwa 93,61 Prozent des Grundkapitals und der Stimmrechte von STADA halten


- Vorstand von STADA hat Delisting der STADA-Aktien beantragt

Frankfurt / München, 13. November 2018 - Die Nidda Healthcare GmbH (die "Bieterin" oder "Nidda Healthcare"), eine Holdinggesellschaft, die durch von Bain Capital Private Equity (Europe), LLP und Cinven Partners LLP beratene Fonds kontrolliert wird, hat am gestrigen Abend das Ergebnis ihres öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots (das "Angebot") für alle noch ausstehenden Aktien der STADA Arzneimittel AG ("STADA" oder die "Gesellschaft"), die nicht bereits unmittelbar von der Bieterin gehalten werden, bekanntgegeben. Der Bieterin wurden während der Annahmefrist, die am 8. November 2018 endete, rund 28,29 Prozent des Grundkapitals und der Stimmrechte von STADA, die nicht bereits unmittelbar von Bieterin gehalten werden, angedient. Zusammen mit den bereits unmittelbar von der Bieterin gehaltenen STADA-Aktien wird die Bieterin nach Abwicklung des Angebots rund 93,61 Prozent des Grundkapitals und der Stimmrechte von STADA halten. Die Abwicklung des Angebots wird spätestens am 28. November 2018 erfolgen. Das Angebot unterlag keinerlei Bedingungen und es wird keine weitere Annahmefrist geben.

STADA hat mittlerweile sämtliche erforderliche Anträge für die Einstellung der Börsennotierung (Delisting) der STADA-Aktien gestellt.

Die Angebotsunterlage und alle weiteren Informationen im Zusammenhang mit dem Angebot werden auf folgender Website veröffentlicht: www.niddahealthcare-angebot.de

Mittwoch, 14. November 2018

Elliott stockt bei Uniper SE auf 16,51 % auf

Laut Stimmrechtsmitteilung vom 14. November 2018 hat der Hedgefonds Elliott von Paul E. Singer bei der Uniper SE von bislang 12,80 % auf 16,51 % aufgestockt. Davon entfallen 3,84 % auf Anteile (wie bisher) und nunmehr 12,66 % auf Instrumente. Der finnische Energiekonzern Fortum hält nach einer Übernahme der Beteiligung von Eon mehr als 47 % an Uniper.

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruch- und Überprüfungsverfahren:
  • Biotest AGBeherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag angekündigt
  • BUWOG AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 2. Oktober 2018
  • Custodia Holding AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out eingetragen, maßgebliche Bekanntmachung am 29. August 2018
    • Diebold Nixdorf AG (früher: Wincor Nixdorf AG): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt
    • innogy SE: eventuell Squeeze-out, ansonsten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
    • Integrata AG: Squeeze-out, Eintragung am 6. November 2018
    • Linde AGverschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 12. Dezember 2018
    • m4e AG: Squeeze-out angekündigt
    • Pironet AG: Squeeze-out angekündigt
    • Softship AG: Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 26. September 2018
    • SQS Software Quality Systems AG: Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 23. August 2018
    • TRIPLAN AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt
    • WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out bereits Ende 2016 angekündigt
       (Angaben ohne Gewähr)

      STADA EUR 300.000.000 1,75% Anleihen mit Fälligkeit 2022: Ankündigung einer Weisung zur Bestellung dinglicher Sicherheiten

      Veröffentlichung einer Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 96/2014 

      Bad Vilbel, 13. November 2018 - Die STADA Arzneimittel AG (STADA) ist von ihrer Mehrheitsaktionärin Nidda Healthcare GmbH (Nidda) darüber informiert worden, dass Nidda beabsichtigt, STADA dazu anzuweisen, mit der Bestellung gewisser dinglicher Sicherheiten fortzufahren. Die dinglichen Sicherheiten sollen von STADA und gewissen materiellen Tochtergesellschaften bestellt werden, um bestimmte Kapitalmarktverbindlichkeiten und andere Finanzierungsverbindlichkeiten zu besichern, welche von Nidda und deren verbundenen Unternehmen (einschließlich STADA) aufgenommen wurden bzw. für welche diese Sicherheiten übernommen haben. Die Bestellung dieser dinglichen Sicherheiten wird dazu führen, dass die Inhaber der STADA EUR 300.000.000 1,75% Anleihen mit Fälligkeit in 2022 (ISIN XS1213831362) (STADA Anleihen) das Recht haben, Rückzahlung des Nennbetrags und aufgelaufener Zinsen unter den STADA Anleihen zu verlangen. Nidda hat STADA weiterhin informiert, dass sie STADA auch anweisen wird, den Inhabern der STADA Anleihen anzubieten, die STADA Anleihen unter bestimmten Bedingungen zu einem Preis in Höhe des Nennbetrags plus der aufgelaufenen Zinsen zurückzukaufen, um allen Inhaber der STADA Anleihen, die diese veräußern wollen, die Möglichkeit hierzu zu geben. 

      Vor der Bestellung dieser dinglichen Sicherheiten hat STADA wiederholt Anstrengungen unternommen, um die STADA Anleihen zurückzukaufen und die Anleihebedingungen der STADA Anleihen zu ändern, um den Inhabern gleichrangige und -wertige Sicherheiten zu bestellen. STADA hat jedoch nicht genügend Rückmeldung von Inhabern der STADA Anleihen erhalten, die entweder eine Rückzahlung oder solche Sicherheiten erhalten wollten.

      Linde Intermediate Holding AG hält nunmehr 92 % an der Linde AG

      von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

      Laut Stimmrechtsmitteilung vom 8. November 2018 hält nunmehr die Linde Intermediate Holding AG direkt 92 % der Stimmrechte an der Linde AG. Als Datum der Schwellenberührung wurde der 31. Oktober 2018 genannt. Auf der (wohl letzten) Hauptversammlung am 12. Dezember 2018 soll die Verschmelzung der Linde AG auf die Linde Intermediate Holding AG unter Ausschluss der Minderheitsaktionäre (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out) beschlossen werden.

      Wohl aufgrund der erfolgreichen Fusion zwischen Linde und Praxair gab es mehrere Reduzierungen. So hat der Staat Norwegen seinen Anteil von 5,14 % an der Linde AG laut Mitteilung vom 6. November 2018 komplett abgestoßen. Laut Mitteilung vom 5. November 2018 hat der Hedge-Fund-Manager Israel Englander seinen Anteil von 5,94 % auf 0,06 % reduziert. Die UBS Group AG hat laut Mitteilung vom gleichen Tag ihren Anteil von 8,75 % auf 0,11 % reduziert.

      Linde AG: Linde erhält Großauftrag von Praxair zur Lieferung einer Wasserstoffanlage in den USA

      Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent/Herausgeber verantwortlich.

      - Größte bisher von Linde bereitgestellte Anlage zur Produktion von Wasserstoff

      - Anlage wird Teil von Praxairs Wasserstoffversorgungssystem an der US-Golfküste


      München, 9. November 2018 - Der Technologiekonzern The Linde Group hat mit dem US-amerikanischen Industriegaseunternehmen Praxair Inc. einen Vertrag über die Lieferung einer Wasserstoffanlage unterzeichnet. Die neue Anlage wird Teil von Praxairs Wasserstoffversorgungssystem, das sich entlang der US-Golfküste über den Südosten von Texas und den Westen von Louisiana erstreckt.

      "Wir freuen uns sehr über diesen bedeutenden Auftrag von Praxair zur Lieferung der größten Einheit zur Produktion von Wasserstoff in Lindes Geschichte", sagte Dr. Christian Bruch, Mitglied des Vorstands der Linde AG und verantwortlich für das Anlagenbaugeschäft des Unternehmens. "Diesen
      Erfolg verdanken wir unseren überzeugenden und kundenorientierten Engineering-Lösungen."

      Lindes Engineering Division ist für das Design und die Lieferung der Ausrüstung für die Kernkomponenten der Wasserstoffanlage verantwortlich. Der Auftrag umfasst im Einzelnen den Dampfreformer, der von der Linde-Tochter Selas Linde in Blue Bell, Pennsylvania, geplant und geliefert wird, die Druckwechseladsorptionsanlage sowie die Abstimmung der Hauptanlage. Die
      Einheit wird über eine Produktionskapazität von über 190.000 Nm³/h hochreinen Wasserstoff verfügen und zusätzlich auch Dampf erzeugen. Die hochgradig modularisierte Anlage wird eine besonders hohe Zuverlässigkeit und Energieeffizienz gewährleisten. Ihre Inbetriebnahme ist für Anfang 2021 vorgesehen.

      Die Linde Group hat im Geschäftsjahr 2017 einen Umsatz von 17,113 Mrd. EUR erzielt und ist damit eines der führenden Gase- und Engineeringunternehmen der Welt. Mit rund 58.000 Mitarbeitern ist Linde in mehr als 100 Ländern vertreten. Die Strategie der Linde Group ist auf ertragsorientiertes und
      nachhaltiges Wachstum ausgerichtet. Der gezielte Ausbau des internationalen Geschäfts mit zukunftsweisenden Produkten und Dienstleistungen steht dabei im Mittelpunkt. Linde handelt verantwortlich gegenüber Aktionären, Geschäftspartnern, Mitarbeitern, der Gesellschaft und der Umwelt - weltweit, in jedem Geschäftsbereich, jeder Region und an jedem Standort. Linde entwickelt Technologien und Produkte, die Kundennutzen mit einem Beitrag zur nachhaltigen Entwicklung verbinden.

      Informationen über The Linde Group finden Sie online unter www.linde.com

      Dienstag, 13. November 2018

      Squeeze-out bei der STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft?

      von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

      Bei der STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft könnte nach dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BuG) gleich die nächste Strukturmaßnahme anstehen, nachdem Nidda Healthcare GmbH, das Vehikel der Finanzinvestoren Bain und Cinven, nunmehr erfolgreich die 90 %-Schwelle geknackt hat.

      Im Rahmen des BuG war den Minderheitsaktionären eine Barabfindung in Höhe von EUR 74,40 geboten worden, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/04/abfindungsangebot-die-auenstehenden.html. Nidda stockte diesen Betrag für das Delisting-Erwerbsangebot auf EUR 81,83 auf, vgl. https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/10/bain-capital-private-equity-und-cinven.html. Aufgrund dieser Nachbesserung bot auch der aktivistische Fonds Elliott seine ca. 12%-ige Beteiligung an, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/10/elliott-stimmt-verkauf-von.html.

      Im Rahmen des Delisting-Erwerbsangebot wurden Nidda somit weitere 28,29 % angedient, sodass Nidda nunmehr 93,61 % hält. Bei Zukauf von weniger als 1,4 % kann Nidda einen aktienrechtlichen Squeeze-out betreiben (Schwelle: 95 %), ansonsten jetzt schon einen verschmelzungsrechtlichen  Squeeze-out (Schwelle: 90 %). 

      Squeeze-out bei der 1st RED AG: Bislang keine Auszahlung der Barabfindung

      von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

      Zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der 1st RED AG, Hamburg, haben mehrere betroffene ehemalige Aktionäre beim zuständigen LG Hamburg die gerichtliche Überprüfung der angebotene Barabfindung beantragt. Was bislang allerdings fehlt - jetzt schon drei Monate nach der Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses am 13. August 2018 - ist die Zahlung des Barabfindungsbetrags. Erfolgt nicht bald eine Zahlung, müssten die ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre die im Zusammenhang mit dem Squeeze-out ausgereichte Gewährleistung der Bethmann Bank AG in Anspruch nehmen (was bislang in Deutschland noch nicht vorgekommen ist - üblich ist eine Zahlung wenige Tage bzw. allenfalls Wochen nach der Bekanntmachung). Nicht abgesichert sind nach der derzeitigen gesetzlichen Regelung von der Bankgarantie Nachbesserungsansprüche, die ggf. in dem laufenden Spruchverfahren zugesprochen werden.

      Ad hoc-Meldung zur Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/08/1st-red-ag-eintragung.html

      WESTGRUND Aktiengesellschaft: Wann kommt denn nun der angekündigte Squeeze-out?

      von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

      Bei der WESTGRUND AG war ein bevorstehender Squeeze-out bereits Ende 2016 mit einer Ad-hoc-Mitteilung angekündigt worden, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.de/2016/12/westgrund-aktiengesellschaft.html. Nachdem es 2017 nicht klappte, wurde angekündigt, dass ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre nunmehr 2018 durchgeführt werden solle: https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/12/squeeze-out-bei-der-westgrund.html. Hierzu hieß es auf der Hauptversammlung im Dezember 2017, dass die als Gutachterin beauftragte Warth & Klein Grant Thornton AG und der gerichtlich bestellte Angemessenheitsprüfer Wollny WP sich noch in der Abstimmung befänden und dass der Bewertungsprozess länger andauere als geplant.

      Anscheinend sind die beiden Wirtschaftsprüfungsgesellschaften bei ihren Abstimmungen nicht wirklich weiter gekommen. Auf der nunmehr vorliegenden Einladung zur Hauptversammlung am 18. Dezember 2018 (zwei Jahre nach der Ad-hoc-Meldung) sucht man den Tagesordnungspunkt Squeeze-out weiterhin erfolglos. Vielleicht wird auf der Hauptversammlung wenigstens mitgeteilt, wie es weiter gehen soll. Billiger wird die Abfindung wohl nicht werden.

      Montag, 12. November 2018

      Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Honeywell Riedel-de Haën AG: Erstinstanzlich keine Erhöhung

      In dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Honeywell Riedel-de Haën AG hat das Landgericht Hannover die Anträge der ehemaligen Aktionäre mit Beschluss vom 1. November 2018 zurückgewiesen. Gegen diese Beschluss können die Antragsteller innerhalb von einem Monat ab Zustellung Beschwerde einlegen.

      Die Hauptversammlung der Honeywell Riedel-de Haën AG am 29. Juni 2017 hatte die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Honeywell Deutschland GmbH beschlossen. Als Barabfindung wurden EUR 1.053,12 je Aktie der Honeywell Riedel-de Haën AG angeboten.

      Landgericht Hannover, Beschluss vom 1. November 2018, Az. 23 AktE 73/17

      Mittwoch, 7. November 2018

      Diebold Nixdorf, Inc. und Diebold Nixdorf AG beabsichtigen, umwandlungsrechtlichen Squeeze-Out bei der Diebold Nixdorf AG durchzuführen

      Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

      7. November 2018 - Paderborn - Die Diebold Nixdorf, Inc. und die Diebold Nixdorf AG haben heute vereinbart, zum Zwecke der Vereinfachung der zukünftigen Konzernstruktur der Diebold-Nixdorf-Gruppe eine Verschmelzung der Diebold Nixdorf AG (als übertragender Rechtsträger) auf eine
      hundertprozentige unmittelbare Tochtergesellschaft der Diebold Nixdorf, Inc., die Diebold Nixdorf Holding Germany Inc. & Co. KGaA ("Diebold KGaA"), als übernehmender Rechtsträger durchzuführen. Im Rahmen dieser Verschmelzung soll ein Ausschluss der verbleibenden Minderheitsaktionäre der Diebold Nixdorf AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung nach § 62 Abs. 1 und Abs. 5 des Umwandlungsgesetzes (UmwG) i.V.m. §§ 327a ff. des Aktiengesetzes (AktG) erfolgen. In der Folge eines solchen umwandlungsrechtlichen Squeeze-Out würde die Diebold Nixdorf AG aufhören zu bestehen und die Notierung der Aktien der Diebold Nixdorf AG an der Frankfurter Wertpapierbörse eingestellt. Die Diebold KGaA hält derzeit 28.006.679 Aktien der Diebold Nixdorf AG, mithin 93,9% der Anteile am Grundkapital der Diebold Nixdorf AG (unter Herausrechnung eigener Aktien).

      Zu diesem Zwecke werden die Diebold KGaA und die Diebold Nixdorf AG Verhandlungen über einen Verschmelzungsvertrag aufnehmen. Der Verschmelzungsvertrag soll dem Aufsichtsrat der Diebold Nixdorf AG zur Zustimmung vorgelegt werden. Nach Abschluss des Verschmelzungsvertrages soll eine außerordentliche Hauptversammlung der Diebold Nixdorf AG einberufen werden, in der die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Diebold Nixdorf AG auf die Diebold KGaA gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschlossen werden soll. Die außerordentliche Hauptversammlung wird voraussichtlich im ersten Quartal 2019 stattfinden.

      Für den Fall, dass die außenstehenden Aktionäre der Diebold Nixdorf AG der Diebold KGaA noch vor Veröffentlichung der Einladung für die außerordentliche Hauptversammlung der Diebold Nixdorf AG ihre Aktien nach Maßgabe des Barabfindungsangebots im Zusammenhang mit dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Diebold KGaA als herrschendem
      Unternehmen und der Diebold Nixdorf AG als beherrschtem Unternehmen in einem Umfang andienen, dass die Diebold KGaA mindestens 95% der Anteile am Grundkapital der Diebold Nixdorf AG (unter Herausrechnung eigener Aktien) erwirbt, behalten sich die Diebold Nixdorf, Inc. und die Diebold KGaA vor, die Einleitung eines aktienrechtlichen Squeeze-Outs nach §§ 327a ff. des
      Aktiengesetzes (AktG) an Stelle eines umwandlungsrechtlichen Squeeze-Outs in Erwägung ziehen. In jedem Fall würde ein aktienrechtlicher Squeeze-Out zu den gleichen Bedingungen und im gleichen Zeitraum wie der hier angekündigte umwandlungsrechtliche Squeeze-Out erfolgen. Weder die rechtliche noch die wirtschaftliche Stellung der Minderheitsaktionäre der Diebold Nixdorf AG würde sich infolge eines Wechsels von einem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out zu einem aktienrechtlichen Squeeze-Out verändern.

      Paderborn, 7. November 2018

      Diebold Nixdorf AG

      Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Oldenburgischen Landesbank Aktiengesellschaft

      von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

      Das Landgericht Hannover hat die Spruchanträge zum Squeeze-out bei der Oldenburgischen Landesbank Aktiengesellschaft mit Beschluss vom 24. Oktober 2018 zu dem führenden Aktenzeichen 23 AktE 35/18 verbunden. Gleichzeitig wurde Herr Rechtsanwalt Dr. Wolfgang Hahn zum gemeinsamen Vertreter bestellt.

      Termin zur mündlichen Verhandlung und zur Anhörung des sachverständigen Prüfers, Herrn WP Benedikt Kastrup, c/o HLB Dr. Stückmann und Partner mbB Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, wurde auf Mittwoch, den 13. November 2019, 10.00 Uhr, bestimmt.

      LG Hannover, Az. 23 AktE 35/18
      Langhorst u.a. ./. Oldenburgische Landesbank AG (früher: Bremer Kreditbank AG)
      gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Wolfgang Hahn, 90431 Nürnberg

      Anstehende Spruchverfahren

      Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruch- und Überprüfungsverfahren:
      • 1st RED AG: Squeeze-out am 13. August 2018 eingetragen (bislang keine Auszahlung der Barabfindung)
      • Biotest AGBeherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag angekündigt
      • BUWOG AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 2. Oktober 2018
      • Custodia Holding AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out eingetragen, maßgebliche Bekanntmachung am 29. August 2018
        • Diebold Nixdorf AG (früher: Wincor Nixdorf AG): Squeeze-out erwartet
        • innogy SE: eventuell Squeeze-out, ansonsten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
        • Integrata AG: Squeeze-out, Eintragung am 6. November 2018
        • Linde AGverschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 12. Dezember 2018
        • m4e AG: Squeeze-out angekündigt
        • Pironet AG: Squeeze-out angekündigt
        • Softship AG: Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 26. September 2018
        • SQS Software Quality Systems AG: Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 23. August 2018
        • TRIPLAN AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt
        • WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out bereits Ende 2016 angekündigt
           (Angaben ohne Gewähr)

          Integrata AG: Squeeze-out-Beschluss im Handelsregister eingetragen

          Ad-hoc-Mitteilung nach Art. 17 Marktmissbrauchsverordnung

          Der Vorstand der Integrata AG, hat heute erfahren, dass der Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Integrata AG vom 28. August 2018, über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Integrata AG, auf die Qualification Star 2 GmbH, Frankfurt am Main (Hauptaktionärin), gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 16,00, für je eine auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktie, gemäß §§ 327a ff. AktG, am 6. November 2018 in das Handelsregister eingetragen wurde.

          Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister, sind alle Aktien der Minderheitsaktionäre, kraft Gesetzes, auf die Hauptaktionärin übergegangen.

          Die Börsennotierung der Aktien der Integrata AG wird voraussichtlich in den nächsten Tagen eingestellt werden.

          Stuttgart, 06. November 2018

          Integrata AG und Cegos Group

          Als Unternehmen der Cegos Group ist die Integrata AG einer der führenden europäischen Full Service-Anbieter für Qualifizierungsprojekte und Qualifizierungsprozesse, Trainingslogistik sowie Seminare. Das Unternehmen besteht seit 1964 und ist in der Personalentwicklung, Organisationsentwicklung und Informationstechnologie für seine Kunden tätig. Das Portfolio deckt über 1.200 Kernthemen ab und umfasst klassische sowie digitale Lerninhalte, Lernmethoden und Medien von Web Based Trainings bis hin zum Virtual Classroom. Die Lernplattform LearningHub@Cegos bündelt alle passenden Lerninhalte, Medien und Lösungen sowie den sozialen Austausch in einer personalisierten Lernumgebung. 150 Berater helfen umfassend bei der Auswahl zielführender Qualifikationsmaßnahmen. Ca. 200 festangestellte Mitarbeiter sorgen für eine optimale Organisation und mehr als 1.400 erfahrene Referenten für einen nachhaltigen Wissenstransfer. An 15 Standorten in Deutschland stehen den Teilnehmern neben Seminarräumen auch über 1.000 modern ausgerüstete IT- Arbeitsplätze zur Verfügung. Seit 2014 ist die Integrata AG in die Cegos Group integriert.

          Cegos Group


          Seit der Gründung im Jahre 1926 ist die Cegos Group weltweit führender Anbieter für professionelles und nachhaltiges Training. Cegos beschäftigt derzeit 1.000 Mitarbeiter/innen und ist in 11 europäischen, asiatischen und lateinamerikanischen Ländern mit eigenen Tochtergesellschaften tätig. Darüber hinaus ist Cegos in mehr als 50 Ländern weltweit durch Partnerunternehmen und Distributoren vertreten, die zu den führenden Weiterbildungsunternehmen und Technologie-Experten zählen.

          Montag, 5. November 2018

          Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der ContiTech AG: LG Hannover erhöht Barabfindung auf EUR 26,70 - Verfahren geht in die Verlängerung

          von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

          In dem Spruchverfahren zu dem am 22. August 2007 beschlossenen Squeeze-out bei der ContiTech AG hat das LG Hannover mit Beschluss vom 19. September 2018 die Barabfindung von ursprünglich EUR 24,83 auf EUR 26,70 angehoben. Mehrere Antragsteller haben allerdings angekündigt, in die Beschwerde gehen zu wollen.

          2012 waren von der Antragsgegnerin mit den meisten Minderheitsaktionären Teilvergleiche geschlossen worden, die eine Erhöhung der Barabfindung um EUR 3,50 je Stückaktie auf EUR 28,33 vorsahen. Entsprechend dieser Teilverfahrensvergleiche zahlte die Antragsgegnerin diesen erhöhten Barabfindungsbetrag an alle ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre.

          Der nunmehr vom LG Hannover festgesetzte Betrag in Höhe von EUR 26,70 beruht auf einem 2014 in Auftrag gegebenen Gutachten des gerichtlich bestellten Sachverständigen, Dipl.-Kfm. Wolfram Wagner. In seinem Gutachten vom 13. Februar 2017 ging der Sachverständige von einem Basiszinssatz von 4,75 %, einer Marktrisikoprämie von 5,50 % (2007) bzw. 5 % (ab 2008), einem Betafaktor von 0,95 unverschuldet bzw. 1,02 verschuldet und einem Wachstumsabschlag von 1 % aus.

          Gegen das Gutachten hatten mehrere Antragsteller Rechenfehler eingewandt. So sei die Abfindung pro Aktie nicht als quotaler Unternehmenswert ermittelt worden. Auch liege der ermittelte Ertragswert außerhalb der Bandbreite einer ordnungsgemäßen Multiplikatorenanalyse und sei deshalb nicht plausibel.

          LG Hannover, Beschluss vom 19. September 2018, Az. 23 AktE 24/09
          ursprünglich 73 Antragsteller
          gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Wolfgang Krafczyk, 30167 Hannover
          Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, ContiTech-Universe Verwaltungs-GmbH:
          Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer LLP, 20354 Hamburg

          Sonntag, 4. November 2018

          Außerordentliche Hauptversammlung der Linde AG am 12. Dezember 2018 soll verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out beschließen

          Linde Aktiengesellschaft
          München

          ISIN DE0006483001

          Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
          der Linde Aktiengesellschaft

          Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,

          wir laden Sie ein zur außerordentlichen Hauptversammlung der Linde Aktiengesellschaft am Mittwoch, den 12. Dezember 2018, um 10:00 Uhr, in das ICM - Internationales Congress Center München, Messegelände, 81823 München.

          I. Tagesordnung

          1. Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Linde Aktiengesellschaft auf die Linde Intermediate Holding AG mit Sitz in München(Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out)

          Gemäß § 62 Abs. 5 Umwandlungsgesetz (UmwG) i.V.m. §§ 327a ff. Aktiengesetz (AktG) kann die Hauptversammlung einer übertragenden Aktiengesellschaft im Zusammenhang mit einer Verschmelzung auf eine übernehmende Aktiengesellschaft, der Aktien in Höhe von mindestens neun Zehnteln des Grundkapitals der übertragenden Aktiengesellschaft unmittelbar gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen ('verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out'). Von dieser Möglichkeit möchte die Linde Intermediate Holding AG mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 234880, Gebrauch machen.

          Der geplante verschmelzungsrechtliche Squeeze-out erfolgt vor dem Hintergrund des Unternehmenszusammenschlusses der Linde Aktiengesellschaft ('Linde AG' oder 'Gesellschaft') und der Praxair, Inc., einer börsennotierten Aktiengesellschaft nach dem Recht des US-Bundesstaates Delaware unter dem Dach der Linde plc, einer nach irischem Recht gegründeten Aktiengesellschaft (public limited company) ('Unternehmenszusammenschluss'). Durch den Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses sind sowohl die Gesellschaft als auch die Praxair, Inc. zu mittelbaren Tochtergesellschaften der Linde plc geworden.

          Im Rahmen des Unternehmenszusammenschlusses hat die Linde plc im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots in Form eines Tauschangebots ('Tauschangebot') 170.874.958 Aktien und damit ca. 92 Prozent des Grundkapitals der Linde AG erworben. Im Anschluss an den Vollzug des Tauschangebots hat die Linde plc die Aktien an der Linde AG zunächst auf eine unmittelbare Tochtergesellschaft, die Linde Holding GmbH, übertragen. Die Linde Holding GmbH hat die Aktien an der Linde AG sodann unverzüglich auf die Linde Intermediate Holding AG übertragen.

          Das im Handelsregister eingetragene Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 475.476.940,80 und ist eingeteilt in 185.733.180 auf den Inhaber lautende nennbetragslose Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 2,56 (die 'Linde AG-Aktien'). Die Gesellschaft hält 95.109 eigene Aktien.

          Mit Ad hoc-Mitteilung vom 25. April 2018 hat die Gesellschaft bekanntgegeben, dass die Linde plc, die Linde AG und die Praxair, Inc. vereinbart haben, im Falle des erfolgreichen Vollzugs des Unternehmenszusammenschlusses zum Zwecke der Vereinfachung der Konzernstruktur einen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out in Bezug auf die Gesellschaft durchzuführen.

          Nach dem erfolgreichen Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses hat die Linde Intermediate Holding AG mit Schreiben vom 1. November 2018 an den Vorstand der Gesellschaft das Verlangen gerichtet, dass innerhalb von drei Monaten nach Abschluss eines Verschmelzungsvertrags die Hauptversammlung der Linde AG die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die Linde Intermediate Holding AG als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt. Dem Schreiben vom 1. November 2018 war eine Depotbestätigung vom 31. Oktober 2018 beigefügt, nach der die Linde Intermediate Holding AG 170.874.958 Aktien der Linde AG und damit mehr als 90 Prozent des Grundkapitals der Linde AG (unter Absetzung der Zahl der von der Linde AG gehaltenen eigenen Aktien) hält.

          Am 1. November 2018 haben die Linde Intermediate Holding AG und die Gesellschaft einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, mit welchem die Linde AG als übertragende Gesellschaft ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die Linde Intermediate Holding AG als übernehmende Gesellschaft überträgt. Die Wirksamkeit des Verschmelzungsvertrags steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass der nachfolgend zur Beschlussfassung vorgeschlagene Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft nach § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die Linde Intermediate Holding AG als Hauptaktionärin mit dem Vermerk nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG, dass dieser Übertragungsbeschluss erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der Linde Intermediate Holding AG wirksam wird, eingetragen wird. Die Verschmelzung ist als Konzernverschmelzung ohne Gegenleistung vorgesehen.

          Die angemessene Barabfindung, die den Minderheitsaktionären als Gegenleistung für die Übertragung ihrer Aktien auf die Linde Intermediate Holding AG als Hauptaktionärin zu zahlen ist, hat die Linde Intermediate Holding AG auf der Grundlage eines Bewertungsgutachtens der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft vom 25. Oktober 2018 ermittelt und am 1. November 2018 auf EUR 188,24 je Linde AG-Aktie festgesetzt. Die Gesellschaft hat die voraussichtliche Höhe der Barabfindung zunächst mit Ad hoc-Mitteilung vom 15. Oktober 2018 und sodann die Höhe der final festgesetzten Barabfindung mit Ad hoc-Mitteilung vom 1. November 2018 bekannt gemacht.

          Die Linde Intermediate Holding AG hat dem Vorstand der Gesellschaft außerdem eine Gewährleistungserklärung der UniCredit Bank AG vom 31. Oktober 2018 übermittelt. Darin garantiert die UniCredit Bank AG den Minderheitsaktionären unbedingt und unwiderruflich die Erfüllung der Verpflichtung der Linde Intermediate Holding AG als Hauptaktionärin der Gesellschaft, den Minderheitsaktionären der Gesellschaft unverzüglich nach Wirksamwerden des Squeeze-out die festgelegte Barabfindung in Höhe von EUR 188,24 je auf die Linde Intermediate Holding AG übertragener Aktie der Gesellschaft zu zahlen.

          Die Linde Intermediate Holding AG hat der Hauptversammlung der Linde AG einen schriftlichen Bericht erstattet, in dem die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet werden.

          Der vom Landgericht München I auf Antrag der Linde Intermediate Holding AG als Hauptaktionärin bestellte Sachverständige Prüfer, Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Kronenstraße 30, 70174 Stuttgart, hat die Angemessenheit der Barabfindung bestätigt.

          Die Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister des Sitzes der übertragenden Aktiengesellschaft ist mit dem Vermerk zu versehen, dass er erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der übernehmenden Aktiengesellschaft wirksam wird (§ 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG).

          Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

          'Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der Linde Aktiengesellschaft (Minderheitsaktionäre) werden gemäß § 62 Abs. 5 Umwandlungsgesetz in Verbindung mit §§ 327a ff. Aktiengesetz gegen Gewährung einer von der Linde Intermediate Holding AG mit Sitz in München (Hauptaktionärin) zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 188,24 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der Linde Aktiengesellschaft auf die Hauptaktionärin übertragen.'

          (…)

          _______

          Unter
          sind die Einladung und weitere Informationen zu der ao. Hauptversammlung abrufbar (insbesondere der Bericht der Hauptaktionärin und die Prüfungsberichte). 

          Spruchverfahren zur grenzüberschreitenden Verschmelzung der Agroinvest Plus AG vergleichsweise beendet

          von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

          Das Spruchverfahren zur grenzüberschreitenden Verschmelzung der Agroinvest Plus AG, 83301 Traunreut, als übertragende Gesellschaft auf die AGRARINVEST AG, Balzers, Fürstentum Liechtenstein, als übernehmende Gesellschaft zur Gründung der AGRARINVEST SE, Balzers, Fürstentum Liechtenstein, konnte vergleichsweise beendet werden. Der vom Landgericht München I mit Beschluss vom 29. Oktober 2018 festgestellte Vergleich sieht ein erneutes Angebot auf Erwerb der Aktien zu EUR 170,- an die ehemaligen Aktionäre der Agroinvest Plus AG vor, die auf der Hauptversammlung Widerspruch zu Protokoll des Notars erklärt hatten bzw. erklären haben lassen. Der erhöhte Betrag liegt um EUR 34,06 über den ursprünglich angebotenen EUR 135,94 (+ 25,06 %). Die Abwicklungshinweise werden im Bundesanzeiger veröffentlicht werden.

          LG München I, Az. 5 HK O 1266/18
          Jaeckel, J. u.a. ./. AGRARINVEST SE
          40 Antragsteller
          gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Franz L. Heiss, 80801 München
          Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Agrarinvest SE:
          Rechtsanwälte Friedrich Graf von Westphalen & Partner, 79098 Freiburg