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Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruchverfahren: Agrar Inves...

Montag, 5. Dezember 2016

Stellungnahme des Verwaltungsrats der Highlight Communications AG zum Übernahmeangebot von Dr. Dieter Hahn vom 5.12.2016

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäss Artikel 17 MAR

Dr. Dieter Hahn hat uns am heutigen Tage mitgeteilt, dass er sowie die KF15 GmbH und die DHV GmbH unter bestimmten Bedingungen erwägen würden, ein Angebot von EUR 6 je freier Aktie der Highlight Communications AG sowie ein Angebot zum Erwerb sämtlicher Aktien der Constantin Medien AG zum Preis von EUR 2,30 je Aktie der Constantin Medien AG zu machen. Ein tatsächliches zukünftiges Angebot knüpft er allerdings an zwei Bedingungen: a) die Durchführung einer Due Diligence, und b) die Rückabwicklung eines Darlehens zwischen der Constantin Medien AG und der Stella Finanz AG, Glarus. Den Nachweis der für ein solches Angebot notwendigen Finanzmittel hat Dr. Dieter Hahn nicht erbracht.

Der Verwaltungsrat der Highlight Communications AG stellt hierzu fest:

Wenn Herr Dr. Hahn, die KF15 GmbH und die DHV oder aber auch ein beliebiger Dritter zukünftig tatsächlich ein im Einklang mit den anwendbaren Vorschriften abgefasstes und von der BaFin nach Nachweis einer ausreichenden Finanzierung genehmigtes Übernahmeangebot veröffentlichen sollten, dann wird sich der Verwaltungsrat der Highlight Communications AG hiermit pflichtgemäß im Interesse des Unternehmens und aller Aktionäre befassen.

Ein solches, den gesetzlichen Anforderungen genügendes Angebot hat Dr. Dieter Hahn heute nachweisbar nicht vorgelegt. Weder ist ersichtlich, dass er einen Finanzierungsnachweis erbringen kann, noch knüpft er sein „Angebot“ an seriöse Voraussetzungen.

Die von ihm als Bedingung für ein zukünftiges Angebot geforderte Rückabwicklung des Darlehens zwischen der Constantin Medien AG und der Stella Finanz AG ist derzeit Gegenstand gerichtlicher Auseinandersetzungen in der Schweiz und in Deutschland zwischen den Parteien der Darlehensvereinbarung. Die Highlight Communications AG ist hieran nicht beteiligt und kann daher die geforderte Voraussetzung schon gar nicht erfüllen. Der Verwaltungsrat der Highlight Communications AG kann nicht erkennen, inwieweit eine gerichtliche Klärung in absehbarer Zeit erfolgen kann, zumal nach den der Highlight Communications AG vorliegenden Informationen die Constantin Medien AG derzeit wohl gar nicht berechtigt ist, die Rückabwicklung des wohl noch bis Mitte des nächsten Jahres laufenden Darlehens in der geforderten Weise zu verlangen. Es ist auch nicht erkennbar, dass sich die Parteien außergerichtlich einigen können bzw. ob das mit einer Inaussichtstellung eines Angebotes verbundene und offensichtlich intendierte Aufbauen von Druck auf die Stella Finanz AG geeignet ist, eine Einigung herbeizuführen.

Damit sind ersichtlich die Voraussetzungen für ein Angebot, welches Herr Dr. Hahn in Aussicht stellt, nicht gegeben. Auch dass Herr Dr. Hahn die Durchführung einer Due Diligence zur Bedingung für die Abgabe der von ihm in Aussicht gestellten Übernahmeangebote erklärt, während er in beiden Zielgesellschaften über seine Funktionen im Aufsichtsrat bzw. im Verwaltungsrat Zugriff auf die relevanten Informationen hat, spricht für sich. Der Verwaltungsrat überlässt die Beurteilung der Seriosität dieses Vorgehens den Aktionären.

Für weitere Informationen:
Highlight Communications AG
Investor Relations
Netzibodenstrasse 23b
4133 Pratteln
Schweiz
Telefon: +41 (0)61 816 96 91
E-Mail: ir@hlcom.ch

LEI: 39120070M14NLE1CDR38

SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank SE: Wechsel des Großaktionärs

Ad-hoc-Meldung gemäß § 17 MAR

Düsseldorf, 05. Dezember 2016 - Die Augur Financial Holding Zwei GmbH & Co. KG hat der SCHNIGGE  Wertpapierhandelsbank SE heute mitgeteilt, dass sie am 05.12.2016 ihre strategische Beteiligung von 92,35% an der Gesellschaft veräußert hat. Erwerber der Anteile ist Herr Florian Weber, der Geschäftsführender Direktor der SCHNIGGE SE ist.

SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank SE

Fortsetzung der Verhandlung im Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der DAB Bank AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

Das Landgericht München I führt die Verhandlung zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der früheren DAB Bank AG am kommenden Freitag, den 9. Dezember 2016, 10:00 Uhr, fort. Dabei soll die Anhörung der gerichtlich bestellten Abfindungsprüfer, Herr Wirtschaftsprüfer Johannes Wedding und Frau Wirtschaftsprüferin Catherine Dentler, c/o Wedding & Coe. GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, sowie Frau Dr. Anke Nestler, c/o VALNES Corporate Finance GmbH, fortgesetzt werden. Die Wirtschaftsprüfer Wedding und Dentler hatten in einer "Ergänzenden Stellungnahme" vorab zu Fragen des Gerichts Stellung genommen.

Die (neue) DAB Bank AG wurde zum 1. Januar 2016 mit der Muttergesellschaft BNP Paribas S.A. verschmolzen und somit in die deutsche Zweigniederlassung der BNP Paribas S.A. „überführt“, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/10/verschmelzung-der-dab-bank-ag-mit-der.html. Damit wurde die DAB Bank – wie bereits vorher die Consorsbank (früher: Cortal Consors) – nur noch eine Marke der BNP Paribas S.A. Die Marke DAB Bank wurde nunmehr im November 2016 aufgegeben und die DAB Bank-Kunden zur Consorsbank übergleitet.

LG München I, Az. 5 HK O 13182/15
Coriolix Capital GmbH u.a. ./. DAB Bank AG (nunmehr: BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland)
94 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Ernst Graßinger, München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Clifford Chance, 40215 Düsseldorf 

Verhandlungstermin im Squeeze-out-Spruchverfahren Süd-Chemie AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung für den Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Süd-Chemie AG wird am 8. Dezember 2016 vor dem Landgericht München I mündlich verhandelt.

Das Gericht hatte mit Beschluss vom 5. April 2013 Herrn WP/StB Dipl.-Kfm. Andreas Creutzmann, IVA VALUATION & ADVISORY AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, zum Sachverständigen benannt. Der Sachverständige kam in seinem Gutachten u.a. zu dem Ergebnis, dass der angesetzte Basiszinssatz in Höhe von 3,5 % zum Bewertungsstichtag zu hoch war. Der von KPMG herangezogene Wachstumsabschlag in Höhe von 1,0 % sei vor dem Hintergrund, dass das zugrundeliegende nachhaltige Gesamtwachstum der Süd-Chemie AG 4,53 % betrage (und damit oberhalb der allgemeinen Inflationsrate liege), "nicht zwingenderweise unplausibel".

Bei dem Verhandlungstermin soll der Sachverständige Creutzmann sein Gutachten erläutern.

LG München I, Az. 5 HK O 26513/11
SdK e.V. u.a. ./. Clariant AG
87 Antragsteller 
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Andreas Wirth, 80331 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Clariant AG: Rechtsanwälte White Case LLP, 60323 Frankfurt am Main

Samstag, 3. Dezember 2016

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Verallia Deutschland AG (früher: Saint-Gobain Oberland AG) eingetragen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Der Beschluss zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BuG) mit der Verallia Deutschland AG (früher: Saint-Gobain Oberland AG) war gerichtlich angefochten worden, so dass eine Eintragung zunächst nicht erfolgte, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/10/anfechtung-der-beschlussfassung-zum.html. Laut Bekanntmachung des Handelsregisters ist die Eintragung des Unternehmensvertrags nunmehr am 1. Dezember 2016 bekannt gemacht worden.

Mit dem BuG unterstellt sich die Verallia Deutschland AG der Leitung der zur Verallia-Gruppe gehörenden Hauptaktionärin Horizon Holdings GmbH, München. Diese hält 91,66% der Aktien, weitere 5,01% gehören der Verallia France.

Die gerichtliche Überprüfung von Ausgleich und Abfindung in einem Spruchverfahren kann bis zum 1. März 2017 (drei Monate nach Bekanntmachung der Eintragung) beantragt werden.

Dienstag, 29. November 2016

PwC Legal: Squeeze-Out und Delis­ting bei Boge­stra

PwC Legal hat die Holding für Versorgung und Verkehr Bochum beim Squeeze-Out und Delisting der Bochum-Gelsenkirchener Straßenbahnen AG (Bogestra) beraten. Hintergrund der Maßnahmen ist eine geplante Direktvergabe der ÖPNV-Leistungen.

Damit die Städte Bochum und Gelsenkirchen den öffentlichen Personen-Nahverkehr direkt an die Bogestra vergeben können, war der Ausschluss der privaten Minderheitsaktionäre erforderlich. 0,15 Prozent der an der Börse notierten Aktien der Bogestra befanden sich im Streubesitz.

PwC Legal hat nach eigenen Angaben zunächst das Direktvergabemodell entworfen und zu den kommunalrechtlichen Anforderungen beraten. Im Anschluss hat die Kanzlei geholfen, die aktienrechtlichen Voraussetzungen für den Squeeze-Out zu schaffen. Dafür wurde zunächst ein geeigneter Hauptaktionär identifiziert. Durch temporäre Anteilsübertragungen wurden die Hauptaktionärseigenschaften schließlich bei der Holding für Versorgung und Verkehr Bochum GmbH angesiedelt.

PwC Legal hat außerdem die den Squeeze-Out-Beschluss herbeiführende Hauptversammlung vorbereitet und begleitet sowie den Prozess insgesamt sowohl aktienrechtlich als auch kapitalmarktrechtlich betreut. Schließlich hat die Kanzlei das vereinfachte Delisting von Amts wegen herbeigeführt.

Neben PwC Legal waren auch Inhouse-Juristen der Bogestra und der Stadtwerke Bochum an den Maßnahmen beteiligt.

Unter dem Dach der Holding für Versorgung und Verkehr Bochum GmbH sind die Unternehmen der Wasser- und Energie-Versorgung sowie des öffentlichen Nahverkehrs der Stadt Bochum organisiert. Die Bogestra ist das ÖPNV-Unternehmen von Bochum und Gelsenkirchen. Die beiden Städte sind mittelbar und unmittelbar etwa zu gleichen Teilen an der Bogestra beteiligt. Im Jahr 2015 erwirtschaftete das Unternehmen einen Jahresumsatz in Höhe von rund 114 Millionen Euro und beschäftigte 2.242 Mitarbeiter.

Quelle: PwC Legal 

Montag, 28. November 2016

Absicht der Aufgabe eines bedeutenden Anteils an der vPE WertpapierhandelsBank AG

München, den 28.11.2016

Herr Lars Ewaldsen (Aktionär und Vorstand der vPE WertpapierhandelsBank AG) hat mit der Aureum Realwert AG (ISIN: DE000A0N3FJ3) einen Vertrag geschlossen über den Verkauf seiner gesamten Aktienanteile an der vPE WertpapierhandelsBank AG im Zuge einer Sachkapitalerhöhung gegen Gewährung neuer Aktien der Aureum Realwert AG.

Der Kaufvertrag der Aktienanteile ist vorbehaltlich der Zustimmung der Aufsichtsbehörde BaFin.

Der Vorstand der vPE WertpapierhandelsBank AG sieht in dieser geplanten Transaktion einen positiven und sinnvollen Schritt für die zukünftige Entwicklung der vPE WertpapierhandelsBank AG.

Freitag, 25. November 2016

Sachstand des Spruchverfahrens zur Verschmelzung der Prime Office REIT-AG auf die OCM

In dem Spruchverfahren zu der Verschmelzung der Prime Office REIT-AG auf die OCM German Real Estate Holding AG hatte das Landgericht München I die Spruchanträge als unbegründet zurückgewiesen und damit die begehrte Zuzahlung abgelehnt (Beschluss vom 21. August 2015, Az. 5 HK O 1913/14).

Gegen diese Entscheidung hatten der gemeinsame Vertreter und vier Antragsteller  Beschwerde eingelegt. Diesen hatte das LG München I Ende 2015 dem OLG München vorgelegt. Wie das OLG auf Anfrage mitteilte, ist aufgrund vorrangig zu bearbeitender älterer Spruchverfahren mit einer Entscheidung erst ab der zweiten Jahreshälfte 2017 zu rechnen.

OLG München, Az. 31 Wx 372/15
LG München I, Beschluss vom 21. August 2015, Az. 5 HK 1913/14
Vogel, E. u.a. ./. Prime Office AG
39 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Sekera-Terplan, c/o Kempter Gierlinger & Partner, 80799 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf

Donnerstag, 24. November 2016

Abfindungsangebot an die außenstehenden Aktionäre der Colonia Real Estate AG

TAG Beteiligungs- und Immobilienverwaltungs GmbH
Hamburg 

Abfindungsangebot
an die außenstehenden Aktionäre der Colonia Real Estate AG 
Hamburg 
– ISIN DE0006338007 / WKN 633800 / Börsenkürzel KBU – 
aufgrund des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags 

Zwischen der TAG Beteiligungs- und Immobilienverwaltungs GmbH, Hamburg (nachfolgend "TAG BI"), als herrschender Gesellschaft und der Colonia Real Estate AG, Hamburg (nachfolgend "Colonia"), als abhängiger Gesellschaft, wurde am 15. Juli 2016 ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (nachfolgend der "Vertrag") gemäß § 291 Abs. 1 AktG geschlossen. Die Gesellschafterversammlung der TAG BI und die Hauptversammlung der Colonia haben dem Vertrag am 29. August 2016 zugestimmt. Der Vertrag ist mit seiner Eintragung in das Handelsregister der Colonia beim Amtsgericht Hamburg am 13. September 2016 wirksam geworden. Die Eintragung wurde nach § 10 HGB in dem von der Landesjustizverwaltung bestimmten elektronischen Informations- und Kommunikationssystem unter www.handelsregister.de am 13. September 2016 bekannt gemacht.

Abfindung

Im Vertrag hat sich die TAG BI verpflichtet, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der Colonia dessen auf den Inhaber lautende Stückaktien der Colonia (ISIN DE0006338007) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie ("Colonia Aktie") gegen eine Barabfindung in Höhe von

EUR 7,19 je Colonia Aktie 

(nachfolgend die "Abfindung") zu erwerben (nachfolgend das "Abfindungsangebot").

Die Abfindung wird gemäß § 305 Abs. 3 AktG nach Ablauf des Tages, an dem der Vertrag wirksam geworden ist, d.h. vom 14. September 2016 an, mit jährlich fünf (5) Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB verzinst.

Angebotsfrist 

Die Verpflichtung der TAG BI zum Erwerb der Colonia Aktien ist befristet. Die Frist endet frühestens zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens des Vertrags im Handelsregister des Sitzes der Colonia nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Die Angebotsfrist aufgrund des Vertrags endet demgemäß am 14. November 2016. Eine Verlängerung der Frist nach § 305 Abs. 4 AktG wegen eines Antrags auf gerichtliche Bestimmung des angemessenen Ausgleichs oder der angemessenen Abfindung durch das in § 2 Spruchverfahrensgesetz bestimmte Gericht bleibt unberührt. In diesem Fall endet die Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist.

Die Colonia Aktien, für die deren Inhaber das Abfindungsangebot angenommen haben, werden in eine Interimswertpapierkennnummer mit der ISIN DE000A2BPMU3 umgebucht und nach Ende der Frist Zug um Zug gegen Zahlung des Abfindungsbetrags über Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main ("Clearstream"), an die TAG BI übertragen.

Für die Wahrung der Frist ist es ausreichend, dass die Umbuchung der Colonia Aktien zur Annahme des Abfindungsangebots innerhalb der Frist durch die jeweiligen depotführenden Kreditinstitute bzw. anderen Wertpapierdienstleistungsunternehmen, bei denen die betreffenden Colonia Aktien verwahrt werden (nachfolgend "Depotbanken"), durchgeführt wurde.

Ausgleichszahlung 

Die TAG BI hat sich im Vertrag verpflichtet, ab dem Geschäftsjahr der Colonia, für das der Anspruch auf Gewinnabführung wirksam wird, für die Dauer des Vertrags den außenstehenden Aktionären der Colonia für jedes Geschäftsjahr eine wiederkehrende Ausgleichszahlung in Form einer Garantiedividende zu zahlen und räumt den außenstehenden Aktionären einen unmittelbar gegen die TAG BI gerichteten Anspruch auf Leistung dieser Garantiedividende ein. Unbeschadet des unmittelbar gegen die TAG BI gerichteten Anspruchs der außenstehenden Aktionäre auf Leistung der Garantiedividende und allein für Zwecke der zahlungstechnischen Abwicklung sind die Parteien befugt, die Auszahlung der Garantiedividende durch die Colonia vorzunehmen. Die Garantiedividende beträgt für jedes volle Geschäftsjahr der Colonia für jede Colonia Aktie brutto EUR 0,24 ("Bruttoausgleichsbetrag") abzüglich Körperschaftsteuer sowie Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das jeweilige Geschäftsjahr anwendbaren Steuersatz (der sich dann ergebende Betrag der "Nettoausgleichsbetrag"). Nach den zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses maßgeblichen Verhältnissen gelangen auf den Bruttoausgleichsbetrag 15 % Körperschaftsteuer zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag zum Abzug, der Nettoausgleichsbetrag beläuft sich entsprechend auf EUR 0,20 je Colonia Aktie. Etwaig anfallende gesetzliche Quellensteuern, insbesondere Kapitalertragsteuer, sind vom Nettoausgleichsbetrag einzubehalten. Der Bruttoausgleichsbetrag verändert sich zeitanteilig, falls der Vertrag während des Geschäftsjahres der Colonia endet oder die Colonia während der Dauer des Vertrags ein Rumpfgeschäftsjahr bildet.

Falls das Grundkapital der Colonia aus Gesellschaftsmitteln gegen Ausgabe neuer Aktien erhöht wird, vermindert sich der Bruttoausgleichsbetrag je Colonia Aktie in dem Maße, dass der Gesamtbetrag des Bruttoausgleichsbetrages unverändert bleibt. Falls das Grundkapital der Colonia durch Bar- und/oder Sacheinlagen erhöht wird, gelten die Rechte auf Leistung der Ausgleichszahlung auch für die von außenstehenden Aktionären bezogenen Aktien aus einer solchen Kapitalerhöhung. Der Bruttoausgleichsbetrag bleibt im Falle der Kapitalerhöhung gegen Einlagen unverändert. Der Beginn der Berechtigung auf Leistung der Ausgleichszahlung ergibt sich aus der von der Colonia bei Ausgabe der neuen Colonia Aktien festgesetzten Gewinnanteilsberechtigung für diese Colonia Aktien.

Falls ein Spruchverfahren zur gerichtlichen Bestimmung der angemessenen Ausgleichszahlung eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Ausgleichszahlung festsetzt, können die außenstehenden Aktionäre, auch wenn sie für die von ihnen gehaltenen Colonia Aktien bereits abgefunden wurden, eine entsprechende Ergänzung der von ihnen bereits erhaltenen Ausgleichszahlung je Colonia Aktie verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre der Colonia gleichgestellt, wenn sich die TAG BI gegenüber einem außenstehenden Aktionär der Colonia in einem gerichtlichen Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Spruchverfahrens zu einer höheren Ausgleichszahlung verpflichtet.

Der Anspruch auf die Garantiedividende ist fällig am dritten Bankarbeitstag nach der Hauptversammlung, die den Jahresabschluss für das jeweils vorangegangene Geschäftsjahr entgegennimmt oder, im Falle des § 173 AktG, feststellt.

Die Höhe der Abfindung und des Ausgleichs wurde durch die Geschäftsführung der TAG BI und den Vorstand der Colonia auf Grundlage des Bewertungsgutachtens der Roever Broenner Susat Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, festgelegt. Die Angemessenheit der Abfindung und des Ausgleichs ist vom gerichtlich ausgewählten und bestellten Vertragsprüfer Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, geprüft und bestätigt worden.

Zentrale Abwicklungsstelle 

Als zentrale Abwicklungsstelle mit der technischen Durchführung des Abfindungsangebotes hat die TAG BI die ODDO SEYDLER BANK AG, eingetragen im Handelsregister unter der Nummer HRB 43507 mit Sitz in Frankfurt am Main und der Geschäftsanschrift: Schillerstrasse 27-29, 60313 Frankfurt am Main (nachfolgend die "Zentrale Abwicklungsstelle") beauftragt.

Die außenstehenden Aktionäre der Colonia, die das Abfindungsangebot annehmen wollen, werden gebeten, ihre Depotbank zu beauftragen, die von ihnen gehaltenen Colonia Aktien in der gewünschten Anzahl zum Zwecke der Entgegennahme der Abfindung in Höhe von EUR 7,19 je Colonia Aktie ab sofort in die Interimsgattung unter der ISIN DE000A2BPMU3 umzubuchen. Ein Formular für die entsprechende Anweisung erhalten die außenstehenden Aktionäre bei ihrer Depotbank.

Den Aktionären, die das Abfindungsangebot angenommen haben, wird die Abfindung in Höhe von EUR 7,19 je Colonia Aktie zzgl. Zinsen durch die Zentrale Abwicklungsstelle zum ersten Male nach Ablauf der ersten Angebotsfrist, die am 14. November 2016 endet, gutgeschrieben. Nach Ablauf der ersten Angebotsfrist werden die nachträglich in die Interimsgattung umgebuchten Colonia Aktien einmal im Monat, und zwar jeweils am letzten Freitag des Monats für diejenigen Colonia Aktien, die bis einschließlich Mittwochabend der jeweiligen Vorwoche der Zentralabwicklungsstelle zur Verfügung gestellt wurden, gutgeschrieben.

Abwicklungszyklus 

Die TAG BI behält sich nach Absprache mit der Zentralen Abwicklungsstelle vor, den Abwicklungszyklus je nach Aufkommen zu ändern. Die Veränderung des Zyklus wird die TAG BI im Bundesanzeiger bekanntgeben.

Annahmeerklärung und Umbuchung 

Die Depotbanken werden nach Weisung durch den jeweiligen Aktionär ermächtigt, die Colonia Aktien in die Interimsgattung umzubuchen. Aktionäre, die ihre Colonia Aktien abgeben wollen, müssen die Annahme gegenüber der jeweiligen Depotbank erklären und die Depotbank innerhalb der Angebotsfrist schriftlich anweisen:

• die Colonia Aktien, für die das Angebot angenommen werden soll, zunächst in ihrem Depot zu belassen und eine Umbuchung in die ausschließlich für die Durchführung dieses Abfindungsangebots eingerichtete Wertpapierkennnummer (ISIN DE000A2BPMU3 / WKN A2BPMU) vorzunehmen bzw. zu veranlassen;

• die Clearstream anzuweisen und zu ermächtigen, die auf den Konten der Depotbank belassenen und umgebuchten Colonia Aktien, in dem Umfang, in dem der betreffende Aktionär das Abfindungsangebot angenommen hat, am sechsten Bankarbeitstag in Frankfurt am Main nach Ablauf der Angebotsfrist (nachfolgend der "Abwicklungstag", voraussichtlich 22. November 2016 auszubuchen und der Zentralen Abwicklungsstelle auf deren Depot bei der Clearstream zu übertragen und das Eigentum an die TAG BI zu übertragen; und

• die Clearstream anzuweisen und zu ermächtigen, unmittelbar oder über die Depotbank die für die Bekanntgabe über den Kauf der Colonia Aktien erforderlichen Informationen, insbesondere die Anzahl der im Depot der Depotbank bei der Clearstream in die ISIN DE000A2BPMU3 / WKN A2BPMU umgebuchten Colonia Aktien, börsentäglich an die Zentrale Abwicklungsstelle zu übermitteln.

Nach der Umbuchung der Colonia Aktien (ISIN DE0006338007) in die Interimsgattung (ISIN DE000A2BPMU3) ist ein Handel in der Interimsgattung nicht möglich.

Kosten

Die Veräußerung der Colonia Aktien im Rahmen des Abfindungsangebots ist für die außenstehenden Aktionäre der Colonia kostenfrei.

Hamburg, im September 2016 

TAG Beteiligungs- und Immobilienverwaltungs GmbH 
Die Geschäftsführung 


Quelle: Bundesanzeiger vom 15. September 2016

_________

Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit von Abfindung und Ausgleich wird in einem Spruchverfahren überprüft. Insoweit verlängert sich - wie oben dargestellt - die Annahmefrist.

Mittwoch, 23. November 2016

Abwicklung der Nachbesserungszahlung zum Squeeze-out bei der Aachener und Münchener Lebensversicherung AG

Generali Deutschland AG

München


Ergänzende technische Bekanntmachung zu der im Bundesanzeiger am 16.11.2016 veröffentlichten Bekanntmachung gemäß § 14 SpruchG über die abschließende Gewährung einer erhöhten Barabfindung nebst Zinsen aufgrund eines Beschlusses des Landgerichts Köln zur Beendigung des Spruchverfahrens an die ehemaligen Minderheitsaktionäre der

Aachener und Münchener Lebensversicherung AG, Aachen, (nunmehr firmierend unter AachenMünchener Lebensversicherung AG, „AML“)

– ISIN DE0008453929 / WKN 845392 –


im Zusammenhang mit der im Jahr 2002 erfolgten Übertragung der Aktien der Minder-heitsaktionäre auf die Generali Deutschland AG, München, als Hauptaktionärin


Am 24. Juni 2002 beschloss die Hauptversammlung der AML den Ausschluss der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer Abfindung in Höhe von 528,00 EUR je Stück-aktie. Dies wurde am 2. August 2002 in das Handelsregister eingetragen und am 7. September 2002 bekannt gemacht.

Einige außenstehende Aktionäre der AML haben ein Verfahren auf gerichtliche Bestimmung einer angemessenen Abfindung und einer angemessenen Ausgleichszahlung („Spruchver-fahren“) vor dem Landgericht Köln eingeleitet. In diesem Verfahren hat die Landgericht Köln am 21. August 2015 folgendes beschlossen:

Die angemessene Barabfindung gemäß § 305 AktG betreffend den Squeeze-out wurde gerichtlich auf EUR 681,27 je Aktie der AML festgesetzt.

Die weiteren Anträge wurden zurückgewiesen.

Technische Umsetzung der Nachbesserung

Nachstehend werden die näheren Einzelheiten zu der Abwicklung der im Zusammenhang mit dem Squeeze-out stehenden Ansprüche der nachbesserungsberechtigten ehemaligen Minderheitsaktionäre der AML bekannt gegeben. Alle erforderlichen Maßnahmen für eine zügige Abwicklung dieses Verfahrens sind in die Wege geleitet, dabei fungiert die

Bankhaus Neelmeyer AG, Bremen,


als Zentralabwicklungsstelle.

Die nachbesserungsberechtigten ehemaligen AML-Minderheitsaktionäre, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die Barabfindung abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme nichts zu veranlassen. Die Auszahlung des Nachbesserungsbetrags erfolgt erstmalig voraussichtlich am oder um den 21.11.2016 (“erster Auszahlungstag”). Sollte bis 28.11.2016 keine Gutschrift der Nachbesserung der Abfindung erfolgt sein, fordern wir hiermit diese AML-Aktionäre auf, sich mit ihrer Depotbank in Verbindung zu setzen und dort ihre Ansprüche geltend zu machen.

Nachbesserungsberechtigte ehemalige AML-Minderheitsaktionäre, die zwischenzeitlich ihre Bankverbindung gewechselt haben, werden gebeten, sich möglichst umgehend an das Kreditinstitut zu wenden, über welches seinerzeit die Abfindung abgewickelt wurde.

Nicht nachbesserungsberechtigt sind zum einen die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der AML, die seinerzeit gegen Verzicht auf Ansprüche aus diesem Spruchstellenverfahren die erhöhte Barabfindung von EUR 639,74 je auf den Inhaber lautende Stückaktie im Zuge der Nachbesserung des Gewinnabführungsvertrags entgegengenommen haben.

Zum anderen sind Aktionäre nicht nachbesserungsberechtigt, die ihre Nachbesserungsrechte an einen Dritten abgetreten haben.

Erhöhung der Barabfindung:

Die berechtigten ehemaligen Minderheitsaktionäre der AML erhalten eine Erhöhung von EUR 153,27 je AML-Aktie auf die ursprüngliche Barabfindung von EUR 528,00 je AML-Aktie im Rahmen des Squeeze- out.

Zinsen:

Der Nachbesserungsbetrag in Höhe von EUR 153,27 ist für den Zeitraum vom 7. September 2002 einschließlich bis zum 31. August 2009 einschließlich mit jährlich 2 Prozentpunkten und hiernach bis einschließlich dem Tag, der dem ersten Auszahlungstag unmittelbar vorausgeht, mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.
Die Zinsen gelangen ohne Abzug von Abschlagsteuern zur Auszahlung, sind jedoch einkommensteuerpflichtig. Im Hinblick auf die persönliche steuerliche Behandlung wird den nachbesserungsberechtigten ehemaligen AML-Aktionären empfohlen, ihren steuerlichen Berater zu konsultieren.

Sonstiges:

Die Erfüllung der sich aus der Nachbesserung ergebenden Ansprüche ist für die AML-Aktionäre, deren Aktien bei einem inländischen Kreditinstitut oder einer inländischen Niederlassung eines Kreditinstituts verwahrt werden, kosten-, provisions- und spesenfrei. Kosten und Spesen für Depotbanken außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind von dem jeweiligen AML-Aktionär selbst zu tragen.

Bei eventuellen Rückfragen werden die nachbesserungsberechtigten ehemaligen AML-Aktionäre gebeten, sich an ihre jeweilige Depotbank zu wenden.


München und Aachen, im November 2016

Generali Deutschland AG
Der Vorstand

AachenMünchener Lebensversicherung AG
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 17. November 2016

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Bien-Zenker AG: vergleichsweise Anhebung der Barabfindung um EUR 0,17

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

Gegen die Entscheidung des Landgericht Frankfurt am Main (Beschluss vom 22. September 2015), die Spruchanträge zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Bien-Zenker AG zurückzuweisen, hatten mehrere Antragsteller Beschwerde eingelegt. In dem Beschwerdeverfahren scheint es nunmehr zu einer vergleichsweisen Anhebung des Barabfidungsbetrags um EUR 0,17 gekommen zu sein. Den betroffenen ausgeschlossenenen Minderheitsaktionären wurden entsprechende Nachbesserungsrechte eingebucht.

OLG Frankfurt am Main, Az. 21 W 2/16 
LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 22. September 2015, Az. 3-05 O 63/14
Buis ./. Bien Zenker GmbH
53 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Kay-Michael Schanz, 60325 Frankfurt am Main
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Bien-Zenker AG:
Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 70173 Stuttgart

Nachtrag zur Bekanntmachung über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Bochum-Gelsenkirchener Straßenbahnen Aktiengesellschaft (BOGESTRA)

Holding für Versorgung und Verkehr GmbH Bochum

Bochum


Nachtrag zur Bekanntmachung über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Bochum-Gelsenkirchener Straßenbahnen Aktiengesellschaft, Bochum
vom 28. Oktober 2016


WKN 821600
– ISIN DE 0008216003 –


Dieser Nachtrag zur Bekanntmachung vom 28. Oktober 2016 richtet sich an die ausgeschiedenen Aktionäre der Bochum-Gelsenkirchener Straßenbahnen Aktiengesellschaft, Bochum, die ihre Aktien selbst verwahren.

Diese Aktionäre werden gebeten, ihre Aktienurkunden ab sofort bis zum 26. Februar 2017 direkt bei ihrer Hausbank, einer Sparkasse oder einem anderen Kreditinstitut persönlich (ggf. durch einen legitimierten Vertreter) während der üblichen Geschäftszeiten und dabei eine Bankverbindung anzugeben, auf die der Betrag der Barabfindung überwiesen werden soll. Die Weiterleitung der Urkunden an die Deutsche WertpapierService Bank AG, Wildunger Str. 14, 60487 Frankfurt am Main obliegt der Hausbank, Sparkasse oder anderem Kreditinstitut respektive.

Sobald die üblichen Abwicklungsmaßnahmen, die mit der Einreichung von Aktienurkunden verbunden sind, durchgeführt sein werden, wird die Barabfindung auf das angegebene Konto des Einreichers überwiesen Ein gegenüber girosammelverwahrten Aktien eigenständiger Zinslauf wird durch die Einreichung der effektiven Aktienurkunden nicht begründet.

Abfindungsbeträge, die nicht bis zum 26. Februar 2017 von den Berechtigten entgegengenommen worden sind, werden wir zugunsten der Berechtigten beim Amtsgericht Bochum – Hinterlegungsstelle – unter Verzicht auf die Rücknahme hinterlegen.

Die Entgegennahme der Barabfindung ist für die ausgeschiedenen Aktionäre der BOGESTRA kosten,- provisions- und spesenfrei.

Die Notiz der Aktie der BOGESTRA am geregelten Markt der Börse Düsseldorf wurde mittlerweile eingestellt.

Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchstellenverfahren gemäß § 327f AktG für die im Rahmen der Übertragung ausgeschiedenen Aktionäre der BOGESTRA rechtskräftig eine höhere als die angebotene Abfindung festgesetzt werden sollte, wird diese höhere Abfindung allen ausgeschiedenen Aktionären der BOGESTRA gewährt werden.


Bochum, im November 2016

Holding für Versorgung und Verkehr GmbH Bochum
Bochum
– Geschäftsführung –
Quelle: Bundesanzeiger vom 18. November 2016

Beendigung des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der AachenMünchener Lebensversicherung AG: Erhöhung der Barabfindung auf EUR 681,27 je Stückaktie (+ 29,03%)

Generali Deutschland AG

München


Bekanntmachung der gerichtlichen Entscheidung in dem Spruchverfahren
betreffend den Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der AachenMünchener Lebensversicherung AG, Aachen, gemäß § 14 Nr. 3 SpruchG


In dem aktienrechtlichen Spruchverfahren zur Bestimmung der angemessenen Barabfindung im Rahmen des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre der AachenMünchener Lebensversicherung AG gibt der Vorstand der Generali Deutschland AG (vormals: Generali Deutschland Holding AG) gemäß § 14 Nr. 3 SpruchG den rechtskräftigen Beschluss des Landgerichts Köln vom 21.08.2015, Az. 82 O 94/03, geändert durch Beschluss des Landgerichts vom 14.12.2015, bekannt:

Beschluss


In dem Spruchverfahren gemäß §§ 327a ff. AktG

1. - 21.   (Antragsteller)

gegen


22.
die AachenerMünchener Lebensversicherung AG, vertreten durch den Vorstand, Aureliusstr. 2, 52064 Aachen,

23.
die Generali Deutschland Holding AG, vertreten durch den Vorstand, Tunisstr. 19-23, 50667 Köln,

Antragsgegnerinnen,

Verfahrensbevollmächtigte: Rechtsanwälte Hengeler Mueller, Benrather Str. 18-20, 40213 Düsseldorf,

weiterer Beteiligter:
23.
Rechtsanwalt Dr. Albrecht Wenner, Weißenburgstr. 76, 50670 Köln,

gemeinsamer Vertreter der ausgeschiedenen Aktionäre,


hat die 2. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Köln durch den Vorsitzenden Richter am Landgericht Dr. Lauber, die Handelsrichterin Brück und den Handelsrichter Maaßen am 21. August 2015 beschlossen:

Die Anträge des Antragstellers zu 11, 18 und 19 werden als unzulässig zurückgewiesen.

Die angemessene Barabfindung gemäß § 327 a AktG wird gerichtlich auf EUR 681,27 je Stückaktie der AachenMünchener Lebensversicherung AG festgesetzt.


Die weitergehenden Anträge werden zurückgewiesen.

Die Antragsgegnerinnen tragen die Kosten des Verfahrens einschließlich der Vergütung und Auslagen des gemeinsamen Vertreters der außenstehenden Aktionäre. Die Antragsgegnerinnen tragen ferner die außergerichtlichen Kosten der Antragsteller zu 1-10, 12-17 und 20-21. Die Antragsteller zu 11, 18 und 19 sowie die Antragsgegnerinnen tragen ihre außergerichtlichen Kosten selbst.


 
Der Geschäftswert wird auf EUR 4.749,990,57 festgesetzt.

Ergänzender Hinweis


Eine ergänzende Bekanntmachung, welche die näheren Zahlungs- und Abwicklungsmodalitäten für die betreffenden Aktionäre erläutert, wird zeitnah im Bundesanzeiger erfolgen.

München und Aachen, im November 2016

Generali Deutschland AG
Der Vorstand

AachenMünchener Lebensversicherung AG
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 16. November 2016

Montag, 21. November 2016

Squeeze-out bei der Ariston Real Estate AG


Bei der Hauptversammlung der Ariston Real Estate AG, München, am 29. Dezember 2016 soll unter TOP 4 der Squeeze-out der Minderheitsaktionäre beschlossen werden. Aus der Veröffenlichung der Tagesordnung im Bundesanzeiger vom 21. November 2016:

"4. Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Ariston Real Estate AG auf Herrn Hans-Dieter Lorenz als Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG

Gemäß § 327a Abs. 1 AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95 % des Grundkapitals gehören („Hauptaktionär“), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre („Minderheitsaktionäre“) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen ("Ausschluss von Minderheitsaktionären"). Als Aktien, die dem Hauptaktionär gehören, gelten dabei auch die Aktien, die einem von ihm abhängigen Unternehmen gehören (§ 327a Abs. 2 AktG i.V.m. § 16 Abs. 4 AktG).

Das Grundkapital der Ariston Real Estate AG beträgt insgesamt EUR 9.230.000,00, eingeteilt in 9.230.000 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00. Die Ariston Real Estate AG hält derzeit 27.317 eigene Aktien.

Der Hauptaktionär, Herr Hans-Dieter Lorenz (Dehmelstraße 6, 81925 München), hält unmittelbar 5.203.411 Aktien an der Ariston Real Estate AG. Weitere 3.544.988 Aktien werden von der im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 117499 eingetragenen Innomotive Beteiligungs Aktiengesellschaft (Maximiliansplatz 12b, 80333 München) gehalten. Die von der Innomotive Beteiligungs Aktiengesellschaft gehaltenen Aktien sind Herrn Hans-Dieter Lorenz gemäß § 327a Abs. 2 AktG i.V.m. § 16 Abs. 4 AktG zuzurechnen, da ihm über 50% der Aktien der Innomotive Beteiligungs Aktiengesellschaft gehören. Herr Hans-Dieter Lorenz hält damit unmittelbar und mittelbar insgesamt 8.748.399 auf den Namen lautende Stückaktien an der Ariston Real Estate AG. Dies entspricht unter Berücksichtigung der von der Ariston Real Estate AG derzeit gehaltenen 27.317 eigenen Aktien, die gemäß § 327a Abs. 2 AktG i.V.m. § 16 Abs. 2 Satz 2 AktG von der Gesamtzahl der Aktien abzuziehen sind, insgesamt einem Anteil von ca. 95,06% des Grundkapitals der Ariston Real Estate AG. Herr Hans-Dieter Lorenz hat Bestätigungen der depotführenden Kreditinstitute vorgelegt, die die Aktionärsstellung und die Höhe der jeweiligen Beteiligungen nachweisen.

Herr Hans-Dieter Lorenz hat mit Schreiben vom 12. September 2016, konkretisiert durch Schreiben vom 14. November 2016, an den Vorstand der Gesellschaft das Verlangen nach § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG gerichtet, die Hauptversammlung der Ariston Real Estate AG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf Herrn Hans-Dieter Lorenz gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen. Gemäß § 327b Abs. 1 AktG hat der Hauptaktionär die Barabfindung auf EUR 1,04 je Stückaktie festgelegt. In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung hat der Hauptaktionär die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt sowie die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet. Das Landgericht München I hat mit Beschluss vom 13. Oktober 2016 (AZ: 5HK O 16051/16) die Treuhandgesellschaft Südbayern GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mannhardstraße 3, 80538 München, als sachverständigen Prüfer ausgewählt und bestellt. Die Treuhandgesellschaft Südbayern GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat die Angemessenheit der Barabfindung geprüft und in ihrem schriftlichen Prüfungsbericht vom 14. November 2016 uneingeschränkt bestätigt.

Herr Hans-Dieter Lorenz hat dem Vorstand der Ariston Real Estate AG gemäß § 327b Abs. 3 AktG die Erklärung der biw Bank für Investments und Wertpapiere AG mit dem Sitz in Frankfurt am Main übermittelt, durch welche die biw Bank für Investments und Wertpapiere AG die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung des Hauptaktionärs übernimmt, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zu bezahlen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen auf Verlangen des Hauptaktionärs vor, folgenden Beschluss zu fassen:
"Die auf den Namen lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Ariston Real Estate AG mit Sitz in München, werden gemäß den §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer von Herrn Hans-Dieter Lorenz zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 1,04 je auf den Namen lautender Stückaktie an der Ariston Real Estate AG auf Herrn Hans-Dieter Lorenz übertragen."  "

Übernahmeangebot der Tele-München für Odeon-Film-Aktien wegen Kontrollerlangung

Veröffentlichung der Erlangung der Kontrolle über die Odeon Film AG gemäß § 35 Abs. 1 i.V.m. § 10 Abs. 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Bieterin:
Tele-München Fernseh-GmbH & Co. Produktionsgesellschaft, Kaufingerstraße 24, 80331 München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRA 45091

Zielgesellschaft:
Odeon Film AG, Hoffmannstraße 25-27, 81379 München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 188612

ISIN: DE0006853005 (WKN: 685 300)

Die Angebotsunterlage wird im Internet unter folgender Adresse veröffentlicht:
http://www.tmg-angebot.de

Angaben der Bieterin:

Die Bieterin hat am 8. August 2011 durch Zeichnung und Übernahme von 3.912.009 Stückaktien der Zielgesellschaft die Kontrolle im Sinne von § 35 Abs. 1 WpÜG i.V.m. § 29 Abs. 2 WpÜG über die Zielgesellschaft erlangt. Durch die Erlangung der Kontrolle der Bieterin über die Zielgesellschaft
haben auch die Tele-München Fernseh-Verwaltungs GmbH mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 114549, sowie Herr Dr. Herbert G. Kloiber, wohnhaft in Fuschl am See, Österreich, mittelbar die Kontrolle über die Zielgesellschaft erlangt (gemeinsam die 'Weiteren Kontrollerwerber'). Mit Bescheid vom 22. Juli 2011 befreite die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht die Bieterin sowie die Weiteren Kontrollerwerber nach § 37 WpÜG i.V.m. § 9 Satz 2 Nr. 1 und Nr. 2 WpÜG-Angebotsverordnung von den Verpflichtungen gemäß §§ 35 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 1 WpÜG betreffend die Kontrollerlangung über die Zielgesellschaft. Auf diese Befreiung haben die Bieterin sowie die Weiteren Kontrollerwerber mit Erklärung vom 18. November 2016 gegenüber der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht verzichtet.

Am heutigen Tag beträgt der Stimmrechtsanteil der Bieterin an der Zielgesellschaft ca. 43,30 % (5.128.493 Stimmrechte).

Der Stimmrechtsanteil der Weiteren Kontrollerwerber an der Zielgesellschaft beträgt am heutigen Tag jeweils ca. 43,30 % (5.128.493 Stimmrechte). Von ihrem Stimmrechtsanteil wird den Weiteren Kontrollerwerbern jeweils ein Stimmrechtsanteil in Höhe von ca. 43,30 % (5.128.493 Stimmrechte) nach § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG zugerechnet.

Diese Veröffentlichung erfolgt daher auch zugleich im Namen der Weiteren Kontrollerwerber.

Die Bieterin wird gemäß § 35 Abs. 2 WpÜG nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ein Pflichtangebot an die außenstehenden Aktionäre der Zielgesellschaft richten, in dem sie diesen anbieten wird, die von ihnen gehaltenen auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennbetrag der Zielgesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 zu den in der Angebotsunterlage noch mitzuteilenden Bestimmungen zu erwerben. Das Pflichtangebot wird im Wege eines Barangebots
erfolgen.

Die Bieterin wird mit der Durchführung des Pflichtangebots auch die aus § 35 WpÜG resultierenden Verpflichtungen der Weiteren Kontrollerwerber erfüllen. Diese werden also kein gesondertes Pflichtangebot für die Aktien der Zielgesellschaft veröffentlichen.

Wichtige Information: Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Odeon Film AG. Inhabern von Aktien der Odeon Film AG wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

München, den 21. November 2016

Tele-München Fernseh-GmbH & Co. Produktionsgesellschaft

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der ehemaligen Frogster Interactive Pictures AG geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren bezüglich des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der dann in Gameforge Berlin AG umbenannten Frogster Interactive Pictures AG, Berlin, und der Gameforge AG als herrschender Gesellschaft hatte das Landgericht Berlin mit Beschluss vom 11. Oktober 2016 den Ausgleich auf EUR 1,40 brutto bzw. EUR 1,18 netto festgelegt.

Gegen diesen Beschluss des LG Berlin haben mehrere Antragsteller Beschwerde eingelegt, über die das Kammergericht, das Oberlandesgericht für Berlin, entscheiden wird.

LG Berlin, Beschluss vom 11. Oktober 2016, Az. 102 O 105/11.SpruchG
ABS Aktiengesellschaft für Beteiligungen und Serviceleistungen u.a. ./. Gameforge AG
52 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Malte Disselhorst, 10719 Berlin
Antragsgegnerin anwaltlich nicht vertreten

Sonntag, 20. November 2016

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT

Mehrere außenstehende Minderheitsaktionäre haben beim Landgericht Dortmund eine gerichtliche Überprüfung von Ausgleich und Abfindung bei dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT, Bielefeld, beantragt. Das Gericht hat mitgeteilt, den Ablauf der Antragsfrist (24. November 2016) abzuwarten und dann alle zulässigen Anträge miteinander zu verbinden. Der Antragsgegnerin, der DMG MORI GmbH, werde erst dann eine einheitliche Frist zur Erwiderung gesetzt werden.

LG Dortmund, Az.  18 O 88/16 (AktE), 18 O 89/16 (AktE) u.a.

Mittwoch, 16. November 2016

Spruchverfahren aktuell (SpruchZ) Nr. 1/2016 veröffentlicht

FD Group AG: Öffentliches Kaufangebot unterbreitet

Die FD Group AG nimmt die Veröffentlichung der Angebotsunterlage für das am 4. Oktober 2016 angekündigte öffentliche Pflichtangebot durch PHICOMM TECHNOLOGY (HONGKONG) CO., LIMITED zur Kenntnis. Es werden EUR 2,06 je Aktie der FD Group AG geboten, die Annahmefrist endet (vorbehaltlich einer Verlängerung) am 8. Dezember 2016 um 24:00 Uhr. Die Angebotsunterlage ist unter http://phicomm-angebot.de abrufbar.

Vorstand und Aufsichtsrat der FD Group AG werden das Übernahmeangebot sorgfältig und entsprechend der rechtlichen Vorgaben gemäß § 27 WpÜG prüfen. Die Ergebnisse dieser Prüfung wird der Vorstand zeitnah veröffentlichen.