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Donnerstag, 24. Mai 2018

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der biolitec AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die Hauptversammlung der biolitec AG, Wien, hatte am 4. Dezember 2017 einen Ausschluss aller Minderheitsgesellschafter gemäß § 1 Abs. 1 GesAusG (Squeeze-out) gegen eine Barabfindung in Höhe von EUR 20,43 je Stückaktie beschlossen. Der gerichtlich bestellte Prüfer hatte diesen Betrag ausdrücklich als nicht angemessen beurteilt (ein Unicum bei Spruch- und Überprüfungsverfahren). Das Handelsgericht (HG) Wien hat die zur Überprüfung dieses Barabfindungsbetrags eingereichten Anträge verbunden und mit Beschluss vom 11. Mai 2018 die GARGER SPALLINGER HUGER Rechtsanwälte GmbH zur gemeinsamen Vertreterin bestellt.

Die jetzige biolitec AG entstand im Wesentlichen durch eine 2013 erfolgte grenzüberschreitende (Abwärts-)Verschmelzung der börsennotierten deutschen Biolitec AG, Jena, auf deren Tochtergesellschaft, die Biolitec Unternehmensbeteiligungs I AG, Wien.

Problematisch war bei der Festlegung des Barabfindungsbetrags durch den Hauptaktionär, Herrn Dr. Wolfgang Neuberger, vor allem, dass dieser zugleich als Vorstand die der Bewertung zugrunde liegende Planung erstellte (die dann - wie zu erwarten - recht negativ ausfiel) .

HG Wien, Az. 74 Fr 2598/18 w - 26
FN 376788 a
gemeinsame Vertreterin: GARGER SPALLINGER HUGER Rechtsanwälte GmbH, 1090 Wien

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruch- und Überprüfungsverfahren:
  • 1st RED AG: Squeeze-out
  • Biotest AGBeherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag angekündigt
    • Custodia Holding AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 21. Juni 2018
    • C-QUADRAT Investment AG: Squeeze-out
    • Dürkopp Adler Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out
    • FIDOR Bank AG: Squeeze-out am 15. Februar 2018 eingetragen und am 16. Februar 2018 bekannt gemacht (Antragsfristende am 16. Mai 2018)
    • innogy SE: eventuell Squeeze-out, ansonsten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
    • Integrata AG: Squeeze-out
    • Linde AGverschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt (bei Durchführung der Fusion)
    • Oldenburgische Landesbank AG: Squeeze-out 
    • STADA Arzneimittel AGBeherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, ao. Hauptversammlung am 2. Februar 2018 (Antragsfristende am 20. Juni 2018)
    • WCM Beteiligungs- und Grundbesitz AG: Beherrschungsvertrag am 9. Februar 2018 eingetragen und am 16. Februar 2018 bekannt gemacht (Antragsfristende am 16. Mai 2018)
    • WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out im Jahr 2018
     (Angaben ohne Gewähr)

    Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Fidor Bank AG

    von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

    Das Landgericht München I hat die Spruchanträge zu dem Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der Fidor Bank AG, München, zu dem führenden Verfahren mit dem Aktenzeichen 5 HK O 3374/18 verbunden.

    Die Hauptversammlung der sich dem "Community Banking" verschriebenen Fidor Bank AG hatte am 20. Dezember 2017 die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) auf die Frankreichs zweitgrößter Bankengruppe BPCE gehörende 3F Holding GmbH beschlossen. Diese hatte 2016 die Mehrheit übernommen, siehe https://spruchverfahren.blogspot.de/2016/07/fidor-bank-ag-zweitgrote-franzosische.html.

    LG München I, Az. 5 HK O 3374/18
    Eckert, G u.a. ./. 3F Holding GmbH

    Mittwoch, 23. Mai 2018

    Übernahmeangebot für Westag & Getalit-Aktien

    Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 i.V.m. §§ 29, 34 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

    Bieterin:
    Broadview Industries AG 
    c/o Hengeler Mueller, Benrather Straße 18-20, 40213 Düsseldorf, Deutschland 
    eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 83410

    Zielgesellschaft: 
    Westag & Getalit Aktiengesellschaft 
    Hellweg 15, 33378 Rheda-Wiedenbrück, Deutschland 
    eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Gütersloh unter HRB 5565 
     ISIN: Stammaktien DE0007775207 (WKN: 777520
    Vorzugsaktien DE0007775231 (WKN: 777523)

    Die Broadview Industries AG hat am 23. Mai 2018 entschieden, den Aktionären (die 'W&G-Aktionäre') der Westag & Getalit Aktiengesellschaft ('W&G AG') im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots anzubieten, ihre auf den Inhaber lautenden Stammaktien der W&G AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 2,56 je Aktie (die 'W&G-Stammaktien') und ihre auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien der W&G AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 2,56 je Aktie (die 'W&G-Vorzugsaktien') gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 30,26 je W&G-Stammaktie und in Höhe von EUR 30,20 je W&G-Vorzugsaktie in bar zu erwerben (das 'Übernahmeangebot').

    Darüber hinaus sollen die W&G-Aktionäre an der für das Geschäftsjahr 2017 zu zahlenden Dividende partizipieren, die voraussichtlich EUR 0,74 je W&G- Stammaktie und EUR 0,80 je W&G-Vorzugsaktie betragen wird, wodurch der Gesamtwert des Übernahmeangebots insgesamt EUR 31,00 je W&G-Stammaktie und W&G-Vorzugsaktie beträgt. Wenn der Vollzug des Übernahmeangebots vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der W&G AG, die über die Gewinnverwendung für das Geschäftsjahr 2017 entscheidet, erfolgt, wird die Geldleistung um EUR 0,74 je W&G-Stammaktie und um EUR 0,80 je W&G- Vorzugsaktie auf EUR 31,00 je W&G Stammaktie und W&G Vorzugsaktie in bar erhöht. Wenn der Vollzug des Übernahmeangebots nach der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der W&G AG erfolgt, erhalten die W&G- Aktionäre von der W&G AG die Dividende für das Geschäftsjahr 2017. Sollte die Dividende für das Geschäftsjahr 2017 weniger als EUR 0,74 je W&G- Stammaktie und/oder weniger als EUR 0,80 je W&G-Vorzugsaktie betragen, wird die Bieterin die Differenz zu dem Betrag von EUR 0,74 je W&G-Stammaktie bzw. EUR 0,80 je W&G-Vorzugsaktie entsprechend an diejenigen W&G-Aktionäre ausgleichen, die ihre Aktien in das Angebot eingereicht haben.

    Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot und weitere Informationen zu dem Übernahmeangebot werden im Internet unter www.broadview-angebot.de veröffentlicht.

    Weitere Informationen:

    Die Broadview Industries AG ist eine indirekte 100%ige Tochtergesellschaft der Broadview Holding B.V. mit Sitz in 's-Hertogenbosch, Niederlande. Das Übernahmeangebot wird ausschließlich unter der Bedingung der kartellrechtlichen Freigabe stehen. Das Übernahmeangebot wird im Übrigen zu den in der Angebotsunterlage enthaltenen Bestimmungen und Bedingungen ergehen.

    Die Bieterin hat heute einen Aktienkaufvertrag mit der Gethalia Foundation, Liechtenstein, geschlossen, unter dem sie insgesamt 2.159.322 W&G- Stammaktien (entspricht ca. 75,50% der W&G-Stammaktien) zu einem Preis von EUR 30,26 je W&G-Stammaktie erwerben wird. Sollte die Bieterin unter dem Übernahmeangebot einen höheren Betrag als EUR 30,26 je W&G-Stammaktie an die W&G-Aktionäre zahlen, die ihre W&G-Stammaktien in das Angebot eingereicht haben, erhöht sich der Preis entsprechend. Der Vollzug des Aktienkaufvertrags steht unter der aufschiebenden Bedingung der Freigabe durch die zuständigen Kartellbehörden.

    Wichtiger Hinweis:

    Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der W&G AG. Die endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Inhabern von Aktien der W&G AG wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

    Düsseldorf, den 23. Mai 2018

    Broadview Industries AG

    Westag & Getalit AG: Gethalia Foundation und Broadview Industries AG haben sich auf den Verkauf von 75,50 Prozent der Stammaktien an der Westag & Getalit AG geeinigt - Ankündigung eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots

    Veröffentlichung einer Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

    Rheda-Wiedenbrück, 23. Mai 2018 - Der Vorstand der Westag & Getalit AG wurde darüber informiert, dass die Hauptaktionärin der Westag & Getalit AG, die Gethalia Foundation, heute eine Vereinbarung mit der Broadview Industries AG über den Verkauf sämtlicher derzeit von der Gethalia Foundation gehaltener Stammaktien abgeschlossen hat; hierbei handelt es sich um 75,5 % der ausgegebenen Stammaktien. Der Verkauf umfasst damit 37,75 % aller Aktien der Westag & Getalit AG. Die Broadview Industries AG ist eine mittelbare Tochtergesellschaft der Broadview Holding B.V. mit Sitz in den Niederlanden.

    Darüber hinaus hat die Broadview Industries AG heute gemäß § 10 WpÜG ihre Entscheidung veröffentlicht, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an alle Aktionäre der Westag & Getalit AG zum Erwerb ihrer auf den Inhaber lautenden Stückaktien abzugeben.

    Der Ankündigung nach sollen die Aktionärinnen und Aktionäre der Westag & Getalit AG einen Gesamtwert von 31,00 Euro je Stamm- und Vorzugsaktie in bar erhalten. Wenn der Vollzug des Übernahmeangebots vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung von Westag & Getalit AG erfolgt, soll die Gegenleistung in Höhe von 30,26 Euro je Stammaktie und 30,20 Euro je Vorzugsaktie in bar um 0,74 Euro je Stammaktie und 0,80 Euro je Vorzugsaktie in bar auf 31,00 Euro je Stamm- und Vorzugsaktie in bar erhöht werden. Erfolgt der Vollzug des Übernahmeangebots nach der nächsten ordentlichen Hauptversammlung von Westag & Getalit AG, erhalten die Aktionärinnen und Aktionäre von Westag & Getalit AG zusätzlich zur Gegenleistung in Höhe von 30,26 Euro je Stammaktie und 30,20 Euro je Vorzugsaktie in bar die für das Geschäftsjahr 2017 erwartete Dividende von 0,74 Euro je Stammaktie und 0,80 Euro je Vorzugsaktie. Sollte die Dividende für das Geschäftsjahr 2017 weniger als 0,74 Euro je Stammaktie und/oder 0,80 Euro je Vorzugsaktie betragen, soll die Broadview Industries AG die Differenz an diejenigen Aktionärinnen und Aktionäre ausgleichen, die ihre Aktien in das Übernahmeangebot eingereicht haben.

    Darüber hinaus soll der Vollzug des Übernahmeangebots unter der Bedingung der Freigaben der Kartellbehörden stehen. Entscheidend für die Bedingungen des Angebots soll jedoch allein die noch zu veröffentlichende Angebotsunterlage sein.

    Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Westag & Getalit AG werden das Angebot sorgfältig prüfen und nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage eine Stellungnahme gemäß § 27 WpÜG abgeben. Der Vorstand ist der Ansicht, dass Broadview Industries AG ein geeigneter Partner für die weitere langfristige Entwicklung der Westag & Getalit AG ist.

    Vor dem Hintergrund dieser Ereignisse beabsichtigt der Vorstand, die für den 26. Juni 2018 bereits einberufene ordentliche Hauptversammlung auf den 31. August 2018 zu verschieben.

    Die vorstehende Mitteilung sowie weitere Informationen über unsere Gesellschaft können über unsere Internetadresse unter www.westag-getalit.com abgerufen werden.

    Sonntag, 20. Mai 2018

    Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der GfK SE

    von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

    In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei dem Marktforschungsinstitut GfK SE, Nürnberg, hat das LG Nürnberg-Fürth - 1. Kammer für Handelssachen - mit Beschluss vom 9. Mai 2018 die eingegangenen Spruchanträge verbunden und Frau Rechtsanwältin Daniela Bergdolt zur gemeinsamen Vertreterin für die nicht-antragstellenden ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre bestellt.

    Die Antragsgegnerin und die gemeinsame Vertreterin können bis zum 9. September 2018 Stellung nehmen.

    LG Nürnberg-Fürth, Az. 1 HK O 7230/17
    Jaeckel, J. u.a. ./. Acceleratio Capital N.V.
    gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Daniela Bergdolt, 80639 München

    Samstag, 19. Mai 2018

    Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der KENA Verwaltungs AG: Verhandlung am 19. Juni 2018

    von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

    Das LG Kiel hat nach einer Verzögerungsrüge gemäß § 198 Abs. 3 S. 1 GVG durch einen Antragsteller nunmehr Termin zur Verhandlung auf Dienstag, den 19. Juni 2018, 11:00 Uhr, anberaumt. Der Antragsteller hatte ausgeführt, dass ein Zivilverfahren ohne Beweisaufnahme pro Instanz nicht länger als ein Jahr dauern solle. Auch auf mehrere Sachstandsanfragen hin habe das Gericht von vorbereitenden Maßnahmen nach § 7 SpruchG abgesehen. Im vorliegenden Fall drohe insbesondere eine Verjährung von Differenzhaftungsansprüchen gegen Inferenten.

    LG Kiel, Az. 16 HKO 44/16 SpruchG
    Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. u.a. ./. Witt, H.
    13 Antragsteller

    Squeeze-out bei der itelligence AG: OLG Düsseldorf kippt positive Entscheidung des Landgerichts - keine Erhöhung

    von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

    In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der itelligence AG, Bielefeld, hatte das Landgericht Dortmund mit Beschluss vom 4. November 2015 die Barabfindung sehr deutlich von EUR 10,80 auf EUR 15,83 angehoben (Erhöhung um 46,6 %), siehe: http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/11/squeeze-out-bei-der-itelligence-ag-lg.html.

    Gegen diesen Beschluss hatten die Antragsgegnerin und zwei einzelne Antragsteller Beschwerden eingelegt. Mit dem nunmehr zugestellten Beschluss vom 30. April 2018 hat das OLG Düsseldorf die Spruchanträge überraschend zurückgewiesen. Nach Ansicht des Oberlandesgericht kommt eine Erhöhung der angebotenen Barabfindung nicht in Betracht. Sowohl die entsprechend der Empfehlung des FAUB mit 5,5 % angesetzte Marktrisikoprämie nach Steuern wie auch der anhand einer Peer Group ermittelte Betafaktor von 1,05 seien tragfähige Schätzgrundlagen (S. 20).

    OLG Düsseldorf, Beschluss vom 30. April 2018, Az. I-26 W 4/16 [AktE] 
    LG Dortmund, Beschluss vom 4. November 2015, Az. 18 O 52/13 AktE
    Zürn u.a. ./. NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG
    83 Antragsteller
    gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
    Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG: Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 40211 Düsseldorf

    Freitag, 18. Mai 2018

    Spruchverfahren aktuell (SpruchZ) Nr. 2/2018 veröffentlicht

    Das Desaster um die P&R-Container entwickelt sich zum Kriminalfall

    von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

    Kapitalanlagen in P&R-Container liefen über lange Jahre hinweg beanstandungsfrei. Leider war die Sache offensichtlich zu schön, um auch wahr zu sein. So wurden nach Angaben des Handelsblatts mehr Container verkauft als es tatsächlich gab. Viele Container waren beim Verkauf an die Anleger bereits überaltert oder bei dem vorgesehenen Mietbeginn bereits verschrottet. Der vorläufige Insolvenzverwalter Rechtsanwalt Jaffé schätzt die aktuelle Ist-Zahl vorhandener Container auf 618.000 gegenüber einem Soll-Stand von 1,6 Millionen. Der Fehlbestand habe sich in den vergangenen zehn Jahren kontinuierlich aufgebaut. Insoweit verdichten sich Hinweise auf ein großes Betrugsmodell.

    Die Staatsanwaltschaft München I hat daher nunmehr Ermittlungen gegen frühere und heutige Geschäftsführer der P&R-Gruppe aufgenommen. Dabei geht es unter anderem um den Vorwurf des Anlagebetrugs.

    Angesichts dieser neuen Entwicklung sollten sich P&R-Anleger und -Vermittler beraten lassen.

    Kontakt:
    ARENDTS ANWÄLTE
    Rechtsanwaltskanzlei für Kapitalanlagerecht
    Perlacher Str. 68
    D - 82031 Grünwald
    Tel. ++49 / 89 / 64 91 11 – 75
    Fax. ++49 / 89 / 64 91 11 – 76

    ___

    aus dem Partner-Blog "Anlegerschutz aktuell"

    Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Piper + Jet Maintenance AG: Fortsetzung der Verhandlung am 21. August 2018

    von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

    In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Piper + Jet Maintenance AG kam der gerichtlich bestellte Sachverständige, Herr Dipl.-Kfm. Volker Hülsmeier, auf einen Wert von EUR 5,41 je Piper+Jet-Aktie, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.de/2018/01/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der.html. Dies würde gegenüber den angebotenen EUR 3,20 eine Anhebung um fast 70% bedeuten (+ 69,06%).

    Das LG Frankfurt am Main hat nun einen Termin zur Fortsetzung der mündlichen Verhandlung und zur Anhörung des Sachverständigen auf Dienstag, den 21. August 2018, 10:00 Uhr bestimmt. 

    LG Frankfurt am Main, Az. 3-05 O 31/16
    Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. u.a. ./. Piper Deutschland AG
    45 Antragsteller
    gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Kay-Michael Schanz, 60325 Frankfurt am Main
    Verfahrenbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Piper Deutschland AG:
    KPMG Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 04107 Leipzig

    Übernahmeangebot für Wolford-Aktien

    Mitteilung meiner Depotbank:

    Als Aktionär der WOLFORD AG macht die Fosun Industrial Holdings Ltd. Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

    Wertpapiername: WOLFORD AG
    WKN: 893975
    Art des Angebots: Übernahme
    Anbieter: Fosun Industrial Holdings Ltd.
    Zwischen-WKN: A2JHTY
    Abfindungspreis: 13,77 EUR je Aktie

    Sollten Sie dieses Angebot außerhalb der Republik Österreich annehmen, kann es Beschränkungen und nationale Restriktionen geben. Hierzu liegen uns allerdings keine näheren Informationen vor. Prüfen Sie also bitte die gültige Rechtsprechung, bevor Sie dieses Angebot annehmen. Wir werden eine solche Prüfung nicht vornehmen.

    Diese und alle weiteren Details des Angebots können Sie jederzeit in Ihrem OnlineArchiv nachlesen. Sie -Informationen". Auch auf folgender Internetseite http://www.takeover.at/uploads/u/pxe/A1_Uebernahmeangebote/2018/Wolford_AG/Angebotsunterlage_unterschrieben_-_4.4.18.pdf sind alle Informationen entsprechend veröffentlicht. 

    Vergleichsweise Beendigung des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der TGE Marine AG

    MES Germany Beteiligungs GmbH
    Bonn


    Bekanntmachung des Vergleichs zur Beendigung des Spruchverfahrens im Zusammenhang mit dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre der ehemaligen TGE Marine AG, Bonn (mit Wirkung zum 1. April 2017 auf die MES Germany Beteiligungs GmbH, Bonn, verschmolzen)

    zwischen

    [...]
    - Antragsteller -

    Verfahrensbevollmächtigte: [...]

    und

    der MES Germany Beteiligungs GmbH, vertreten durch die Geschäftsführer Taiji Maeda und Steffen Schober, Mildred-Scheel-Straße 1, 53175 Bonn,
    - Antragsgegnerin -

    Verfahrensbevollmächtigte: [...]

    Herr Rechtsanwalt Dr. Klocke, Klocke & Linkens Rechtsanwälte, Theodor-Heuss-Ring 20, 50668 Köln,
    - gemeinsamer Vertreter der außenstehenden Aktionäre -

    Präambel

    Die Hauptversammlung der TGE Marine AG (nachfolgend: ,,TGEU) hat am 26. April 2016 auf Verlangen der Antragsgegnerin den Beschluss gefasst, die Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer von der Antragsgegnerin zu zahlenden Barabfindung in Höhe von EUR 239,87 je auf den Namen lautende Stückaktie der TGE gemäß §§ 327a ff. AktG auf die Antragsgegnerin zu übertragen (nachstehend: „Übertragungsbeschluss“).

    Der Übertragungsbeschluss ist mit seiner Eintragung in das Handelsregister der TGE beim Amtsgericht Bonn am 3. August 2016 wirksam geworden. Das Registergericht hat die Eintragung in das Handelsregister am 3. August 2016 bekannt gemacht.

    Die Spruchverfahren sollen durch den vorliegenden Vergleich vollständig und endgültig beendet werden.

    Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Antragsteller, der gemeinsame Vertreter und die Antragsgegnerin auf Vorschlag des Gerichts was folgt:

    1 Beendigung der Spruchverfahren

    Die Spruchverfahren werden hiermit einvernehmlich für beendet erklärt. Die Antragsteller verzichten hiermit unwiderruflich auf die Fortführung der anhängigen sowie auf die Einleitung neuer Spruchverfahren im Zusammenhang mit dem Beschluss der Hauptversammlung der TGE Marine AG vom 26. April 2016 betreffend die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Antragsgegnerin gemäß § 327a ff. AktG. Der gemeinsame Vertreter erklärt, dass auch er mit der Verfahrensbeendigung durch diesen Vergleich einverstanden ist und auf eine Fortführung der Spruchverfahren unwiderruflich verzichtet.

    Der vorliegende Vergleich wird mit seiner gerichtlichen Feststellung wirksam.

    Damit sind die Spruchverfahren beendet.

    2 Erhöhung der Barabfindung

    2.1 Die im Übertragungsbeschluss festgesetzte Barabfindung in Höhe von EUR 239,87 (nachfolgend: ,,Ursprüngliche Barabfindung") je auf den Namen lautende Stückaktie der TGE wird für alle ehemaligen Aktionäre der TGE, die im Zeitpunkt der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der TGE Aktionäre dieser Gesellschaft waren (nachfolgend: „Abfindungsberechtigte"), um EUR 39,OO (nachfolgend: ,,Erhöhungsbetrag") auf EUR 278,87 (nachfolgend: ,,Auszahlungsbetrag“) je auf den Namen lautende Stückaktie der TGE erhöht (echter Vertrag zugunsten Dritter im Sinne des § 328 BGB). Der Auszahlungsbetrag wird je abfindungsberechtigter Aktie nur einmal ausgezahlt.

    2.2 Der Auszahlungsbetrag wird für die Abfindungsberechtigten ab dem Tag der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses, d.h. ab dem 3. August 2016 bis zum Tag der Darstellung dieses Vergleichs durch das Gericht mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz (nachfolgend: ,,Erhöhungszinsen") je auf den Namen lautende Stückaktie der TGE verzinst. Damit sind sämtliche auf die Erhöhung der Barabfindung entfallenden Zinsansprüche und etwaige Ansprüche gemäß § 327b Abc. 2, 2. Halbs. AktG abgegolten.

    3 Abwicklung

    Die Antragsgegnerin wird die Auszahlung des Auszahlungsbetrags sowie der Erhöhungszinsen binnen zwei Wochen nach Einreichung der jeweiligen Aktienurkunde des Abfindungsberechtigten und Mitteilung der Bezeichnung des Kontos, auf das die Zahlung erfolgen soll (Name des Kontoinhabers, Bezeichnung des Kreditinstituts, IBAN und BIC), nicht jedoch vor Zustellung des gerichtlich festgestellten Vergleichs an die Antragsgegnerin, vornehmen.

    4 Bekanntmachung des Vergleichs

    Die Antragsgegnerin wird unverzüglich nach Zustellung des gerichtlich festgestellten Vergleichs an sie dafür Sorge tragen, dass dieser Vergleich mit Rubrum und im vollen Wortlaut im Bundesanzeiger veröffentlicht wird. Anstelle des Wortlauts nicht bekannt zu machender Abschnitte dieses Vergleichs wird in den Bekanntmachungen die Auslassung wie folgt gekennzeichnet „[...]". Die Kosten dieser Veröffentlichungen trägt die Antragsgegnerin.

    5 Kosten

    [...]

    6 Sonstiges

    6.1 Der Abschluss dieses Vergleichs erfolgt ohne Anerkennung einer Rechtspflicht und unter Beibehaltung der gegenteiligen Rechtsauffassungen von Antragstellern, gemeinsamem Vertreter und Antragsgegnerin zu den Bewertungsrügen der Antragsteller und des gemeinsamen Vertreters.

    6.2 Dieser Vergleich enthält alle Abreden zwischen den Antragstellern, dem gemeinsamen Vertreter und der Antragsgegnerin. Weitere Absprachen sind nicht getroffen worden. Soweit zukünftig noch weitere Absprachen zu treffen wären, bedürften solche Absprachen der Schriftform; dies gilt auch für eine Änderung dieses Schriftformerfordernisses.

    6.3 Soweit eine Bestimmung dieses Vergleichs ganz oder in Teilen nichtig, unwirksam oder nicht durchsetzbar sein sollte, bleiben die Gültigkeit und die Durchsetzbarkeit aller übrigen Bestimmungen davon unberührt. Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder nicht durchsetzbaren Bestimmung werden die Parteien des Vergleichs eine solche Bestimmung als vereinbart, die dem von den Parteien wirtschaftlich Gewollten am nächsten kommt.

    6.4 Dieser Vergleich unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des deutschen internationalen Privatrechts. Soweit gesetzlich zulässig, ist ausschließlicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vergleich Köln.

    Quelle: Bundesanzeiger vom 17. Mai 2018

    Donnerstag, 17. Mai 2018

    Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Kabel Deutschland Holding AG: Neuer Verhandlungstermin am 6. September 2018

    von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

    In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der zum Vodafone-Konzern gehörenden Vodafone Vierte Verwaltungs AG mit der Kabel Deutschland Holding AG (als beherrschtem Unternehmen) setzt das Landgericht München I die 2016 begonnene und sich bereits über mehrere Termine hinziehende Einvernahme der Vertragsprüfer fort. Das Gericht hat diesbezüglich Termin für den 6. September 2018, 10:00 Uhr, anberaumt (und den ursprünglichen Termin am 7. Juni 2018 verlegt). Mit einer Entscheidung ist daher wohl nicht mehr in diesem Jahr zu rechnen.

    LG München I, Az. 5 HK O 6321/14
    Vogel, E. u.a. ./. Vodafone Vierte Verwaltungs AG
    80 Antragsteller
    gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Franz L. Heiss, 80801 München
    Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Vodafone Vierte Verwaltungs AG:
    Rechtsanwälte Linklaters LLP, 40212 Düsseldorf
    (Rechtsanwalt Stephan Oppenhoff, Rechtsanwalt Dr. Kay-Uwe Neumann)

    Montag, 14. Mai 2018

    Erneutes Übernahmeangebot für Aktien der Bellevue Investments GmbH & Co. KGaA (früher: MAGIX AG)

    Nach mehreren (sehr niedrigen) Übernahmeangeboten der Taunus Capital Management AG gibt es für die Minderheitsaktionäre der Bellevue Investments GmbH & Co. KGaA ein erneutes Angebot des Großaktionärs BELLEVUE Holding GmbH. Dieser bietet nunmehr in Schreiben an die Aktionäre EUR 5,- je Aktie (niedriger als die derzeitigen Kurse bei VEH Valora, aber über den zuletzt durchgeführten Transaktionen). Der wahre Wert dürfte darüber liegen, da die Großaktionärin sicherlich nichts zu verschenken hat.

    Oldenburgische Landesbank AG: OLB-Hauptversammlung beschließt Aktienübertragung auf BKB

    Oldenburg, 11. Mai 2018

    - Squeeze-out erfolgt gegen Barabfindung von 24,86 Euro je Aktie

    - 0,25 Euro Dividende je Stückaktie beschlossen

    - Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat neu gewählt

    Die Hauptversammlung der Oldenburgische Landesbank AG (OLB) hat am Freitag, 11. Mai 2018, die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär, die Bremer Kreditbank AG (BKB), beschlossen. Hierfür zahlt die BKB den Minderheitsaktionären eine Barabfindung in Höhe von 24,86 Euro je Stückaktie. Mit der 100-prozentigen Verantwortung will die BKB die rechtliche Möglichkeit für schnellere Entscheidungen schaffen und die mit einer Börsennotierung verbundenen Aufwendungen verringern. Die Barabfindung entspricht dem gewichteten Durchschnittskurs für den dreimonatigen Referenzzeitraum bis 6. Februar 2018 und liegt deutlich über dem vom Gutachter festgestellten anteiligen Unternehmenswert je OLB-Aktie von 19,68 Euro. Die Angemessenheit der Barabfindung ist vom gerichtlich bestellten Prüfer bestätigt worden. Derzeit werden noch 4,7 Prozent der Anteile oder rund eine Million von insgesamt rund 23,3 Millionen Stückaktien von Minderheitsaktionären gehalten. Der Übergang der Aktien auf die BKB wird mit Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses in das Handelsregister wirksam. Parallel wird zeitnah nach Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses auch die Börsennotierung der OLB enden.

    Der Blick der OLB richtet sich nun nach vorne. Die neue Bankengruppe, bestehend aus der BKB, der 100-prozentigen BKB-Tochter Bankhaus Neelmeyer und der OLB, konzentriert sich auf die Fortentwicklung der bewährten Geschäftsmodelle der beteiligten Banken in den vier Kernfeldern Firmen- und Unternehmenskunden, Spezialfinanzierungen, Private Banking / Wealth Management sowie Privat- und Geschäftskunden. „Insgesamt wollen wir mit ganz-heitlichen Lösungen aus einer Hand und einer noch wettbewerbsfähigeren Produktpalette in allen Geschäftsfeldern den Wachstumspfad, den wir in den vergangenen Jahren beschritten haben, in der neuen Bankengruppe fortsetzen“, sagte Patrick Tessmann, Vorstandsvorsitzender der OLB, in seiner Rede vor rund 400 Aktionären und Gästen in der Weser-Ems-Halle in Oldenburg.

    Neben dem Squeeze-out-Beschluss stimmte die Hauptversammlung auch für die vorgeschlagene Verwendung des Bilanzgewinns in Höhe von rund 28,3 Millionen (Mio.) Euro. Je Stückaktie wird den Aktionären eine Dividende in Höhe von 0,25 Euro ausgeschüttet. Zur weiteren Stärkung der Kapitalbasis und als Fundament für den weiteren Wachstumskurs der OLB werden 22,5 Mio. Euro in die anderen Gewinnrücklagen eingestellt.

    Mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung endete die reguläre Amtszeit sämtlicher gewählter Aufsichtsratsmitglieder. Für die Anteilseignerseite entsendeten die Aktionäre per Neuwahl Axel Bartsch, Vorstandsvorsitzender der BKB, Chris Eggert, Bereichsleiter Kreditanalyse und -bearbeitung der BKB, Dr. Wolfgang Klein, selbstständiger Unternehmensberater, Jenny Lutz, Leiterin Risikocontrolling & Finanzen der BKB, Jutta Nikolic, Betreuerin Financial Institutions der BKB, und Jens Rammenzweig, Mitglied des Vorstands der BKB, als ihre Vertreter in den Aufsichtsrat. Die Arbeitnehmervertreter in Person von Christine de Vries (Projektleiterin), Jens Grove (Vorsitzender Gesamtbetriebsrat), Thomas Kuhlmann (stellvertretender Vorsitzender Gesamtbetriebsrat), Michael Glade (Leiter Corporate Banking), Svenja-Marie Gnida (Leiterin Private Banking) und Horst Reglin (Gewerkschaftssekretär Vereinte Dienstleistungsgewerkschaft ver.di) waren von der OLB-Belegschaft bereits im November 2017 gewählt worden. Nach seiner konstituierenden Sitzung wählte das Gremium Axel Bartsch zum neuen Aufsichtsratsvorsitzenden.

    Patrick Tessmann stellte der Hauptversammlung die Fortschritte der Bank bei der Umsetzung des strategischen Zukunftsprogramms „OLB 2019“ vor. Seit Programmstart im Jahr 2015 hat sich die OLB in einem dynamischen Marktumfeld weiterentwickelt. Rund 300 verschiedene Einzelmaßnahmen machen „OLB 2019“ aus, mehr als 90 Prozent davon sind bereits umgesetzt. So legte die Bank im Kundengeschäft ein noch stärkeres Gewicht auf die ganzheitliche Beratungskompetenz. Das Multikanalangebot wurde erweitert, um den Kunden auch digital einen zeitgemäßen Service zu bieten und auf allen Kanälen erreichbar zu sein. Parallel dazu wurden interne Abläufe schneller und effizienter gemacht – und das alles auf Basis einer von Wertschätzung, Flexibilität und Offenheit geprägten Unternehmenskultur.

    Für die Hauptversammlung fasste der OLB-Vorstandsvorsitzende nochmals die Geschäftsentwicklung des Jahres 2017 zusammen. Patrick Tessmann sprach von einem erfolgreichen Jahr für die OLB. Das Betriebsergebnis konnte die Bank per 31. Dezember 2017 gegenüber Vorjahr deutlich um rund 36 Prozent auf 48,3 Millionen (Mio.) Euro verbessern. Wesentlich dazu beigetragen hat die starke Rolle der OLB als Finanzierungspartner in der Region: Das Kreditvolumen wuchs im Berichtszeitraum um drei Prozent auf 10,8 Milliarden (Mrd.) Euro; vor allem bei Baufinanzierungen und Investitionsdarlehen verzeichnete die Bank ein starkes Neugeschäft. Das hohe Vertrauen der Kunden in die OLB belegte zudem das um rund drei Prozent auf 8,4 Mrd. gewachsene Einlagenvolumen. Der Zinsüberschuss lag trotz des weiterhin niedrigen Marktzinsniveaus bei 228,1 Mio. Euro, bereinigt um die Vorjahressondereffekte plus 3,0 Mio. Euro. Der Provisionsüberschuss belief sich vor allem dank des erhöhten Ergebnisses aus dem Wertpapiergeschäft und der Vermögensverwaltung auf 68,1 Mio. Euro, um Vorjahressondereffekte bereinigt eine Steigerung um rund 2,0 Mio. Euro. Die laufenden Aufwendungen für Gehälter und Sozialabgaben verringerten sich um 2,4 Prozent auf 108,8 Mio. Euro. Bei fortgesetzten Investitionen in die Stärkung der Zukunftsfähigkeit der Bank gelang es die anderen Verwaltungsaufwendungen um 1,9 Prozent auf 74,2 Mio. Euro zu senken. Bei der Risikovorsorge profitierte die OLB von der positiven Wirtschaftslage und ihrem seit Jahren aktiven Risikomanagement. Einschließlich einer freiwilligen Rücklagenbildung in Höhe von 12,0 Mio. Euro blieb die Risikovorsorge mit 31,3 Mio. Euro um rund 16 Prozent unter Vorjahr.

    Der Start in das laufende Geschäftsjahr 2018 sei positiv verlaufen, sagte Patrick Tessmann. Insgesamt erwarte die Bank, dass die vielen einzelnen Aspekte aus dem Zukunftsprogramm „OLB 2019“ weiter ihre positive Wirkung entfalten werden.

    Samstag, 12. Mai 2018

    Lechwerke AG bald bei E.On?

    Wie die WirtschaftsWoche in der aktuellen Ausgabe Nr. 20/2018 meldet, soll die Lechwerke AG Teil des E.On-Konzerns werden. Im Zuge der Übernahme der innogy SE soll deren Aktienpaket
    vollständig an E.On gehen.

    Donnerstag, 10. Mai 2018

    C-QUADRAT Investment AG: HNA beabsichtigt Squeeze-Out im Q3 2018

    Aktualisierung einer bereits offengelegten Ad-hoc-Mitteilung

    09.05.2018
    Wien/Frankfurt - C-QUADRAT Investment AG (ISIN: AT0000613005), teilt unter Verweis auf die Ad-hoc-Mitteilung vom 05.05.2017 mit, dass sie heute darüber informiert wurde, dass Cubic (London) Limited beschlossen hat einen Squeeze-Out (Gesellschafterausschuss) aller verbleibenden Minderheitsgesellschafter (Streubesitz) der C-QUADRAT Investment AG ("C-QUADRAT") vorzunehmen, um einen Anteil von 100% in C-QUADRAT zu erreichen. Es ist beabsichtigt den Gesellschafterausschuss im Q3 2018 durchzuführen.

    Anstehende Spruchverfahren

    Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruch- und Überprüfungsverfahren:
    • 1st RED AG: Squeeze-out
    • Biotest AGBeherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag angekündigt
      • Custodia Holding AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 21. Juni 2018
      • C-QUADRAT Investment AG: Squeeze-out
      • Dürkopp Adler Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out
      • FIDOR Bank AG: Squeeze-out am 15. Februar 2018 eingetragen und am 16. Februar 2018 bekannt gemacht (Antragsfristende am 16. Mai 2018)
      • innogy SE: eventuell Squeeze-out, ansonsten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
      • Integrata AG: Squeeze-out
      • Linde AGverschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt (bei Durchführung der Fusion)
      • Oldenburgische Landesbank AG: Squeeze-out 
      • STADA Arzneimittel AGBeherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, ao. Hauptversammlung am 2. Februar 2018 (Antragsfristende am 20. Juni 2018)
      • WCM Beteiligungs- und Grundbesitz AG: Beherrschungsvertrag am 9. Februar 2018 eingetragen und am 16. Februar 2018 bekannt gemacht (Antragsfristende am 16. Mai 2018)
      • WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out im Jahr 2018
       (Angaben ohne Gewähr)