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Freitag, 23. Oktober 2020

Porphyrwerke Weinheim-Schriesheim Aktiengesellschaft: Einberufung der Hauptversammlung zur Beschlussfassung über den Squeeze-out

Weinheim - Wir laden unsere Aktionäre zu der am Montag, den 30. November 2020, um 11.00 Uhr im Rolf-Engelbrecht-Haus, Breslauer Straße 40/1, 69469 Weinheim, stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung

Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Porphyrwerke Weinheim-Schriesheim Aktiengesellschaft auf die Werhahn & Nauen SE & Co. OHG mit Sitz in Neuss gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung (Ausschluss von Minderheitsaktionären / Squeeze-out)


Gemäß § 327a AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95% des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Gesellschaft (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen.

Das gesamte Grundkapital der Porphyrwerke Weinheim-Schriesheim Aktiengesellschaft ist eingeteilt in 7.000 Stück Inhaberaktien zu je DM 100,00 und 23.000 Stück Inhaberaktien zu je DM 50,00 und beträgt insgesamt DM 1.850.000,00. Die Werhahn & Nauen SE & Co. OHG mit Sitz in Neuss, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Neuss unter HRA 2130, hält eine Beteiligung von DM 1.846.600,00 vermittelnde Aktien an der Porphyrwerke Weinheim-Schriesheim Aktiengesellschaft. Die Werhahn & Nauen SE & Co. OHG ist damit als Hauptaktionärin gemäß § 327a Abs. 1 S. 1 AktG nominal in Höhe von rund 99,82% am Grundkapital der Porphyrwerke Weinheim-Schriesheim Aktiengesellschaft beteiligt.

Die Werhahn & Nauen SE & Co. OHG hat mit Schreiben vom 30. Juli 2020 und 16. Oktober 2020 gegenüber dem Vorstand der Porphyrwerke Weinheim-Schriesheim Aktiengesellschaft verlangt, alle Maßnahmen durchzuführen, damit die Hauptversammlung der Porphyrwerke Weinheim-Schriesheim Aktiengesellschaft die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf sie als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschließt.

Für die Werhahn & Nauen SE & Co. OHG war es wesentlich, von der Möglichkeit eines Squeeze-out zum jetzigen Zeitpunkt Gebrauch zu machen. Über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre soll daher nicht erst in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der Porphyrwerke Weinheim-Schriesheim Aktiengesellschaft, sondern in einer außerordentlichen Hauptversammlung beschlossen werden. Die Werhahn & Nauen SE & Co. OHG hat erklärt, die für die Einberufung und Durchführung dieser außerordentlichen Hauptversammlung erforderlichen Kosten der Gesellschaft zu übernehmen.

Die Minderheitsaktionäre erhalten eine angemessene Barabfindung in Höhe von EUR 498,07 je Inhaberaktie der Porphyrwerke Weinheim-Schriesheim Aktiengesellschaft, die einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von DM 50,00 entspricht sowie eine angemessene Barabfindung in Höhe von EUR 996,14 je Inhaberaktie der Porphyrwerke Weinheim-Schriesheim Aktiengesellschaft, die einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von DM 100,00 entspricht, welche die Werhahn & Nauen SE & Co. OHG auf der Grundlage einer durch die Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Holzmarkt 1, 50676 Köln, durchgeführten Unternehmensbewertung festgelegt hat.

Die Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft Mazars GmbH & Co. KG, Bennigsen-Platz 1, 40474 Düsseldorf, wurde auf Antrag der Werhahn & Nauen SE & Co. OHG vom Landgericht Mannheim ausgewählt und durch Beschluss vom 25. Juni 2020, klarstellend berichtigt durch Beschluss vom 15. Juli 2020, als sachverständiger Prüfer bestellt. Sie hat in dieser Eigenschaft die Angemessenheit der Barabfindung geprüft und die Angemessenheit der Barabfindung bestätigt.

Die Werhahn & Nauen SE & Co. OHG hat dem Vorstand der Porphyrwerke Weinheim-Schriesheim Aktiengesellschaft am 16. Oktober 2020 eine Erklärung der HSBC Trinkhaus & Burkhardt AG übermittelt, durch die diese in Form einer Bankgarantie die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der Werhahn & Nauen SE & Co. OHG übernimmt, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zu zahlen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

"Die Inhaberaktien der übrigen Aktionäre der Porphyrwerke Weinheim-Schriesheim Aktiengesellschaft (Minderheitsaktionäre) werden nach dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären gemäß §§ 327a ff. AktG auf die Werhahn & Nauen SE & Co. OHG mit Sitz in Neuss als Hauptaktionärin der Porphyrwerke Weinheim-Schriesheim Aktiengesellschaft übertragen. Die Übertragung erfolgt gegen Gewährung einer Barabfindung durch die Werhahn & Nauen SE & Co. OHG. Die Barabfindung beträgt EUR 498,07 je Inhaberaktie der Porphyrwerke Weinheim-Schriesheim Aktiengesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von DM 50,00. Die Barabfindung beträgt EUR 996,14 je Inhaberaktie der Porphyrwerke Weinheim-Schriesheim Aktiengesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von DM 100,00."

Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der Porphyrwerke Weinheim-Schriesheim Aktiengesellschaft, Bahnhofstraße 19, 55606 Kirn, folgende Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre aus:

- der Entwurf des Übertragungsbeschlusses;

- die Jahresabschlüsse der Porphyrwerke Weinheim-Schriesheim Aktiengesellschaft sowie die Lageberichte für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019;

- der schriftliche Bericht nach § 327c Abs. 2 S. 1 AktG von der Werhahn & Nauen SE & Co. OHG in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin erstattete Übertragungsbericht nebst Anlagen, insbesondere des Bewertungsgutachtens von Ebner Stolz, des Übertragungsverlangens und der Gewährleistungserklärung der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG; und

- der Prüfungsbericht der Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft Mazars GmbH & Co. KG, Bennigsen-Platz 1, 40474 Düsseldorf, als gerichtlich bestellter sachverständiger Prüfer gemäß § 327c Abs. 2 S. 2 AktG betreffend die Angemessenheit der Barabfindung.

(...)

Weinheim, den 16. Oktober 2020

Der Vorstand

Endspiel-Studie 2020 von Solventis erschienen

Mitteilung von Solventis

Es ist wieder soweit, die Druckpresse für die 15. Endspiel-Studie von Solventis ist angeworfen.

Unter „Endspielen“ verstehen wir Unternehmen, die Strukturmaßnahmen wie Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BGAV) oder Squeeze-out bereits angekündigt haben oder bei denen eine solche Strukturmaßnahme anstehen könnte. Endspiele haben ein günstigeres Risikoprofil als „normale“ Aktieninvestments mit vergleichbarer Rendite.

Die Performance unserer letztjährigen Endspielfavoriten ließ zu wünschen übrig. Mit -15,4% war sie ähnlich schwach wie während der Finanzkrise. Einen zusätzlichen Performancebeitrag von einem Prozentpunkt lieferten Nachbesserungen aus Spruchstellen ehemaliger Favoriten (AXA Konzern, Dyckerhoff), so dass insgesamt -14,3% zu Buche standen.

Trotz dieses Dämpfers performten unsere Favoriten seit Auflegung im Jahr 2006 mit 257% besser als DAX (126%), MDAX (250%) und SDAX (175%). Zur Berechnung des Track Records unserer Favoriten enthält die Studie weitere Erläuterungen.

Im Rahmen von abgeschlossenen Spruchverfahren beliefen sich die Nachbesserungen seit der vorjährigen Endspiel-Studie auf 14,1% inklusive Zinsen. Darin sind die Fälle ohne Nachbesserung („Nuller“) enthalten. Ohne Nuller kommen wir auf ein Plus von 25,9% inklusive Zinsen. Bei 56% (Vj. 51%) der Spruchverfahren wurde nachgebessert.

Für die aktuelle Studie haben wir das Portfolio neu zusammengestellt. Die Begründung für jeden Favorit wird in einer Kurzanalyse nebst Modell (sofern sinnvoll) gegeben. Unsere Endspiel-Favoriten bieten u. E. unter fundamentalen Gesichtspunkten Kurspotenzial und zusätzlich die Chance auf ein Endspiel.

Zusätzlich gehen wir auf das beendete Spruchverfahren der Softship AG ein. Danach können Freiverkehrskurse für den 3M-Durchschnitt beim Squeeze-out durchaus herangezogen werden. Zum Urteil liefern wir Hintergrundinformationen und bereiten Freiverkehrsdaten von Aktien auf, die bereits ein Delisting durchlaufen haben.

256 Unternehmen umfasst unser Endspiel-Universum 2020. Es ist nach verschiedenen Kriterien wie Veränderungen in der Aktionärsstruktur, kritischen Schwellen bei Stimmrechts- und Grundkapitalanteilen aufbereitet und übersichtlich zusammengefasst.

Wir bieten Ihnen diese einzigartige Ausarbeitung zum Preis von 995 € zzgl. USt. zum Kauf an.

Bei Interesse setzen Sie sich bitte mit uns in Verbindung oder übersenden Sie uns die beigefügte Bestellung. Sie erhalten die Studie dann umgehend per Post.

Bei Interesse oder Rückfragen setzen Sie sich bitte mit uns in Verbindung. Sie erreichen uns entweder telefonisch unter der Nummer 06131/4860500 oder per Mail an info@solventis.de.

Internet: http://www.solventis.de

Aktuelle Squeeze-out-Kandidaten

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Seit den zuletzt veröffentlichten Listen ist nach entsprechenden Ankündigungen bei Axel Springer SE, BHS tabletop AG, Schuler AG und der STADA Arzneimittel AG u.a. bei der Design Hotels AG, ISRA VISION AG und der Renk AG ein Squeeze-out angekündigt worden. Diese Unternehmen sind daher nicht mehr aufgeführt. Nicht aufgeführt sind in der Regel auch Gesellschaften mit nur minimalen Aktienumsätzen.

Insbesondere bei folgenden deutschen Unternehmen ist über kurz oder lang ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out, als verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bereits ab einer Beteiligung von 90 %) oder eine andere Strukturmaßnahme denkbar:

- ACCENTRO Real Estate AG: geringer Streubesitz

- ADLER Real Estate AG: Umtauschangebot, Beherrschungsvertrag geplant, Squeeze-out?

- ADM Hamburg Aktiengesellschaft: Streubesitz < 5 %

- AGROB Immobilien AG: geringer Streubesitz

- ALBA SE (früher: INTERSEROH SE): BuG, Streubesitz < 10 %

- Allgemeine Gold- und Silberscheideanstalt AG (Agosi): Streubesitz < 10 %

- Aluminiumwerk Unna AG: delistet, minimaler Streubesitz

- Bayerische Gewerbebau AG: delistet, Streubesitz < 10 %

- Bellevue Investments GmbH & Co. KGaA (früher: MAGIX AG): delistet, geringer Streubesitz

- CCR Logistics Systems AG: delistet

- Covivio Office AG (bisher: Godewind Immobilien AG): Übernahmeangebot, geringer Streubesitz

- cycos AG: BuG, delistet, geringer Streubesitz

- Deutsche Real Estate AG (ehemals Geestemünder Verwaltungs- und Grundstücks AG): geringer Streubesitz

- Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer AG: delistet, geringer Streubesitz

- DMG MORI Aktiengesellschaft: Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz

- DVS Technology AG (früher: Diskus Werke AG): geringer Streubesitz

- EASY SOFTWARE AG: Übernahmeangebot, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geplant

- Eisen- und Hüttenwerke AG: geringer Streubesitz

- EUWAX AG: Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz

- First Sensor AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

- FRIWO AG: geringer Streubesitz

- Funkwerk AG: geringer Streubesitz

- Gelsenwasser AG: Streubesitz < 10 %

- GSW Immobilien AG: geringer Streubesitz

- HOMAG Group AG: Spruchverfahren zum BuG

- i:FAO Aktiengesellschaft: verschmlezungsrechtlicher Squeeze-out abgesagt

- IFA Hotel & Touristik AG: geringer Streubesitz

- Kabel Deutschland Holding AG: Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz

- Lechwerke AG: geringer Streubesitz, Umstrukturierung

- Lotto24 AG: geringer Streubesitz

- Matica Technologies AG (ehemals Digital Identification Solutions AG): geringer Streubesitz

- McKesson Europe AG (ehemals Celesio AG): Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz

- MediClin AG: geringer Streubesitz

- MEDION AG: Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz

- MeVis Medical Solutions AG: BuG

- MME MOVIEMENT AG: delistet, geringer Streubesitz

- MyHammer Holding AG: geringer Streubesitz

- Odeon Film AG: geringer Streubesitz

- OSRAM LICHT AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geplant

- Pilkington Deutschland AG: geringer Streubesitz

- PNE AG: (erfolgloses) Übernahmeangebot

- RHÖN-KLINIKUM AG: Übernahmeangebot

- RIB Software SE: Übernahmeangebot, Business Combination Agreement

- secunet Security Networks AG

- SinnerSchrader AG: Spruchverfahren zum BuG, Delisting, geringer Streubesitz

- Sixt Leasing SE: Übernahmeangebot, geringer Streubesitz

- Sport1 Medien AG (ehemals: Constantin Medien AG): Delisting, geringer Streubesitz

- SUMIDA Aktiengesellschaft (zuvor: VOGT electronic AG): Delisting, Beherrschungsvertrag, geringer Streubesitz

- TAG Colonia-Immobilien AG: BuG, geringer Streubesitz

- TLG IMMOBILIEN AG: Business Combination Agreement

- Uniper SE: BuG ab 2022?

- Verallia Deutschland AG (früher: Saint Gobain Oberland AG): BuG, geringer Streubesitz

- VSM · Vereinigte Schmirgel- und Maschinen-Fabriken Aktiengesellschaft: delistet, geringer Streubesitz

- VTG Aktiengesellschaft: Delisting, geringer Streubesitz

- WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft: Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz

- WESTAG & GETALIT AG: geringer Streubesitz

- WESTGRUND AG: Squeeze-out bereits Ende 2016 angekündigt, Delisting

- Zapf Creation AG: Delisting Ende 2018

- ZEAG Energy AG: geringer Streubesitz

Die Liste ist nicht abschließend und beruht auf einer subjektiven Einschätzung. Über Anregungen und weitere "Nominierungen" freuen wir uns.

(unverbindlich, keine Anlage- oder Rechtsberatung)

Donnerstag, 22. Oktober 2020

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruchverfahren:

  • ADLER Real Estate AG: Beherrschungsvertrag geplant (mit der ADLER Group S.A., früher: ADO Properties S.A. als herrschender Gesellschaft), ggf. Squeeze-out
  • AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft: Squeeze-out angekündigt
  • AUDI AG: Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 31. Juli 2020, Eintragung durch Anfechtungsklage verzögert
  • Axel Springer SE: Squeeze-out, Hauptversammlung am 26. November 2020
  • BHS tabletop AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 22. September 2020
  • comdirect bank AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 5. Mai 2020, Eintragung durch Anfechtungsklagen verzögert
  • Design Hotels AGverschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Marriott DH Holding AG
  • EASY SOFTWARE AGBeherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geplant
  • HSBC Trinkaus & Burkhardt AG: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 19. November 2020
  • IMW Immobilien SE: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 6. August 2020, Eintragung am 23. September 2020
  • ISARIA Wohnbau AG: Squeeze-out zugunsten der LSREF4 ARIA Beteiligungs GmbH & Co. KG, virtuelle Hauptversammlung am 12. Mai 2020, Eintragung durch Nichtigkeits- und Anfechtungsklagen verzögert
  • ISRA VISION AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlas Copco Germany Holding AG
  • MAN SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Volkswagen-Tochtergesellschaft Traton SE auf 2021 verschoben
  • msg life ag: Beherrschungsvertrag, Hauptversammlung am 10. November 2020
  • Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft: Squeeze-out angekündigt
  • OSRAM Licht AGBeherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der ams- Tochtergesellschaft ams Offer GmbH als herrschender Gesellschaft, ao. Hauptversammlung am 3. November 2020
  • RENK AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Rebecca BidCo AG, ao. HV Ende 2020 geplant
  • Schuler Aktiengesellschaft: Squeeze-out zugunsten der ANDRITZ Beteiligungsgesellschaft IV GmbH, virtuelle Hauptversammlung am 24. September 2020
  • STADA Arzneimittel AG: Squeeze-out zugunsten der Nidda Healthcare GmbH, außerordentliche virtuelle Hauptversammlung am 24. September 2020
  • WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out bereits Ende 2016 angekündigt, 2020 bestätigt
(Angaben ohne Gewähr)

Latham & Watkins LLP berät Marriott bei umwandlungsrechtlichem Squeeze-out der Design Hotels AG

Pressemitteilung vom 22. Oktober 2020

Latham & Watkins LLP berät die Marriott International, Inc.-Gruppe (Marriott) bei umwandlungsrechtlichem Squeeze-out der Design Hotels AG. Marriott hat heute bekanntgegeben, dass dem Vorstand der Design Hotels AG das Verlangen übermittelt wurde, das Verfahren zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Design Hotels AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung im Zusammenhang mit einer Verschmelzung auf die Marriott DH Holding AG durchzuführen und zu diesem Zweck innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrags die Hauptversammlung der Design Hotels AG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Marriott DH Holding AG beschließen zu lassen. Die Höhe der angemessenen Barabfindung wurde noch nicht bekanntgegeben.

Das Wirksamwerden des umwandlungsrechtlichen Squeeze-outs hängt unter anderem noch von dem zustimmenden Beschluss der Hauptversammlung der Design Hotels AG und den erforderlichen Handelsregistereintragungen ab.

Marriott ist ein weltweiter Betreiber, Franchisegeber und Lizenzgeber von Hotel- und Wohnimmobilien unter zahlreichen Markennamen in unterschiedlichen Preissegmenten und Serviceklassen.

Latham & Watkins hat Marriott mit folgendem Team beraten:

Dr. Dirk Kocher (Partner, Federführung), Dr. Andreas Lönner (Counsel), Philipp Thomssen (Associate, alle Corporate/M&A, Hamburg), Dr. Tobias Leder (Partner, Arbeitsrecht, München)

Marriott DH Holding AG wird Hauptaktionär der Design Hotels AG

Die Marriott DH Holding AG erwirbt Aktien der Design Hotels AG in Höhe von mehr als 90 Prozent des Grundkapitals - Verschmelzung der Design Hotels AG auf Marriott läuft

Berlin, 22. Oktober 2020 - Die Marriott DH Holding AG (im Folgenden "Marriott DH Holding" genannt) hat dem Vorstand der Design Hotels AG (nachfolgend die "Gesellschaft") das förmliche Verlangen nach § 62 Abs. 1 und 5 Satz 1 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG übermittelt, das Verfahren zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung im Zusammenhang mit einer Verschmelzung der Gesellschaft auf die Marriott DH Holding durch Aufnahme (sog. umwandlungsrechtlicher Squeeze-out) durchzuführen und zu diesem Zweck innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrags die Hauptversammlung der Gesellschaft über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die Marriott DH Holding beschließen zu lassen.

Die Höhe der angemessenen Barabfindung, die die Marriott DH Holding den Minderheitsaktionären der Gesellschaft für die Übertragung ihrer Aktien gewähren wird, wird die Marriott DH Holding zu einem späteren Zeitpunkt mitteilen.

Die Marriott DH Holding hat nachgewiesen, dass sie Aktien der Gesellschaft in Höhe von mehr als 90 Prozent des Grundkapitals hält und damit Hauptaktionärin im Sinne des § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG ist.

Das Wirksamwerden des umwandlungsrechtlichen Squeeze-outs hängt noch von dem zustimmenden Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft und der Eintragung des Übertragungsbeschlusses und der Verschmelzung in das Handelsregister des Sitzes der Marriott DH Holding bzw. der Gesellschaft ab.

Gezeichnet Der Vorstand

_____________

Anmerkung der Redaktion:

Die Marriott DH Holding AG wurde Anfang des Jahres unter der damaligen Firmierung Youco M20 - H-132 Vorrats-AG als Vorratsgesellschaft gegründet und offenbar vom Marriott-Konzern für den anstehenden verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Design Hotels AG erworben. Laut der
Bekanntmachung nach § 20 Abs. 6 Satz 2 AktG vom September 2020 wurden die Gesellschaftanteile von den bisherigen Gesellschaftern, der Youco24 Gründungs GmbH mit Sitz in Köln, der Youco24 Holding GmbH mit Sitz in Köln, der Blitzstart Holding AG mit Sitz in München und der Blitzstart Group Beteiligungs GmbH mit Sitz in München verkauft. Die Firma Marriott DH Holding AG hat ihren Sitz in Hamburg, ist aber im Handelsregister beim Amtsgericht München unter dem Aktenzeichen HRB 254977 registriert.

Hauptversammlung der Axel Springer SE am 26. November 2020 soll Squeeze-out beschließen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Auf der anstehenden ordentlichen Hauptversammlung der Axel Springer SE am 26. November 2020 soll der angekündigte Beschluss zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) auf die Traviata B.V. gefasst werden. Dieses Transaktionsvehikel der KKR hält aufgrund mehrerer Wertpapierdarlehen, u.a. mit von Friede Springer bzw. Mathias Döpfner kontrollierten Gesellschaften, kurzzeitig über 99 % der Axel-Springer-Aktien (ein nicht ganz unproblematisches, aber zuletzt immer beliebter werdendes Vorgehen, da eine offenkundige Gesetzesumgehung), siehe: http://spruchverfahren.blogspot.com/2020/10/ordentliche-hauptversammlung-der-axel.html

Die Hauptaktionärin hat die Barabfindung auf lediglich EUR 60,24 für je auf den Namen lautende Stückaktie der Axel Springer SE festgelegt, deutlich niedriger als die Anfang 2020 für das Delisting angebotene Barabfindung. Die Traviata B.V. hatte damals EUR 63,- je Axel-Springer-Aktie geboten: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/02/delisting-erwerbsangebot-fur-aktien-der.html

Die Traviata II S.à r.l., eine Holdinggesellschaft im Besitz von Fonds, die durch KKR beraten werden, hatte zuvor im letzten Jahr eine Angebotsunterlage für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für die Aktien der Axel Springer SE zu EUR 63,- veröffentlicht: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/07/annahmefrist-fur-das-freiwillige.html. Nach dem erfolgreichen Angebot waren weitere Strukturmaßnahmen erwartet worden.

Der Squeeze-out soll laut der Einladung zur Hauptversammlung unter TOP 9 gefaßt werden:

"Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, auf Verlangen der Hauptaktionärin folgenden Beschluss zu fassen:

Die auf den Namen lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Axel Springer SE werden gegen Gewährung einer von der Traviata B.V. mit Sitz in Amsterdam, Niederlande, eingetragen im niederländischen Handelsregister (Kamer van Koophandel) unter der Nr. 74999869 und der Geschäftsadresse Grafenberger Allee 337b, 40235 Düsseldorf, Deutschland, (Hauptaktionärin) zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 60,24 je Stückaktie auf die Hauptaktionärin übertragen (Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO i.V.m. § 327a Abs. 1 AktG)."

Design Hotels AG: Umwandlungsrechtlicher Squeeze-out / Übertragungsverlangen

Berlin, 22. Oktober 2020 - Die Marriott DH Holding AG (im Folgenden "Marriott DH Holding" genannt) hat dem Vorstand der Design Hotels AG (nachfolgend die "Gesellschaft") das förmliche Verlangen nach § 62 Abs. 1 und 5 Satz 1 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG übermittelt, das Verfahren zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung im Zusammenhang mit einer Verschmelzung der Gesellschaft auf die Marriott DH Holding durch Aufnahme (sog. umwandlungsrechtlicher Squeeze-out) durchzuführen und zu diesem Zweck innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrags die Hauptversammlung der Gesellschaft über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die Marriott DH Holding beschließen zu lassen. Die Höhe der angemessenen Barabfindung, die die Marriott DH Holding den Minderheitsaktionären der Gesellschaft für die Übertragung ihrer Aktien gewähren wird, wird die Marriott DH Holding zu einem späteren Zeitpunkt mitteilen. 

Die Marriott DH Holding hat nachgewiesen, dass sie Aktien der Gesellschaft in Höhe von mehr als 90 Prozent des Grundkapitals hält und damit Hauptaktionärin im Sinne des § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG ist. 

Das Wirksamwerden des umwandlungsrechtlichen Squeeze-outs hängt noch von dem zustimmenden Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft und der Eintragung des Übertragungsbeschlusses und der Verschmelzung in das Handelsregister des Sitzes der Marriott DH Holding bzw. der Gesellschaft ab. 

Der Vorstand

___________

Anmerkung der Redaktion:

Im letzten Jahr fand ein Delisting der Design-Hotels-Aktien statt: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/04/design-hotels-ag-design-hotels-ag.html

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungsvertrag der Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc. mit der Design Hotels AG als beherrschter Gesellschaft kam der vom LG Berlin bestellte Gutachter WP Dr. Jörn Schulte, c/o IVC Independent Valuation & Consulting Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, in seinem Gutachten vom 27. Juli 2018 zu einer angemessenen Barabfindung zum dortigen Bewertungsstichtag in Höhe von EUR 3,13 und zu einem Nettoausgleich in Höhe von EUR 0,12, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/08/spruchverfahren-zum-beherrschungsvertra.html

Nachgebessertes Übernahmeangebot für conwert-Nachbesserungsrechte zu EUR 2,20

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Inhaber der CONWERT IMM. -ANSPR.NZ.- haben wir Sie bereits über das Übernahme- und Abfindungsangebot des Rechtsanwalts Dr. Christian Boyer für Ihre Nachbesserungsrechte zu den folgenden Konditionen informiert. Bitte beachten sie den geänderten Abfindungspreis! 

Wertpapiername: CONWERT IMM. -ANSPR.NZ.- 
WKN: A2JAK6 
Art des Angebots: Übernahme 
Anbieter: Rechtsanwalt Dr. Christian Boyer 
Abfindungspreis: 2,20 EUR je Nachbesserungsrecht 
Sonstiges: Der Anbieter gewährt zusätzlich ab einer Übertragung von 5000 Rechten eine Depotübertragungspauschale von 20 EUR. Der Anbieter behält sich das Recht vor, das Kaufangebot vorzeitig zu beenden.

Es gilt österreichisches Recht, Gerichtsstand ist Wien. Sollten Sie dieses Angebot annehmen, kann es Beschränkungen geben, hierzu liegen uns allerdings keine näheren Informationen vor. Prüfen Sie also bitte die gültige Rechtsprechung, bevor Sie dieses Angebot annehmen. Wir werden eine solche Prüfung nicht vornehmen.    (...)

Nachgebessertes Übernahmeangebot für BUWOG-Nachbesserungsrechte zu EUR 1,20

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Inhaber der BUWOG GRP ANSPR.EV.NACHZ. haben wir Sie bereits über das Übernahme- und Abfindungsangebot des Rechtsanwalts Dr. Christian Boyer für Ihre Nachbesserungsrechte zu den folgenden Konditionen informiert. Bitte beachten Sie den geänderten Abfindungspreis! 

Wertpapiername: BUWOG GRP ANSPR.EV.NACHZ. 
WKN: A2N5XH 
Art des Angebots: Übernahme 
Anbieter: Rechtsanwalt Dr. Christian Boyer 
Abfindungspreis: 1,20 EUR je Nachbesserungsrecht 
Sonstiges: Der Anbieter gewährt zusätzlich ab einer Übertragung von 5000 Rechten eine Depotübertragungspauschale von 20 EUR. Der Anbieter behält sich das Recht vor, das Kaufangebot vorzeitig zu beenden.

Es gilt österreichisches Recht, Gerichtsstand ist Wien. Sollten Sie dieses Angebot annehmen, kann es Beschränkungen geben, hierzu liegen uns allerdings keine näheren Informationen vor. Prüfen Sie also bitte die gültige Rechtsprechung, bevor Sie dieses Angebot annehmen. Wir werden eine solche Prüfung nicht vornehmen.   (...)

Kaufangebot für Aktien der CCR Logistics Systems AG

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der CCR LOGISTICS SYSTEMS AG AG macht Ihnen die Taunus Capital Management AG, Frankfurt a.M., ein freiwilliges öffentliches Kaufangebot zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: CCR LOGISTICS SYSTEMS AG 
WKN: 762720 
Art des Angebots: Freiwilliges öffentliches Kaufangebot 
Anbieter: Taunus Capital Management AG 
Abfindungspreis: 3,75 EUR je Aktie 

Die Mindestabnahmemenge beträgt 50 Aktien. Das Angebot ist zunächst auf 100.000 Aktien begrenzt. Bei größeren Stückzahlen bitte beim Bieter anfragen. Im Übrigen erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen.    (...)

__________

Anmerkung der Redaktion:

Das Landgericht München I hatte in dem Spruchverfahren zu dem am 7. November 2007 zwischen der CCR Logistics Systems AG als abhängiger Gesellschaft und der Reverse Logistics GmbH als herrschender Gesellschaft abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags die Anträge auf Erhöhung der Barabfindung von EUR 7,41 abgelehnt, jedoch den Ausgleich von brutto EUR 0,41 auf EUR 0,50 je Aktie erhöht:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2016/08/beherrschungs-und-gewinnabfuhrungsvertr.html
https://spruchverfahren.blogspot.com/2017/10/beendigung-des-spruchverfahrens-zum.html

Die Aktien der CCR Logistics Systems AG (ISIN DE0007627200) sind im Jahr 2015 delisted worden.

Zu den aktuell im Vergleich zu dem Kaufangebot deutlich höheren Kursen im sog. "Telefonhandel" bei Valora:  https://veh.de/isin/de0007627200

Dienstag, 20. Oktober 2020

Abwicklung der Nachbesserungszahlung zum Squeeze-out bei der Dyckerhoff AG

Buzzi Unicem S.P.A.
Casale Monferrato

Bekanntmachung gemäß § 14 SpruchG betreffend den Squeeze-out der ehemaligen Minderheitsaktionäre der Dyckerhoff AG

In dem Spruchverfahren betreffend die Übertragung der Aktien der ehemaligen Minderheitsaktionäre der Dyckerhoff AG, Wiesbaden, auf die Buzzi Unicem S.P.A., Casale Monferrato, im Wege des Squeeze-out im Jahr 2013 hat das Oberlandesgericht Frankfurt am Main (21 W 12/15) mit Beschluss vom 8. September 2020 die Beschwerden von Antragstellern gegen den Beschluss des Landgerichts Frankfurt am Main (3-05 O 198/13) vom 8. Juni 2015 zurückgewiesen und der Beschwerde der Antragsgegnerin teilweise stattgegeben. Das Landgericht Frankfurt hatte Anträgen von ehemaligen Minderheitsaktionären der Dyckerhoff AG auf Festsetzung der angemessenen Barabfindung stattgegeben und die Barabfindung pro Stamm- und Vorzugsaktie auf einen Betrag von EUR 52,40 festgesetzt. Den Beschluss des Oberlandesgerichts Frankfurt am Main gibt die Geschäftsführung der Buzzi Unicem S.P.A. wie folgt bekannt:

In dem Spruchstellenverfahren

Wegen der Angemessenheit der Barabfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der Dyckerhoff AG

1. Thomas, Zürn, …
… Antragsteller
zu 16, 32, 33, 53, 64, 67, 77, 80, 81, 86, 87, 90, 91 Beschwerdeführer …

gegen

Buzzi Unicem S.P.A., Via Luigi Buzzi 6, I 15003 Casale Monferrato,
Antragsgegnerin und Beschwerdeführerin,

Verfahrensbevollmächtigte:
Rechtsanwälte Greenfort & Kollegen, Arndtstraße 28, 60325 Frankfurt am Main,

hat der 21. Zivilsenat des Oberlandesgerichts Frankfurt am Main durch den Vorsitzenden Richter am Oberlandesgericht Dr. Rölike, die Richterin am Oberlandesgericht Curtius-Stollenwerk und die Richterin am Oberlandesgericht Beuth, nach mündlicher Verhandlung vom 21. August 2020 am 8. September 2020 beschlossen:

Die Beschwerde des gemeinsamen Vertreters wird verworfen.

Die Beschwerden der Antragsteller zu 32) und 33), zu 64) und 67), zu 16) und 77), zu 53), zu 80) und 81), zu 86), zu 87), sowie zu 90) und 91) werden zurückgewiesen.

Auf die Beschwerde der Antragstellerin wird unter Zurückweisung im Übrigen der Beschluss des Landgerichts Frankfurt am Main vom 08. Juni 2015 abgeändert und der Klarstellung halber unter Einbezug der Nebenentscheidungen des Beschwerdeverfahrens insgesamt wie folgt neu gefasst:

Die angemessene Barabfindung gemäß § 327b Abs. 1 AktG aufgrund der Übertragung von Aktien auf den Hauptaktionär wird auf 52,08 € je Stückaktie der Dyckerhoff AG festgesetzt.

Die gerichtlichen Kosten des erst- und zweitinstanzlichen Verfahrens einschließlich der Vergütung des gemeinsamen Vertreters hat die Antragsgegnerin zu tragen. Des Weiteren hat die Antragsgegnerin die außergerichtlichen Kosten der Antragsteller in erster Instanz zu tragen. Ferner hat sie die Hälfte der außergerichtlichen Kosten der Antragsteller im Beschwerdeverfahren mit Ausnahme derjenigen der beschwerdeführenden Antragsteller zu 32) und 33), zu 64) und 67), zu 16) und 77), zu 53), zu 80) und 81), zu 86), zu 87) sowie zu 90) und 91). Im Übrigen werden außergerichtliche Kosten im Beschwerdeverfahren nicht erstattet.

Der Geschäftswert des erstinstanzlichen Verfahrens und des Beschwerdeverfahrens wird auf 6.814.608,36 € festgesetzt.

Hinweise zur Abwicklung der Nachbesserung gemäß vorstehendem Beschluss

Die wertpapiertechnische Abwicklung der vorgenannten Nachbesserung ist zentralisiert bei der

UniCredit Bank AG, München.

Die abfindungsergänzungsberechtigten ehemaligen Aktionäre, die

- ihre Aktien zum Zeitpunkt der Zahlung der Barabfindung bei einem Kreditinstitut verwahren ließen und mit diesem Kreditinstitut unverändert eine Geschäftsbeziehung unterhalten, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Nachbesserung nichts zu veranlassen, sie erhalten eine entsprechende Benachrichtigung mit gleichzeitiger Geldgutschrift durch ihr jeweiliges Kreditinstitut;

- inzwischen ihre Bank bzw. Depotverbindung gewechselt haben, werden gebeten, ihrem damaligen depotführenden Institut schnellstmöglich ihre aktuelle Bankverbindung (Konto) zur Weiterleitung der Nachbesserung bekanntzugeben.

Kann eine Auszahlung an Minderheitsaktionäre auf diesem Weg nicht erfolgen (z. B. aufgrund geänderter oder gelöschter Depotdaten), sind die Kreditinstitute, die eine Gutschrift des Nachzahlungsbetrags erhalten haben, zur Rückgabe der Beträge, die nicht an die Minderheitsaktionäre ausgezahlt werden können, an die zentrale Abwicklungsstelle verpflichtet. Die Hauptaktionärin beabsichtigt, die an die zentrale Abwicklungsstelle zurückgegebenen Nachzahlungsbeträge zuzüglich eines pauschalen Betrags zur Zinsabgeltung zugunsten der Berechtigten bei der Hinterlegungsstelle des Amtsgerichts Wiesbaden unter Verzicht auf die Rücknahme zu hinterlegen.

Zu dem gerichtlich festgesetzten Nachbesserungsbetrag hinzu sind nach § 327b Abs. 2 AktG auch Zinsen in Höhe von jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszins (§ 247 BGB) ab dem 28. August 2013 zu zahlen.

Auf den Erhöhungsbetrag ist Abgeltungssteuer nach den Abgeltungssteuerregelungen für Veräußerungsgewinne einzubehalten, wenn der Minderheitsaktionär seine Aktien nach dem 31. Dezember 2008 angeschafft hat und der ehemalige Minderheitsaktionär bei Auszahlung in Deutschland unbeschränkt einkommensteuerpflichtig ist (Wohnsitz oder gewöhnlicher Aufenthalt in Deutschland). Die Zinsen auf den Erhöhungsbetrag unterliegen nicht der Abgeltungssteuer; sie sind aber bei unbeschränkter Steuerpflicht des ehemaligen Minderheitsaktionärs im Zeitpunkt der Zahlung einkommensteuerpflichtig. Unbeschadet der vorstehenden Erläuterungen können Angabepflichten im Rahmen einer Einkommensteuererklärung bestehen. Im Hinblick auf die persönliche steuerliche Behandlung wird den betroffenen ehemaligen Minderheitsaktionären empfohlen, ihren steuerlichen Berater zu konsultieren.

Nähere Einzelheiten über die Auszahlung der Nachbesserung und der Zinsen werden den Depotbanken separat mitgeteilt. Bei eventuellen Rückfragen wird gebeten, sich an die jeweilige Depotbank zu wenden. Die Auszahlung wird voraussichtlich mit Valuta am 2. November 2020 erfolgen.

Casale Monferrato, im Oktober 2020

Buzzi Unicem S.P.A.
Geschäftsführung

Quelle. Bundesanzeiger vom 20. Oktober 2020

Montag, 19. Oktober 2020

Übernahmeangebot für BWT-Nachbesserungsrechte zu EUR 4,-

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Inhaber der BWT AG ANS.EV.NACHZ.BAR. macht die Small & Mid Cap Investmentbank AG Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Nachbesserungsrechte zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: BWT AG ANS.EV.NACHZ.BAR.
WKN: A2H8LT
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: Small & Mid Cap Investmentbank AG
Abfindungspreis: 4,00 EUR je Nachbesserungsrecht Sonstiges: Das Angebot ist auf 150.000 Nachbesserungsrechte begrenzt. Die Bieterin wird die Annahmeerklärungen nach der Reihenfolge des Eingangs berücksichtigen (First Come - Prinzip).         (...)

Ab dem 15.10.2020 steht das Angebot im Internet unter https://www.smc-investmentbank.de/dienstleistungen/kaufangebote/ sowie die entsprechenden Formulare zum Download zur Verfügung. Eine Veröffentlichung im Bundesanzeiger unter www.bundesanzeiger.de sowie im Amtsblatt der Wiener Zeitung erfolgt voraussichtlich am 16.10.2020.

___________

Anmerkung der Redaktion:

Zuletzt wurden für BWT-Nachbesserungsrechte EUR 4,50 bzw. EUR 4,80 geboten:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/10/ubernahmeangebot-fur-bwt.html
https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/09/nachgebessertes-ubernahmeangebot-fur_68.html
https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/09/nachgebessertes-ubernahmeangebot-fur_11.html

Sonntag, 18. Oktober 2020

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruchverfahren:

  • ADLER Real Estate AG: Beherrschungsvertrag geplant (mit der ADO Properties S.A. als herrschender Gesellschaft), ggf. Squeeze-out
  • AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft: Squeeze-out
  • AUDI AG: Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 31. Juli 2020, Eintragung durch Anfechtungsklage verzögert
  • Axel Springer SE: Squeeze-out, Hauptversammlung am 26. November 2020
  • BHS tabletop AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 22. September 2020
  • comdirect bank AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 5. Mai 2020, Eintragung durch Anfechtungsklagen verzögert
  • EASY SOFTWARE AGBeherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geplant
  • HSBC Trinkaus & Burkhardt AG: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 19. November 2020
  • IMW Immobilien SE: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 6. August 2020, Eintragung am 23. September 2020
  • ISARIA Wohnbau AG: Squeeze-out zugunsten der LSREF4 ARIA Beteiligungs GmbH & Co. KG, virtuelle Hauptversammlung am 12. Mai 2020, Eintragung durch Nichtigkeits- und Anfechtungsklagen verzögert
  • ISRA VISION AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlas Copco Germany Holding AG
  • MAN SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Volkswagen-Tochtergesellschaft Traton SE auf 2021 verschoben
  • msg life ag: Beherrschungsvertrag, Hauptversammlung am 10. November 2020
  • Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft: Squeeze-out
  • OSRAM Licht AGBeherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der ams- Tochtergesellschaft ams Offer GmbH als herrschender Gesellschaft, ao. Hauptversammlung am 3. November 2020
  • RENK AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Rebecca BidCo AG, ao. HV Ende 2020 geplant
  • Schuler Aktiengesellschaft: Squeeze-out zugunsten der ANDRITZ Beteiligungsgesellschaft IV GmbH, virtuelle Hauptversammlung am 24. September 2020
  • STADA Arzneimittel AG: Squeeze-out zugunsten der Nidda Healthcare GmbH, außerordentliche virtuelle Hauptversammlung am 24. September 2020
  • WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out bereits Ende 2016 angekündigt, 2020 bestätigt
(Angaben ohne Gewähr)

Samstag, 17. Oktober 2020

Vorstand und Aufsichtsrat der METRO AG empfehlen den Aktionären, das Angebot von EPGC nicht anzunehmen

Pressemitteilung der METRO AG vom 15. Oktober 2020

Vorstand und Aufsichtsrat der METRO AG haben heute ihre gemeinsame Begründete Stellungnahme gemäß § 27 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) veröffentlicht. Nach eingehender Prüfung empfehlen beide Gremien den Aktionären von METRO, das am 1. Oktober 2020 veröffentlichte, freiwillige öffentliche Übernahmeangebot der EPGC, einer von Daniel Křetínský kontrollierten Holdinggesellschaft, nicht anzunehmen.

- Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass die von der Bieterin angebotene Gegenleistung die METRO AG erheblich unterbewertet

- Durch das Angebot nutzt die Bieterin die gesetzlichen Mindestpreise dazu, ohne Erwartung einer signifikanten Annahmequote und zur Vermeidung eines Pflichtübernahmeangebotes die Schwelle von 30 % der Stimmrechte der METRO AG zu überschreiten

- Die Börsenkurse der METRO Aktien sind aktuell durch die COVID-19-Pandemie beeinflusst und spiegeln nach Einschätzung von Vorstand und Aufsichtsrat die Erfolge der Strategie und des Transformationsprozesses sowie zukünftige Potenziale nicht angemessen wider

- Die Pläne des Bieters für die Strategie und Geschäftspolitik der METRO bleiben unklar

Vorstand und Aufsichtsrat sind davon überzeugt, dass die Angebotspreise von 8,48 € je METRO Stammaktie und 8,89 € je METRO Vorzugsaktie im Hinblick auf die Ertragskraft und Wertperspektive von METRO das Unternehmen erheblich unterbewerten. Das Angebot wird zu einem Zeitpunkt vorgelegt, zu dem die Börsenkurse der METRO Aktien (ebenso wie bei vergleichbaren börsennotierten Unternehmen im Großhandels- und Lebensmittelservice-Sektor) stark von der COVID-19-Pandemie beeinflusst sind.

Die Empfehlung von METROs Vorstand und Aufsichtsrat zur Ablehnung des Übernahmeangebots basiert unter anderem auf den folgenden Überlegungen:

Auseinandersetzung mit dem Angebot von EPGC

- Die Bieterin bietet nur den gesetzlichen Mindestpreis ohne ein Premium für die von ihr angestrebte Kontrolle und die Möglichkeit zu einem weiteren Kontrollausbau.

- In der Angebotsunterlage der Bieterin werden keine Aussagen zu einem eventuellen weiteren Beteiligungsaufbau gemacht. Auch bleiben die Pläne der Bieterin für die Strategie und Geschäftspolitik von METRO in der Angebotsunterlage offen.

- METRO hat in den letzten Jahren einen weitreichenden Transformationsprozess umgesetzt, der das Unternehmen von einem Konglomerat verschiedener Groß- und Einzelhandelsunternehmen zu einem führenden und fokussierten Großhändler entwickelt hat.

- METRO hat im Geschäftsjahr 2019/20 trotz der COVID-19-Pandemie den Verkauf eines Mehrheitsanteils an METRO China und von Real mit einem Netto-Mittelzufluss von EUR 1,9 Milliarden und einem entsprechenden Schuldenabbau erfolgreich abgeschlossen. Diese Transaktionserlöse und eine stabile finanzielle Performance stärken die Bilanz der METRO AG und legen den Grundstein für Dividendenkontinuität im Geschäftsjahr 2019/20.

- Die Strategie von METRO ist auf nachhaltiges und profitables Wachstum ausgerichtet. Die flächenbereinigte Umsatzentwicklung von METRO Wholesale war bis zur COVID-19-Pandemie über sechseinhalb Jahre im Vergleich zum jeweiligen Vorjahr positiv.

- METRO hat nach vorläufigen, ungeprüften Zahlen das Geschäftsjahr 2019/20 am oberen Ende des Prognosekorridors für Umsatz- und EBITDA-Entwicklung abgeschlossen. Diese Entwicklung gründet auf einer weiteren Erholung des Geschäfts mit HoReCa-Kunden im 4. Quartal 2019/20 in den Regionen Deutschland, Westeuropa und Asien. Zur weiteren Stabilisierung im 4. Quartal 2019/20 beigetragen hat ebenso die positive Umsatzentwicklung in Deutschland, Russland und Osteuropa. Hierbei ist insbesondere das Geschäft in Russland nach einer strategischen Neuausrichtung auf Wachstumskurs und gewinnt an Dynamik. Die Geschäftsentwicklung ist eine deutliche Bestätigung für die eingeschlagene Strategie und METRO erwartet, gestärkt aus der Pandemie hervorzugehen.

- Nach Einschätzung von Vorstand und Aufsichtsrat sind demnach die Börsenkurse der METRO Aktien aktuell durch die COVID-19-Pandemie beeinflusst und spiegeln die Erfolge der Strategie und des Transformationsprozesses sowie zukünftige Potenziale nicht angemessen wider.

Aus diesen und weiteren Gründen empfehlen Vorstand und Aufsichtsrat in der Begründeten Stellungnahme den METRO Aktionären, das Angebot nicht anzunehmen. Gleichwohl stehen Vorstand und Aufsichtsrat einem konstruktiven Dialog mit der Bieterin weiterhin offen gegenüber.

Die Empfehlung der Gremien der METRO AG wird durch Stellungnahmen (sog. Inadequacy Opinion) von Bank of America Merrill Lynch und Goldman Sachs (für den Vorstand) und Rothschild & Co (für den Aufsichtsrat) unterstützt. Weiterhin wird der Vorstand von J.P. Morgan beraten. Rechtlich wird der Vorstand von Hengeler Mueller und der Aufsichtsrat von Berner Fleck Wettich beraten.

Die vollständige Erklärung der Empfehlung von Vorstand und Aufsichtsrat zur Ablehnung des Angebots findet sich in der Begründeten Stellungnahme nach § 27 WpÜG.

Sonderprüfungsbericht auf der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung der Kabel Deutschland Holding AG

Auf der anstehenden (virtuellen) Hauptversammlung der Kabel Deutschland Holding AG am 6. November 2020 soll unter TOP 6 der Bericht der 2016 gerichtlich angeordneten Sonderprüfung zur Übernahme durch den Vodafone-Konzern diskutiert werden.

Auszug aus der Hauptversammlungseinladung: 

"6. Vorlage und Bekanntmachung des Berichts des Sonderprüfers Herrn Martin Schommer, c/o Constantin GmbH, Frankfurt am Main, über die gemäß Beschluss des Landgerichts München I (Aktenzeichen: 17 HK O 6754/15) vom 09. Juni 2016 durchgeführte aktienrechtliche Sonderprüfung gemäß §§ 142 ff. AktG bei der Kabel Deutschland Holding AG 

Der Antrag auf die Bestellung eines gerichtlichen Sonderprüfers nach § 142 Abs. 2 AktG wurde von einer qualifizierten Minderheit von Aktionären gestellt. Das Landgericht München I hat am 09. Juni 2016 beschlossen, eine Sonderprüfung anzuordnen (Az.: 17 HK O 6754/15). Im Rahmen der Sonderprüfung sollte ausweislich des Gerichtsbeschlusses der Sonderprüfer bei der Kabel Deutschland Holding AG die Handlungen und Maßnahmen von Vorstand und/oder Aufsichtsrats in Zusammenhang mit einer möglichen oder konkreten künftigen Übernahme der Gesellschaft durch einen Dritten und die Auswirkungen dieser Handlungen und Maßnahmen auf die tatsächlich erfolgte Übernahme durch die Vodafone Vierte Verwaltungs AG sowie sämtliche damit in Zusammenhang stehende interne sowie externe Kommunikation von Vorstand und/oder Aufsichtsrat sowie die Kommunikation der beiden Organe untereinander nach dem 31.03.2013 sowie Änderungen der Incentivierungsstruktur für Organmitglieder der Gesellschaft im zeitlichen Zusammenhang mit diesen Kontakten überprüfen. Zum Sonderprüfer hat das Landgericht München I Herrn Martin Schommer, Wirtschaftsprüfer/Steuerberater c/o Constantin GmbH, Neue Börsenstr. 6 in Frankfurt am Main, bestellt. Der Bericht des Sonderprüfers wurde der Gesellschaft am 25. August 2020 zugeleitet. Der Vorstand hat den Sonderprüfungsbericht dem Aufsichtsrat vorgelegt. Der Bericht wird hiermit gemäß § 145 Abs. 6 Satz 5 AktG als Gegenstand der Tagesordnung bekannt gemacht.

Die Gesellschaft hat den Bericht des Sonderprüfers nur wenige Tage vor der Verabschiedung der Unterlage zur Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung erhalten. Bis zu diesem Zeitpunkt war den Organen der Gesellschaft eine abschließende Aus- und Bewertung noch nicht möglich. Der Sonderprüfungsbericht wird umfassend geprüft, auch im Hinblick, ob und welche Konsequenzen aus etwaigen Prüfungs- und Berichtsmängeln zu ziehen sind. Eine eingehende Stellungnahme wird in der Hauptversammlung erfolgen."

Ergänzende Informationen:

Pressemitteilung von Elliott vom 6. September 2016 zu der Sonderprüfung: https://spruchverfahren.blogspot.com/2016/09/elliott-begrut-entscheidung-der-kabel.html

Anordnung der Sonderprüfung: https://spruchverfahren.blogspot.com/2016/06/elliott-begrut-entscheidung-des.html

Beantragung der Sonderprüfung: https://spruchverfahren.blogspot.com/2015/04/elliott-beantragt-beim-landgericht.html

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der IVG Immobilien AG vergleichsweise beendet: Erhöhung der Barabfindung auf EUR 48,75

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der IVG Immobilien AG, Bonn, konnte vergleichsweise beigelegt werden. Mit dem Vergleich wird die gezahlte Barabfindung von EUR 32,50 auf EUR 48,75 je IVG-Aktie erhöht. Der Erhöhungsbetrag von EUR 16,25 je Aktie ist seit dem 18. Dezember 2017 mit 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz zu verzinsen. Der Erhöhungsbetrag wird zwei Monate nach Bekanntmachung des Vergleichs zur Zahlung fällig.

LG Köln, Az. 82 O 8/18
Jaeckel u.a. ./. Concrete Holding I GmbH
58 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Rainer Klocke, Klocke & Linkens Rechtsanwälte GbR, 50668 Köln
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Concrete Holding I GmbH:
Rechtsanwälte Sidley Austin (CE) LLP, 80539 München

Schweiz: Nach Übernahme der Sunrise Communications AG soll Squeeze-out folgen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die Übernahme der seit 2015 börsennotierten zweitgrößten Schweizer Mobilfunkgesellschaft Sunrise Communications AG, Zürich, durch die UPC-Mutterfirma Liberty Global plc. ("Liberty") soll am 11. November 2020 vollzogen werden. Liberty hält nach Ablauf des Übernahmeangebotes, bei dem bislang 37,1 Mio. Aktien angedient wurden, 81,98 % der Sunrise-Aktien. In der am 15. Oktober 2020 gestarteten und bis am 28. Oktober um 16 Uhr laufenden Nachfrist können die verbliebenen Sunrise-Aktionäre ihre Aktien noch zu dem Angebotspreis von SFR 110,- andienen. Danach ist ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) geplant. 

Nach Vollzug der Übernahme sollen die Sunrise-Aktien von der Börse genommen werden (sog. Dekotierung). Auch ist vorgesehen, bei der Börse die Befreiung von bestimmten Offenlegungs- und Publizitätspflichten bis zum Datum der Dekotierung zu beantragen.

Sunrise mit den weiteren Marken Yallo, Ortel Mobile und Lebara hat in der Schweiz derzeit einen Marktanteil von 27,0 % im Mobilfunk. Die UPC Schweiz ist der größte Kabelnetzbetreiber der Schweiz. UPC und Sunrise wollen zusammen im Telekommunikationsmarkt zu einem Herausforderer für den Marktführer Swisscom werden. Dabei sollen laut "Finanz und Wirtschaft" die jeweiligen Schwachstellen beseitigt werden. So erhalte Sunrise ein eigenes Festnetz, während UPC nun ein Handynetz bekomme.

Der Zusammenschluss war bereits im letzen Jahr in ungekehrter Positionierung versucht worden. Damals wollte Sunrise die UPC für SFR 6,3 Mrd. übernehmen. Der Deal war damals aber am Widerstand der Aktionäre unter Führung der deutschen Freenet gescheitert, die vor allem den Kaufpreis und die dazu nötige Kapitalerhöhung als zu hoch kritisiert hatte.

Freitag, 16. Oktober 2020

Ordentliche Hauptversammlung der Axel Springer SE am 26. November 2020 mit Beschlussfassung über Squeeze-Out

Pressemitteilung vom 15. Oktober 2020

Der Vorstand der Axel Springer SE hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung für den 26. November 2020 beschlossen. Das Aktionärstreffen wird als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten stattfinden.

Auf der Tagesordnung steht auf Verlangen der Traviata B.V. auch der Vorschlag, einen Beschluss zu fassen, der die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Traviata B.V. als Hauptaktionärin gegen Zahlung einer angemessenen Barabfindung zur Folge haben soll (sog. Squeeze-Out).

Die Traviata B.V., eine Holdinggesellschaft im Besitz von Fonds, die durch KKR beraten werden, hat, um die für einen Squeeze-Out erforderliche Position als Hauptaktionärin zu erlangen, auf Basis von Wertpapierdarlehen, u. a. mit von Friede Springer bzw. Mathias Döpfner kontrollierten Gesellschaften, vorübergehend das Eigentum an weiteren rund 51,5 Prozent der Aktien erworben; zusätzlich zu der von ihr bereits gehaltenen Beteiligung von rund 47,6 Prozent. Somit hält die Traviata B.V. derzeit Aktien in Höhe von rund 99,1 Prozent des Grundkapitals der Axel Springer SE. Die Stimmrechte aus den rund 51,5 Prozent der Aktien übt die Traviata B.V. nach Weisung des jeweiligen Darlehensgebers aus. Unmittelbar nach Wirksamwerden des Squeeze-Out werden diese Aktien an die Darlehensgeber zurückübertragen.

Die Traviata B.V. hat die von ihr an die Minderheitsaktionäre zu zahlende Barabfindung auf EUR 60,24 je Aktie festgelegt. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, als gerichtlich bestellte sachverständige Prüferin geprüft und bestätigt.

Weitere Einzelheiten werden kurzfristig im Rahmen der Einberufung der Hauptversammlung auf der Webseite go.axelspringer.com/hv2020 zur Verfügung gestellt.