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Samstag, 18. Mai 2019

Accenture Digital: Entscheidung im Spruchverfahren Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit SinnerSchrader AG

Pressemitteilung

Kronberg im Taunus - Das Landgericht Hamburg hat seine erstinstanzliche Entscheidung im Spruchverfahren betreffend den am 7. Dezember 2017 zwischen der Accenture Digital Holdings GmbH und der SinnerSchrader Aktiengesellschaft geschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag erlassen. Das Gericht hat die von der Accenture Digital Holdings GmbH in dem Vertrag angebotene Barabfindung in Höhe von EUR 10,21 sowie die jährliche Ausgleichszahlung in Höhe von brutto EUR 0,27 beziehungsweise netto EUR 0,23 jeweils je Aktie der SinnerSchrader AG als angemessen erachtet und die Anträge der Antragsteller abgewiesen. Gegen die Entscheidung kann noch Beschwerde eingelegt werden.

Accenture Digital Holdings GmbH
Die Geschäftsführung

______

Anmerkung der Redaktion: Die Entscheidungsgründe liegen noch nicht vor. 

Donnerstag, 16. Mai 2019

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Ariston Real Estate AG: Anhebung der Barabfindung auf EUR 1,45 (+ 39,42 %) durch Teilvergleich

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Ariston Real Estate AG, München, hat das Landgericht München I mit Beschluss vom 16. Mai 2019 den Abschluss eines Teilvergleichs mit einer überwiegenden Mehrzahl der Antragsteller festgestellt. Der Vergleich sieht eine Anhebung des Barabfindungsbetrags von angebotenen EUR 1,04 auf EUR 1,45 je Ariston-Aktie vor, was einer Erhöhung um fast 40 % entspricht.

Der Erhöhungbetrag von EUR 0,41 je Ariston-Aktie ist seit dem Tag der Hauptversammlung (29. Dezember 2016) mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz zu verzinsen.

Der Erhöhungbetrag wird zwei Monate nach Bekanntmachung der Abwicklungshinweise zur Zahlung fällig und soll den berechtigten ehemaligen Minderheitsaktionäören ohne Weiteres bankmäßig gutgeschrieben werden.

LG München I, Az. 5 HK O 4594/17
Deutsche Schutzgemeinschaft für Kapitalanleger und Aktionäre e.V. u.a. . /. Hans-Dieter Lorenz
75 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Andreas Wirth, 80469 München
Antragsgegner Hans-Dieter Lorenz: zunächst anwaltlich nicht vertreten, nunmehr Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf (RA´in Petra Mennicke)

Wann kommt denn nun der angekündigte Squeeze-out bei der WESTGRUND AG?

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Der bereits  Ende 2016 angekündigte Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) bei der WESTGRUND AG (zugunsten der Hauptaktionärin ADLER Real Estate AG) verzögert sich offenbar weiter. Auch bei der kommenden Hauptversammlung am 4. Juni 2019 steht er immer noch nicht auf der Tagesordnung. 

Ende 2017 wurde angekündigt, dass ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre 2018 durchgeführt werden solle: https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/12/squeeze-out-bei-der-westgrund.html. Hierzu hieß es auf der Hauptversammlung im Dezember 2017, dass die als Gutachterin beauftragte Warth & Klein Grant Thornton AG und der gerichtlich bestellte Angemessenheitsprüfer Wollny WP sich noch in der Abstimmung befänden und dass der Bewertungsprozess länger andauere als geplant.

Der Bewertungsprozess dauert wohl immer noch an. Auf der Hauptversammlung am 18. Dezember 2018 wurden als Gründe "erhebliche grundsätzliche Differenzen" zwischen den Wirtschaftsprüfern zur Verwendung bestimmter Parameter bei der Unternehmensbewertung angeführt. Als Net Asset Value (NAV) wurden EUR 784,2 Mio. genannt (Vorjahr: EUR 663,4 Mio.). Dies entspricht einem NAV von EUR 9,86 je WESTGRUND-Aktie zum 30. September 2018.

Als aktuelle Zahlen wurde vorgestern ein NAV zum 31. März 2019 in Höhe von EUR 837,9 Mio. mitgeteilt. Das entspricht einem Zuwachs gegenüber dem Wert zum Ende des Vorjahres von 0,8 Prozent (EUR 831,6 Mio.). Je Aktie ergeben sich daraus EUR 10,53.

WESTGRUND Aktiengesellschaft: FFO und NAV gesteigert, operative Kennzahlen verbessert

Zwischenmitteilung zum Abschluss des ersten Quartals 2019

- Portfolio um Non-Core Mieteinheiten bereinigt

- Nettomieteinnahmen nehmen wegen verbesserter operativer Leistungsdaten um 3,4 Prozent auf 27,5 Mio. Euro zu

- FFO I um 1,7 Prozent auf 7,1 Mio. Euro gestiegen

- NAV um 0,8 Prozent auf 837,9 Mio. Euro verbessert


Berlin, 14. Mai 2019: Die Westgrund AG, Berlin, hat im ersten Quartal 2019 im Zuge entsprechender Optimierungsmaßnahmen im gesamten ADLER-Konzern ihr Portfolio um die Non-Core Mieteinheiten bereinigt. Dadurch hat sich die Zahl der Mieteinheiten um 4,6 Prozent auf 17.589 Einheiten verringert. Da die operativen Leistungsdaten deutlich verbessert werden konnten, nahmen die Nettomieteinnahmen dennoch um 3,4 Prozent auf 27,5 Mio. Euro zu. Die Durchschnittsmiete lag Ende März 2019 mit 5,31 Euro um 0,16 Euro oder 3,1 Prozent höher als ein Jahr zuvor (5,15 Euro). Der Vermietungsstand erreichte Ende März 2019 94,2 Prozent aus. Das waren 3,4 Prozentpunkte mehr als ein Jahr zuvor (90,8 Prozent).

Da - anders als im Vorjahr - im ersten Quartal 2019 keine Bewertungsgewinne anfielen, blieb das EBIT hinter dem vergleichbaren Vorjahresniveau zurück.

FFO I um 1,7 Prozent auf 7,1 Mio. Euro gestiegen Die Funds from Operations I (FFO I) erreichten im ersten Quartal 2019 7,1 Mio. Euro und lagen damit um 1,7 Prozent über dem vergleichbaren Vorjahreswert (7,0 Mio. Euro). Je Aktie ergaben sich wie im ersten Quartal des Vorjahres FFO I von 0,09 Euro.

NAV um 0,8 Prozent auf 837,9 Mio. Euro verbessert Der NAV erreichte am 31. März des laufenden Geschäftsjahres 837,9 Mio. Euro. Das entspricht einem Zuwachs gegenüber dem Wert zum Ende des Vorjahres von 0,8 Prozent (831,6 Mio. Euro). Je Aktie ergaben sich daraus 10,53 Euro (Ende 2018: 10,45 Euro).

Der LTV wird am Ende des ersten Quartals 2019 mit 33,4 Prozent ausgewiesen, 0,6 Prozentpunkte weniger als zu Jahresbeginn. Die Westgrund AG ist Teil des ADLER Konzerns. Der IFRS-Konzernquartalsabschluss der Westgrund AG wird vollständig im IFRS-Konzernquartalsabschluss der ADLER Real Estate AG konsolidiert. (...)

Mittwoch, 15. Mai 2019

Bekanntmachung zum Squeeze-out bei der Diebold Nixdorf AG

Diebold Nixdorf Holding Germany Inc. & Co. KGaA
Paderborn

Bekanntmachung über die Barabfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out) der Diebold Nixdorf AG, Paderborn

Die Diebold Nixdorf Holding Germany Inc. & Co. KGaA, Paderborn, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Paderborn unter HRB 13066 („Gesellschaft“), und die Diebold Nixdorf AG, Paderborn, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Paderborn unter HRB 6846, haben am 31. Januar 2019 einen Verschmelzungsvertrag abgeschlossen, mit welchem die Diebold Nixdorf AG ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 78, 60 ff. UmwG auf die Gesellschaft überträgt (Verschmelzung durch Aufnahme). Die Verschmelzung erfolgt als Konzernverschmelzung ohne eine Anteilsgewährung. Der Verschmelzungsvertrag enthält unter anderem gemäß §§ 78, 62 Abs. 5 Satz 2 UmwG die Angabe, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der übrigen Aktionäre („Minderheitsaktionäre“) der Diebold Nixdorf AG als übertragender Gesellschaft erfolgen soll. Die außerordentliche Hauptversammlung der Diebold Nixdorf AG vom 14. März 2019 hat die Übertragung der auf den Inhaber lautenden Stückaktien (ISIN DE000A0CAYB2) der Minderheitsaktionäre auf die Gesellschaft als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 78, 62 Abs. 1 und 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG beschlossen.

Der Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung der Diebold Nixdorf AG wurde am 10. Mai 2019 in das Handelsregister der Diebold Nixdorf AG beim Amtsgericht Paderborn unter HRB 6846 mit einem Vermerk nach §§ 78, 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG eingetragen, dass dieser erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der Gesellschaft wirksam wird. Die Verschmelzung wurde am 10. Mai 2019 in das Handelsregister der Gesellschaft beim Amtsgericht Paderborn unter HRB 13066 eingetragen. Mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Minderheitsaktionäre auf die Gesellschaft übergegangen und gleichzeitig die Verschmelzung wirksam geworden.

Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Diebold Nixdorf AG eine von der Gesellschaft zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 54,80 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der Diebold Nixdorf AG. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch den vom Landgericht Dortmund ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, 40213 Düsseldorf, geprüft und bestätigt.

Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister am Sitz der Diebold Nixdorf AG in dem von der Landesjustizverwaltung bestimmten elektronischen Informations- und Kommunikationssystem (abrufbar unter www.handelsregisterbekanntmachungen.de) an – frühestens jedoch ab Wirksamkeit des Übertragungsbeschlusses und der Verschmelzung durch Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der Gesellschaft – mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.

Die wertpapiertechnische Abwicklung und die Auszahlung der Barabfindung sind bei der

UniCredit Bank AG, München,

zentralisiert. Von den ausgeschiedenen Minderheitsaktionären ist hinsichtlich der Ausbuchung der Aktien und der Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen. Die Auszahlung der Barabfindung an die aufgrund des Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Diebold Nixdorf AG erfolgt Zug um Zug gegen Übertragung des dem jeweiligen Minderheitsaktionär zustehenden Miteigentumsanteils an den bei der Clearstream Banking AG hinterlegten Globalurkunden durch Ausbuchung ihrer Aktien über die jeweilige Depotbank. Die Entgegennahme der Abfindung ist für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Diebold Nixdorf AG provisions- und spesenfrei.

Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß §§ 78, 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327f Satz 2 AktG, §§ 1 ff. SpruchG rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung festgesetzt wird, wird diese höhere Barabfindung allen gemäß §§ 78, 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG ausgeschlossenen Minderheitsaktionären der Diebold Nixdorf AG gewährt werden.

Die Notierung der Aktien der Diebold Nixdorf AG (ISIN DE000A0CAYB2) im regulierten Markt / General Standard an der Frankfurter Wertpapierbörse sowie an den anderen Börsen, an denen die Aktien der Diebold Nixdorf AG in den Freiverkehr einbezogen sind, wird unverzüglich nach Wirksamwerden der Verschmelzung ausgesetzt. Die Notierung der Aktien der Diebold Nixdorf AG im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse sowie an den anderen Börsen wird anschließend zeitnah eingestellt.

Paderborn, im Mai 2019

Diebold Nixdorf Holding Germany Inc. & Co. KGaA
Die Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 15. Mai 2019

Anmerkung der Redaktion: Die Angemessenheit des angebotenen Barabfindungsbetrags wird in einem Spruchverfahren überprüft werden.

​Scout24 AG: Übernahmeangebot von Hellman & Friedman und Blackstone von der Mehrheit der Aktionäre abgelehnt - Scout24 setzt Wachstumsstrategie weiter fort und bestätigt die Prognose für 2019

- Mindestannahmeschwelle von 50 Prozent plus eine Aktie nicht erreicht

- Zukunftsgerichtete Strategie, Wachstumsziele und Prognose 2019 bleiben vom Ausgang des Übernahmeangebots unberührt

München / Berlin, 14. Mai 2019 - Die Pulver BidCo GmbH ("BidCo"), eine Holding-Gesellschaft, die gemeinsam von Fonds kontrolliert wird, die ihrerseits von Hellman & Friedman LLC sowie Gruppengesellschaften der Blackstone Group L.P. beraten werden, hat heute mitgeteilt, dass die Annahmeschwelle von 50 Prozent plus eine Aktie im Rahmen des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots für die ausgegebenen Scout24-Aktien nicht erreicht wurde. Das Übernahmeangebot war somit nicht erfolgreich.

Tobias Hartmann, CEO von Scout24, sagt: "Wir hatten uns für die strategische Partnerschaft mit Hellman & Friedman und Blackstone ausgesprochen, respektieren aber voll die Entscheidung unserer Aktionäre. Wir verstehen diese Entscheidung als Vertrauensbeweis in die erfolgreiche Zukunft und das Management von Scout24. Wir werden uns weiter auf unsere Wachstumsstrategie und die eigenständige Weiterentwicklung von Scout24 konzentrieren. Neben unseren erfolgreichen Marktplätzen ImmobilienScout24 und AutoScout24 bauen wir das Geschäftssegment Scout24 Consumer Services mit der Vermittlung von Finanzierungen, Versicherungen und anderen Zusatzservices weiter aus. Unser Ziel ist es, die Transaktion von Immobilien und Autos - gemeinsam mit unseren Partnern - möglichst komplett digital über unsere Plattformen abzubilden."

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, Dr. Hans-Holger Albrecht, kommentiert den Ausgang des Übernahmeangebots so: "Unsere Aktionäre haben sich mehrheitlich dafür entschieden, unsere Gesellschaft bei Ihrem Wachstumskurs weiter zu begleiten und das Übernahmeangebot nicht anzunehmen. Diese Entscheidung respektieren wir und wir verstehen sie auch als Auftrag. Das Management und die Mitarbeiter werden nun alles dafür tun, um den größtmöglichen Wertzuwachs für unsere Aktionäre zu generieren. Der Aufsichtsrat wird den Vorstand bei der Umsetzung seiner Wachstumsstrategie nach besten Kräften unterstützen."

Die Prognose für das Jahr 2019 bleibt vom Ausgang des Übernahmeangebots unberührt. Im März hatte Scout24 mit einem Konzernumsatz von 531,7 Millionen Euro (+12,5% im Vergleich zum Vorjahr) und einer EBITDA-Marge aus gewöhnlicher Geschäftstätigkeit von 54,8% Rekordzahlen für das Geschäftsjahr 2018 vorgelegt und trotz hoher Wachstumsinvestitionen für 2018 eine Erhöhung der Dividende auf 0,64 Euro je Aktie vorgeschlagen. Für das Geschäftsjahr 2019 prognostiziert Scout24 zweistellige Wachstumsraten für Umsatz und Ergebnis. Konkret erwartet das Management Umsatzsteigerungen zwischen 15 und 17 Prozent sowie eine EBITDA-Marge aus gewöhnlicher Geschäftstätigkeit zwischen 52 und 54 Prozent.

Über Scout24


Mit unseren führenden digitalen Marktplätzen ImmobilienScout24 in Deutschland und Österreich sowie AutoScout24 in Europa, schaffen wir ein vernetztes Angebot für Wohnen und Mobilität. Über 1500 Mitarbeiter ermöglichen unseren Nutzern, schnell und einfach in ihr neues Zuhause oder zu ihrem neuen Auto zu kommen. Individuelle Zusatzangebote, wie zum Beispiel die Vermittlung von Umzugsservices oder Bau- und Autofinanzierungen von Scout24 Consumer Services unterstützen dabei. Die Scout24 AG ist eine börsennotierte Aktiengesellschaft und wird an der Frankfurter Wertpapierbörse (ISIN: DE000A12DM80, Ticker: G24) gehandelt. Weitere Informationen finden Sie unter www.scout24.com, auf unserem Corporate Blog und Tech Blog oder folgen Sie uns auf Twitter und LinkedIn.

Geplante Änderung des Gremialverfahrens durch das österreichische Aktienrechts-Änderungsgesetz 2019: Erläuterung

(...)

Außerdem soll die Novelle zum Anlass genommen werden, die gesetzlichen Regelungen über das Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach den §§ 225g ff AktG zu überarbeiten: Vor diesem seit über 20 Jahren bestehenden Gremium konnten in der überwiegenden Anzahl der Verfahren Vergleiche erzielt und damit die Gerichte in diesen komplexen Mehrparteienverfahren entlastet werden.

Die Praxis hat allerdings gezeigt, dass in besonders strittigen Fällen, in denen mangels Vergleichsbereitschaft ein Gutachten durch das Gremium zu erstatten ist, dieses aufwändige und schwierig zu organisierende Mehrparteienverfahren und das dabei immer wieder notwendige Zusammenspiel zwischen Gremium und Gericht (z.B. für die Bestimmung der Sachverständigengebühren) sehr viel Zeit in Anspruch nehmen. Es wird daher vorgeschlagen, das Gremium nicht mehr mit der Erstattung eines Gutachtens zu betrauen, sondern in Zukunft allein die erfolgreiche streitschlichtende Funktion des Gremiums in Anspruch zu nehmen.

Diskussionsveranstaltung zur geplanten Änderung des Gremialverfahrens durch das österreichische Aktienrechts-Änderungsgesetz 2019

KAPITALMARKTFORUM 

Das neue Gremialverfahren 

Montag, 20. Mai 2019, 12:30 – 14:00 Uhr
Säulenhalle der Wiener Börse AG, Wallnerstraße 8, 1014 Wien

Das ursprünglich verschmelzungsrechtliche Gremialverfahren ist schon seit längerem Gegenstand von Reformbestrebungen. Der nun veröffentlichte Ministerialentwurf zum Aktienrechts-Änderungsgesetz 2019 (erhältlich unter https://www.ris.bka.gv.at/Bund/) trägt der geäußerten Kritik zumindest teilweise Rechnung. Insbesondere soll das Gremialverfahren auf die Streitschlichtung beschränkt und dem Gremium die Zuständigkeit zur Gutachtenerstellung entzogen werden, weil sich diese als zu aufwendig und zeitintensiv erwiesen habe.

Begrüßung

Mag. Dr. Wilhelm Rasinger, Interessenverband für Anleger
Status quo und Reformbedarf

RA Mag. Slavica Vanovac, Wien
Eckpunkte des Entwurfs

RA Dr. Martin Löffler, Wien
Anmerkungen aus Sicht der Anleger

Dr. Thomas Zottl, Freshfields Bruckhaus Deringer
Anmerkungen aus Sicht des Hauptgesellschafters

Diskussion und Ausklang mit Flying Buffet

Die Teilnahme an der Veranstaltung ist kostenlos. Wir ersuchen um Anmeldung bis 16.05.2019 unter sekretariat.torggler@univie.ac.at

Dienstag, 14. Mai 2019

ZEAL schließt Lotto24-Übernahme ab

- 93 % der Lotto24-Aktionäre nehmen Übernahmeangebot an

- Aktienanzahl erhöht sich auf 22.396.070

(London, 14. Mai 2019) Die ZEAL Network SE ("ZEAL") hat den Erwerb der Lotto24 AG ("Lotto24"), des führenden Anbieters staatlicher Lotterien im Internet, im Wege eines öffentlichen Übernahme-Tauschangebots erfolgreich abgeschlossen.

Die Transaktion wurde von Anfang an durch Großaktionäre mit rund 65 % der Lotto24-Aktien unterstützt. Nach Genehmigung der Transaktion durch die außerordentliche ZEAL-Hauptversammlung am 18. Januar 2019 wurde das Angebot am 31. Januar 2019 veröffentlicht. Bis zum Ende der weiteren Annahmefrist am 29. April 2019 wurde das Übernahmeangebot für 93 % der Lotto24-Aktien angenommen, was eine überwältigende Unterstützung der Transaktion zeigt.

Die Gesamtzahl der von der ZEAL Network SE ausgegebenen Aktien beträgt nun 22.396.070 (bisher: 8.385.088). Mit einem Anteil von rund 32 % am gesamten erweiterten Aktienkapital bleibt die Günther-Gruppe der größte ZEAL-Aktionär.

Dr. Helmut Becker, Vorstandsvorsitzender von ZEAL, sagte: "Wir freuen uns, dass wir sowohl die Aktionäre von Lotto24 als auch von ZEAL vom strategischen Wert dieses Zusammenschlusses überzeugen konnten und danken insbesondere unseren Mitarbeitern für ihr großes Engagement und ihren unermüdlichen Einsatz in den letzten Monaten. Durch die Wiedervereinigung mit Lotto24 haben wir eine starke, nachhaltige Plattform geschaffen, um das Online-Wachstum im deutschen Lotteriemarkt und darüber hinaus zu beschleunigen. Wir werden jetzt unermüdlich an unserem zukünftigen Erfolg arbeiten, gemeinsam."

Noch in diesem Jahr beabsichtigt ZEAL, die Kontrolle über ihre Tochtergesellschaften myLotto24 und Tipp24 zurückzuerlangen und ihr deutsches Zweitlotteriegeschäft in einen lokal lizenzierten Online-Lotterievermittler umzuwandeln, der die starke Position von Lotto24 auf dem deutschen Lotteriemarkt ausbaut. Darüber hinaus plant ZEAL die Verlegung des Firmensitzes zurück nach Deutschland.

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruch- und Überprüfungsverfahren:
  • AGO AG Energie + Anlagen: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out am 5. April 2019 eingetragen und am 6. April 2019 bekannt gemacht
  • Diebold Nixdorf AG (früher: Wincor Nixdorf AG): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out am 10. Mai 2019 eingetragen und bekannt gemacht
  • Elektrische Licht- und Kraftanlagen AG (Elikraft): Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 24. Mai 2019
  • Linde AGverschmelzungsrechtlicher Squeeze-out nach vergleichsweiser Beilegung von Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen eingetragen, 9. April 2019
  • m4e AG: Squeeze-out, Eintragung am 6. März 2019, Bekanntmachung am 7. März 2019
  • Pironet AG: Squeeze-out am 10. April 2019 eingetragen und am 11. April 2019 bekannt gemacht
  • TRIPLAN AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 3. April 2019
 (Angaben ohne Gewähr)

Montag, 13. Mai 2019

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der BEKO HOLDING AG: Gremium hält Wert von EUR 7,05 je Aktie für angemessen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der BEKO HOLDING AG hatte das bei der österreichischen Finanzmarktaufsichtsbehörde (FMA) angesiedelte "Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach dem AktG" bei seiner Sitzung am 24. April 2019 den Gutachtensentwurf angenommen. Das Landesgericht Krems hat nunmehr den Beteiligten das Gutachten zur Verfügung gestellt (mit der Möglichkeit zur Stellungnahme innerhalb von 14 Tagen).

Das Gremium folgt dem von ihm bestellten Sachverständigen WP/StB Dr. Klaus Rabel, p.A. Rabel & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft. Dieser kam in seinem Gutachten vom 31. Januar 2018 zu einem Wert in Höhe von EUR 7,05 je BEKO-Aktie: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/04/uberprufungsverfahren-zum-squeeze-out.html. Auch das Gremium hält EUR 7,05 für einen angemessenen Barabfindungsbetrag.

Die Antragsgegnerin hatte dagegen auf akute finanzielle Schwierigkeiten der Tochtergesellschaft BEKO Engineering & Informatik GmbH & Co KG verwiesen. Diese wesentlichste Tochtergesellschaft steckte bereits damals in einer schwierigen Umorganisationsphase. Die zukünftige Entwicklung der Gesellschaft sei vom Sachverständigen zu positiv eingeschätzt worden. Dies hält das Gremium für nicht überzeugend. Maßgeblich sei die Erwartungshaltung zum Bewertungsstichtag, nicht die danach erfolgte tatsächliche Entwicklung (unter Verweis auf die sog. "Wurzeltheorie": spätere tatsächliche Entwicklung nur insoweit relevant, als zum Stichtag bereits in der Wurzel angelegt und absehbar/erkennbar).

Die Hauptaktionärin Kotauczek & Fritsch OG (früher: BEKO Beteiligungsverwaltung OG) hatte als Barabfindung lediglich EUR 5,80 je BEKO-Aktien angeboten, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/01/bekanntmachung-des-squeeze-outs-bei-der.html. Folgt das Landesgericht dem Gremium, bedeutet dies eine Anhebung um 21,55 %.

Gremium, Az. Gr 1/16
LG Krems an der Donau, Az. 10 Fr 183/16p
Jürgen Jaeckel u.a. ./. Kotauczek & Fritsch OG
Gemeinsame Vertreterin: RA´in Dr. Maria Brandstetter, 1010 Wien
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Kotauczek & Fritsch OG:
Oberhammer Rechtsanwälte GmbH, A-1010 Wien

Beendigung des Spruchverfahrens zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der KSR Kuebler Niveau-Messtechnik AG

KSR Kuebler Niveau-Messtechnik GmbH
Zwingenberg

Bekanntmachung der KSR Kuebler Niveau Messtechnik GmbH (vormals: KSR Kuebler Niveau-Messtechnik AG) gemäß § 14 Spruchverfahrensgesetz (SpruchG) über die Beendigung des Spruchverfahrens zur Überprüfung der Angemessenheit von Ausgleich und Abfindung gemäß §§ 304, 305 AktG im Zusammenhang mit dem zwischen der KSR Kuebler Niveau Messtechnik AG und der Celbar GmbH am 30.09./01.10.2009 abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

Nachdem das Oberlandesgericht Karlsruhe unter Az.12 W 2/17 in dem Spruchverfahren zur Bestimmung der angemessenen Barabfindung und der angemessenen baren Zuzahlung am 05.10.2018 über die sofortige Beschwerde der Beschwerdeführerinnen gegen den Beschluss des Landgerichts Mannheim vom 20.07.2015 Az. 24 AktE 12/09 entschieden hat, macht die Geschäftsführung der Rechtsnachfolgerin der KSR Kuebler Niveau Messtechnik AG hiermit die nachfolgende gerichtliche Entscheidung gemäß § 14 SpruchG bekannt:

Beschluss

In dem Rechtsstreit

1) -  25)  (...)
- Antragsteller -
26) Wolfgang Fleck, Mannheim
- Gemeinsamer Vertreter der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren Beteiligten (§ 6 SpruchG) -

27) Ralf-Dietmar Härer, Mannheim
- Gemeinsamer Vertreter der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren Beteiligten (§ 6 SpruchG) -

gegen

Celbar GmbH, vertreten durch d. Geschäftsführer Alexander Wiegand, Alexander-Wiegand-Straße 30, 63911 Klingenberg
- Antragsgegnerin -

Prozessbevollmächtigte:
Rechtsanwälte Rödl & Partner, München

wegen Antrag gem. §§ 304, 305 AktG

hat das Landgericht Mannheim – 4. Kammer für Handelssachen – durch den Vorsitzenden Richter am Landgericht Stojek, den Handelsrichter Auracher und den Handelsrichter Dr. Guldan am 20.07.2015 beschlossen:

1.) Die Abfindung gemäß § 5 des Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrages vom 30.09./01.10.2009 zwischen der KSR Kuebler Niveau- und Messtechnik AG und der Celbar GmbH/Klingenberg wird auf 2,86 € je Stückaktie festgesetzt.

2.) Der Ausgleich gemäß § 4 des genannten Vertrages wird auf 0,24 € je Stückaktie festgesetzt abzüglich Körperschaftssteuerbelastung in Höhe des jeweils geltenden gesetzlichen Tarifs.

3.) Die Antragsgegnerin trägt die Kosten des Verfahrens und die außergerichtlichen Kosten der Antragsteller.

4.) Der Geschäftswert wird auf 298.554,90 € festgesetzt.

Hinweis:

Eine ergänzende Bekanntmachung, welche die näheren Zahlungs- und Abwicklungsmodalitäten für die betroffenen ehemaligen Anteilsinhaber der KSR Kuebler Niveau- und Messtechnik AG erläutert, wird zeitnah im Bundesanzeiger erfolgen.

Zwingenberg, im Mai 2019
KSR Kuebler Niveau Messtechnik GmbH
Die Geschäftsführung


Quelle: Bundesanzeiger vom 8. Mai 2019

Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bei der Diebold Nixdorf AG eingetragen

Die Hauptversammlung der Diebold Nixdorf AG (vormals: Wincor Nixdorf AG) hatte am 14. März 2019 im Rahmen eines Verschmelzungsvertrages mit der zum Diebold-Konzern gehörenden Diebold Nixdorf Holding Germany Inc. & Co. KGaA die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) beschlossen. Die Verschmelzung und der Übertragungsbeschluss wurden am 10. Mai 2019 in das Handelsregister eingetragen und bekannt gemacht. Damit ist der Squeeze-out wirksam.

Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren überprüft werden. Bereits seit 2017 läuft ein Spruchverfahren zu dem zuvor abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag.

Die SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. hatte den Minderheitsaktionären der Diebold Nixdorf AG geraten, ihre Aktien in den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag einzureichen: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/05/diebold-nixdorf-ag-sdk-rat-zur.html Dies sei die aus Sicht der SdK wirtschaftlich sinnvollste Alternative. Zudem habe sich die Gesellschaft zur Gewährung einer „Einreichprämie“ verpflichtet, sofern das Spruchverfahren eine Nachbesserung von weniger als EUR 0,48 ergeben sollte.

Samstag, 11. Mai 2019

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der YOUNIQ AG: LG Frankfurt a. M. hebt Barabfindung auf EUR 2,40 an (+ 41,18 %)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der früheren YOUNIQ AG hat das Landgericht (LG) Frankfurt am Main mit Beschluss vom 25. April 2019 den Barabfindungsbetrag deutlich auf EUR 2,40 angehoben. Die Hauptaktionärin hatte die Barabfindung auf lediglich EUR 1,70 je YOUNIQ-Aktie festgelegt. Die Gerichtsentscheidung bedeutet damit eine Anhebung des Barabfindungsbetrags um 41,18 %.

Das Gericht hält eine Bewertung anhand des Net Asset Value (NAV) für maßgeblich (S. 18). Der NAV sei als Bewertungsregel für offene Immobilienfonds kodifiziert (§ 168 KAGB). Das Geschäftsmodell der Gesellschaft weise aus Sicht des Anlegers erhebliche Parallelen zu einem offenen Immobilienfonds auf. Das Gericht folge daher dem Sachverständigen, der für den 15. August 2015 auf einen NAV je Aktie von ca. 2,35 gekommen sei, was bei einer Aufzinsung mit dem Faktor 1,02 zum Stichtag 10. Dezember 2015 den ausgeurteilten Betrag von EUR 2,40 ergebe (S. 20),

Gegen den Beschluss des LG Fankfurt am Main können die Antragsgegnerin und die Antragsteller innerhalb von einem Monat ab Zustellung noch Beschwerde einlegen.

LG Frankfurt am Main, Az. 3-05 O 45/16
Peter Jaeckel u.a. ./. CORESTATE IREI Holding S.A. i.L. (früher: YOUNIQ GmbH, zuvor: YOUNIQ AG, ursprünglich: Corestate Ben BidCo AG)
74 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Alexander Hess, c/o Reitmaier Rechtsanwälte, 97070 Würzburg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, YOUNIQ GmbH:
Rechtsanwältte Allen & Overy, 40211 Düsseldorf

Montag, 6. Mai 2019

IVA zur geplanten Gesetzesänderung bei der Überprüfung von Gesellschafterausschlüssen in Österreich

Mitteilung des IVA - der österreichische Interessenverband für Anleger

Nach unserer Ansicht bringt der vorliegende Entwurf betreffend den Gesellschafterausschluss eine gravierende Schwächung des Gremiums zur Überprüfung der Angemessenheit der Barabfindung, weil das Gremium kein Sachverständigengutachten mehr einholen darf. Die Streitschlichtung soll auf Basis der vorhandenen Unterlagen erfolgen. Die Erfahrungen der Vergangenheit – wie ganz besonders bei Constantia Packaging – haben gezeigt, dass ein Asymmetrie zu Lasten der Streubesitzaktionär gegeben ist, weil der vom Squeeze Out-Werber beauftragte Gutachter unter Zeitdruck auf die (subjektiven, einseitigen) Informationen des Unternehmens angewiesen ist.

Der IVA wird eine entsprechend kritische Stellungnahme an das zuständige Ministerium abgeben.

Constantia Packaging: Squeeze Out-Überprüfungsverfahren endet mit Vergleich

Mitteilung des IVA - der österreichische Interessenverband für Anleger

Nach fast neun Jahren konnte ein Vergleich mit einem Betrag von 35,08 EUR je Nachbesserungsrecht erreicht werden. Der Betrag sollte bis Ende Mai/Anfang Juni d. J. am Konto sein. Die Antragsgegnerin muss dafür über 50 MEUR an die enteigneten Aktionäre überweisen und die beträchtlichen Kosten in einem hohen einstelligen Millionenbetrag übernehmen.

Ohne die Ergebnisse und Informationen aus dem Discovery-Verfahren wäre ein Erfolg in dieser Höhe nicht möglich gewesen.

Der IVA lässt von einem Rechtsanwalt prüfen, ob durch die Vorgangsweise der damaligen verantwortlichen Manager und Berater strafrechtliche Bestimmungen verletzt wurden, da das Bewertungsergebnis, das Grundlage der ursprünglichen Abfindung von 47 EUR war, gezielt nach unten gedrückt wurde.

Sonntag, 5. Mai 2019

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der Schlumberger AG: Verhandlung am 14. Juni 2019

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der vor allem als Sektherstellerin bekannten Schlumberger AG, Wien, hat das Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach dem AktG ("Gremium") einen ersten Verhandlungstermin mit den Parteien auf den 14. Juni 2019, 9:30 Uhr, anberaumt.

Die Marktteilnehmer erwarten offensichtlich eine Nachbesserung zu den angebotenen EUR 26,- je Stammaktie bzw. EUR 18,50 je Vorzugsaktie, da es mehrere Kaufangebote für Schlumberger-Nachbesserungsrechte bis zu EUR 1,50 gab:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/02/kaufangebot-des-iva-fur-bwt-und.html
https://spruchverfahren.blogspot.com/2017/12/konkurrierendes-kaufangebot-fur.html
https://spruchverfahren.blogspot.com/2017/12/kaufangebot-des-iva-fur-schlumberger.html

Gremium, Gr 1/19
HG Wien, FN 79014 y
Az. 71 Fr 16750/17
gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Dr. Maria Brandstetter, A-1010 Wien

ISIN: AT0000779061 | WKN: 483882 (Stämme)
ISIN: AT0000779079 | WKN: 483728 (Vorzüge)

Gesellschafterausschluss Constantia Packaging: Zuzahlung von 50,1 Mio. Euro an ehemalige Minderheitsaktionäre

Pressemitteilung der Cube Invest GmbH vom 3. Mai 2019

Das Verfahren über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre von Constantia Packaging wurde heute vor dem Gremium zur Überprüfung der Barabfindung erfolgreich beendet. Zusätzlich zum ursprünglichen Abfindungspreis von 47 Euro je Aktie werden die ehemaligen Aktionäre eine Zuzahlung von 35,08 Euro je Aktie (+ 74,6 %) erhalten. Insgesamt wird somit eine Zuzahlung von 50,1 Mio. Euro zusätzlich an die ehemaligen Minderheitsaktionäre fließen.

Cube Invest hat dieses mehr als 8 Jahre dauernde Überprüfungsverfahren inhaltlich federführend vorangetrieben und dabei auch neue Wege bestritten: So hat Cube Invest etwa den ehemaligen Hauptgesellschafter One Equity Partners (OEP), eine Tochter von JP Morgan, über eine Klage in den USA zur Herausgabe von Planungsunterlagen und anderen wichtigen Informationen rund um den Gesellschafterausschluss gezwungen.

Alexander Proschofsky, Geschäftsführer von Cube Invest, hierzu:
„Wir freuen uns natürlich über das sehr gute Ergebnis für uns und die übrigen Minderheitsaktionäre. Es handelt sich um die höchste Zuzahlung, die jemals in Österreich in einem solchen Verfahren zugesprochen wurde. Leider ist es immer noch gängige Praxis, dass Aktionäre viel zu günstig aus den Unternehmen gedrängt werden, wie aktuell etwa der Gesellschafterausschluss bei BUWOG zeigt.

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der Constantia Packaging: Abfindungsbetrag wird vergleichsweise um fast 75 % erhöht

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Wie u.a. die österreichische Zeitung "Die Presse" meldete, konnte das Überprüfungsverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Constantia Packaging AG nunmehr vergleichsweise beendet werden. Die ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre erhalten knapp 75 Prozent mehr als ihnen als Abfindung angeboten worden war. Der Barabfindungsbetrag je Constantia-Aktie wird von EUR 47,- um EUR 35,08 erhöht. Das Nachbesserungsvolumen beträgt ca EUR 50 Millionen.

Die Antragstellerin Cube Invest (mit dem Geschäftsführer Alexander Proschofsky) hatte gegen die zum JP Morgan-Konzern gehörende One Equity Partners (OEP) in den USA ein sog. Discovery-Verfahren durchgeführt. Daraus ergaben sich Anhaltspunkte für eine erhebliche Unterbewertung.