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Die beiden Blogs "SpruchZ: Spruchverfahren Recht & Praxis" und "SpruchZ: Shareholders in Germany" (ausgewählte Beit...

Mittwoch, 30. September 2020

Kaufangebot für Aktien der VSM Vereinigte Schmirgel- und Maschinen-Fabriken AG

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der VSM VER.SCHMIR.U.MA.O.N. macht die Pferd Rüggeberg GmbH, Marienheide, und die Zündwarenfabrik Starcke GmbH & Co. KG, Melle, Ihnen ein Kaufangebot für Ihre Wertpapiere zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: VSM VER.SCHMIR.U.MA.O.N. 
WKN: 763700 
Art des Angebots: Kaufangebot 
Anbieter: Pferd Rüggeberg GmbH und Zündwarenfabrik Starcke GmbH & Co. KG 
Abfindungspreis: 175,00 EUR je Aktie     (...)

_________

Anmerkung der Redaktion:

Zum Handel der VSM-Aktien bei Valora:

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Elektrischen Licht- und Kraftanlagen AG (Elikraft) nunmehr vor dem Oberlandesgericht

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem auf der ao. Hauptversammlung der Elektrischen Licht- und Kraftanlagen AG (Elikraft) am 24. Mai 2019 beschlossenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) hatte das Landgericht Frankfurt am Main mit Beschluss vom 13. August 2020 die Barabfindung auf EUR 77,79 angehoben (+ 12,1 %).

Gegen die erstinstanzliche Entscheidung haben insgesamt 17 Antragsteller Beschwerden einlegen. Diesen Beschwerden hat das Landgericht mit Beschluss vom 24. September 2020 nicht abgeholfen und die Sache dem Oberlandesgericht Frankfurt am Main vorgelegt. 

LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 13. August 2020, Az. 3-05 O 79/19
SCI AG u.a. ./. Park-Bau Verwaltung Borken in Hessen KG
62 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Martin Weimann, 10405 Berlin
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Park-Bau Verwaltung Borken in Hessen KG:
RAe Pinsent Masons Germany LLP, 80333 München

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Ehlebracht AG: Verhandlung mit Anhörung des Sachverständigen am 20. Januar 2021

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Ehlebracht AG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out) hat das Landgericht Dortmund Termin zur Verhandlung und Anhörung des Sachverständigen auf den 20. Januar 2020, 10:00 Uhr, bestimmt.

Das Gericht hatte mit Beweisbeschluss vom 31. Juli 2017 die Einholung eines gerichtlichen Sachverständigengutachtens zum Unternehmenswert angeordnet und damit Herrn WP Dr. Tim Laas, Alvarez & Marsal, 60311 Frankfurt am Main, beauftragt: https://spruchverfahren.blogspot.com/2017/08/spruchverfahren-zum-verschmelzungsrecht.html

In seinem Gutachten vom 16. April 2020 kam der Sachverständige Dr. Laas auf einen Wert von EUR 4,08 je Ehlebracht-Aktie. Dies entspricht einer Anhebung um EUR 0,26 der gezahlten, auf den durchschnittlichen Börsenkurs basierenden Barabfindung in Höhe von EUR 3,82 bzw. einer Erhöhung um 6,81 %. Im Vergleich zu dem im Auftragsgutachten der TAP ermittelten Ertragswert ergibt sich eine Werterhöhung von EUR 0,77 je Aktie (23,4 %).

LG Dortmund, Az. 20 O 17/15 (AktE)
Neumann u.a. ./. Ehlebracht Holding AG
71 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Ehlebracht Holding AG:
Rechtsanwälte Osborne Clarke, 50823 Köln

Dienstag, 29. September 2020

Squeeze-out bei der IMW Immobilien SE eingetragen

Bekanntmachung über die Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre
der IMW Immobilien SE, Berlin 
ISIN DE000 A0BVWY6 

Die IMW Holding SE mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 177506 B, ist mit insgesamt 16.310.626 auf den Namen lautenden Stammaktien in Form von Stückaktien an der IMW Immobilien SE, Berlin, beteiligt und mit diesem Bestand vollständig im Aktienregister der IMW Immobilien SE eingetragen. Das Grundkapital der IMW Immobilien SE beträgt EUR 16.466.666,00 und ist eingeteilt in 16.466.666 auf den Namen lautende Stammaktien in der Form von Stückaktien. Die IMW Holding SE hält damit mehr als 95 % des Grundkapitals und ist damit Hauptaktionärin im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG. Die IMW Holding SE hat sich entschlossen, von der in §§ 327a ff AktG geregelten Möglichkeit, die Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung auf die Hauptaktionärin zu übertragen (sog. Aktienrechtlicher Squeeze Out), Gebrauch zu machen. 

Die außerordentliche Hauptversammlung der IMW Immobilien SE mit Sitz in Berlin hat am 6. August 2020 beschlossen, die auf den Namen lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der IMW Immobilien SE („Minderheitsaktionäre) nach dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären gemäß § 327a ff AktG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 20,00 für je eine auf den Namen lautende Stammaktie der IMW Immobilien SE mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie auf die IMW Holding SE als Hauptaktionärin der IMW Immobilien SE zu übertragen. Der Übertragungsbeschluss wurde am 23. September 2020 in das Handelsregister der IMW Immobilien SE beim Amtsgericht Charlottenburg eingetragen. Mit der Eintragung des Beschlusses in das Handelsregister der IMW Immobilien SE sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der IMW Immobilien SE in das Eigentum der IMW Holding SE übergegangen. 

Gemäß des Beschlusses der Hauptversammlung erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der IMW Immobilien SE von der IMW Holding SE eine Barabfindung in Höhe von EUR 20,00 je auf den Namen lautende Stückaktie der IMW Immobilien SE (ISIN DE000 A0BVWY6). Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister in dem von der Landesjustizverwaltung bestimmten elektronischen Informations- und Kommunikationssystem unter www.registerbekanntmachungen.de an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen. 

Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch den vom Landgericht Berlin ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer WOLLNY WP Unternehmensbewertung GmbH, Berlin, geprüft und bestätigt. 

Die Auszahlung der Barabfindung erfolgt an die aufgrund des wirksam gewordenen Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der IMW Immobilien SE Zug um Zug gegen Ausbuchung der Aktien der IMW Immobilien SE durch M.M. Warburg & CO (AG & Co.) Kommanditgesellschaft auf Aktien, Hamburg, über die jeweilige Depotbank. 

Die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der IMW Immobilien SE brauchen hinsichtlich der Ausbuchung der Aktien und der Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen. 

Die Entgegennahme der Barabfindung ist für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der IMW Immobilien SE provisions- und spesenfrei. 

Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß § 327f AktG, §§ 1 ff. SpruchG rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung festgesetzt wird, wird diese höhere Barabfindung allen gemäß §§ 327a ff. AktG ausgeschlossenen Minderheitsaktionären der IMW Immobilien SE gewährt werden. 

IMW Holding SE, Berlin, im September 2020

Übernahmeangebot für conwert-Nachbesserungsrechte zu nunmehr EUR 2,40

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Inhaber der CONWERT IMM. -ANSPR.NZ.- macht die Valora Effekten Handel AG Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Nachbesserungsrechte zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: CONWERT IMM. -ANSPR.NZ.- 
WKN: A2JAK6 
Art des Angebots: Übernahme 
Anbieter: Valora Effekten Handel AG 
Abfindungspreis: 2,40 EUR je Nachbesserungsrecht 

Das Angebot ist auf 100.000 Nachbesserungsrechte begrenzt. Sollten mehr Nachbesserungsrechte zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen. Der Bieter behält sich vor, Annahmeerklärungen auch dann anzunehmen, wenn diese der Stückzahl nach insgesamt 100.000 Nachbesserungsrechte überschreiten. Die Mindestannahmemenge beträgt 400 Nachbesserungsrechte. 

Das öffentliche Kaufangebot sowie die auf dieser Basis abgeschlossenen Kaufverträge unterliegen deutschem Recht. Dieses Angebot richtet sich nicht an Anleiheinhaber in einer Jurisdiktion, in der dieses Angebot gegen die dort geltenden Gesetze verstößt.   (...)

Montag, 28. September 2020

Rocket Internet SE: Außerordentliche Hauptversammlung 2020

Pressemitteilung der Rocket Internet SE

- Hauptversammlung schafft Grundlage für öffentliches Delisting-Rückerwerbsangebot indem beide Beschlüsse mit einer Mehrheit von 81% gefasst wurden

- Beschlüsse über Einziehung von bis zu 69.447.991 zu erwerbenden eigenen Aktien und zur Erneuerung der Rückkaufermächtigung wurden wie vorgeschlagen gefasst

- Gestützt auf erneuerte Ermächtigung beschließt Rocket Internet die Durchführung eines weiteren Aktienrückkaufprogramms über die Börse. Das Programm soll am heutigen Tag beginnen und spätestens am 15. November 2020 enden


Berlin, 24. September 2020 - Die außerordentliche Hauptversammlung der Rocket Internet SE (die "Gesellschaft") (ISIN DE000A12UKK6) fand heute virtuell in Berlin statt. Die Hauptversammlung fasste die Beschlüsse über eine Kapitalherabsetzung durch Einziehung von bis zu 69.447.991 zu erwerbender eigener Aktien sowie über die Erneuerung der Ermächtigung des Vorstands zum Rückerwerb und zur Verwendung von bis zu insgesamt 10% weiterer eigener Aktien, wie von Vorstand und Aufsichtsrat in der Hauptversammlung vorgeschlagen. Damit haben die Aktionäre der Gesellschaft die Grundlage für die Durchführung des Delisting-Rückerwerbsangebots geschaffen.

Der Beschluss zur Kapitalherabsetzung durch Einziehung von bis zu 69.447.991 zu erwerbender eigener Aktien (Tagesordnungspunkt 1) wurde mit einer Mehrheit von 81,09% und der Beschluss zur Erneuerung der Ermächtigung des Vorstands zum Rückerwerb und zur Verwendung von bis zu insgesamt 10% weiterer eigener Aktien (Tagesordnungspunkt 2) wurde mit einer Mehrheit von 81,46% gefasst.

Unmittelbar im Anschluss an die Hauptversammlung hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, ein weiteres Aktienrückkaufprogramm über die Börse, unter Ausnutzung der heute beschlossenen Ermächtigung, durchzuführen, das parallel zum Delisting-Rückerwerbsangebot stattfinden soll. Im Rahmen dieses neuen Aktienrückkaufprogramms sollen bis zu 11.996.721 Rocket Internet-Aktien (8,84% des Grundkapitals der Gesellschaft) zu einem Kaufpreis je Rocket Internet-Aktie von bis zu EUR 18,57 über die Börse zurückgekauft werden. Dadurch soll den Aktionären die Möglichkeit eröffnet werden, ihre Aktien auch bereits vor Vollzug des Delisting-Rückerwerbsangebot an die Gesellschaft zu veräußern. Das Programm soll am heutigen Tag beginnen und spätestens am 15. November 2020 enden.

Weitere Informationen finden Sie hier: https://www.rocket-internet.com/investors/annual-general-meeting

Gewinnabführungsvertrag mit der Proxalto Lebensversicherung Aktiengesellschaft (vormals: Generali Lebensversicherung Aktiengesellschaft)

Auf der virtuellen außerordentlichen Hauptversammlung der Proxalto Lebensversicherung AG (vormals: Generali Lebensversicherung Aktiengesellschaft; früher: Volksfürsorge AG) am 19. Oktober 2020 soll unter dem einzigen Tagesordnungspunkt Beschluss über die Zustimmung zu einem Gewinnabführungsvertrag zwischen der Proxalto Lebensversicherung AG (als Organgesellschaft) und der Viridium Holding AG gefasst werden. Die Viridium Holding AG verpflichtet sich darin, den außenstehenden Aktionären der Proxalto Lebensversicherung AG einen angemessenen Ausgleich in Höhe von EUR 1,48 brutto je Aktie für jedes volle Geschäftsjahr der Proxalto Lebensversicherung AG abzüglich einer Körperschaftssteuerbelastung inkl. Nebensteuern wie Solidaritätszuschlag und eine Abfindung in Höhe von EUR 33,50 je Aktie zu gewähren.

Die Generali hatte 2019 ca. 89,9 % der Anteile der damals als Generali Lebensversicherung Aktiengesellschaft firmierenden Gesellschaft an die Viridium-Gruppe verkauft.

Zu dem Squeeze-out bei der Volksfürsorge Holding AG läuft seit 2003 eine Spruchverfahren in I. Instanz vor dem LG Hamburg (ohne dass dort ein Ende absehbar wäre): https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/02/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_24.html

IMMOFINANZ AG - Virtuelle Hauptversammlung am 1.10.2020

Newsletter des IVA - Interessenverbands für Anleger

Viele private Streubesitzaktionäre sind über die Vorgänge der letzten Monate verärgert. Der Kurs verändert sich permanent nach unten, die Kapitalmaßnahmen von Anfang Juli haben wegen des Bezugsrechtsausschluss zu einer signifikanten Verwässerung für den Streubesitz geführt. Die Notwendigkeit, zu niedrigen Kursen Kapital aufzunehmen, wurde trotz hoher Liquidität nur sehr allgemein begründet.

Daher empfiehlt der IVA gegen die vorgeschlagenen Kapitalmaßnahmen zu stimmen:
8. Erwerb und Veräußerung eigener Aktien
9. Kapitalerhöhung samt Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts
10. Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen mit Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts

Weiters halten wir die vorgelegte Vergütungspolitik des Vorstands (Tagesordnungspunkt 7.) für problematisch, da ein sehr hoher, nicht näher definierter Sonderbonus möglich sein soll.

Samstag, 26. September 2020

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Elektrischen Licht- und Kraftanlagen AG (Elikraft) geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem auf der ao. Hauptversammlung der Elektrischen Licht- und Kraftanlagen AG (Elikraft) am 24. Mai 2019 beschlossenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) hat das Landgericht Frankfurt am Main mit Beschluss vom 13. August 2020 die Barabfindung auf EUR 77,79 angehoben (+ 12,1 %).

Gegen die erstinstanzliche Entscheidung haben mehrere Beteiligte Beschwerden einlegen. Über diese wird das Oberlandesgericht Frankfurt am Main entscheiden. 

LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 13. August 2020, Az. 3-05 O 79/19
SCI AG u.a. ./. Park-Bau Verwaltung Borken in Hessen KG
62 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Martin Weimann, 10405 Berlin
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Park-Bau Verwaltung Borken in Hessen KG:
RAe Pinsent Masons Germany LLP, 80333 München

Calida Holding AG beabsichtigt vollständige Übernahme der LAFUMA SA

Medienmitteilung CALIDA GROUP

Die Calida Holding AG gibt bekannt, dass sie die Absicht hat, ein Übernahmeangebot mit anschliessendem Squeeze-out für alle ausstehenden Aktien ihrer an der Euronext in Paris/Frankreich kotierten Tochtergesellschaft LAFUMA SA einzureichen. Aktuell hält die Calida Holding AG 93.50% des Aktienkapitals und der Stimmrechte der LAFUMA SA. Calida Holding AG bietet den Publikumsaktionären von LAFUMA SA einen Preis von EUR 17.99 pro LAFUMA Aktie, entsprechend einer Prämie von 5.7% gegenüber dem VWAP (volume-weighted average price) der letzten 60 Kalendertage. Insgesamt beläuft sich das Transaktionsvolumen auf rund EUR 8.2 Millionen.

Unabhängig vom Ausgang des öffentlichen Angebots plant die Calida Holding AG nach dessen Abschluss ein Squeeze-out Verfahren (Kraftloserklärung) für alle im Rahmen des Übernahmeangebots nicht angedienten LAFUMA SA Aktien zum gleichen Preis wie das öffentliche Übernahmeangebot. Für Publikumsaktionäre der LAFUMA SA, die ihre Aktien im Rahmen des öffentlichen Angebots nicht andienen, bedeutet dies, dass die von ihnen gehaltenen Aktien für kraftlos erklärt und sie eine Entschädigung in der Höhe des Angebotspreises gemäss dem öffentlichen Kaufangebot erhalten.

Der Entwurf des Angebotsprospekts wird auf der Webseite der französischen Aufsichtsbehörde Autorité des marchés financiers (AMF) unter www.amf-france.org und bei CALIDA GROUP unter www.calidagroup.com ersichtlich sein.

Das Angebot und der Entwurf des Angebotsprospekts unterliegen der Überprüfung durch die AMF.

Diese Pressemitteilung stellt kein Angebot zum Erwerb von Aktien der LAFUMA SA und/oder Calida Holding AG dar. Das öffentliche Angebot bezüglich der LAFUMA SA Aktien ("Angebot") wird nur in Übereinstimmung mit der Angebotsunterlage durchgeführt, die die vollständigen und endgültigen Bedingungen und Konditionen des Angebots enthält. Die Angebotsunterlage wurde der Autorité des marchés financiers zur Prüfung vorgelegt, und das Angebot wird erst dann eröffnet, wenn die Autorité des marchés financiers eine entsprechende Entscheidung erlassen hat. Jede Entscheidung in Bezug auf das Angebot hat sich ausschliesslich auf die in der Angebotsunterlage enthaltenen Informationen zu stützen.

Diese Pressemitteilung wurde nur zu Informationszwecken erstellt. Die Verteilung dieser Pressemitteilung, das Angebot und seine Annahme können in bestimmten Ländern besonderen Vorschriften oder Einschränkungen unterliegen. Das Angebot richtet sich weder direkt noch indirekt an Personen, die solchen Beschränkungen unterliegen, und das Angebot darf nicht in Ländern angenommen werden, in denen das Angebot solchen Beschränkungen unterliegen würde. Folglich sind Personen, die im Besitz dieser Pressemitteilung sind, verpflichtet, sich über eventuelle lokale Beschränkungen und Restriktionen zu informieren und diese einzuhalten. Die Calida Holding AG übernimmt keinerlei Haftung für eine Verletzung dieser Einschränkungen.

Sursee (Schweiz), 25. September 2020

Für weitere Informationen: Calida Holding AG Sacha Gerber, CFO Tel.: +41 41 925 44 49 ursina.knuesel@calida.com

Die CALIDA GROUP ist eine global tatige Bekleidungsgruppe mit Hauptsitz in der Schweiz. Sie besteht aus den Marken CALIDA und AUBADE im Lingeriesegment, den Marken MILLET und LAFUMA im Alpinsport- und Outdoorsegment sowie der Outdoor-Mobelmarke LAFUMA MOBILIER. Im Jahr 2019 erzielte die Gruppe mit rund 3'000 Mitarbeitern einen Umsatz von rund CHF 404 Millionen. Die CALIDA GROUP ist an der SIX Swiss Exchange kotiert.

EASY SOFTWARE AG: Eintritt in Verhandlungen über den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der EASY SOFTWARE AG und der deltus 36. AG

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Der Vorstand der deltus 36. AG hat die EASY SOFTWARE AG (ISIN: DE000A2YN991, WKN: A2YN99) heute gebeten, entsprechend der Ankündigung in der Angebotsunterlage zum freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot vom 02. September 2020 unverzüglich in Verhandlungen über den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages nach §§ 291 ff. AktG mit der deltus 36. AG als herrschendem Unternehmen und der EASY SOFTWARE AG als beherrschtem Unternehmen einzutreten. Der Vorstand der EASY SOFTWARE AG hat heute entschieden, solche Gespräche aufzunehmen, da die deltus 36. AG zwischenzeitlich bekanntgemacht hat, dass das Übernahmeangebot in Höhe von ca. 75,99 % der Stimmrechte angenommen wurde.

EASY SOFTWARE AG
Der Vorstand

DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG: Mitteilung über Änderung der Ziele im Sinne von § 43 Absatz 1 Satz 1 WpHG

19.08.2020 / 19:25

Klaus Wecken, Ferry Wecken und Ina Wecken haben der DEMIRE Deutsche Mittelstands Real Estate AG ("DEMIRE AG") jeweils am 3. April 2018 (von der DEMIRE AG jeweils am 5. April 2018 veröffentlicht) die Ziele im Sinne von § 43 Absatz 1 Satz 1 WpHG mitgeteilt, die sie sowie die von Klaus Wecken kontrollierten Tochtergesellschaften (zusammen mit Klaus Wecken, Ferry Wecken und Ina Wecken die "Mitteilungspflichtigen") mit den von ihnen erworbenen Stimmrechten verfolgen.

In Ziffer 4. der jeweiligen Mitteilungen haben die Mitteilungspflichtigen unter anderem ausgeführt, dass sie keine Änderung der Dividendenpolitik der DEMIRE AG beabsichtigen. Die Dividendenpolitik der DEMIRE AG hat bislang darin bestanden, die Gewinne zu thesaurieren und keine Dividenden auszuschütten.

Klaus Wecken teilt hiermit auch im Namen der Mitteilungspflichtigen gemäß § 43 Absatz 1 Satz 2 WpHG mit:

Die Absichten der Mitteilungspflichtigen hinsichtlich der Dividendenpolitik der DEMIRE AG haben sich geändert. Es wird angestrebt, dass die DEMIRE AG eine angemessene Dividende an ihre Aktionäre auszahlt.

Im Übrigen sind die in den jeweiligen Mitteilungen vom 3. April 2018 dargestellten Ziele unverändert.

Freitag, 25. September 2020

First Sensor AG: Anfechtungsklage gegen Beschlussfassung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

First Sensor AG
Berlin

ISIN: DE0007201907
WKN: 720190

Bekanntmachung der Anfechtungsklage

Gemäß §§ 246 Abs. 4 Satz 1 AktG gibt der Vorstand bekannt, dass eine Aktionärin der Gesellschaft mit am 21. August 2020 zugestellter Klageschrift Anfechtungsklage gegen den von der Hauptversammlung am 26. Mai 2020 zu Tagesordnungspunkt 10 („Beschlussfassung über den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der First Sensor AG und der TE Connectivity Sensors Germany Holding AG“) gefassten Beschluss erhoben hat. Die Klage ist beim Landgericht Berlin unter dem Aktenzeichen 101 O 85/20 rechtshängig.

Berlin, im August 2020

First Sensor AG
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 26. August 2020

Mittwoch, 23. September 2020

Bekanntmachung zum Abschluss des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der Softship AG: Anhebung der Barabfindung auf EUR 14,35 (+ 23 %)

CargoWise GmbH
Bremen

Bekanntmachung über die gerichtliche Entscheidung im Spruchverfahren zur Bestimmung der angemessenen Barabfindung für die durch Squeeze-out übertragenen Aktien der Minderheitsaktionäre der Softship Aktiengesellschaft, Hamburg

Die außerordentliche Hauptversammlung der Softship AG („Softship“) (nun firmierend unter „Softship GmbH“) beschloss am 3. August 2018 die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Softship („Minderheitsaktionäre“) auf die Hauptaktionärin CargoWise GmbH („Hauptaktionärin“) gegen Gewährung einer angemessen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG in Höhe von EUR 11,66 je Aktie. Der Übertragungsbeschluss wurde am 26. September 2018 in das Handelsregister der Softship beim Amtsgericht Hamburg eingetragen und bekannt gemacht. Damit wurden alle Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin übertragen.

Mehrere Minderheitsaktionäre als Antragsteller leiteten ein Spruchverfahren gegen die Hauptaktionärin als Antragsgegnerin vor dem Landgericht Hamburg ein. Mit Beschluss vom 17. Februar 2020 (Az. 403 HKO 144/18) hat das Landgericht Hamburg die angemessene Barabfindung auf EUR 14,35 je Aktie festgesetzt. Die Beschwerde der Antragsgegnerin vom 9. April 2020 gegen den Beschluss des Landgerichts Hamburg hat das Oberlandesgericht Hamburg mit Beschluss vom 7. September 2020 zurückgewiesen (Az. 13 W 122/20). Die Hauptaktionärin gibt den nunmehr rechtskräftigen Beschluss des Landgerichts Hamburg vom 17. Februar 2020 gemäß § 14 Nr. 3 SpruchG wie folgt bekannt:

„Landgericht Hamburg

Az. 403 HKO 144/18

Beschluss

In der Sache

Hoppe, M. u.a. (als Antragsteller) und weiterer Antragsteller

sowie

Rechtsanwalt Dr. Johannes Deiß, Neuwerk Rechtsanwälte, Hamburg (als gemeinsamer Vertreter der Aktionäre)

gegen

CargoWise GmbH (als Antragsgegnerin)

beschließt das Landgericht Hamburg – Kammer 3 für Handelssachen – durch den Vorsitzenden Richter am Landgericht Böttcher, den Handelsrichter Mohrdieck und den Handelsrichter Dr. Buhck am 17.02.2020:

1. Die von der Antragsgegnerin an die abfindungsberechtigten ehemaligen Aktionäre der Softship AG zu leistende Barabfindung wird auf EUR 14,35 je Stückaktie festgelegt.

Der Abfindungsbetrag ist unter Anrechnung bereits geleisteter Zahlungen ab dem 27.09.2018 mit 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.

2. Die Antragsgegnerin hat die Kosten des Verfahrens einschließlich der Vergütung und Auslagen des gemeinsamen Vertreters sowie der außergerichtlichen Kosten der Antragsteller zu tragen.

3. Der Geschäftswert für die Gerichtskosten und der Gegenstandswert für die Vergütung des gemeinsamen Vertreters werden auf EUR 247.848,53 festgesetzt.“

Das Oberlandesgericht Hamburg hat mit Beschluss vom 7. September 2020 (Az. 13 W 122/20) hinsichtlich der Kosten wie folgt entschieden, was die Hauptaktionärin ebenfalls gemäß § 14 Nr. 3 SpruchG bekannt gibt:

„Oberlandesgericht Hamburg

Az. 13 W 122/20

Beschluss

Die Antragsgegnerin hat die Gerichtskosten des Beschwerdeverfahrens sowie die Vergütung des Gemeinsamen Vertreters erster Instanz zu tragen. Eine Erstattung außergerichtlicher Kosten findet nicht statt.“

Bremen, im September 2020

CargoWise GmbH
Die Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 23. September 2020

Anstehende Spruchverfahren

 Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruch- und Überprüfungsverfahren:

  • ADLER Real Estate AG: Beherrschungsvertrag geplant (mit der ADO Properties S.A. als herrschender Gesellschaft), ggf. Squeeze-out
  • AUDI AG: Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 31. Juli 2020
  • BHS tabletop AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 22. September 2020
  • comdirect bank AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 5. Mai 2020, Eintragung durch Anfechtungsklagen verzögert
  • First Sensor AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der TE Connectivity Sensors Germany Holding AG als herrschender Gesellschaft, Eintragung am 6. Juli 2020 und Bekanntmachung am 7. Juli 2020 (Fristende am 7. Oktober 2020)
  • HSBC Trinkaus & Burkhardt AG: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung im Jahr 2020 geplant
  • IMW Immobilien SE: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 6. August 2020
  • ISARIA Wohnbau AG: Squeeze-out zugunsten der LSREF4 ARIA Beteiligungs GmbH & Co. KG, virtuelle Hauptversammlung am 12. Mai 2020
  • ISRA VISION AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlas Copco Germany Holding AG
  • MAN SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Volkswagen-Tochtergesellschaft Traton SE auf 2021 verschoben
  • OSRAM Licht AGBeherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der ams- Tochtergesellschaft ams Offer GmbH als herrschender Gesellschaft, ao. Hauptversammlung am 3. November 2020
  • Schuler Aktiengesellschaft: Squeeze-out zugunsten der ANDRITZ Beteiligungsgesellschaft IV GmbH, virtuelle Hauptversammlung am 24. September 2020
  • STADA Arzneimittel AG: Squeeze-out zugunsten der Nidda Healthcare GmbH, außerordentliche virtuelle Hauptversammlung am 24. September 2020
  • WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out bereits Ende 2016 angekündigt, 2020 bestätigt
(Angaben ohne Gewähr)

ams AG: ams und OSRAM schließen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ab

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

- Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ("BGAV") ermöglicht ams, die Strategie zur Schaffung eines weltweit führenden Anbieters von Sensorlösungen und Photonik umzusetzen

- Nach den Bestimmungen des BGAV beträgt die Barabfindung EUR 44,65 pro Aktie und die jährliche Ausgleichszahlung EUR 2,24 (netto nach derzeitigem Körperschaftssteuersatz und Solidaritätszuschlag) pro Aktie

- BGAV bedarf Zustimmung von 75 % der anwesenden Stimmen in der für 3. November 2020 vorgesehenen außerordentlichen Hauptversammlung von OSRAM

- ams hält derzeit rund 71% der ausstehenden OSRAM-Aktien und ist zuversichtlich, die Zustimmung zu erhalten


Premstätten, Österreich (22. September 2020) - ams (SIX: AMS), ein weltweit führender Anbieter von hochwertigen Sensorlösungen, gibt bekannt, dass die ams Offer GmbH, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von ams, als herrschendes Unternehmen heute einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag gemäß § 291 ff. des Deutschen Aktiengesetzes ("AktG") mit der OSRAM Licht AG ("OSRAM") als abhängigem Unternehmen abgeschlossen hat. Die ams Offer GmbH hält derzeit eine direkte Beteiligung von rund 71% an OSRAM.

"Wir freuen uns, den BGAV mit OSRAM abzuschließen", sagte Alexander Everke, CEO von ams. "Die Implementierung des BGAV wird die schnelle und erfolgreiche Integration von ams und OSRAM in ein zusammengeführtes Unternehmen ermöglichen, das profitables Wachstum auf langfristiger Basis bietet. Dieser wichtige Schritt macht uns zuversichtlich, unsere Strategie, einen weltweit führenden Anbieter von Sensorlösungen und Photonik mit europäischen Wurzeln zu schaffen, erfolgreich umzusetzen."

Der BGAV bedarf noch der Zustimmung einer Mehrheit von mindestens 75 % der in der außerordentlichen Hauptversammlung ("a.o.HV") von OSRAM anwesenden Stimmen, die am 3. November 2020 virtuell stattfinden wird, sowie der anschließenden Eintragung durch das zuständige Gericht. Gestützt auf seine direkte Beteiligung ist ams zuversichtlich, die Zustimmung der a.o.HV zu erhalten.

Im Rahmen des BGAV bietet ams gemäß § 305 AktG an, die Aktien der außenstehenden OSRAM-Aktionäre gegen eine Barabfindung in Höhe von EUR 44,65 pro Aktie zu erwerben. Der BGAV beinhaltet zudem gemäß § 304 AktG eine jährliche Ausgleichszahlung an die außenstehenden OSRAM-Aktionäre in Höhe von EUR 2,24 (netto nach derzeitigem Körperschaftssteuersatz und Solidaritätszuschlag) pro Aktie. Dieser Nettobetrag von EUR 2,24 pro Aktie wird - vorbehaltlich persönlicher Steuern - an die OSRAM-Aktionäre ausgezahlt.

Barabfindung und Barausgleich spiegeln die entsprechende Bewertung gemäß der IDW-S1 Analyse wider, die von der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ("PwC") als gemeinsam beauftragtem, unabhängigem Bewertungsgutachter durchgeführt und anschließend durch den gerichtlich bestellten Prüfer, Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft ("Ebner Stolz") bestätigt wurde.

Der BGAV, der gemeinsame Bericht der Geschäftsführung der ams Offer GmbH und des Vorstands von OSRAM, einschließlich der gutachtlichen Stellungnahme von PwC, und der Prüfbericht des gerichtlich bestellten Prüfers, Ebner Stolz, werden auf den Websites beider Unternehmen mit Veröffentlichung der Einladung zur a.o.HV von OSRAM zur Verfügung gestellt werden.

OSRAM Licht AG: Entscheidung zum Abschluss eines Beherrschungsvertrags mit der ams Offer GmbH

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU),Nr. 596/2014

OSRAM Licht AG: Abschluss eines Beherrschungsvertrags mit der ams Offer GmbH

München, 22. September 2020

Der Vorstand der OSRAM Licht AG ("OSRAM") hat sich heute mit dem Vorstand der ams AG, Premstätten ("ams"), über den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der ams Offer GmbH, einer Tochtergesellschaft von ams, als herrschendem Unternehmen und OSRAM als beherrschtem Unternehmen geeinigt. Zudem wurden heute entsprechende Beschlüsse des Vorstands und Aufsichtsrats von OSRAM gefasst, diesen Unternehmensvertrag mit der ams Offer GmbH abzuschließen und eine außerordentliche Hauptversammlung der OSRAM Licht AG für den 3. November 2020 einzuberufen, in der unter anderem über die Zustimmung zum Abschluss dieses Unternehmensvertrags Beschluss gefasst werden soll.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag sieht vor, dass den außenstehenden Aktionären von OSRAM für die Dauer des Unternehmensvertrags eine jährliche Ausgleichszahlung in Höhe von EUR 2,57 brutto je OSRAM-Aktie abzüglich des Betrags etwaiger Körperschaftsteuer nebst Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das betreffende Geschäftsjahr geltenden Steuersatz gewährt wird. Überdies soll den außenstehenden Aktionären von OSRAM ein Angebot zum Erwerb ihrer OSRAM-Aktien gegen Zahlung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 44,65 unterbreitet werden ("Abfindungsangebot"). Die Höhe der jährlichen Ausgleichszahlung und des Abfindungsangebots wurde in Übereinstimmung mit den rechtlichen Anforderungen und auf Grundlage einer Bewertung des Unternehmenswertes von OSRAM festgelegt.

Ausgehend von dieser Bewertungsgrundlage erwartet OSRAM für das GJ21 (01.10.2020-30.09.2021) ein vergleichbares Umsatzwachstum zwischen 6-10 %, eine bereinigte EBITDA-Marge von 9-11 % sowie ein Free Cash Flow im ausgeglichenen bis niedrig zweistellig positiven Millionen-Euro-Bereich. Diese Prognose basiert auf der Annahme, dass die Auswirkungen der COVID-19-Pandemie im Laufe des GJ21 überwunden werden. Etwaige wirtschaftliche Folgen einer erneut verschärften Pandemielage sind in den prognostizierten Werten dementsprechend nicht berücksichtigt.

Dienstag, 22. September 2020

Virtuelle Hauptversammlung der BHS tabletop Aktiengesellschaft beschließt Squeeze-out

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Auf der heutigen Hauptversammlung wurde unter TOP 6 der Squeeze-out bei dem traditionsreichen Porzellanhersteller BHS tabletop Aktiengesellschaft, Selb, beschlossen. Kritik kam in den (mehrere Tage zuvor) eingereichten Fragen vor allem an den Planungen und der Höhe der Abfindung. Angeboten wird den Minderheitaktionären eine Barabfindung in Höhe von lediglich EUR 9,83, deutlich unterhalb der zuletzt gehandelten Börsenkurse (auch in der letzten Zeit trotz des deutlich niedrigeren angebotenen Betrags immer bei bzw. über EUR 11,-): https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/08/bhs-tabletop-ag-barabfindung-fur.html

Der Durchschnittsbörsenkurs im Zeitraum von drei Monaten vor der Squeeze-out-Ankündigung betrug sogar deutlich über EUR 14,-, sei aber nach Auskunft auf der Hauptversammlung nicht maßgeblich, da die BaFin keinen gültigen Mindestpreis nach dem WpÜG habe feststellen können (was bei Squeeze-out-Fällen aber auch eher unwahrscheinlich ist). So seien die Aktien nur an weniger als einem Drittel der Handelstage gehandelt worden sei. Die Kurse wiesen eine sehr hohe Geld-Brief-Spanne von durchschnittlich 8,4 % auf.

Angeblich liegt der Ertragswert noch unter dem Börsenkurs. Bei der Frage nach einer Akternativbewertung wurde bei Ansatz einer Marktrisikoprämie von 4,5 %, einem Betafaktor von 1 und einem Wachtsumsabschlag von 1 % ein Wert von mehr als EUR 40,- je BHS-Aktie genannt (statt der angesetzten Marktrisikoprämie in Höhe von 5 %, einem Betafaktor von 1,40 und einem Wachstumsabschlag von 0,75 %).  

Angesichts der Unzufriedenheit der Minderheitsaktionäre und Aktionärsvereinigungen mit der angebotenen Abfindung wird die Angemessenheit des Barabfindungsbetrags in einem aktienrechtlichen Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden.

Montag, 21. September 2020

Beendigung des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der DVB Bank SE

DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main
Frankfurt am Main
HRB 45651

Bekanntmachung gemäß § 14 Nr. 3 SpruchG über die Beendigung eines Spruchverfahrens an die ehemaligen Aktionäre der DVB Bank SE
ISIN DE0008045501 / WKN 804550

Über das Spruchverfahren zur Bestimmung der angemessenen Barabfindung für die durch Squeeze-out (§§ 327a, 327b AktG) auf die DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main („DZ BANK“) übertragenen Aktien der Minderheitsaktionäre der DVB Bank SE, Frankfurt am Main, hat das Landgericht Frankfurt am Main mit Beschluss vom 4. Februar 2019 (Az. 3-05 O 68/17), berichtigt durch Beschluss vom 11. April 2019, entschieden und die Barabfindung heraufgesetzt. Gegen den Beschluss in seiner berichtigten Fassung legte die DZ BANK als Antragsgegnerin Beschwerde ein. Das Oberlandesgericht Frankfurt am Main hat mit Beschluss vom 27. August 2020 (Az. 21 W 59/19) über die Beschwerde entschieden. Hiermit gibt der Vorstand der DZ BANK den Tenor des rechtskräftigen Beschlusses wie folgt bekannt:

„Auf die Beschwerde der Antragsgegnerin vom 20. März 2019 wird der Beschluss des Landgerichts Frankfurt am Main vom 4. Februar 2019 in der berichtigten Fassung vom 11. April 2019 abgeändert. Die Anträge der Antragsteller auf Heraufsetzung der gewährten Abfindung werden zurückgewiesen.

Die Gerichtskosten des erstinstanzlichen Verfahrens und des Beschwerdeverfahrens trägt die Antragsgegnerin, außergerichtliche Kosten werden in erster und zweiter Instanz nicht erstattet.

Der Wert des Beschwerdeverfahrens und des erstinstanzlichen Verfahrens werden einheitlich auf 200.000 € festgesetzt.“

Das Spruchverfahren ist damit ohne Nachzahlungen auf die Barabfindung beendet.

Frankfurt am Main, im September 2020

DZ BANK AG
Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 21. September 2020