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Sonntag, 1. Mai 2022

Adler Group S.A.: Veränderungen im Verwaltungsrat nach Erteilung eines 'Disclaimer of Opinion' durch KPMG zum Konzernabschluss der Adler-Gruppe

Corporate News

- Geprüfter Konzernabschluss innerhalb aller relevanten Fristen veröffentlicht - Covenants der Anleihen intakt

- Der gesamte Verwaltungsrat des Jahres 2021 hat kollektiv seinen Rücktritt mit sofortiger Wirkung angeboten - vier Rücktritte wurden vom Verwaltungsratsvorsitzenden angenommen

- Der Verwaltungsrat besteht nun aus Thierry Beaudemoulin, Stefan Kirsten, Thilo Schmid und Thomas Zinnöcker, um die Kontinuität des Business zu gewährleisten

- Verwaltungsratsvorsitzender Stefan Kirsten: "Wir wollen die Gründe für den disclaimer of opinion so schnell wie möglich beseitigen. Wir streben für 2022 einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk an."


Luxemburg, 30 April 2022: Der Konzernabschluss und der Einzelabschluss der Adler Group S. A. ("Adler-Gruppe; Adler") für das Jahr 2021 wurde von KPMG Luxembourg mit einem "disclaimer of opinion" (Versagungsvermerk) versehen, wobei als Grund "die Verweigerung des Zugangs zu bestimmten Informationen über verbundene Unternehmen und Personen" angegeben wurde. Der geprüfte Konzernabschluss wurde jedoch innerhalb aller relevanten Fristen am 30. April 2022 veröffentlicht. Damit hält die Adler-Gruppe die gesetzliche Veröffentlichungsfrist als S-Dax-Unternehmen gegenüber dem Kapitalmarkt ein. Dies bedeutet auch, dass die Anleihe-Covenants des bestehenden Anleiheportfolios intakt bleiben.

Laut KPMG Luxembourg wird die Vorenthaltung von Informationen durch das Unternehmen als außergewöhnlicher Umstand eingestuft, die den Wirtschaftsprüfer daran hindere, ausreichende Nachweise über die Identifizierung und Offenlegung von nahestehenden Unternehmen und Personen sowie über wesentliche Transaktionen und Kontensalden von nahestehenden Unternehmen und Personen zu erlangen. Dies hindert KPMG Luxembourg auch daran, zu beurteilen, ob die buchhalterische Behandlung zumindest einiger dieser Transaktionen angemessen ist und mit deren Inhalt übereinstimmt, sowie zu beurteilen, ob die Einschätzung des Managements bezüglich der Bewertung bestimmter Kontosalden angemessen ist. Zusammengefasst führt dies KPMG Luxembourg zu einem "disclaimer of opinion".

Aufgrund des Disclaimers haben alle Mitglieder des Verwaltungsrats, die im Jahr 2021 ein Mandat innehatten, kollektiv ihren Rücktritt mit sofortiger Wirkung angeboten. Der Vorsitzende des Verwaltungsrats Prof. Dr. A. Stefan Kirsten erklärt: "Wie ich bereits erwähnt hatte, wurden im Rahmen der Sonderuntersuchung Governance- und Compliance-Probleme festgestellt. Die Wirtschaftsprüfer haben dies - in ihrer Schärfe auch für mich überraschend - in ihrer heutigen Stellungnahme deutlich zum Ausdruck gebracht."

Der Vorsitzende hat die Verwaltungsratsmitglieder Thilo Schmid und Thomas Zinnöcker gebeten, ihre Mandate im Sinne der Kontinuität des Business bis zur Hauptversammlung am 29. Juni 2022 zu behalten und sich dann zur Wiederwahl zu stellen. Thierry Beaudemoulin bleibt CEO und ebenfalls im Verwaltungsrat im Amt und stellt sich an der Hauptversammlung zur Wiederwahl. Ein neuer CFO wird mit sofortiger Wirkung extern gesucht.

Der scheidende Stellvertretende und ehemalige Vorsitzende des Verwaltungsrats Dr. Peter Maser sagte: "Der Verwaltungsrat hat im Jahr 2021 intensiv gearbeitet, externe Beratung hinzugezogen und stand dabei unter starkem Druck von aussen. Wir haben unsere Pflicht im besten Interesse des Unternehmens wahrgenommen und wollen nun mit unserem gemeinsamen Rücktritt der Adler-Gruppe einen Neuanfang ermöglichen."

Kirsten: "Ich respektiere den kollektiven Rücktritt des Verwaltungsrats. Mit Herrn Schmid und Herrn Zinnöcker haben wir zwei erfahrene Manager im Team, die uns bei der Neuausrichtung der Adler-Gruppe unterstützen werden. Herr Schmid leitet den Prüfungsausschuss und Herr Zinnöcker den Investitions- und Finanzausschuss. Auch das Senior Management um Thierry Beaudemoulin, Sven-Christian Frank und Dr. Bernd Schade wird erweitert. Wir werden die Compliance-Funktion unter Herrn Frank mit externer Hilfe ausbauen und suchen kurzfristig einen neuen Finanzvorstand."

Zur Frage der vorgeworfenen Verweigerung des Zugangs zu bestimmten Informationen ergänzt Kirsten: "Der 30. April 2022 als Stichtag für den geprüften Konzernabschluss 2021 war uns weitaus wichtiger als langwierige Sonderprüfungen." Laut Kirsten wird die Adler-Gruppe das Gespräch mit KPMG Luxembourg suchen, um zu klären, wie diese Informationsdefizite ohne rechtliche Nachteile geheilt werden können.

Kirsten kündigte zudem an, dass der Verwaltungsrat eine Vorbehaltsklausel für so genannte Related-Party-Transaktionen beschlossen hat. Die Position der Aggregate-Anleihen mit einem Nominalwert von 34,2 Mio. EUR und einem Marktwert von 22,9 Mio. EUR zum Jahresende 2021 erreichte zum 29. April 2022 einen Marktwert von 14,6 Mio. EUR. "Unabhängig vom wirtschaftlichen Erfolg oder dessen Ausbleiben entspricht diese Transaktion mit einer ehemals nahestehenden Person, obwohl rechtlich zulässig, nicht meinem Verständnis von guter Governance. Der Verwaltungsrat übernimmt die Kontrolle über diese Position. Die Anleihen werden vorerst bis zur Fälligkeit gehalten. Selbstverständlich werden wir dem Kapitalmarkt laufend über diese Position berichten."

Kirsten abschliessend: "Es versteht sich von selbst, dass ein solcher "disclaimer of opinion" keine gute Nachricht ist. Ein solcher Vermerk spiegelt ein hohes Maß an Misstrauen zwischen dem Unternehmen und den Wirtschaftsprüfern wider; aber noch einmal: Wir stehen vor einem Neuanfang, denn Adler hat meines Erachtens genügend Substanz. Unser bestehendes Portfolio ist grundsolide. Der Disclaimer ist die Bestätigung einer Prüfung ohne abschliessendes Urteil. Das müssen wir akzeptieren, aber wir werden versuchen, die Gründe dafür so schnell wie möglich zu beseitigen. Wir sind und bleiben, wie ich schon bei der Sonderuntersuchung sagte, angeschlagen, aber vital."

Adler wird den Konzernabschluss 2021 am Dienstag, den 3. Mai 2022, während einer Telefonkonferenz für Investoren und Analysten mit Stefan Kirsten und Thierry Beaudemoulin vorstellen.

Der geprüfte Konzernabschluss für das Jahr 2021 wurde am 30. April 2022 auf der Unternehmenswebsite veröffentlicht.

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Anmerkung der Redaktion:

Siehe hierzu auch die Bemühungen der Aktionärsvereinigung SdK zur Interessenbündelung:

ADLER Real Estate AG: Abschlussprüfer wird Versagungsvermerk für Konzernabschluss und Einzelabschluss 2021 erteilen

Veröffentlichung einer Mitteilung nach Art. 17 Abs. 1 Marktmissbrauchs-Verordnung (Verordnung (EU) Nr. 596/2014) 

Adler Real Estate Aktiengesellschaft hat heute die Mitteilung des Abschlussprüfers, KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, erhalten, dass dieser nach Beendigung der Abschlussprüfung einen Versagungsvermerk für den Konzernabschluss und Einzelabschluss 2021 erteilen wird, da der Abschlussprüfer nicht in der Lage ist, ein Prüfungsurteil abzugeben. Die Gesellschaft wird den geprüften Konzernabschluss und den geprüften Einzelabschluss 2021 am 30. April 2022 veröffentlichen und damit die Berichtspflichten gemäß den Bedingungen ihrer ausstehenden Anleihen erfüllen. 

Berlin, 29. April 2022 

Adler Real Estate Aktiengesellschaft 
Vorstand

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Anmerkung der Redaktion:

Siehe hierzu auch die Bemühungen der Aktionärsvereinigung SdK:

Samstag, 30. April 2022

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der conwert Immobilien Invest SE: Sachverständiger Prof. Rabel soll Ergänzungsgutachten bis 15. Juni 2022 vorlegen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Überprüfungsverfahren zu dem auf der außerordentlichen Hauptversammlung der conwert Immobilien Invest SE, Wien, am 29. August 2017 beschlossenen Gesellschafterausschluss zugunsten der Vonovia SE hatte das Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach dem AktG ("Gremium") in einem zweiten Termin mit den Parteien am 15. November 2021 das Gutachten des vom Gremium bestellten Sachverständigen Prof. Rabel erörtet. 

Zu dem Vorbringen der Parteien auf und auch nach diesem Termin soll Prof. Rabel ein Ergänzungsgutachten erstatten. Hierfür wurde ihm die Frist bis zum 15. Juni 2022 verlängert. Der Antragsgegnerin Vonovia SE wurde aufgegeben, einen weiteren Kostenvorschuss von EUR 350.000,- beim Handelsgericht einzuzahlen.

Der zunächst vom Gremium bestellte Sachverständige Prof. Dr. Thomas Keppert verstarb Ende 2000. Das Gremium hatte daher bei seiner Sitzung am 8. Februar 2021 Herrn Prof. Dr. Klaus Rabel, Rabel & Partner GmbH, zum Sachverständigen bestellt. Prof. Keppert war in seinen letzten Stellungnahmen ("Keppert II") zu einem Wert je conwert-Aktie in Höhe von EUR 22,59 gekommen, nachdem er in seinem Gutachten vom 12. März 2020 ("Keppert I") zunächst einen Unternehmenswert von EUR 31,61 je Aktie ermittelt hatte. Herr Prof. Rabel kam in seinem Ende 2021 vorgelegten Gutachten dagegen auf einen Wert von EUR 18,13 je conwert-Aktie (und damit deutlich unterhalb der von Prof. Keppert genannten Werte). Die Vonovia SE hatte eine Barabfindung in Höhe von lediglich EUR 17,08 je conwert-Aktie angeboten.

Die unterschiedlichen Wertansätze lassen sich insbesondere mit dem jeweils angesetzten Kapitalisierungszinssatz (Marktrisikoprämie, Beta-Faktor und Wachstumsabschlag) und den jeweils berücksichtigten Synergien erklären. Hierzu und zu den zahlreichen Fragen der Beteiligten soll der Sachverständige Prof. Rabel schriftlich Stellung nehmen. Insbesondere Petrus Advisers hatte noch nach dem Termin am 15. November 2021 umfangreich vorgetragen. 

Gremium, Gr 5/18
Handelsgericht Wien, Az. 75 Fr 17511/17z
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Bernhard Garger, 1010 Wien
Antragsgegnerin: Vonovia SE

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Freshfiels Bruckhaus Deringer, A-1010 Wien

Knünz GmbH: Delisting-Angebot an Aktionäre der Unternehmens Invest Aktiengesellschaft

Wien (29.04.2022/10:15) - 29. April 2022

- Angebot zur Beendigung der Handelszulassung der Aktien der Unternehmens Invest Aktiengesellschaft (ISIN: AT0000816301)

- Veröffentlichung der Angebotsunterlage

- Annahmefrist von 29. April 2022 bis einschließlich 27. Mai 2022

- Angebotspreis EUR 29,41 cum Dividende 2021/22 je Aktie

Die Knünz GmbH ("Gesellschaft") hat am 21. März 2022 bekannt gegeben, ein Delisting der Aktien der Unternehmens Invest Aktiengesellschaft ("Zielgesellschaft") initiiert zu haben. Gemeinsam mit der Knünz Invest Beteiligungs GmbH, der Nucleus Beteiligungs GmbH und Paul Neumann verlangte die Gesellschaft, dass die Unternehmens Invest Aktiengesellschaft den Widerruf der Zulassung ihrer 6.369.157 Stück Aktien (ISIN: AT0000816301) vom Amtlichen Handel der Wiener Börse beantragt.

Zur Beendigung der Handelszulassung der Aktien der Unternehmens Invest Aktiengesellschaft veröffentlichte die Gesellschaft am 29. April 2022 ein Angebot an die Aktionäre der Unternehmens Invest Aktiengesellschaft (das "Delisting-Angebot").

Das Delisting-Angebot ist auf den Erwerb aller Aktien der Zielgesellschaft gerichtet, die nicht von der Gesellschaft oder von mit ihr gemeinsam vorgehenden Rechtsträgern gehalten werden oder sich im Eigentum von Aktionären befinden, die auf eine Einlieferung von Aktien verzichtet haben. Das Delisting-Angebot ist somit auf den Erwerb von 197.936 Aktien der Zielgesellschaft gerichtet.

Der Angebotspreis beträgt EUR 29,41 cum Dividende 2021/22 je auf Inhaber lautende nennbetragslose Stückaktie der Zielgesellschaft. Die Annahmefrist läuft vom 29. April 2022 bis einschließlich 27. Mai 2022 (17:00 Uhr - Ortszeit Wien).

Die Gesellschaft hat sich dafür entschieden, die Angebotsunterlage und die Bestätigung über die Prüfung der Angebotsunterlage des Sachverständigen (gemeinsam "die Unterlagen") gemäß § 11 Abs 1a ÜbG in der Form einer Broschüre zu veröffentlichen. Die Unterlagen sind ab dem 29. April 2022 am Sitz der Zielgesellschaft, Am Hof 4, 1010 Wien, als auch bei der Annahme- und Zahlstelle Erste Group Bank AG, Am Belvedere 1, 1100 Wien, jeweils während der üblichen Geschäftszeiten kostenlos erhältlich. Die Unterlagen sind ab dem 29. April 2022 ferner auf den Websites der Übernahmekommission (https://www.takeover.at), der Gesellschaft (https://www.knuenz.com) sowie der Zielgesellschaft (https://www.uiag.at/; Rubrik "Investoren" – Unterrubrik "Delisting-Angebot der Knünz GmbH") abrufbar. Weitere Bekanntmachungen im Zusammenhang mit dem Delisting-Angebot sowie allfällige Änderungen des Delisting-Angebots werden unverzüglich im Amtsblatt zur Wiener Zeitung sowie auf den Websites der Übernahmekommission (https://www.takeover.at), der Gesellschaft (https://www.knuenz.com) sowie der Zielgesellschaft (https://www.uiag.at/; Rubrik "Investoren" – Unterrubrik "Delisting-Angebot der Knünz GmbH") veröffentlicht.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Sinner AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der Sinner AG, Karlsruhe, zugunsten der SBS Familien - Verwaltungs AG hat das LG Mannheim angekündigt, als gemeinsame Vertreterin der nicht-antragstellenden ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre Frau Rechtsanwältin Daniela Bergdolt bestellen zu wollen.

Die Antragsgegnerin kann bis zum 30. Juni 2022 zu den Spruchanträgen Stellung nehmen.

Die Hauptaktionärin hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 13,07 je Sinner-Aktie angeboten.

LG Mannhein, Az. 23 O 10/22 SpruchG
Stein, H. u.a. ./ SBS Familien - Verwaltungs AG
gemeinsame Vertreterin: (geplant) RA´in Daniela Bergdolt, München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Heuking Kühn Lüer Wojtek PartGmbB, 70173 Stuttgart

Freitag, 29. April 2022

Anstehende Spruchverfahren und Maßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

  • ADVA Optical Networking SE: Zusammenschlussvereinbarung, erfolgreiches Umtauschangebot
  • AGROB Immobilien AG: BuG angekündigt
  • AKASOL AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 9. Februar 2022 bzw. bei der Antragsgegnerin am 10. Februar 2022 (Fristende am 10. Mai 2022)
  • alstria office REIT-AG: Übernahmeangebot
  • Aves One AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt, ggf. Squeeze-out
  • Biotest AG: Übernahmeangebot, ggf. Delisting und Squeeze-out
  • cash.life AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out (Verschmelzung auf die ectus 80. AG, eine 100%ige Tochter der Policen Direkt GmbH)
  • Deutsche Industrie Grundbesitz AG (zuvor: Deutsche Industrie REIT-AG): Delisting (zum 25. Januar 2022), grenzüberschreitende Verschmelzung geplant
  • FPB Holding Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Eintragung am 6. April 2022
  • GATEWAY REAL ESTATE AG: Squeeze-out
  • Geratherm Medical AG: Delisting-Übernahmeangebot
  • GxP German Properties AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zu EUR 6,02 (Verschmelzung auf die Paccard eight GmbH), Hauptversammlung am 8. Juni 2022
  • HELLA GmbH & Co. KGaA: erfolgreiches Übernahmeangebot
  • HolidayCheck Group AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot
  • HORNBACH Baumarkt AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot, Squeeze-out?
  • KTM AG: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 16. Februar 2022
  • KUKA AG: Squeeze-out zu EUR 80,77 je Aktie, Hauptversammlung am 17. Mai 2022
  • MyHammer Holding AG: Verschmelzung oder Squeeze-out
  • Schaltbau Holding AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, ao. Hauptversammlung am 3. Februar 2022
  • SinnerSchrader Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 8. April 2022
  • Sport1 Medien AG (früher: Constantin Medien AG): Squeeze-out zugunsten der Highlight Communications AG, Eintragung am 2. Februar 2022 und Bekanntmachung am 3. Februar 2022 (Fristende: 3. Mai 2022)
  • Tele Columbus AG: Squeeze-out?
  • TLG IMMOBILIEN AG: Delisting
  • Verallia Deutschland AG (vormals: Saint-Gobain Oberland AG): Squeeze-out
  • wallstreet:online capital AG (Betreiber von Smartbroker): Squeeze-out, Eintragung am 25. April 2022 und Bekanntmachung am 26. April 2022 
  • Wild Bunch AG (früher: SENATOR Entertainment AG): Squeeze-out
  • Your Family Entertainment AG: Übernahmeangebot
  • zooplus AG: erfolgreiches Übernahmeangebot und Delisting-Erwerbsangebot, Squeeze-out?
(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Donnerstag, 28. April 2022

SdK ruft zur Interessenbündelung in Sachen Adler Group auf

Pressemitteilung der SdK vom 26. April 2022

Sonderprüfungsbericht von KPMG widerlegt aus Sicht der SdK die im Raum stehenden Vorwürfe in wesentlichen Punkten nicht

Die Adler Group S.A. hatte nach schwerwiegenden Vorwürfen der Investmentfirma Viceroy im Oktober 2021, die der Gesellschaft betrügerische Handlungen unterstellte und auch die Werthaltigkeit der Immobilien der Gesellschaft in Zweifel zog, ein entsprechendes Sonderprüfungsgutachten bei der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft KPMG in Auftrag gegeben. Das Gutachten wurde am 21.4.2022 veröffentlicht. Die Gesellschaft sieht sich von Vorwürfen des systematischen Betrugs entlastet. Das Gutachten habe zwar Mängel bei einigen Einzeltransaktionen, insbesondere in der Dokumentation und Abwicklung, festgestellt, Beweise für betrügerische oder die Gesellschaft ausplündernde Transaktionen mit angeblich nahestehenden Personen habe es aber nicht gegeben. Die SdK hat das Gutachten ebenfalls geprüft und kann die Auffassung des Unternehmens in dieser Form nicht teilen. Denn im Gutachten konnten einige schwerwiegende Vorwürfe aus Sicht der SdK nicht widerlegt werden.

Zunächst ist aus Sicht der SdK zu bemängeln, dass ca. 922.000 Mails von der Gesellschaft als unter die sogenannten „Privilege-Prinzipien“ unterfallend deklariert wurden. Eine Offenlegung dieser Mails zwischen der Gesellschaft und deren Rechtsberatern an KPMG sei daher nicht möglich, da diese anschließend nicht mehr geschützt seien und möglicherweise in einem Rechtsverfahren in den USA und Luxemburg von der Gegenseite verwendet werden könnten. Entsprechend wurde KPMG der Inhalt dieser Mails nicht offengelegt und KPMG konnte diese in die Prüfung nicht mit einbinden. Aus Sicht der SdK ist dieses Vorgehen nicht nachvollziehbar und auch nicht akzeptabel, da damit wichtige Informationen zur Aufklärung fehlen könnten.

Im Gutachten kann KPMG sowohl Zweifel an der Angemessenheit von Transaktionspreisen als auch an der Bewertung von Bestandsimmobilien und Immobilienprojekten nicht zweifelsfrei ausräumen. Teilweise auch dadurch bedingt, dass nötige Informationen hierzu nicht an KPMG übermittelt wurden.

KPMG weist in dem Gutachten auch darauf hin, dass nach den vorliegenden Unterlagen direkte Zahlungen durch die Adler Real Estate AG an einen externen Berater geflossen sind, wobei die im Gegenzug angeblich erbrachten Beratungsleistungen nicht nachvollziehbar sind. Darüber hinaus habe die Adler Real Estate AG Transaktionen mit nahestehenden Personen des Beraters durchgeführt. Der zugehörige Auswahlprozess und die Durchführung sind laut KPMG für einen außenstehen Dritten nicht nachvollziehbar dokumentiert. Der Berater war nach den Erkenntnissen von KPMG auch in erhebliche Entscheidungen mit eingebunden, obwohl dies seitens des Vorstands der Adler-Gruppe bestritten wurde. Im Vordergrund steht dabei die Meridien Capital Management Limited, die sowohl die Adler Real Estate AG als auch die Consus Real Estate AG beraten hat.

Weiter konnte der Vorwurf, wonach Dritte von den im Zusammenhang mit dem Erwerb der Consus Real Estate AG durch die Adler Group S.A. in Rede stehenden Unternehmens- und Immobilientransaktionen in deren Gesamtschau zum Nachteil von Unternehmen der Adler Group S.A. oder deren Aktionären profitiert haben könnten, anhand der vorgelegten Unterlagen nicht widerlegt werden. KPMG wurden keine angemessenen oder ausreichenden Nachweise bereitgestellt.

Die von der Adler Group S.A. und der Adler Real Estate AG aus den Anleihebedingungen abgeleiteten LtV-Berechnungsschemata (Loan-to-Value) entsprechen nach Einschätzung von KPMG nicht vollständig den textlichen Vorgaben der jeweiligen Anleihebedingungen. Auf Ebene der Adler Real Estate AG resultiert unter Berücksichtigung der bilanziellen Korrektur des Fair Values aus der so genannten „Gerresheim-Transaktion“ zum 30.09.2019 eine Überschreitung des LtV-Schwellenwertes von 60 %.

Aus Sicht der SdK dient das Gutachten daher nicht zur Entlastung, sondern wirft mehr Fragen auf, als beantwortet werden. Insbesondere das Vorenthalten von knapp 1 Mio. Mails mit aus unserer Sicht zweifelhaften Begründungen verstärkt die bestehenden Unsicherheiten. Dies spiegelt sich auch im Kursverlauf der betreffenden Wertpapiere wider. Die SdK prüft daher das Einbringen von Sonderprüfungsanträgen auf den kommenden Hauptversammlungen. Sofern ein solcher Antrag von der Mehrheit der Hauptversammlung abgelehnt werden würde, wäre es möglich, Sonderprüfer durch das Gericht bestellen zu lassen. Darüber haben wir Maßnahmen eingeleitet, um prüfen zu lassen, ob Aktionären und Anleiheinhabern, die bereits vor Bekanntwerden der Vorwürfe im Oktober 2021 Wertpapiere von Gesellschaften der Adler-Gruppe hielten, Schadensersatzansprüche gegen Verantwortliche der Gesellschaften oder Dritte zustehen könnten.

Aktionäre und Anleiheinhaber der Adler Group SA, der Accentro Real Estate AG, der Adler Real Estate AG und der Consus Real Estate AG sollten sich daher organisieren und ihre jeweiligen Interessen gemeinsam durchsetzen. Für weitere Informationen zum Verfahren können sich betroffene Anleger unter www.sdk.org/adler zu einem kostenlosen Newsletter anmelden. Die SdK wird auch allen Aktionären eine kostenlose Stimmrechtsvertretung anbieten.

Betroffenen Mitgliedern stehen wir für Nachfragen gerne unter info@sdk.org oder unter 089/20208460 zur Verfügung.

München, den 26.04.2022

SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.


Hinweis: Die SdK hält Aktien der Adler Group SA, der Accentro Real Estate AG, der Adler Real Estate AG und der Consus Real Estate AG!

Kaufangebot für Aktien der Studio Babelsberg AG

Taunus Capital Management AG
Frankfurt am Main

Freiwilliges öffentliches Kaufangebot an die Aktionäre der Studio Babelsberg AG
Wertpapierkennnummer A1TNM5, ISIN: DE000A1TNM50


Die Taunus Capital Management AG, Frankfurt am Main, bietet den Aktionären der Studio Babelsberg AG an, deren Aktien (WKN A1TNM5, ISIN: DE000A1TNM50) zu einem Preis von 2,75 EUR je Aktie zu erwerben. Die Mindestabnahmemenge beträgt 200 Aktien. Das Angebot ist zunächst auf 150.000 Aktien begrenzt. Bei größeren Stückzahlen bitte anfragen. Im Übrigen erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen. Das Angebot endet am 20.05.2022, 18:00 Uhr.

Das öffentliche Kaufangebot sowie die auf dieser Basis abgeschlossenen Kaufverträge unterliegen deutschem Recht. Dieses Angebot richtet sich nicht an Anteilsinhaber in einer Jurisdiktion, in der dieses Angebot gegen die dort geltenden Gesetze verstößt.

Aktionäre, die das Angebot annehmen wollen, werden gebeten, dies bis spätestens 20.05.2022, 18:00 Uhr gegenüber der Taunus Capital Management AG, Bockenheimer Landstraße 17-19, 60325 Frankfurt a.M., Telefon: (069) 710 455 486, Telefax: (069) 509 528 1020, www.taunus-capital.de, zu erklären, und die Aktien auf das Depot der Taunus Capital Management AG, Depot-Nr. 716 254 54 bei der Merkur Privatbank, BLZ 701 308 00, zu übertragen. Dafür stehen auf der Homepagewww.taunus-capital.dedie beiden Formulare ´Annahmeerklärung´ und ´Depotübertrag´ zur Verfügung. Dabei fungiert die Merkur Privatbank nicht als Treuhänderin für das abzuwickelnde Wertpapiergeschäft, sondern als Depotbank der Taunus Capital Management AG. Der Kaufpreis wird unverzüglich nach Eingang der Aktien auf ein vom Aktionär zu benennendes Bankkonto überwiesen. 

Frankfurt, 27.04.2022

Der Vorstand 

Quelle: Bundesanzeiger vom 27. April 2022

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Anmerkung der Redaktion:

Zu den deutlich höheren Kursen bei Valora siehe: https://veh.de/isin/de000a1tnm50

Bekanntmachung des Squeeze-outs bei der wallstreet:online capital AG

wallstreet:online capital AG
Berlin
 
im Auftrag der
wallstreet:online AG

Bekanntmachung über die Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre
der wallstreet:online capital AG, Berlin
– ISIN DE000A0HL762 –

Die außerordentliche Hauptversammlung der wallstreet:online capital AG vom 26. Januar 2022 hat die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär, die wallstreet:online AG, gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen.

Der Übertragungsbeschluss ist am 25. April 2022 in das Handelsregister der wallstreet:online capital AG beim Amtsgericht Berlin-Charlottenburg (HRB 99126 B) eingetragen worden. Dadurch sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der wallstreet:online capital AG auf die wallstreet:online AG übergegangen.

Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre eine von der wallstreet:online AG zu zahlende Barabfindung in Höhe von Euro 47,48 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der wallstreet:online capital AG. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch den vom Landgericht Berlin ausgewählten und zum sachverständigen Prüfer bestellten Herrn Dipl.-Kfm. WP/StB Volker Hülsmeier, Frankfurt am Main, geprüft und bestätigt.

Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der wallstreet:online capital AG an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu verzinsen.Die wertpapiertechnische Abwicklung und die Auszahlung der Barabfindung sind bei der

Baader Bank Aktiengesellschaft

zentralisiert. Die Auszahlung der Barabfindung (und etwaiger gesetzlicher Zinsen) an die Minderheitsaktionäre erfolgt ab sofort an die aufgrund der Eintragung des Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Aktionäre durch Überweisung auf das Konto des jeweiligen depotführenden Instituts. Dies geschieht Zug um Zug gegen Übertragung des dem jeweiligen Minderheitsaktionär zustehenden Miteigentumsanteils an den bei der Clearstream Banking AG hinterlegten Globalurkunden durch Ausbuchung der Aktien aus dem jeweiligen Depot des Minderheitsaktionärs. Die Aktionäre werden hierüber von ihren Depotbanken gesondert informiert und müssen grundsätzlich von sich aus nicht tätig werden.

Die Entgegennahme der Barabfindung und die Ausbuchung der Aktien erfolgen für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der wallstreet:online capital AG provisions- und spesenfrei.

Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß §§ 327 f. AktG, §§ 1 ff. SpruchG rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung festgesetzt wird, wird diese höhere Barabfindung allen gemäß §§ 327a ff. AktG ausgeschiedenen Minderheitsaktionären der wallstreet:online capital AG gewährt werden. 

Berlin, im April 2022

wallstreet:online AG

Quelle: Bundesanzeiger vom 28. April 2022 (korrigierte Fassung am 29. April 2022)

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Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden. Die wallstreet:online capital AG ist die Betreiberin des sehr erfolgreichen Smartbrokers.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der WESTGRUND Aktiengesellschaft: Rechtsanwalt Dr. Weimann zum gemeinsamen Vertreter bestellt

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-.HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der WESTGRUND Aktiengesellschaft hat das LG Berlin mit Beschluss vom 26. April 2022 Herrn Rechtsanwalt Dr. Martin Weimann zum gemeinsamen Vertreter der nicht-antragstellenden ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre bestellt. Der Antragsgegnerin wurde aufgegeben, bis zm 19. August 2022 zu den Spruchanträgen Stellunng zu nehmen.

Der Squeeze-out bei WESTGRUND war bereits Ende 2016 angekündigt worden. Der dann (nach Jahren der Diskussion zwischen den Wirtschaftsprüfern) auf der Hauptversammlung am 9. Juni 2021 gefaßte Übertragungsbeschluss wurde nach Verzögerung durch eine Anfechtungsklage schließlich am 3. November 2021 im Handelsregister eingetragen.

LG Berlin, Az. 102 O 155/21
SCI AG u.a. ./. ADLER Real Estate Aktiengesellschaft
53 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Martin Weimann, 10405 Berlin
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte White & Case LLP, 60323 Frankfurt am Main

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Mannheimer Aktiengesellschaft Holding: Verhandlung geht weiter

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ende 2012 beschlossenen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Mannheimer Aktiengesellschaft Holding hatte der gerichtlich bestellte Sachverständige WP/StB Ulrich Frizlen, c/o Bansbach GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Ende 2019 sein Gutachten vorgelegt. Nach Aufhebung der pandemiebedingten Kontaktbeschränkungen will das LG Mannheim nunmehr weiter verhandeln und hat hierzu mehrere Termine vorgeschlagen. Auch soll eine Teilnahme per Bild- und Tonübertragung ermöglicht werden. Ansonsten will das Gericht den Beteiligten einen Vergleichsvorschlag unterbreiten.
 
LG Mannheim, Az. 24 AktE 2/13
SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. u.a. ./. Continentale Holding Aktiengesellschaft (früher: 
deutsche internet versicherung aktiengesellschaft)
72 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Fleck, c/o Rechtsanwälte Müller, Kornblum und Teichmann, 68165 Mannheim
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf (RA Dr. Daniel Wilm)

Mittwoch, 27. April 2022

Bundeskabinett beschließt Gesetz zur Verstetigung der Regelungen zur virtuellen Hauptversammlung

Mitteilung des Bundesministeriums der Justiz (BMJ)

Aktionärsrechte werden im überarbeiteten Entwurf gestärkt

Das Bundeskabinett hat am 27.04.2022 den von dem Bundesminister der Justiz vorgelegten Entwurf eines Gesetzes zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung weiterer Vorschriften beschlossen.

Bundesjustizminister Dr. Marco Buschmann erklärt dazu:
„Ich freue mich, dass wir heute in der Bundesregierung einen weiteren Schritt zur Digitalisierung des Gesellschaftsrechts beschlossen haben. Mit dem heute vom Kabinett beschlossenen Gesetzentwurf schaffen wir aus dem coronabedingten Provisorium eine dauerhafte Lösung, die sowohl die Aktionärsrechte wahrt als auch praktikabel für die Unternehmen bleibt. In dem nun überarbeiteten Entwurf haben wir die Aktionärsrechte noch einmal deutlich gestärkt: Das Rederecht wird analog zur Präsenzversammlung und ohne Vorverfahren vorgesehen. Zudem dürfen im Fall der Vorabeinreichung von Aktionärsfragen Nachfragen, Fragen zu neuen Sachverhalten und, sofern der Versammlungszeitraum dies zulässt, auch Fragen zu bereits vorab bekannten Sachverhalten in der Versammlung gestellt werden."

Aufgrund der COVID-19-Pandemie war die Möglichkeit geschaffen worden, Hauptversammlungen ausschließlich im virtuellen Format abzuhalten. Vor dem Hintergrund der grundsätzlich positiven Erfahrungen und der fortschreitenden Digitalisierung des Aktienrechts soll die virtuelle Hauptversammlung als dauerhafte Regelung im Aktiengesetz (AktG) eingeführt werden.

Der Entwurf stellt die Ausübung der Aktionärsrechte (Auskunftsrecht, Rederecht, Antragsrecht, Stimmrecht und Recht zum Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung) bei der Durchführung der Hauptversammlung in virtueller Form sicher und enthält Modifizierungen, damit die Rechte der Aktionäre auch im virtuellen Format gewährleistet werden können.

Der Entwurf sieht im Einzelnen vor:

- In das AktG soll ein neuer § 118a als zentrale Vorschrift der virtuellen Hauptversammlung eingefügt werden. Die Entscheidung für die virtuelle Hauptversammlung bedarf einer Grundlage in der Gesellschaftssatzung, so dass die Aktionäre über deren Format entscheiden. Die Präsenzversammlung bildet damit weiterhin die Grundform der Hauptversammlung. Die Regelung in der Satzung oder eine entsprechende Ermächtigung des Vorstands muss auf bis zu fünf Jahre befristet werden, um die Legitimation der Entscheidung regelmäßig zu erneuern.

- Die Abhaltung der Versammlung als virtuelle Hauptversammlung wird zum Schutz der Aktionäre u. a. an folgende Voraussetzungen geknüpft:

- Die gesamte Versammlung ist in Bild und Ton zu übertragen.

- Es ist die elektronische Stimmrechtsausübung der Aktionäre zu ermöglichen.

- Aktionäre müssen Anträge in der Versammlung elektronisch stellen können. Dies umfasst auch Gegenanträge.

- Die Aktionäre erhalten ein Auskunftsrecht im Wege elektronischer Kommunikation. Dieses Auskunftsrecht kann, wie in der Präsenzversammlung, ausschließlich im Versammlungstermin gewährt werden. Der Vorstand kann allerdings auch entscheiden, dass Aktionärsfragen bis spätestens drei Tage vor dem Versammlungstermin einzureichen sind. Dann hat die Gesellschaft diese auch bis spätestens einen Tag vor der Versammlung zu beantworten. In diesem Fall erhalten die Aktionäre in der Versammlung ein Nachfragerecht sowie ein Fragerecht zu neuen Sachverhalten. Lässt der angemessene Versammlungszeitraum dies zu, sind auch Fragen, die bereits vor der Versammlung hätten gestellt werden können, zuzulassen.

- Zur Verbesserung der Transparenz ist der Bericht des Vorstands oder dessen wesentlicher Inhalt bereits vor der Versammlung den Aktionären zugänglich zu machen.

- Alle Aktionäre erhalten die Möglichkeit, Stellungnahmen im Vorfeld der Versammlung einzureichen, die den Aktionären zudem ebenfalls zugänglich zu machen sind.

- Es ist ein Rederecht in der Versammlung für die elektronisch zugeschalteten Aktionäre im Wege der Videokommunikation vorzusehen. Fragen und Nachfragen dürfen in Redebeiträgen gestellt werden.
Es ist den elektronisch zur Versammlung zugeschalteten Aktionären eine Widerspruchsmöglichkeit zur Verfügung zu stellen.

- Um Anfechtungsrisiken für die Gesellschaften abzumildern, werden die bestehenden Vorschriften des Aktiengesetzes, die Anfechtungsmöglichkeiten im Falle technischer Störungen begrenzen, auf die virtuelle Hauptversammlung ausgedehnt. Über solche technischen Störungen hinaus bleibt das Anfechtungsrecht eröffnet.

- Die virtuelle Hauptversammlung enthält keine gesetzliche Begrenzung bezüglich in ihr zu behandelnder Gegenstände. Die Satzung kann aber Einschränkungen vorsehen.

- Neben Aktiengesellschaften erfasst das Gesetz auch die Versammlungen der verwandten Rechtsformen Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA), Europäische Aktiengesellschaft (SE) und Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit (VVaG).

Der heute vom Bundeskabinett beschlossene Regierungsentwurf wird nun dem Bundesrat zur Stellungnahme zugeleitet und nach einer Gegenäußerung der Bundesregierung an den Deutschen Bundestag weitergeleitet und dort beraten.

Gesetzgebungsverfahren

Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften

wallstreet:online AG: Squeeze-Out der wallstreet:online capital AG erfolgreich abgeschlossen

Corporate News

- wallstreet:online AG ist 100%ige Eigentümerin der Smartbroker-Betreibergesellschaft

- Wichtige Voraussetzung für weitere Investitionen und Wachstum wird damit erfüllt

Berlin, 27. April 2022

Die wallstreet:online AG (ISIN DE000A2GS609, FSE: WSO1), führender deutscher Neobroker-Betreiber nach Assets under Custody und der mit Abstand größte verlagsunabhängige Finanzportalbetreiber im deutschsprachigen Raum, ist seit dem 26. April 2022 100%tige Aktionärin der Smartbroker-Betreibergesellschaft wallstreet:online capital AG (WOC). Der am 26. Januar 2022 auf einer außerordentlichen Hauptversammlung der WOC beschlossene Squeeze-Out nach § 327a AktG wurde mit der nun vorgenommenen Eintragung im Handelsregister formell abgeschlossen.

Die Auszahlung der vereinbarten Barabfindung an die Minderheitsaktionäre der WOC wird zeitnah erfolgen. Durch die vollständige Übernahme der WOC-Anteile wurde eine wichtige Voraussetzung geschaffen, um beide Geschäftsbereiche noch enger zusammenzuführen, Investitionen voranzutreiben und das weitere Wachstum der Gesellschaft zu beschleunigen. Der Vorstand verspricht sich außerdem zahlreiche Synergien und vereinfachte Prozesse.

"Smartbroker 2.0" startet im zweiten Halbjahr

Im Fokus steht derzeit die für das zweite Halbjahr 2022 geplante Markteinführung von "Smartbroker 2.0", womit ein grundlegend erneuertes Nutzererlebnis, ein erweitertes Produktspektrum und ein optimiertes Geschäftsmodell verbunden sein wird. Der Relaunch umfasst unter anderem den Start der Smartbroker-App, den Einstieg in den Handel mit Kryptowährungen und eine komplett neu gestaltete Handelsoberfläche der Webanwendung.

Über die wallstreet:online-Gruppe:

Die wallstreet:online-Gruppe betreibt den Smartbroker - einen mehrfach ausgezeichneten Online-Broker, der als einziger Anbieter in Deutschland das umfangreiche Produktspektrum der klassischen Broker mit den äußerst günstigen Konditionen der Neobroker verbindet. Gleichzeitig betreibt die Gruppe vier reichweitenstarke Börsenportale (wallstreet-online.de, boersenNews.de, FinanzNachrichten.de und ARIVA.de). Mit mehreren Hundert Millionen monatlichen Seitenaufrufen ist die Gruppe der mit Abstand größte verlagsunabhängige Finanzportalbetreiber im deutschsprachigen Raum und unterhält die größte Finanz-Community.

Squeeze-out bei der wallstreet:online capital AG eingetragen

Amtsgericht Charlottenburg (Berlin) Aktenzeichen: HRB 99126 B   Bekannt gemacht am: 26.04.2022 09:53 Uhr

25.04.2022

HRB 99126 B: wallstreet:online capital AG, Berlin, Ritterstraße 11, 10969 Berlin. Rechtsform: Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 26.01.2022 ist die Satzung geändert in § 17 (Aufsichtsratsvergütung). Rechtsverhaeltnis: Die Hauptversammlung vom 26.01.2022 hat die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf den Hauptaktionär, die wallstreet:online AG mit Sitz in Berlin (Amtsgericht Charlottenburg HRB 96260 B) gegen Barabfindung beschlossen.

_________

Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden. Die wallstreet:online capital AG ist die Betreiberin des sehr erfolgreichen Smartbrokers.

Erinnerung: Heute Live-Webinar: „Barabfindung für Minderheitsaktionäre bei aktienrechtlichen Strukturmaßnahmen: Ertragswert oder Börsenwert?“

Unter diesem Link können Sie am 27.04.2022 um 14 Uhr dem Live-Webinar via Zoom beitreten.  

Nach einem Grußwort von Holger Hoffmann, Geschäftsführer des aktionaersforums, wird Dr. Martin Weimann (Rechtsanwalt) einen Impulsvortrag zum Thema „Ertragswert und Börsenwert: Empirische Daten zur Preisfindung beim Delisting“ halten. Daran anschließend folgt die Panel-Diskussion zu dem Thema:

„Ertragswert versus Börsenwert – Kann eine sachgerechte Unternehmensbewertung allein auf den Börsenkurs gestützt werden?“

 
- Welcher Ansatz bietet die größte Fairness?

- Was spricht für das Ertragswertverfahren, was für den Börsenkurs?

- Was erwartet uns in der Gesetzgebung?

Es diskutieren Wolfgang Sturm (Broich Rechtsanwälte), Dr. Martin Weimann (Rechtsanwalt und Autor), Dr. Dirk Wasmann (Gleiss Lutz). 

Quelle: aktionaersforum service GmbH

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der WESTGRUND Aktiengesellschaft

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-.HSG

Das Landgericht Berlin hat die zu dem Squeeze-out bei der WESTGRUND Aktiengesellschaft gestellten Spruchanträge mit Beschluss vom 14. April 2022 zu dem führenden Verfahren mit dem Aktenzeichen 102 O 155/21 zur gemeinsamen Verhandlung und Entscheidung verbunden.

Der Squeeze-out war bereits Ende 2016 angekündigt worden. Der auf der Hauptversammlung am 9. Juni 2021 gefaßte Übertragungsbeschluss, dessen Eintragung durch eine Anfechtungsklage verzögert worden war, war am 3. November 2021 im Handelsregister eingetragen und am 4. November 2021 bekannt gemacht worden.

LG Berlin, Az. 102 O 155/21
SCI AG u.a. ./. ADLER Real Estate Aktiengesellschaft
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte White & Case LLP, 60323 Frankfurt am Main

Atlantic BidCo GmbH: Aareal Bank-Aktionäre können ihre Aktien ab heute andienen - Angebotsunterlage veröffentlicht

NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN, WO EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.

 - Neues freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für die Aareal Bank beginnt heute - Angebotsunterlage nach Genehmigung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) veröffentlicht

 - Der Angebotspreis von EUR 33,00 in bar entspricht einer Prämie von 40 % auf den letzten unbeeinflussten Schlusskurs am 6. Oktober 2021 und einer Prämie von 54 % auf den gewichteten Durchschnittskurs der Aareal Bank-Aktie in den letzten drei Monaten bis zum 6. Oktober 2021. Das Angebot entspricht zudem einer Prämie von 6 % gegenüber dem vorherigen Angebot, das am 26. Januar 2022 angekündigt wurde

 - Die Annahmefrist beginnt heute und endet voraussichtlich um Mitternacht (MESZ) am 24. Mai 2022

 - Aktionäre, die 37 % der Aareal Bank halten, haben sich bereit erklärt, das Übernahmeangebot anzunehmen

 - Vorstand und Aufsichtsrat der Aareal Bank betrachten die Transaktion weiterhin als strategisch vorteilhaft für das Unternehmen und seine Stakeholder, sprechen einstimmig ihre Unterstützung aus und beabsichtigen, vorbehaltlich der Prüfung der Angebotsunterlage, den Aktionären der Aareal Bank die Annahme des Angebots zu empfehlen 

Frankfurt am Main, 26. April 2022 - Aktionäre der Aareal Bank können ihre Aktien ab heute zum Preis von EUR 33,00 je Aktie in bar andienen. Die Atlantic BidCo GmbH (die "Bieterin"), eine nicht kontrollierte Gesellschaft, an der jeweils von Advent International Corporation ("Advent"), Centerbridge Partners, L.P. ("Centerbridge") und CPP Investment Board Europe S.àr.l, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft des Canada Pension Plan Investment Board ("CPP Investments"), verwaltete und beratene Fonds sowie andere Co-Investoren mittelbar beteiligt sind, hat heute die Angebotsunterlage für ein neues freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für alle ausstehenden Aktien der Aareal Bank ("Aareal Bank" oder die "Gesellschaft"; ISIN: DE0005408116) veröffentlicht. Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) hat heute die Veröffentlichung der Angebotsunterlage ("Angebotsunterlage") gestattet, nachdem sie bereits am 7. April 2022 eine Befreiung von der einjährigen Sperrfrist erteilt hatte. 

Die Bargegenleistung in Höhe von EUR 33,00 je Aktie entspricht einer Prämie von 40 % auf den letzten unbeeinflussten Schlusskurs am 6. Oktober 2021 und einer Prämie von 54 % auf den gewichteten Durchschnittskurs der Aareal Bank-Aktie in den letzten drei Monaten bis zum 6. Oktober 2021. Das Angebot entspricht zudem einer Prämie von 6 % gegenüber dem vorherigen Angebot, das am 26. Januar 2022 angekündigt wurde. Das Angebot bewertet die Aareal Bank mit circa EUR 2,0 Milliarden für 100 % des Grundkapitals.

Die Annahmefrist für das Angebot beginnt heute und endet voraussichtlich um Mitternacht (MESZ) am 24. Mai 2022. Während dieser Zeit können die Aktionäre der Aareal Bank das Angebot annehmen und ihre Aktien der Bieterin andienen.

Wie in der Angebotsunterlage näher ausgeführt, unterliegt das Angebot einer Mindestannahmeschwelle von 60 % und der Genehmigung von Bankenaufsichtsbehörden sowie weiteren Angebotsbedingungen. Nach erfolgreichem Übernahmeangebot wird der Vollzug der Transaktion vorbehaltlich aufsichtsrechtlicher Prüfung im vierten Quartal 2022 oder im ersten Quartal 2023 erwartet.

Das neue Angebot folgt auf die Erneuerung der Investitionsvereinbarung zwischen Atlantic BidCo und der Aareal Bank am 6. April 2022. Auf Grundlage dessen betrachten Vorstand und Aufsichtsrat der Aareal Bank die Transaktion weiterhin als strategisch vorteilhaft für das Unternehmen und seine Stakeholder, sprechen einstimmig ihre Unterstützung aus und beabsichtigen, vorbehaltlich der Prüfung der Angebotsunterlage, den Aktionären der Aareal Bank die Annahme des Angebots zu empfehlen.

Mit unwiderruflichen Andienungszusagen, die sich auf rund 37 % der Aareal-Aktien summieren, haben sich Petrus Advisers, Teleios Capital, Vesa Equity Investment und Talomon Capital dazu entschieden, das Übernahmeangebot anzunehmen bzw. Aareal Bank-Aktien außerhalb des Übernahmeangebots an die Bieterin zu verkaufen. Diese Großaktionäre der Aareal Bank haben zudem zugesagt, Teile der Bargegenleistung in eine langfristige, illiquide, stimmrechtslose und indirekte Beteiligung von insgesamt weniger als 25 % an der Bieterin zu reinvestieren.

Ziel der Transaktion ist es weiterhin, die strategische Ausrichtung der Aareal Bank zu unterstützen und ihre Position als führender internationaler Anbieter von Immobilien- und anderen immobilienbasierten Finanzierungen sowie von Software, digitalen Lösungen und Zahlungsverkehrsdienstleistungen für die Immobilienwirtschaft und verwandte Branchen zu stärken. Die Bieterin ist der Ansicht, dass die Aareal Bank mit einer stabilen Aktionärsbasis besser in der Lage sein wird, sich auf ihre längerfristigen Ziele zu konzentrieren, und wird das Management der Aareal Bank dabei unterstützen, die Unternehmensstrategie "Aareal Next Level" durch verstärkte Investitionen und einbehaltene Gewinne weiterzuentwickeln. Im Rahmen dieser Strategie unterstützt die Bieterin die Stärkung aller drei Segmente der Aareal Gruppe.

In der mit der Aareal Bank geschlossenen Investitionsvereinbarung hat sich die Bieterin entsprechend der üblichen Erwartungen der Aufsichtsbehörden verpflichtet, die Aareal Bank nicht zum Abschluss eines Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrages mit der Bieterin oder einem mit der Bieterin verbundenen Unternehmen zu veranlassen. Die Bieterin beabsichtigt, vorbehaltlich der vorherrschenden Marktbedingungen und soweit dies zum gegebenen Zeitpunkt wirtschaftlich sinnvoll ist, eine Einstellung der Börsennotierung anzustreben.

Die Angebotsunterlage für das Angebot ist ab sofort im Internet unter https://atlantic-offer.com/ verfügbar. Neben der deutschen Fassung der Angebotsunterlage ist auch eine unverbindliche englische Fassung der Angebotsunterlage unter dieser Internetadresse abrufbar. Die Angebotsunterlage wird zudem bei der Morgan Stanley Europe SE, New Issues Operations, Große Gallusstraße 18, 60312 Frankfurt am Main, Deutschland (Bestellung per Telefax an +49 69 21667676 oder per E-Mail an newissues_germany@morganstanley.com) zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten.

Übernahmeangebot für Aktien der Aareal Bank AG veröffentlicht

Die Atlantic Bidco GmbH hat den Aktionären der Aareal Bank AG wie angekündigt ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot gegen Zahlung von EUR 33,- je Aktie der Aareal Bank AG unterbreitet. Die Annahmefrist dauert vom 26. April 2022 bis zum 24. Mai 2022. 

Zu der Angebotsunterlage der Atlantic Bidco GmbH vom 26. April 2022 auf der Webseite der BaFin:

https://www.bafin.de/SharedDocs/Downloads/DE/Angebotsunterlage/aareal_bank_ag_2022.html

Dienstag, 26. April 2022

Biotest AG: Grifols übernimmt Stimmrechtsmehrheit bei Biotest

PRESSEMITTEILUNG

- Eintritt sämtlicher Angebotsbedingungen

- Übertragung der angedienten Aktien abgeschlossen

- Mehrheitsbeteiligung von Grifols an Biotest (96,2 % der stimmberechtigten Stammaktien der Biotest AG)

- Vorstand begrüßt die Übernahme


Dreieich, 25. April 2022. Am 12. April 2022 gab die Biotest AG bekannt, dass die letzte noch ausstehende Bedingung für das Übernahmeangebot der Grifols S.A., erfüllt wurde.
Damit wurde das am 26. Oktober 2021 für die Aktien der Biotest AG veröffentlichte freiwillige Übernahmeangebot wirksam vollzogen. Nach dem Vollzug wird Grifols S.A. nach heutigem Stand 96,2 % der Stammaktien und 43,2 % der Vorzugsaktien halten.

"Biotest und Grifols teilen die Bestrebungen Patienten innovative Behandlungslösungen in der Hämatologie, klinischen Immunologie und Intensivmedizin zu bieten. Durch den Zusammenschluss werden Grifols und Biotest in der Lage sein, ihre bestehenden Erfahrungen und Ressourcen auf dem Gebiet der Blutplasmatherapeutika zu bündeln, um die Verfügbarkeit dieser lebensrettenden Medikamente zu erhöhen und die Produktpalette zu erweitern. Insbesondere die Möglichkeit, durch die Änderung der Eigentumsverhältnisse wieder Zugang zu den USA zu erhalten, ist für das künftige Wachstum von Biotest von entscheidender Bedeutung," betont Dr. Michael Ramroth, Vorstandsvorsitzender und Finanzvorstand der Biotest AG und fügt hinzu "Wie Grifols im Übernahme-Dokument ausführt, sei es des Weiteren das Ziel die verfügbaren Mittel der Forschungs- und Entwicklungsabteilungen von Biotest zu erhöhen, um die derzeitigen Entwicklungsprojekte für neuartige Proteine wie IgM und Fibrinogen zu beschleunigen. Mit Grifols können wir auch den künftigen Produktionsumfang und die kommerzielle Reichweite dieser neuen Medikamente erhöhen. Dies generiert Wert und bietet neue spannende Möglichkeiten für beide Unternehmen. Wir unterstützen und begrüßen Grifols ausdrücklich als neuen strategischen Großaktionär von Biotest."

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Linde AG: Ergänzende Stellungnahme des Abfindungsprüfers

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der früher im DAX notierten Linde Aktiengesellschaft hatte das Landgericht München I pandemiebedingt den auf den 2./3. Dezember 2020 anberaumten Termin aufgehoben und statt der geplanten Anhörung den Abfindungsprüfer Ebner Stolz um eine schriftliche Stellungnahme zu einem 15 Seiten umfassenden Fragenkatalog des Gerichts gebeten. Die Fragen betreffen u.a. den Planungsprozess, Planungsanpassungen, EBIT- und EBITDA-Margen, Wachstumsraten, Wechselkurse, Steuerplanungen und Synergien. 

Due nunmehr (nach einer Fristverlängerung) vorgelegte ergänzende Stellungnahme von Ebner Stolz wurde nunmehr den Beteiligten zur Verfügung gestellt. Sie können zu dieser bis zum 25. Juli Stellung nehmen. Die Wirtschaftsprüfer Dr. Matthias Popp und Alexander Sobanski von Ebner Stolz verteidigen in ihrer 259 Seiten (plus Anlagen) umfassenden Stellungnahme im Wesentlichen ihre bisherigen Ausführungen,   

LG München I, Az. 5 HK O 5321/19
Rheintex Verwaltungs AG u.a. ./. Linde AG
235 Antragsteller 
Antragsgegnerin: Linde GmbH (zuvor: Linde Aktiengesellschaft, früher: Linde Intermediate Holding AG)
Gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Martin Weimann, Berlin

Sonntag, 24. April 2022

Übernahmeangebot für Aktien der Philomaxcap AG (früher: Phicomm AG) angekündigt

Veröffentlichung der Kontrollerlangung über die Philomaxcap AG
gem. §§ 35 Abs. 1 i.V.m. 10 Abs. 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Bieterin:
Capana Swiss Advisors AG
Lindenstrasse 2, 6340 Baar, Schweiz

Zielgesellschaft:
Philomaxcap AG
Marienplatz 2, 80331 München,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 235614

Aktien der Philomaxcap AG:
International Securities Identification Number (ISIN) DE000A1A6WB2 und DE000A254V53

Angaben der Bieterin:

Am 21. April 2022 hat die Capana Swiss Advisors AG ("Bieterin") durch die Unterzeichnung einer Aktionärsvereinbarung mit der Philocity Global GmbH, München, Deutschland die Kontrolle gemäß § 35 Abs. 1 i.V.m. § 29 Abs. 2 WpÜG über die Zielgesellschaft erlangt.

Die Bieterin verfügt seitdem unmittelbar über 100 und aufgrund einer Aktionärsvereinbarung durch Zurechnung mittelbar über weitere 1.021.500 von der Philocity Global GmbH gehaltene auf den Inhaber lautende stimmberechtigte Stückaktien der Zielgesellschaft gem. § 30 Abs. 2 WpÜG. Mit den direkt gehaltenen Aktien und der Zurechnung hält die Bieterin unmittelbar und mittelbar insgesamt 1.021.600 von insgesamt 1.407.234 auf den Inhaber lautende stimmberechtigte Stückaktien der Zielgesellschaft, was einem Stimmrechtsanteil der Bieterin von unmittelbar und mittelbar insgesamt 72,60 % entspricht.

Neben der Bieterin haben auch die Orbital AG, Baar, Schweiz, die alleinige Aktionärin der Bieterin ist sowie deren alleiniger Aktionär, Herr Shaen Logan Bernhardt, Baar, Schweiz, durch den vorstehend genannten Aktienerwerb und der Zurechnung am 21. April 2022 mittelbar die Kontrolle im Sinne von § 35 Abs. 1 i.V.m. § 29 Abs. 2 WpÜG über die Zielgesellschaft erlangt. Dabei werden der Orbital AG und Herrn Shaen Logan Bernhardt die Stimmrechte der Bieterin aus 1.021.600 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Zielgesellschaft nach § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG zugerechnet. Dies entspricht ebenfalls einem Stimmrechtsanteil von 72,60 % an der Zielgesellschaft.

Über den oben genannten Stimmrechtsanteil hinaus halten die Bieterin, die Orbital AG und Herr Shaen Logan Bernhardt keine weiteren gemäß § 30 WpÜG zuzurechnenden Stimmrechte an der Zielgesellschaft.

Die Bieterin wird nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) in Erfüllung ihrer Verpflichtung und gleichzeitig der Verpflichtungen der Orbital AG und von Herrn Shaen Logan Bernhardt gegenüber allen Aktionären der Zielgesellschaft gemäß § 35 Abs. 2 WpÜG ein Pflichtangebot zum Erwerb sämtlicher Aktien der Zielgesellschaft zum gesetzlichen Mindestpreis abgeben. Die Orbital AG und Herr Shaen Logan Bernhardt werden kein gesondertes Pflichtangebot veröffentlichen.

Das Pflichtangebot wird zu den in der Angebotsunterlage festzulegenden Bestimmungen durchgeführt werden, wobei sich die Bieterin vorbehält, in der Angebotsunterlage von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen, soweit dies rechtlich zulässig ist.

Diese Angebotsunterlage wird von der Bieterin gem. §§ 35 Abs. 2 Satz 2, 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG im Internet unter der Adresse https://www.capana.ch/mto/ veröffentlicht. Zudem wird ein Hinweis auf die Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Diese Veröffentlichung gem. §§ 35 Abs. 1, 10 Abs. 3 WpÜG erfolgt im Namen der Bieterin, der Orbital AG und von Herrn Shaen Logan Bernhardt.

Wichtige Informationen:

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Zielgesellschaft. Inhabern von Aktien der Zielgesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Das Pflichtangebot wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere nach dem WpÜG und der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots (WpÜG-Angebotsverordnung) durchgeführt.

Baar, Schweiz, 21. April 2022

Capana Swiss Advisors AG

Gateway Real Estate AG: Herr Norbert Ketterer übermittelt Übertragungsverlangen hinsichtlich der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gateway Real Estate AG (Aktienrechtlicher Squeeze-Out)

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Berlin, 22. April 2022. Herr Norbert Ketterer hat der Gateway Real Estate AG (WKN A0JJTG / ISIN DE000A0JJTG7) heute das förmliche Verlangen gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG übermittelt, wonach die Hauptversammlung der Gateway Real Estate AG über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf Herrn Norbert Ketterer gegen Zahlung einer angemessenen Barabfindung beschließen soll (sog. aktienrechtlicher Squeeze-Out).

Herr Norbert Ketterer hält nach eigenen Angaben 182.566.192 Aktien der Gateway Real Estate AG. Dies entspricht einem Anteil von rund 97,75 % am Grundkapital der Gateway Real Estate AG. Herr Norbert Ketterer ist damit Hauptaktionär im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG. Der Übertragungsbeschluss soll in der nächsten Hauptversammlung der Gateway Real Estate AG gefasst werden.

__________

Anmerkung der Redaktion:

Laut Stimmrechtsmitteilungen wurde die 95%-Schwellenüberschreitung von Herrn Norbert Ketterer durch eine sog. Wertpapierleihe erreicht.

Freitag, 22. April 2022

Anstehende Spruchverfahren und Maßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

  • ADVA Optical Networking SE: Zusammenschlussvereinbarung, erfolgreiches Umtauschangebot
  • AGROB Immobilien AG: BuG angekündigt
  • AKASOL AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 9. Februar 2022 (Fristende am 9. Mai 2022)
  • alstria office REIT-AG: Übernahmeangebot
  • Aves One AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt, ggf. Squeeze-out
  • Biotest AG: Übernahmeangebot, ggf. Delisting und Squeeze-out
  • cash.life AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out (Verschmelzung auf die ectus 80. AG, eine 100%ige Tochter der Policen Direkt GmbH)
  • Deutsche Industrie Grundbesitz AG (zuvor: Deutsche Industrie REIT-AG): Delisting (zum 25. Januar 2022), grenzüberschreitende Verschmelzung geplant
  • FPB Holding Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Eintragung am 6. April 2022
  • GATEWAY REAL ESTATE AG: Squeeze-out
  • Geratherm Medical AG: Delisting-Übernahmeangebot
  • GxP German Properties AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zu EUR 6,02 (Verschmelzung auf die Paccard eight GmbH), Hauptversammlung am 3. Juni 2022
  • HELLA GmbH & Co. KGaA: erfolgreiches Übernahmeangebot
  • HolidayCheck Group AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot
  • HORNBACH Baumarkt AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot, Squeeze-out?
  • KTM AG: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 16. Februar 2022
  • KUKA AG: Squeeze-out zu EUR 80,77 je Aktie, Hauptversammlung am 17. Mai 2022
  • MyHammer Holding AG: Verschmelzung oder Squeeze-out
  • Schaltbau Holding AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, ao. Hauptversammlung am 3. Februar 2022
  • SinnerSchrader Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 8. April 2022
  • Sport1 Medien AG (früher: Constantin Medien AG): Squeeze-out zugunsten der Highlight Communications AG, Eintragung am 2. Februar 2022 und Bekanntmachung am 3. Februar 2022 (Fristende: 3. Mai 2022)
  • Tele Columbus AG: Squeeze-out?
  • TLG IMMOBILIEN AG: Delisting
  • Verallia Deutschland AG (vormals: Saint-Gobain Oberland AG): Squeeze-out
  • wallstreet:online capital AG (Betreiber von Smartbroker): Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 26. Januar 2022 
  • Wild Bunch AG (früher: SENATOR Entertainment AG): Squeeze-out
  • Your Family Entertainment AG: Übernahmeangebot
  • zooplus AG: erfolgreiches Übernahmeangebot und Delisting-Erwerbsangebot, Squeeze-out?
(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de