Design Hotels AG: Hauptversammlung zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out am 17. Dezember 2020

Der angekündigte Squeeze-out bei der Design Hotels AG - siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/10/design-hotels-ag-umwandlungsrechtlicher.html - soll unter TOP 8 der am 17. Dezember 2020 virtuell stattfindenden Hauptversammlung gefasst werden.

Die Hauptaktionärin hat eine Barabfindung von EUR 4,- angeboten: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/10/design-hotels-ag-barabfindung-fur.html

Auszug aus der Tagesordnung der Hauptversammlung:

"8. Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Design Hotels AG mit Sitz in Berlin auf die Marriott DH Holding AG mit Sitz in München (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Absatz 1 und 5 Umwandlungsgesetz in Verbindung mit §§ 327a ff. Aktiengesetz (umwandlungsrechtlicher Squeeze-out) 

Gehören bei einer Verschmelzung zweier Aktiengesellschaften durch Aufnahme nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG Aktien in Höhe von mindestens neun Zehnteln des Grundkapitals der übertragenden Aktiengesellschaft unmittelbar der übernehmenden Aktiengesellschaft (Hauptaktionär), so kann gemäß § 62 Abs. 5 Satz 1 und Abs. 1 des Umwandlungsgesetzes ("UmwG") i. V. m. §§ 327a ff. AktG die Hauptversammlung der übertragenden Aktiengesellschaft innerhalb von drei Monaten nach dem Abschluss des Verschmelzungsvertrags einen Beschluss nach § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung fassen (umwandlungsrechtlicher Squeeze-out). 

Der Marriott DH Holding AG, einer im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 254977 eingetragenen Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz in München 6 ("Marriott DH Holding AG"), gehören unmittelbar 8.536.424 der insgesamt 8.972.072 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Design Hotels AG. Dies entspricht einem prozentualen Anteil am Grundkapital von rund 95,14 %. Der Marriott DH Holding AG gehören somit mehr als neun Zehntel des Grundkapitals der Design Hotels AG; sie ist damit Hauptaktionärin im Sinne von § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG. 

Die Marriott DH Holding AG beabsichtigt, von der Möglichkeit des umwandlungsrechtlichen Squeeze-out Gebrauch zu machen. Zu diesem Zweck hat sie mit Schreiben vom 1. September 2020 dem Vorstand der Design Hotels AG mitgeteilt, dass sie eine Verschmelzung der Design Hotels AG auf die Marriott DH Holding AG beabsichtigt, und gemäß § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i. V. m. § 327a Abs. 1 AktG an den Vorstand der Design Hotels AG das Verlangen gerichtet, dass die Hauptversammlung der Design Hotels AG innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrags die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Design Hotels AG auf die Marriott DH Holding AG als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt. 

Die Marriott DH Holding AG hat am 23. Oktober 2020 die angemessene Barabfindung gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i. V. m. § 327b Abs. 1 Satz 1 AktG, die den Minderheitsaktionären der Design Hotels AG für die Übertragung ihrer Aktien auf die Marriott DH Holding AG als Hauptaktionärin zu zahlen ist, auf EUR 4,00 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der Design Hotels AG festgelegt. 

Die Marriott DH Holding AG hat in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin der Design Hotels AG gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i. V. m. § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG einen schriftlichen Bericht erstattet, in dem die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Design Hotels AG auf die Marriott DH Holding AG dargelegt und die Angemessenheit der festgelegten Barabfindung erläutert und begründet wird ("Übertragungsbericht"). Demnach hat die Marriott DH Holding AG die Höhe der Barabfindung auf der Grundlage einer Bewertung der Design Hotels AG durch die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart ("Ebner Stolz"), festgelegt. Die gutachtliche Stellungnahme von Ebner Stolz zur Ermittlung des Unternehmenswerts zum 17. Dezember 2020 und zur Höhe der angemessenen Barabfindung nach § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i. V. m. § 327a Abs. 1 AktG vom 23. Oktober 2020 ist Bestandteil des Übertragungsberichts und diesem als Anlage vollständig beigefügt. 

Mit konkretisierendem Schreiben vom 23. Oktober 2020 hat die Marriott DH Holding AG ihre Absicht, einen Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Design Hotels AG im Zusammenhang mit der Verschmelzung herbeizuführen, gegenüber dem Vorstand der Design Hotels AG bestätigt und konkretisiert und ihn über die Höhe der festgelegten Barabfindung informiert. Sie hat weiterhin darum gebeten, eine Hauptversammlung auf einen Termin einzuberufen, der nicht später als drei Monate nach dem Zeitpunkt des Abschlusses des Verschmelzungsvertrags liegt, 7 und den vorliegenden Tagesordnungspunkt auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung zu setzen. 

Am 26. Oktober 2020 und damit vor Einberufung der Hauptversammlung hat die Marriott DH Holding AG zudem dem Vorstand der Design Hotels AG eine Gewährleistungserklärung der Deutsche Bank AG mit Sitz in Frankfurt am Main ("Deutsche Bank"), gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i. V. m. § 327b Abs. 3 AktG, vom 26. Oktober 2020 übermittelt. Die Deutsche Bank hat damit die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der Marriott DH Holding AG übernommen, den Minderheitsaktionären der Design Hotels AG die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zuzüglich etwaiger gesetzlicher Zinsen nach § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG in Verbindung mit § 327b Abs. 2 AktG unverzüglich zu zahlen, nachdem sowohl der Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung der Design Hotels AG gemäß § 327a Abs. 1 AktG in das Handelsregister des Sitzes der Design Hotels AG als auch die Verschmelzung in das Handelsregister des Sitzes der Marriott DH Holding AG eingetragen sind und damit der Übertragungsbeschluss wirksam geworden ist. Ab dem Zeitpunkt der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister des Sitzes der Design Hotels AG – nicht aber vor dem Zeitpunkt der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister des Sitzes der Marriott DH Holding AG – ist die Barabfindung gemäß § 62 Abs. 5 Satz 7 und 8 UmwG i.V.m. § 327b Abs. 2 AktG jährlich mit einem Zinssatz in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen von der Deutschen Bundesbank veröffentlichten Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu verzinsen. 

Am 3. November 2020 haben die Marriott DH Holding AG und die Design Hotels AG zur Niederschrift der Notarin Dr. Sabine Funke mit Amtssitz in Frankfurt am Main (Urkundenrolle Nr. 783/2020 F) einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, mit dem die Design Hotels AG ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die Marriott DH Holding AG überträgt. Der Verschmelzungsvertrag enthält die Angabe nach § 62 Abs. 5 Satz 2 UmwG, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Design Hotels AG erfolgen soll. Die Wirksamkeit des Verschmelzungsvertrags steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass der nachfolgend zur Beschlussfassung vorgeschlagene Beschluss der Hauptversammlung der Design Hotels AG nach § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i. V. m. § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Design Hotels AG auf die Marriott DH Holding AG als Hauptaktionärin mit dem Vermerk nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG, dass dieser Übertragungsbeschluss erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der Marriott DH Holding AG wirksam wird, in das Handelsregister des Sitzes der Design Hotels AG eingetragen wird. 

Die Vorstände der Design Hotels AG und der Marriott DH Holding AG haben vorsorglich einen ausführlichen gemeinsamen schriftlichen Bericht über die Verschmelzung der Design Hotels AG auf die Marriott DH Holding AG gemäß § 8 UmwG erstattet. 

Die Angemessenheit der von der Marriott DH Holding AG festgelegten Barabfindung wurde durch die IVA VALUTATION & ADVISORY AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main ("IVA") geprüft, die das Landgericht Berlin durch Beschluss vom 4. September 2020 (Az. 102 AR 6/20), auf Antrag der Marriott DH Holding AG zum Übertragungsprüfer hinsichtlich der Angemessenheit der Barabfindung und zugleich auf Antrag der Marriott DH Holding AG und der Design Hotels AG als gemeinsamen Verschmelzungsprüfer ausgewählt und bestellt hat. IVA hat gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i. V. m. § 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG einen schriftlichen Bericht über das Ergebnis der Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung anlässlich der beabsichtigten Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Design Hotels AG auf die Marriott DH Holding AG erstattet. IVA kommt in diesem Barabfindungsprüfungsbericht zu dem Ergebnis, dass die von der Hauptaktionärin festgelegte Barabfindung angemessen ist. IVA hat zudem vorsorglich gemäß §§ 60, 12 UmwG einen Prüfungsbericht über die Prüfung des Verschmelzungsvertrags zwischen der Marriott DH Holding AG als übernehmender Gesellschaft und der Design Hotels AG als übertragender Gesellschaft erstattet. 

Wenn die Hauptversammlung die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin beschließt, muss der Vorstand der Design Hotels AG nach § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i. V. m. § 327e Abs. 1 Satz 1 AktG den Übertragungsbeschluss zur Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Design Hotels AG anmelden. Die Eintragung des Übertragungsbeschlusses ist gemäß § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG dann mit dem Vermerk zu versehen, dass er erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der übernehmenden Gesellschaft wirksam wird. 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: 

 "Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der Design Hotels AG (Minderheitsaktionäre) werden gemäß § 62 Absatz 5 Umwandlungsgesetz in Verbindung mit §§ 327a ff. Aktiengesetz gegen Gewährung einer von der Marriott DH Holding AG mit Sitz in München (Hauptaktionärin) zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 4,00 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der Design Hotels AG auf die Hauptaktionärin übertragen." 

Spätestens von der Einberufung der Hauptversammlung an sind gemäß § 62 Abs. 5 Satz 3, Abs. 3 Satz 1, 63 Abs. 1 UmwG sowie § 62 Abs. 5 Satz 5 und Satz 8 UmwG i. V. m. § 327c Abs. 3 AktG die folgenden Unterlagen auf der Internetseite der Design Hotels AG unter 

https://investorrelations.designhotels.com/de/hauptversammlung/ 

zugänglich:  (...)" 

Kaufangebot für conwert-Nachbesserungsrechte zu EUR 2,20

CONWERT IMMOBILIEN INVEST SE Nachbesserungsrechte 

Freiwilliges öffentliches Kaufangebot an die Inhaber von CONWERT IMMOBILIEN INVEST SE Aktien 

Ansprüche auf eine eventuelle Nachzahlung ISIN: AT0000A1Z023 

Den Inhabern von Ansprüchen auf eine eventuelle Nachzahlung für die im Squeeze-Out auf den Hauptaktionär übergegangenen Aktien der CONWERT IMMOBILIEN INVEST SE wird ein freiwilliges öffentliches Kaufangebot unterbreitet. Die Ansprüche auf eine eventuelle Nachzahlung, die in der ISIN AT0000A1Z023 verbrieft sind, werden vom Bieter zu einem Kaufpreis von 2,20 EUR je Nachzahlungsanspruch erworben. Der Käufer gewährt zusätzlich ab einer Übertragung von 5000 Rechten eine Depotübertragungspauschale von 20 EUR. Die Frist, innerhalb der das Verkaufsangebot abgegeben werden kann, endet am 16.12.2020. Es gilt österreichisches Recht, Gerichtsstand ist Wien. Die Anwendung des § 934 ABGB gilt als und wird wegen des aleatorischen Elementes wechselseitig ausgeschlossen. Der Bieter behält sich vor, durch eine weitere Veröffentlichung die Ablauffrist für das vorliegende freiwillige öffentliche Kaufangebot vorzeitig als beendet zu erklären. Davon wird der Bieter insbesondere dann Gebrauch machen, wenn sich während der Angebotsfrist in dem zur Bestimmung einer eventuellen Nachbesserung anhängigen Überprüfungsverfahren oder durch andere Faktoren die Nachbesserungsansprüche als wertlos herausstellen sollten. Inhaber von Nachzahlungsansprüchen, die diese zu obigen Bedingungen verkaufen wollen, werden gebeten, dies bis zum Ende der Angebotsfrist gegenüber Rechtsanwalt Dr. Christian Boyer, Praterstern 2/1.DG, 1020 Wien, Fax +43-1 216 04 77, mail@nachbesserung.at, zu erklären. Die Rechtsanwaltskanzlei wird das Verkaufsangebot innerhalb von 7 Werktagen per Email, Fax oder Brief bestätigen und dadurch den Kaufvertrag bindend schließen. Die Übertragung der Nachbesserungsrechte durch den Verkäufer im Wege der Depotbank erfolgt innerhalb von 7 Werktagen nach Vertragsabschluss. Der Kaufpreis wird innerhalb von 7 Werktagen nach Eingang der Nachbesserungsrechte überwiesen. Es wird empfohlen, die unter www.nachbesserung.at erhältlichen Vordrucke "verkaufsangebot" und "Übertragungsauftrag" verwenden. Die Vordrucke können auch unter Tel. +43-1-216 74 97 angefordert werden.

Wien, 25.11.2020

Rechtsanwalt Dr. Christian Boyer

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Anmerkung der Redaktion:

Für die conwert-Nachbesserungsrechte gab es bereits zahlreiche Kaufangebote bis zu EUR 2,20. In dem Überprüfungsverfahren dürfte mit einer deutlich höheren Nachbesserung zu rechnen sein.
https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/10/ubernahmeangebot-fur-conwert.html

Zum Stand des Überprüfungsverfahrens:

https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/10/uberprufungsverfahren-zum-squeeze-out.html

Kaufangebot für BUWOG-Nachbesserungsrechte zu EUR 1,20

BUWOG AG Nachbesserungsrechte

Freiwilliges öffentliches Kaufangebot an die Inhaber von BUWOG AG Aktien 

Ansprüche auf eine eventuelle Nachzahlung ISIN: AT0000A23KB4 

Den Inhabern von Ansprüchen auf eine eventuelle Nachzahlung für die im Squeeze-Out auf den Hauptaktionär übergegangenen Aktien der BUWOG AG wird ein freiwilliges öffentliches Kaufangebot unterbreitet. Die Ansprüche auf eine eventuelle Nachzahlung, die in derISIN AT0000A23KB4 verbrieftsind, werden vom Bieter zu einem Kaufpreis von 1,20 EUR je Nachzahlungsanspruch erworben. Der Käufer gewährt zusätzlich ab einer Übertragung von 5.000 Rechten eine Depotübertragungspauschale von 20 EUR. Die Frist, innerhalb der das Verkaufsangebot abgegeben werden kann, endet am 16.12.2020. Es gilt österreichisches Recht, Gerichtsstand ist Wien. Die Anwendung des § 934 ABGB gilt als und wird wegen des aleatorischen Elementes wechselseitig ausgeschlossen. Der Bieter behält sich vor, durch eine weitere Veröffentlichung die Ablauffrist für das vorliegende freiwillige öffentliche Kaufangebot vorzeitig als beendet zu erklären. Davon wird der Bieter insbesondere dann Gebrauch machen, wenn sich während der Angebotsfrist in dem zur Bestimmung einer eventuellen Nachbesserung anhängigen Überprüfungsverfahren oder durch andere Faktoren die Nachbesserungsansprüche als wertlos herausstellen sollten. 

Inhaber von Nachzahlungsansprüchen, die diese zu obigen Bedingungen verkaufen wollen, werden gebeten, dies bis zum Ende der Angebotsfrist gegenüber Rechtsanwalt Dr. Christian Boyer, Praterstern 2/1.DG, 1020 Wien, Fax +43-1 216 04 77, mail@nachbesserung.at, zu erklären. Die Rechtsanwaltskanzlei wird das Verkaufsangebot innerhalb von 7 Werktagen per Email, Fax oder Brief bestätigen und dadurch den Kaufvertrag bindend schließen. Die Übertragung der Nachbesserungsrechte durch den Verkäufer im Wege der Depotbank erfolgt innerhalb von 7 Werktagen nach Vertragsabschluss. Der Kaufpreis wird innerhalb von 7 Werktagen nach Eingang der Nachbesserungsrechte überwiesen. Es wird empfohlen, die unter www.nachbesserung.at erhältlichen Vordrucke "verkaufsangebot" und "Übertragungsauftrag" verwenden. Die Vordrucke können auch unter Tel. +43-1-216 74 97 angefordert werden. 

Wien, 25.11.2020 

Rechtsanwalt Dr. Christian Boyer

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Anmerkung der Redaktion:

Für die BUWOG-Nachbesserungsrechte gab es bereits zahlreiche Kaufangebote zwischen EUR 0,58 und EUR 2,25. In dem Überprüfungsverfahren dürfte mit einer höheren Nachbesserung zu rechnen sein.

https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/04/weiteres-kaufangebot-fur-buwog.html

Covivio Office Holding GmbH übermittelt Übertragungsverlangen hinsichtlich der Aktien der Minderheitsaktionäre der Covivio Office AG (Aktienrechtlicher Squeeze-Out)

Frankfurt am Main, 25. November 2020. Die Covivio Office Holding GmbH hat der Covivio Office AG am 12. Oktober 2020 das förmliche Verlangen gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG übermittelt, dass die Hauptversammlung der Covivio Office AG die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Covivio Office Holding GmbH gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen solle (sog. Aktienrechtlicher Squeeze-Out).

Die Covivio Office Holding GmbH ist unter Berücksichtigung der von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien mit 99,77 % am Grundkapital der Covivio Office AG beteiligt und ist damit Hauptaktionärin im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG. Der Übertragungsbeschluss soll in einer außerordentlichen Hauptversammlung der Covivio Office AG gefasst werden. In der Aufsichtsratssitzung der Gesellschaft am 18. November 2020 wurde besprochen, dass diese Hauptversammlung im Januar 2021 stattfinden wird.

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Anmerkung der Redaktion:

ISIN DE000A2G8XX3, WKN A2G8XX

Die damals noch als Godewind Immobilien AG firmierende Gesellschaft, die Covivio S.A. und die Covivio X-Tend AG hatten im Februar 2020 eine Grundsatzvereinbarung (Business Combination Agreement) abgeschlossen, wonach Covivio ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für 100 % des Grundkapitals von Godewind unterbreiten wird. Das auch als Delisting-Angebot dienende Übernahmeangebot erfolgte zu EUR 6,40 pro Aktie in bar, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/02/covivio-x-tend-ag-kundigt-abgabe-eines_14.html

https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/02/covivio-x-tend-ag-kundigt-abgabe-eines.html

GUB Investment Trust GmbH & Co. KGaA: Einziehung von Aktien / Ankündigung eines HV-Beschlusses über ein Delisting bei GUB Investment Trust

Veröffentlichung von Insiderinformationen gemäß Artikel 17 MAR

Schwäbisch Hall (24.11.2020/08:00) - Die Hauptversammlung der GUB Investment Trust vom 19. August 2020 hat die Kapitalherabsetzung des Grundkapitals von 2.328.000 Euro auf nunmehr 232.800 Euro beschlossen. Die Kapitalherabsetzung wurde durchgeführt. Die Wertpapiere werden am 24. November 2020 im Verhältnis 10:1 von den Depots der Aktionäre eingezogen.

Ein Aktionär der Gesellschaft teilte mit, dass er der kommenden Hauptversammlung die Einstellung der Börsennotiz am Freiverkehr der Hamburger Börse, als sogenanntes Delisting zur Beschlussfassung vorschlagen wird. Nach der Annahme endet an der Börse die Kursfeststellung für Aktien der GUB Investment Trust. Eine Abfindung der Aktionäre ist im Zusammenhang mit dem Delisting nicht vorgesehen.

GUB Investment Trust GmbH & Co. KGaA

Squeeze-out bei der Schuler Aktiengesellschaft bekannt gemacht

Andritz Beteiligungsgesellschaft IV GmbH

Berlin

Bekanntmachung über die Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre

der Schuler Aktiengesellschaft, Göppingen

ISIN: DE000A0V9A22 / Wertpapier-Kenn-Nummer A0V9A2

Die ordentliche Hauptversammlung der Schuler Aktiengesellschaft mit Sitz in Göppingen („Schuler AG“) vom 24. September 2020 hat u. a. die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Schuler AG auf die Hauptaktionärin, die Andritz Beteiligungsgesellschaft IV GmbH mit Sitz in Berlin („Andritz BTG IV“) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung von EURO 18,30 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der Schuler AG gemäß § 327a ff. AktG beschlossen.

Der Übertragungsbeschluss wurde am 18. November 2020 in das Handelsregister der Schuler AG beim Amtsgericht Ulm (HRB 530210) eingetragen. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Schuler AG in das Eigentum der Andritz BTG IV übergegangen.

Gemäß dem Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Aktionäre der Schuler AG von der Andritz BTG IV

eine Barabfindung von EURO 18,30

je auf den Inhaber lautender Stückaktie

der Schuler AG.

Die Angemessenheit dieser Barabfindung wurde vom gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfer, der Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, geprüft und bestätigt.

Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Schuler AG an mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.

Die Andritz BTG IV hat die Landesbank Baden-Württemberg, Anstalt des öffentlichen Rechts mit Sitz u. a. in Stuttgart („LBBW“), mit der wertpapiertechnischen Abwicklung der Übertragung der Aktien auf die Hauptaktionärin beauftragt.

Die Auszahlung der Barabfindung (und der etwaigen gesetzlichen Zinsen) an die Minderheitsaktionäre erfolgt ab sofort an die aufgrund der Eintragung des Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Aktionäre durch Überweisung auf das Konto bei dem jeweiligen depotführenden Institut. Dies geschieht Zug um Zug gegen Übertragung des dem jeweiligen Minderheitsaktionär zustehenden Miteigentumsanteils an der bei der Clearstream Banking AG hinterlegten Globalurkunde durch Ausbuchung der Aktien aus dem jeweiligen Depot des Minderheitsaktionärs. Die Aktionäre werden hierüber von ihren Depotbanken gesondert informiert und müssen grundsätzlich von sich aus nicht tätig werden.

Die wertpapiertechnische Umsetzung des Übertragungsbeschlusses erfolgt für die inländischen ausgeschiedenen Aktionäre der Schuler AG provisions- und spesenfrei.

Für den Fall, dass im Rahmen einer gerichtlichen Nachprüfung der Barabfindung gemäß § 327f AktG für die im Rahmen der Übertragung ausgeschiedenen Aktionäre der Schuler AG rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung bestimmt wird, wird diese höhere Barabfindung allen Aktionären der Schuler AG gewährt werden, deren Aktien infolge der Eintragung des Übertragungsbeschlusses auf die Andritz BTG IV übergegangen sind.

Krefeld, im November 2020

Andritz Beteiligungsgesellschaft IV GmbH

Quelle: Bundesanzeiger vom 23. November 2020

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Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit der für die Schuler-Aktien angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren überprüft werden.

BHS tabletop AG: Wirksamkeit der Verschmelzung der BHS tabletop AG auf die BHS Verwaltungs AG und des Squeeze-outs der Minderheitsaktionäre der BHS tabletop AG

Ad hoc Meldung nach Artikel 17 MAR

Selb, 23. November 2020

Die Verschmelzung der BHS tabletop AG mit Sitz in Selb auf die BHS Verwaltungs AG, ebenfalls mit Sitz in Selb, ist heute durch Eintragung in das Handelsregister der BHS Verwaltungs AG beim Amtsgericht Hof (HRB 6212) wirksam geworden. Die BHS tabletop AG (HRB 98) ist damit erloschen.

Gleichzeitig ist der am 22. September 2020 von der ordentlichen Hauptversammlung der BHS tabletop AG gefasste Beschluss über die Übertragung der auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der BHS tabletop AG auf die BHS Verwaltungs AG (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 9,83 je auf den Inhaber lautender Stammaktie gemäß § 62 Absatz 1 und 5 Umwandlungsgesetz in Verbindung mit §§ 327a ff. Aktiengesetz (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out), der am 23. November 2020 in das Handelsregister der BHS tabletop AG beim Amtsgericht Hof (HRB 98) eingetragen wurde, wirksam geworden. Damit sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der BHS tabletop AG auf die BHS Verwaltungs AG übergegangen.

Die Börsennotierung der Aktien der BHS tabletop AG wird voraussichtlich zum Ende des 23. November 2020 eingestellt werden.

BHS Verwaltungs AG
Der Vorstand

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Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit der für den verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out angebotenen Barabfindung in Höhe von EUR 9,83 je BHS-Aktie wird in einem Spruchverfahren überprüft werden.

Squeeze-out bei der WESTGRUND Aktiengesellschaft soll nunmehr 2021 kommen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Der bereits Ende 2016 angekündigte Squeeze-out bei der WESTGRUND Aktiengesellschaft soll nunmehr im laufenden Jahr durchgeführt werden, wie auf der Hauptversammlung am 15. Dezember 2020 bestätigt wurde. Das EPRA NRV wird aktuell vom Vorstand mit EUR 1,1 Mrd. beziffert (Jahresende 2019: EUR 922,3 Mio.). Das FFO I beträgt EUR 0,37 je WESTGRUND-Aktie. 

Von außenstehenden Aktionären werden derzeit nur noch 1.393.748 WESTGRUND-Aktien gehalten (Großaktionär ADLER Real Estate AG: 98,24 %). Details zu dem Squeeze-out wurden vom Vorstand nicht mitgeteilt. Zuletzt war im August 2020 bekannt gemacht worden, dass eine aktuelle Unternehmensbewertung für den Squeeze-out in Auftrag gegeben werde: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/08/adler-real-estate-gibt-aktuelle.html

WESTGRUND dürfte damit in die Annalen der Spruchverfahren als der Fall mit dem größten zeitlichen Abstand zwischen Ankündigung (im Dezember 2016) und Durchführung des Squeeze-outs eingehen. Das Verfahren hat sich bislang als "never-ending story" erwiesen. So wurde Ende 2017 (ein Jahr nach der Ankündigung) avisiert, dass ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre 2018 durchgeführt werden solle: https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/12/squeeze-out-bei-der-westgrund.html. Hierzu hieß es auf der Hauptversammlung im Dezember 2017, dass die als Gutachterin beauftragte Warth & Klein Grant Thornton AG und der gerichtlich bestellte Angemessenheitsprüfer Wollny WP sich noch in der Abstimmung befänden und dass der Bewertungsprozess länger andauere als geplant. Auf der Hauptversammlung am 18. Dezember 2018 wurden als Gründe für die weiteren Verzögerungen "erhebliche grundsätzliche Differenzen" zwischen den Wirtschaftsprüfern zur Verwendung bestimmter Parameter bei der Unternehmensbewertung angeführt.

Übernahmeangebot für SYNAXON-Aktien zu EUR 4,-

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der SYNAXON AG macht die Small & Mid Cap Investmentbank AG Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: SYNAXON AG 

WKN: 687380 

Art des Angebots: Übernahme 

Anbieter: Small & Mid Cap Investmentbank AG 

Abfindungspreis: 4,00 EUR je Aktie 

Der Anbieter bietet an, bis zu 15.000 Aktien zu übernehmen. Wenn die Aktionäre insgesamt mehr Aktien einreichen, kann es zu einer sogenannten Pro-Rata-Zuteilung kommen. Sofern im Rahmen dieses Angebots über die depotführenden Institute Annahmeerklärungen für mehr als Stück 15.000 Synaxon-Aktien eingereicht werden, gilt Folgendes: Nehmen Aktieninhaber dieses Angebot für insgesamt mehr als die Stück 15.000 Synaxon-Aktien an, auf die dieses Erwerbsangebot seiner Zahl nach beschränkt ist, werden die Annahmeerklärungen verhältnismäßig berücksichtigt, d.h. im Verhältnis der Gesamtzahl der Synaxon-Aktien, auf deren Erwerb dieses Angebot gerichtet ist (Stück 15.000) zur Anzahl insgesamt eingereichten Synaxon- Aktien.   (...)

Diese und alle weiteren Details des Angebots können Sie jederzeit im Bundesanzeiger vom 19.11.2020 nachlesen.  (...)

__________

Anmerkung der Redaktion:

Die SYNAXON-Aktien werden bei Valora höher gehandelt:
https://veh.de/isin/de0006873805

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruchverfahren:

• ADLER Real Estate AG: Beherrschungsvertrag geplant (mit der ADLER Group S.A., früher: ADO Properties S.A. als herrschender Gesellschaft), ggf. Squeeze-out

• AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft: Squeeze-out angekündigt

• AUDI AG: Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 31. Juli 2020, Eintragung am 16. November 2020 und Bekanntmachung am 17. November 2020, Fristende: 17. Februar 2021)

• Axel Springer SE: Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 26. November 2020

• BHS tabletop AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 22. September 2020

• comdirect bank AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 5. Mai 2020, Eintragung am 2. November 2020 (Fristende am 2. Februar 2021)

• Design Hotels AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Marriott DH Holding AG, Hauptversammlung am 17. Dezember 2020

• EASY SOFTWARE AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag 

• HSBC Trinkaus & Burkhardt AG: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 19. November 2020

• IMW Immobilien SE: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 6. August 2020, Eintragung am 23. September 2020 (Fristende: 23. Dezember 2020)

• ISARIA Wohnbau AG: Squeeze-out zugunsten der LSREF4 ARIA Beteiligungs GmbH & Co. KG, Eintragung und Bekanntmachung am 3. November 2020 (Fristende: 3. Februar 2021)

• ISRA VISION AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlas Copco Germany Holding AG, ao. Hauptversammlung am 15. Dezember 2020 

• MAN SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Volkswagen-Tochtergesellschaft Traton SE auf 2021 verschoben

• msg life ag: Beherrschungsvertrag, Hauptversammlung am 10. November 2020

• Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft: Squeeze-out angekündigt

• OSRAM Licht AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der ams- Tochtergesellschaft ams Offer GmbH als herrschender Gesellschaft, ao. Hauptversammlung am 3. November 2020

• RENK AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Rebecca BidCo AG (Triton-Gruppe), ao. HV am 22. Dezember 2020

• Schuler Aktiengesellschaft: Squeeze-out zugunsten der ANDRITZ Beteiligungsgesellschaft IV GmbH, virtuelle Hauptversammlung am 24. September 2020

• STADA Arzneimittel AG: Squeeze-out zugunsten der Nidda Healthcare GmbH, außerordentliche virtuelle Hauptversammlung am 24. September 2020, Eintragung und Bekanntmachung am 6. November 2020 (Fristende: 8. Februar 2021)

• WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out bereits Ende 2016 angekündigt, 2020 bestätigt

(Angaben ohne Gewähr)

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der ANTERRA Vermögensverwaltungs-AG: OLG Frankfurt am Main legt Barabfindung auf EUR 4,25 fest

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem am 19. Oktober 2011 im Handelsregister eingetragenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) bei der Anterra Vermögensverwaltungs-Aktiengesellschaft, Wiesbaden, hatte das LG Frankfurt am Main mit Beschluss vom 18. August 2015 (Az. 3-05 O 87/11) den Barabfindungsbetrag deutlich auf EUR 4,93 erhöht (Anhebung um fast 53 % zu dem von der Antragsgegnerin festgelegten Betrag in Höhe von lediglich EUR 3,25 je Anterra-Aktie), siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2015/08/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_27.html

Dagegen hat die Antragsgegnerin, die LEI ANTERRA Germany Holding GmbH, mit Schriftsatz vom 25. September 2015 Beschwerde eingelegt. Das Oberlandesgericht Frankfurt am Main, bei dem die Sache seit Ende 2015 anhängig war, hatte zuletzt eine Entscheidung Ende 2019/Anfang 2020 angekündigt. Zwischenzeitlich hatte die Geschäftsführung der Antragsgegnerin beim Amtsgericht Berlin-Charlottenburg am 27. Februar 2020 einen Antrags auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens gestellt. Das Verfahren wurde daher gegen Herrn Rechtsanwalt Niklas Lütcke als Insolvenzverwalter über das Vermögen der LEI ANTERRA Germany Holding GmbH weitergeführt.

Das OLG hat nunmehr mit Beschluss vom 17. November 2020 die Barabfindung auf EUR 4,25 je Stückaktie festgesetzt (was einer Anhebung um ca. 30,77 % entspricht). Das OLG hat dabei den Unternehmenwert geschätzt, wobei es anders als das Landgericht von einer zum Bewertungsstichtag bereits vorgesehenen Abwicklungsplanung ausgeht und nicht von einer Bewertung auf der Grundlage des Net-Asset-Values (S. 14).

OLG Frankfurt am Main, Beschluss vom 17. November 2020, Az. 21 W 144/15

LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 18. August 2015, Az. 3-05 O 87/11
Arendts u.a. ./. Rechtsanwalt Niklas Lütcke als Insolvenzverwalter über das Vermögen der LEI ANTERRA Germany Holding GmbH

44 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Häfele, 60596 Frankfurt am Main
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin LEI ANTERRA Germany Holding GmbH:
Allen & Overy LLP, Hamburg

Außerordentliche Hauptversammlung der RENK AG zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out am 22. Dezember 2020

Die Rebecca BidCo AG (vormals: Rebecca BidCo GmbH) hatte der RENK AG am 7. Oktober 2020 mitgeteilt, dass ihr RENK-Aktien in Höhe von mehr als 90 % des Grundkapitals gehören, und das Verlangen gestellt, die Hauptversammlung von RENK gemäß § 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG i.V.m. § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Rebecca BidCo gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung im Zusammenhang mit einer Verschmelzung von RENK auf die Rebecca BidCo (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out) beschließen zu lassen: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/10/renk-ag-rebecca-bidco-ag-stellt.html

Die Rebecca BidCo hat kürzlich ihr Übertragungsverlangen vom 7. Oktober 2020 gegenüber RENK bestätigt und dahingehend konkretisiert, dass sie die angemessene Barabfindung gemäß § 327b Abs. 1 S. 1 AktG auf EUR 105,72 je auf den Inhaber lautende Stückaktie von RENK festgelegt hat: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/11/renk-ag-rebecca-bidco-ag-legt.html

Hinter dem Übernahmevehikel Rebecca BidCo AG stehen Herr Peder Prahl und die von ihm kontrollierte Triton-Gruppe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/10/renk-ag-veroffentlichung-gema-40-abs-1.html

Die außerordentliche Hauptversammlung der RENK AG wird am Dienstag, dem 22. Dezember 2020, 10:00 Uhr, in virtueller Form stattfinden. Über den verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out soll unter TOP 1 beschlossen werden.

Die Unterlagen zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out können auf der Internetseite der RENK AG unter

https://www.renk-ag.com/de/home/

in der Rubrik "Investor Relations' heruntergeladen werden.

Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren überprüft werden.

MAN SE: Vorstand der MAN SE erstellt Prognose der MAN Gruppe für das Geschäftsjahr 2020

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

München, 28. Oktober 2020 - Nachdem die MAN SE am 24. März 2020 aufgrund der COVID-19-Pandemie und deren einschneidenden Auswirkungen auf die Wirtschaft und der damit verbundenen großen Unsicherheit ihren Prognosebericht für das Geschäftsjahr 2020 zurücknehmen musste, hat der Vorstand der MAN SE heute eine neue Prognose der MAN Gruppe für das Geschäftsjahr 2020 erstellt. Aufgrund des durch die Pandemie immer noch sehr schwierigen Marktumfelds, stehen die folgenden Aussagen unter dem Vorbehalt, dass keine weiteren COVID-19-bezogenen signifikanten Einschränkungen der allgemeinen Geschäftsentwicklung mit möglichen Auswirkungen auf Absatz, Produktion und Lieferketten der MAN auftreten:

Für das Geschäftsjahr 2020 erwartet der Vorstand der MAN SE für den Umsatz der MAN Gruppe eine erhebliche Reduzierung im Vergleich zum Vorjahr. Das Operative Ergebnis der MAN Gruppe wird im Bereich zwischen -550 Mio EUR und -750 Mio EUR erwartet. Dies führt gegenüber dem Vorjahr zu einer drastisch verschlechterten Operativen Rendite.

Für MAN Truck & Bus wird erwartet, dass der Absatz stark zurückgeht und der Umsatz erheblich hinter dem Vorjahreswert bleibt. Das Operatives Ergebnis wird trotz Anstrengungen zur Kostensenkung im Bereich zwischen -450 Mio EUR und -650 Mio EUR erwartet.

Der Grund für die Bandbreiten liegt in dem Risiko erneuter erheblicher Einschränkungen der Wirtschaftsaktivität als Folge der gestiegenen Infektionszahlen bis zum Jahresende 2020. Darüber hinaus spiegelt diese Erwartungshaltung die Auswirkungen des starken Absatzrückgangs, verbunden mit einem zeitweiligen Produktionsstillstand, den Rückgang im After-Sales-Geschäft, Belastungen im Gebrauchtfahrzeuggeschäft, sowie Kosten im Rahmen der Einführung der neuen Lkw-Generation bei MAN Truck & Bus wider.

Bei MAN Latin America werden der Absatz erheblich und der Umsatz sehr stark zurückgehen. Auch für dieses Segment wird ein Operativer Verlust erwartet, die Operative Rendite wird sich daher stark verschlechtern.

In der Prognose des Operativen Ergebnisses und der Operativen Rendite sind keine Aufwendungen für die am 11. September 2020 kommunizierte Neuausrichtung von MAN Truck & Bus enthalten. Aufgrund der laufenden Verhandlungen mit den Arbeitnehmervertretern kann zum gegenwärtigen Zeitpunkt noch nicht vorhergesagt werden, wann und in welcher Höhe diese Aufwendungen anfallen werden.

MAN SE: Vorstände der MAN SE und der MAN Truck & Bus SE beschließen die Eckpunkte einer umfassenden Neuausrichtung

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

München, 11. September 2020 - Die Vorstände der MAN SE und der MAN Truck & Bus SE haben heute die Eckpunkte einer umfassenden Neuausrichtung der MAN Truck & Bus SE beschlossen. Mit dieser Neuausrichtung wird für das Jahr 2023 eine operative Umsatzrendite (RoS) von 8 % angestrebt. Dazu ist ein Maßnahmenpaket geplant, das auf eine Ergebnisverbesserung von rd. 1,8 Mrd. EUR abzielt.

Die beabsichtigte Neuausrichtung wird eine grundlegende Restrukturierung des MAN Truck & Bus-Geschäfts in allen Bereichen, einschließlich einer Neuaufstellung des Entwicklungs- und Produktionsnetzwerks sowie einen signifikanten Stellenabbau erfordern. Die derzeitigen Überlegungen umfassen den Abbau von bis zu 9.500 Stellen in Deutschland und Österreich sowie weltweit über alle Unternehmensbereiche hinweg. In diesem Zusammenhang sind teilweise Verlagerungen von Entwicklungs- und Produktionsprozessen an andere Standorte geplant. Damit stehen auch der Produktionsstandort Steyr sowie die Betriebe in Plauen und Wittlich zur Disposition.

Für die geplanten Personalmaßnahmen erwarten die Vorstände derzeit einen Restrukturierungsaufwand in einem mittleren bis oberen dreistelligen Millionenbereich.

Der Vorstand der MAN Truck & Bus SE wird zeitnah in Verhandlungen mit den Arbeitnehmervertretern über die Neuausrichtung eintreten. Der Gesamtaufwand für die Maßnahmen im Zusammenhang mit der Neuausrichtung des Unternehmens ist vom Ergebnis dieser Verhandlungen abhängig.

Bekanntmachung des Squeeze-outs bei der AUDI AG

Volkswagen Aktiengesellschaft

Wolfsburg

Bekanntmachung über die Abfindung der Minderheitsaktionäre

der Audi Aktiengesellschaft, Ingolstadt

Die ordentliche Hauptversammlung der AUDI Aktiengesellschaft, Ingolstadt, vom 31. Juli 2020 hat die Übertragung der auf den Inhaber lautenden Stammaktien (Stückaktien) der übrigen Aktionäre („Minderheitsaktionäre“) auf die Volkswagen Aktiengesellschaft, Wolfsburg, als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen.

Der Übertragungsbeschluss wurde am 16. November 2020 in das Handelsregister der AUDI Aktiengesellschaft beim Amtsgericht Ingolstadt unter HRB 1 eingetragen. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle auf den Inhaber lautende Stammaktien (Stückaktien) der Minderheitsaktionäre der AUDI Aktiengesellschaft in das Eigentum der Volkswagen Aktiengesellschaft übergegangen. Nach Maßgabe des Übertragungsbeschlusses erhalten die Minderheitsaktionäre der AUDI Aktiengesellschaft eine von der Volkswagen Aktiengesellschaft zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 1.551,53 je auf den Inhaber lautende Stammaktie (Stückaktie) der AUDI Aktiengesellschaft.

Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister in dem von der Landesjustizverwaltung bestimmten elektronischen Informations- und Kommunikationssystem (www.handelsregisterbekanntmachungen.de) an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.

Die wertpapiertechnische Abwicklung und die Auszahlung der Barabfindung erfolgen durch die

UniCredit Bank AG, München,

über die jeweilige Depotbank. Die Auszahlung der Barabfindung an die Minderheitsaktionäre der AUDI Aktiengesellschaft, die ihre auf den Inhaber lautenden Stammaktien (Stückaktien) der AUDI Aktiengesellschaft bei einem Kreditinstitut in einem Streifband- oder Girosammeldepot verwahren lassen, erfolgt ab dem 20. November 2020 gegen Ausbuchung der auf den Inhaber lautenden Stammaktien (Stückaktien) der AUDI Aktiengesellschaft aus dem Wertpapierdepot des jeweiligen Minderheitsaktionärs. Die Minderheitsaktionäre der Audi Aktiengesellschaft, die ihre auf den Inhaber lautenden Stammaktien (Stückaktien) bei einem Kreditinstitut in einem Streifband- oder Girosammeldepot verwahren lassen, brauchen für die Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen.

Die Minderheitsaktionäre der AUDI Aktiengesellschaft, die ihre auf den Inhaber lautenden Stammaktien (Stückaktien) selbst verwahren, müssen ihre Stammaktienurkunden mit Gewinnanteilscheinbogen, enthaltend den Erneuerungsschein

ab sofort bis zum 26. Februar 2021

bei einer inländischen Niederlassung der

UniCredit Bank AG

oder einem anderen Kreditinstitut zur Weiterleitung an die UniCredit Bank AG als Zahlstelle für die Auszahlung der Barabfindung an die Minderheitsaktionäre der AUDI Aktiengesellschaft während der üblichen Geschäftsstunden einreichen und dabei eine Bankverbindung angeben, auf die der Betrag der Barabfindung überwiesen werden soll.

Zug um Zug gegen Einreichung der effektiven Aktienurkunden erhalten diese Aktionäre zeitnah die Barabfindung vergütet, nachdem die üblichen Abwicklungsmaßnahmen, die mit der Einreichung der effektiven Aktienurkunden verbunden sind, durchgeführt worden sind.

Die Entgegennahme der Abfindung ist für die Minderheitsaktionäre der AUDI Aktiengesellschaft provisions- und spesenfrei.

Die Volkswagen Aktiengesellschaft beabsichtigt, Abfindungsbeträge, die nicht bis zum Ablauf des 26. Februar 2021 von den Berechtigten entgegengenommen worden sind, zugunsten der Berechtigten beim Amtsgericht Ingolstadt unter Verzicht auf die Rücknahme zu hinterlegen.

Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß § 327f AktG, §§ 1 ff. SpruchG rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung festgesetzt wird, wird diese höhere Barabfindung allen Minderheitsaktionären der AUDI Aktiengesellschaft gewährt werden.

Wolfsburg, im November 2020

Volkswagen Aktiengesellschaft

Quelle: Bundesanzeiger vom 19. November 2020

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Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit der für die AUDI-Aktien angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren überprüft werden. Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der TIVOLI Grundstücks-Aktiengesellschaft vergleichsweise beigelegt: Anhebung der Barabfindung auf EUR 5.500,- (+ 11,76 %)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) bei der TIVOLI Grundstücks-Aktiengesellschaft, München, konnte vergleichsweise beigelegt werden. Der vom Landgericht München I mit Beschluss vom 19. November 2020 festgestellte Vergleich sieht eine Erhöhung der Barabfindung um EUR 578,- auf EUR 5.500,- je TIVOLI-Namensaktie zu (+ 11,76 % im Vergleich zu den bereits gezahlten EUR 4.921,37). Einzelheiten zur technischen Abwicklung werden im Bundesanzeiger veröffentlicht werden.

Die TIVOLI, eine ehemalige Kunstmühle, war Eigentümerin der wesentlichen Grundstücke im Tucherpark-Areal (mit Bürogebäuden für die Vereinsbank, dann HypoVereinsbank und einem Hilton-Hotel). Der UniCredit-/HypoVereinsbank-Konzern hat dieses Areal unmittelbar nach dem Squeeze-out an die Commerz Real verkauft.

LG München I, Az. 5 HK O 14124/19
Roß, I. u.a. ./. Portia Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekt KG
21 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Tino Sekera-Terplan, c/o Kempter Gierlinger und Partner Rechtsanwälte mbB, 80799 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Noerr LLP, 80333 München (RA Dr. Göz)

CENTROTEC SE: Vorstand strebt Delisting an, Abschluss einer Delisting-Vereinbarung

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 Absatz 1 derVerordnung (EU) 596/2014 über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung - MAR)

Brilon, 18. November 2020

Der Vorstand der CENTROTEC SE (ISIN DE0005407506 / WKN 540750) hat heute beschlossen, in Abstimmung mit dem Großaktionär Guido Krass, der die Gesellschaft bereits im Sinne des WpÜG kontrolliert, einen Widerruf der Zulassung der Aktien der CENTROTEC SE zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse nach § 39 Abs. 2 BörsG anzustreben (sog. Delisting).

Im Rahmen einer heute durchgeführten gemeinsamen Sitzung von Vorstand und Aufsichtsrat hat der Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, zu diesem Zweck mit Herrn Krass eine Vereinbarung über die Durchführung des Delisting abgeschlossen. In dieser Vereinbarung hat sich Herr Krass verpflichtet, den Aktionären der CENTROTEC SE ein Angebot zum Erwerb ihrer Aktien in bar in Höhe des gesetzlichen Mindestpreises zu unterbreiten. Der gesetzliche Mindestpreis entspricht dem gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft während der letzten sechs Monate vor der Veröffentlichung der Entscheidung des Bieters zur Abgabe eines Delisting-Erwerbsangebots gemäß § 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG und wird von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ermittelt werden. Nach Einschätzung von Herrn Krass beträgt der Mindestpreis aufgrund öffentlich verfügbarer Informationen näherungsweise EUR 15,03; der Vorstand weist darauf hin, dass der gesetzliche Mindestpreis und damit der von Herrn Krass im Rahmen des Delisting-Erwerbsangebots gebotene Angebotspreis ggf. auch etwas höher oder niedriger als dieser Betrag sein kann. Die Gesellschaft hat sich verpflichtet, während der Annahmefrist des Delisting-Erwerbsangebots einen Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse zu stellen und, vorbehaltlich einer Prüfung der veröffentlichten Angebotsunterlage und der Angemessenheit des Angebotspreises, das Delisting-Erwerbsangebot im Rahmen und unter Beachtung ihrer gesetzlichen Pflichten zu unterstützen.

Über den Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien wird die Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse entscheiden. Der Vorstand geht davon aus, dass der Widerruf gemäß den Bestimmungen der Börsenordnung der Frankfurter Wertpapierbörse drei Börsentage nach der Veröffentlichung des Widerrufs, die unverzüglich nach der Entscheidung der Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse erfolgen soll, wirksam werden wird. Nach Wirksamwerden des Widerrufs werden die Aktien der Gesellschaft nicht mehr in einem regulierten Markt einer Börse im Inland oder einem vergleichbaren Markt im Ausland zum Handel zugelassen sein oder gehandelt werden. Die Gesellschaft wird auch keine Einbeziehung von CENTROTEC-Aktien in Freiverkehre beantragen oder hierzu ihre Zustimmung erteilen.

CENTROTEC SE
Die CENTROTEC SE ist über Tochtergesellschaften und Vertriebspartner in rund 50 Ländern vertreten. Zu den wichtigsten Konzerngesellschaften gehören Wolf, Brink Climate Systems und Ned Air, die sich im Segment Climate Systems auf Heizungs- Klima- und Lüftungstechnik, darunter Solarthermie-Systeme, BHKW und Wohnungslüftungssysteme mit Wärmerückgewinnung spezialisiert haben sowie Ubbink und Centrotherm, bei denen im Segment Gas Flue Systems der Fokus auf Abgas- und Luftführungssysteme liegt. CENTROTEC ist damit der einzige börsennotierte Komplettanbieter für Heiz- und Klimatechnik sowie Solarthermie und Energiesparlösungen im Gebäude in Europa.

BHS tabletop AG: Einigung über Sozialplan und firmenbezogenen Verbandstarifvertrag / Geringerer Stellenabbau als geplant

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung(EU) Nr. 596/2014

Selb, 23. Oktober 2020. Die BHS tabletop AG hat sich sowohl mit den einzelnen Betriebsräten der Standorte als auch mit dem Gesamtbetriebsrat auf einen Interessensausgleich sowie Sozialplan verständigt. Gleichzeitig wurde zwischen der Gewerkschaft IG BCE und dem Arbeitgeberverband VKI eine wirtschaftliche Einigung zum Abschluss eines firmenbezogenen Verbandstarifvertrages (FBVTV) erzielt. Dadurch konnte der in der Adhoc-Meldung vom 30.7.2020 genannte sozialverträgliche Abbau von bis zu 250 Stellen auf bis zu 190 Stellen reduziert werden. 

 Zur sozialen Abfederung richtet die BHS tabletop AG eine Transfer- und Qualifizierungsgesellschaft mit dem Ziel ein, möglichst viele Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter in neue Jobs zu vermitteln. 

Der geplante Unternehmensumbau wird bis Ende 2021 alle Standorte in Nordbayern sowie alle Unternehmensbereiche umfassen: von der Produktion über die Logistik bis hin zu Vertrieb, Marketing und Verwaltung.

Kaufangebot für Aktien der wallstreet:online capital AG

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Inhaber der WALLSTREET:ONLINE CAPITAL macht die Taunus Capital Management AG, Frankfurt a.M., Ihnen ein Kaufangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: WALLSTREET:ONLINE CAPITAL
WKN: A0HL76
Art des Angebots: Kaufangebot
Anbieter: Taunus Capital Management AG
Abfindungspreis: 12,50 EUR je Aktie

Das öffentliche Kaufangebot sowie die auf dieser Basis abgeschlossenen Kaufverträge unterliegen deutschem Recht. Dieses Angebot richtet sich nicht an Aktionäre in einer Jurisdiktion, in der dieses Angebot gegen die dort geltenden Gesetze verstößt.

Die Mindestannahmemenge beträgt 20 Aktien. Der Anbieter bietet an, bis zu 10.000 Aktien zu übernehmen. Sollten mehr Aktien zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen. Weitere Informationen zum Angebot können Sie der Veröffentlichung im Bundesanzeiger vom 16.11.2020 unter www.Bundesanzeiger.de entnehmen.   (...)

____________

Anmerkung der Redaktion:

Zu den deutlich höheren Kursen bei Valora (Geldkurs aktuell EUR 36,-):
https://veh.de/isin/de000a0hl762

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Linde AG: Verhandlungstermin 2./3. Dezember 2020 aufgehoben

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der früher im DAX notierten Linde Aktiengesellschaft hat das Landgericht München I angesichts der nicht absehbaren Entwicklung der COVID-19-Pandemie den auf den 2./3. Dezember 2020 anberaumten Termin mit Beschluss vom 17. November 2020 aufgehoben. Ein neuer Termin wird nach der erbetenen Stellungnahme der Abfindungsprüfer festgelegt werden (d.h. wohl frühestens Ende nächsten Jahres).

Bei dem Termin sollte der gerichtlich bestellte Abfindungsprüfer, Herr WP Dr. Matthias Popp, c/o Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, angehört werden. Die Abfindungsprüfer sollen nun entsprechend Ziff. IV des Beschlusses bis zum 31. August 2021 eine schriftliche Stellungnahme zu einem 15 Seiten umfassenden Fragenkatalog des Gerichts einreichen. Die Fragen betreffen u.a. den Planungsprozess, Planungsanpassungen, EBIT- und EBITDA-Margen, Wachstumsraten, Wechselkurse, Steuerplanungen und Synergien. 

Dier Antragsgegnerin wurde aufgegeben, bis zum 21. Dezember 2020 anzugeben, welche der Grundstücke betriebsnotwendig sind und welche nicht. Darüber hinaus soll die Antragsgegnerin innerhalb dieser Frist die als Grundlage der Bewertung dienenden Plan-Bilanzen, Plan-Gewinn- und Verlust-Rechnungen sowie die Cash-flow-Rechnungen vorlegen. 

Für Nachbesserungsrechte zu diesem Spruchverfahren gibt es mehrere Kaufangebote, zuletzt für EUR 8,- je Linde-Nachbesserungsrecht: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/03/kaufangebot-fur-linde.html

LG München I, Az. 5 HK O 5321/19
Rheintex Verwaltungs AG u.a. ./. Linde AG

235 Antragsteller 
Antragsgegnerin: Linde GmbH (zuvor: Linde Aktiengesellschaft, früher: Linde Intermediate Holding AG)
Gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Martin Weimann, Berlin

Squeeze-out bei der AUDI AG am 16. November 2020 eingetragen und am 17. November 2020 bekannt gemacht

Bekanntmachung im gemeinsamen Registerportal:

Amtsgericht Ingolstadt Aktenzeichen: HRB 1       Bekannt gemacht am: 17.11.2020 02:01 Uhr

Veränderungen

16.11.2020

HRB 1: AUDI Aktiengesellschaft, Ingolstadt, Auto-Union-Str. 1, 85045 Ingolstadt. Die Hauptversammlung vom 31.7.2020 hat die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf den Hauptaktionär, die Volkswagen AG mit dem Sitz in Wolfsburg (Amtsgericht Braunschweig HRB 100484), gegen Barabfindung beschlossen.

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Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren überprüft werden. Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

RENK AG: Rebecca BidCo AG legt Barabfindung für verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out auf EUR 105,72 fest

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Augsburg, 16. November 2020. Die Rebecca BidCo AG (vormals: Rebecca BidCo GmbH) ('Rebecca BidCo") hat der Renk Aktiengesellschaft ('RENK") am 7. Oktober 2020 mitgeteilt, dass ihr RENK-Aktien in Höhe von mehr als 90 % des Grundkapitals gehören, und das Verlangen gestellt, die Hauptversammlung von RENK gemäß § 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG i.V.m. § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Rebecca BidCo gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung im Zusammenhang mit einer Verschmelzung von RENK auf die Rebecca BidCo (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out) beschließen zu lassen.

Die Rebecca BidCo hat heute ihr Übertragungsverlangen vom 7. Oktober 2020 gegenüber RENK bestätigt und dahingehend konkretisiert, dass sie die angemessene Barabfindung gemäß § 327b Abs. 1 S. 1 AktG auf EUR 105,72 je auf den Inhaber lautende Stückaktie von RENK festgelegt hat.

Ferner hat die Rebecca BidCo Renk dazu aufgefordert, eine außerordentliche Hauptversammlung von RENK auf einen Termin einzuberufen, der nicht später als drei Monate nach dem Abschluss des Verschmelzungsvertrags zwischen der Rebecca BidCo und RENK liegt, um über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre von RENK auf die Rebecca BidCo Beschluss zu fassen. Die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft wird voraussichtlich gegen Ende des Jahres 2020 stattfinden

Über RENK: Die RENK AG ist ein weltweit anerkannter Produzent von hochwertigen Spezialgetrieben für Kettenfahrzeuge, industrielle Anwendungen und den Schiffbau sowie von Komponenten der Antriebstechnik und Prüfsystemen. Das Unternehmen ist weltweit führend bei Automatgetrieben für schwere Kettenfahrzeuge, bei Getriebesystemen für Navy-Schiffe und bei horizontalen Gleitlagern.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der STADA Arzneimittel AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die außerordentliche Hauptversammlung der STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft vom 24. September 2020 hatte die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin, die Nidda Healthcare GmbH gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen. Der Übertragungsbeschluss wurde inzwischen am 6. November 2020 in das Handelsregister der STADA beim Amtsgericht Frankfurt am Main (HRB 71290) eingetragen. Dadurch sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der STADA auf die Nidda Healthcare GmbH übergegangen. 

Der Squeeze-out ist auch im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/11/bekanntmachung-des-squeeze-outs-bei-der_13.html

Mehrere ausgeschlossene Minderheitsaktionäre haben beim Landgericht Frankfurt am Main eine gerichtliche Überprüfung des angebotenen Barabfindungsbetrags beantragt. Das Gericht hat die Anträge der Firma Nidda zugestellt und ihr aufgegeben, bis zu einer Frist von zwei Monaten nach Ende der Antragsfrist für Spruchanträge (hier 8. Februar 2021) Stellung zu nehmen, Das Gericht wird nach Ablauf der Antragsfrist alle zulässigen Spruchverfahren verbinden. Im Rahmen des Verbindung soll auch der gemeinsame Vertreter bestellt werden. 

LG Frankfurt am Main, Az. 3-05 O 92/20 u.a.

Coriolix Capital GmbH u.a. ./. Nidda Healthcare GmbH

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Dürkopp Adler AG: Weiterer Verhandlungstermin am 24. Februar 2021

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Dürkopp Adler AG, Bielefeld, hat das LG Dortmund einen weiteren Termin zur Verhandlung auf Mittwoch, den 24. Februar 2021, 10:00 Uhr, anberaumt. Bei diesem Termin soll der sachverständige Prüfer, Herr WP Wolfram Wagner von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ADKL, angehört werden (laut Ladung als "Sachverständiger").  

Gemäß Übertragungsbeschluss erhielten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre eine Barabfindung in Höhe von EUR 35,81 je Stückaktie.

LG Dortmund, Az. 20 O 27/18 AktE
Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. u.a. ./. Dürkopp Adler AG
113 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter:  RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Noerr LLP, 80333 München (RA Dr. Philipp Göz)
Auftragsgutachterin: BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main
Prüferin: ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf 

EASY SOFTWARE AG: Erhöhung der Abfindung nach § 305 AktG und entsprechender Neuabschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der EASY SOFTWARE AG und der deltus 36. AG

Ad-hoc Mitteilung nach Art. 17 Marktmissbrauchsverordnung

Mülheim an der Ruhr, 15. November 2020

Aufgrund der Entscheidung des Oberlandesgerichts Düsseldorf am 13. November 2020 in Sachen "ScanOptic" hat die von der EASY SOFTWARE AG und der deltus 36. AG gemeinsam mit der unabhängigen Bewertung beauftragte Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft RSM GmbH einen höheren Unternehmenswert der EASY SOFTWARE GmbH festgestellt. Hieraus hat die RSM GmbH im Hinblick auf den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag nach §§ 291 ff. AktG mit der deltus 36. AG als herrschendem Unternehmen und der EASY SOFTWARE AG als beherrschtem Unternehmen für die Abfindung nach § 305 AktG nunmehr EUR 11,51 je Aktie der EASY SOFTWARE AG ermittelt. Der für den Ausgleich nach § 304 AktG ermittelte Wert bleibt dagegen unverändert.

Der gerichtlich bestellte Vertragsprüfer Herr Michael Wahlscheidt hat die Angemessenheit des von der RSM GmbH ermittelten Ausgleichs nach § 304 AktG und der Abfindung nach § 305 AktG bestätigt.

Der Vorstand der EASY SOFTWARE AG hat daher heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats den am 10. November 2020 abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag nach §§ 291 ff. AktG mit der deltus 36. AG als herrschendem Unternehmen und der EASY SOFTWARE AG als beherrschtem Unternehmen aufgehoben und mit einer auf EUR 11,51 je Aktie der EASY SOFTWARE AG erhöhten Abfindung nach § 305 AktG neu abgeschlossen.

EASY SOFTWARE AG 

Der Vorstand

Kaufangebot für Nachbesserungsrechte zum Squeeze-out bei der Generali Deutschland Holding Aktiengesellschaft zu EUR 1,10

Die SCHNIGGE Capital Markets SE hat im Bundesanzeiger vom 10. November 2020 ein Kaufangebot für Generali-Deutschland-Nachbesserungsrechte veröffentlicht. SCHNIGGE will bis zu 100.000 Nachbesserungsrechte (Minimum 200 Stück) zu EUR 1,10 je Nachbesserungsrecht erwerben.

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der Generali Deutschland Holding AG kam der gerichtliche Sachverständige zu einem deutlich höheren Unternehmenswert: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/08/spruchverfahren-zu-dem-squeeze-out-bei.html

Antrag auf Sonderprüfung bei der Nymphenburg Immobilien AG

Bezüglich der Nyphenburg Immobilien AG, bei der vor einem Monat ein Squeeze-out angekündigt wurde (https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/10/nymphenburg-immobilien.html), gibt es einen Antrag auf Sonderprüfung. Wie das "Handelsblatt" berichtet, haben zwei Minderheitsaktionäre, die ca. 1,3 % der Aktien halten, einen entsprechenden Antrag gestellt. 

Eine Immobilie der Gesellschaft an der Perusa- und Residenzstraße sei viel zu billig an die Amira Verwaltungs AG weggegeben worden. Ein von den Minderheitsaktionären in Auftrag gegebenes Gutachten taxiere den Verkehrswert der Immobilie auf EUR 161 Mio. bis 193 Mio. - zu dem Kaufpreis von EUR 97 Mio. bestehe somit eine Differenz von mindestens EUR 64 Mio. Großaktionär bei beiden Gesellschaften ist die Finck´sche Hauptverwaltung von August Baron von Finck (bzw. nunmehr die NIAG SE bei der Hymphenburg bzw. die Blitz 11-263 SE bei der Amira, um jeweils einen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out durchführen zu können - mit einer Schwelle von bloß 90 % deutlich einfacher als ein normaler aktienrechtlicher Squeeze-out).

Laut "Handelsblatt" habe Nymphenburg die Berechtigung einer Sonderprüfung bestritten. Der Antrag auf Sonderprüfung bestehe aus bloßen Behauptungen "in´s Blaue hinein". Eine künftige Nutzung der Immobilie mit Geschäften sei "reine Spekulation". 

Link zu dem Bericht im "Handelsblatt":

https://www.handelsblatt.com/unternehmen/mittelstand/familienunternehmer/muenchener-immobilienmarkt-zwist-um-97-millionen-euro-deal-in-einer-gesellschaft-des-baron-von-finck-kommt-es-zum-aufstand-der-kleinaktionaere/26616194.html

"AnlegerPlus News" kritisiert Squeeze-out bei der Axel Springer SE

Die Aktionäre der Axel Springer SE dürfen am 26. November 2020 auf einer virtuellen Hauptversammlung insbesondere über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) zugunsten der Private-Equity-Investors KKR abstimmen, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/06/axel-springer-se-verschiebt-ordentliche.html. In den von der Aktionärsvereinigung SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. herausgegebenen "AnlegerPlus News" (Ausgabe 11/2020) kritisiert Michael Kunert den Hintergrund dieses Vorgehens scharf.

Für einen Squeeze-out nach § 327a Abs. 1 AktG ist ein Anteilsbesitz von mindestens 95% des Grundkapitals nötig. Doch KKR komme bei weitem nicht an diese Schwelle heran. Damit man den Streubesitz dennoch "vor die Türe setzen" könne, habe man sich eines "Taschenspielertricks" bedient. In der Pressemitteilung zu dem Squeeze-out-Verlangen heißt es hierzu:

"Die Traviata B.V., eine Holdinggesellschaft im Besitz von Fonds, die durch KKR beraten werden, hat, um die für einen Squeeze-out erforderliche Position als Hauptaktionärin zu erlangen, auf Basis von Wertpapierdarlehen, u.a. mit von Friede Springer bzw. Mathias Döpfner kontrollierten Gesellschaften, vorübergehend das Eigentum an weiteren rund 51,5% der Aktien erworben; zusätzlich zu der von ihr bereits gehaltenen Beteiligung von rund 47,6%. Somit hält die Traviata B.V. derzeit Aktien in Höhe von rund 99,1% des Grundkapitals der Axel Springer SE. [...] Unmittelbar nach Wirksamwerden des Squeeze-out werden diese Aktien an die Darlehensgeber zurückübertragen."
https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/10/ordentliche-hauptversammlung-der-axel.html

Das heiße also, dass Springer und Döpfner, nachdem die anderen Aktionäre ausgeschlossen worden seien, ihre Aktien wieder zurückbekommen und weiter Aktionäre bleiben würden. Es werde also keine neue Gesellschaft geschaffen, in der ihre Aktien aufgehen würden, wie dies in anderen Fällen schon üblich gewesen sei. Dieses Vorgehen möge nach dem BGH-Urteil in Sachen Lindner rechtmäßig sein. Moralisch erscheine dies jedoch nicht vertretbar, da dadurch Aktionäre unterschiedlich behandelt würden.

Die Wahrscheinlichkeit des Delistings beim Springer-Verlag, das Anfang April 2020 vollzogen worden sei, sei nach dem Einstieg von KKR von Anfang an bekannt gewesen. In der gemeinsamen Stellungnahme der Verwaltung im Juli letzten Jahres zum freiwilligen Übernahmeangebot habe es aber geheißen: "Der Umstand, dass die Bieterin ausweislich der Angebotsunterlage darüber hinaus keine Strukturmaßnahmen (wie z.B. [...] einen Squeeze-out [...]) anstrebt, steht aus Sicht des Vorstands und Aufsichtsrats einer Umsetzung der Wachstumsstrategie nicht entgegen."

In den Unterlagen für das Pflichtangebot zum Delisting im Februar dieses Jahres stehe ebenfalls ausdrücklich, dass die Bieterin KKR abgesehen vom Delisting keine weiteren Strukturmaßnahmen (wie z. B. einen Squeeze-out) beabsichtige. Die langfristig orientierten Aktionäre, die das Delisting mit der Gesellschaft hätten mitgehen wollen, um vielleicht nach der angekündigten Durststrecke wieder von einem Aufschwung zu profitieren, hätten also sehr wohl darauf vertrauen können, dass es kein Squeeze-out-Verfahren geben würde, bei dem der Abfindungspreis mit EUR 60,24 auch noch unter dem Preis der vorangegangenen Übernahme- bzw. Pflichtangebote von EUR 63 je Aktie liege.

Link zu den"AnlegerPlus News": https://anlegerplus.de/news/aktuelle-ausgabe/

Die Angemessenheit der von KKR angebotenen Barabfindung für Axel-Springer-Aktien wird in einem Spruchverfahren überprüft werden. Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

HSBC Trinkaus & Burkhardt AG: Erhöhung der Squeeze-out-Barabfindung für Aktien der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG von EUR 67,93 auf EUR 69,08

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Düsseldorf, 13. November 2020 - Wie von der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG am 8. Oktober 2020 durch Ad-hoc-Mitteilung bekannt gemacht, hat die HSBC Germany Holdings GmbH die HSBC Trinkaus & Burkhardt AG am selben Tag darüber informiert, dass sie die Barabfindung für den beabsichtigten Ausschluss der Minderheitsaktionäre gemäß §§ 327a ff. AktG auf EUR 67,93 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG festgesetzt hatte.

Die HSBC Germany Holdings GmbH hat dem Vorstand heute mitgeteilt, dass sie sich aufgrund einer seit dem 5. Oktober 2020 eingetretenen Verringerung des Basiszinssatzes entschlossen hat, die Barabfindung von EUR 67,93 auf EUR 69,08 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG zu erhöhen. Vor diesem Hintergrund wird der Vorstand der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG seinen Beschlussvorschlag zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre an die HSBC Germany Holdings GmbH an die außerordentliche Hauptversammlung der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG am 19. November 2020 entsprechend anpassen.

Die HSBC Trinkaus & Burkhardt AG wird eine Aktualisierung des Übertragungsberichts der Hauptaktionärin sowie eine Zwischenerklärung über die Prüfung der Angemessenheit der erhöhten Barabfindung des gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfers, der Mazars GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, auf der Internetseite der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG unter https://www.hsbc.de/ (unter "Investor Relations", Menüpunkt "Hauptversammlung") veröffentlichen.

Bekanntmachung des Squeeze-outs bei der STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft

Nidda Healthcare GmbH

Bad Vilbel

Bekanntmachung

über die Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre

der STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft

Bad Vilbel

– ISIN DE0007251803 / WKN 725 180 –

Die außerordentliche Hauptversammlung der STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft („STADA“) vom 24. September 2020 hat die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin, die Nidda Healthcare GmbH, Bad Vilbel, die unmittelbar über 95 % der Aktien der STADA hält, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen.

Der Übertragungsbeschluss wurde am 6. November 2020 in das Handelsregister der STADA beim Amtsgericht Frankfurt am Main (HRB 71290) eingetragen. Dadurch sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der STADA auf die Nidda Healthcare GmbH übergegangen.

Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre eine von der Nidda Healthcare GmbH zu zahlende Barabfindung i. H. von € 98,51 je auf den Namen lautende Stückaktie der STADA. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die vom Landgericht Frankfurt am Main ausgewählte und zum sachverständigen Prüfer bestellte ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Breite Straße 29 - 31, 40213 Düsseldorf, geprüft und bestätigt.

Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der STADA an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu verzinsen.

Die Nidda Healthcare GmbH hat sich in einem gerichtlichen Vergleich betreffend die Höhe der Barabfindung und der Ausgleichszahlung unter dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen STADA und der Nidda Healthcare GmbH, darüber hinaus dazu verpflichtet, sämtlichen zum Abwicklungszeitpunkt des Squeeze-Out außenstehenden Aktionären der STADA einen Betrag i. H. von € 0,10 („Zusatzbetrag“) je auf den Namen lautende Stückaktie der STADA zu zahlen.

Die wertpapiertechnische Abwicklung und die Auszahlung der Barabfindung sowie des Zusatzbetrags sind bei der

Deutsche Bank AG

zentralisiert. Die Auszahlung der Barabfindung (zzgl. etwaiger Stückzinsen) an die aufgrund der Eintragung des Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre sowie des Zusatzbetrags in Höhe von € 0,10 je auf den Namen lautende Stückaktie der STADA erfolgt unverzüglich nach der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der STADA Zug um Zug gegen Ausbuchung ihrer Aktien über die jeweilige Depotbank. Von den ausgeschiedenen Minderheitsaktionären ist hinsichtlich der Ausbuchung der Aktien und der Entgegennahme der Barabfindung und des Zusatzbetrags nichts zu veranlassen.

Die Entgegennahme der Barabfindung und des Zusatzbetrags sollen für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der STADA provisions- und spesenfrei sein.

Bad Vilbel, im November 2020

Nidda Healthcare GmbH

Die Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 13. November 2020

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Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren überprüft werden. Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

EASY SOFTWARE AG: Zurückweisung der Berufung des ehemaligen Aufsichtsratsvorsitzenden im Schadensersatzverfahren „ScanOptic“

Ad-hoc Mitteilung nach Art. 17 Marktmissbrauchsverordnung

Mülheim an der Ruhr, 13. November 2020

Das Oberlandesgericht Düsseldorf hat nach der Zurückweisung des Rechtsstreits durch das Revisionsgericht und erneuter Verhandlung durch Entscheidung vom heutigen Tag die Berufung des ehemaligen Aufsichtsratsvorsitzenden Manfred A. Wagner gegen das Urteil des Landgerichts Duisburg vom 13. Januar 2016 zurückgewiesen. Das Landgericht Duisburg hatte Herrn Manfred A. Wagner zur Zahlung von Schadensersatz in Höhe von EUR 1.513.000,00 nebst Zinsen verurteilt. Die Zinsforderung beläuft sich nach überschlägiger Berechnung des Vorstands mittlerweile auf rund EUR 1,4 Mio. Die Schadensersatzforderung basiert auf der Auszahlung von Kaufpreisansprüchen der Gesellschaft aus dem Verkauf einer Beteiligung an der ScanOptic Gesellschaft für Scanner und optische Speichertechnologie mbH an Manfred A. Wagner sowie die Rückzahlung eines von Manfred A. Wagner und der RS Consulting GmbH an die EASY SOFTWARE (UK) Plc. gewährten Darlehens durch die EASY SOFTWARE AG. Es wird insoweit auf die Ad-hoc-Mitteilung vom 15. Januar 2016 verwiesen.

Das Oberlandesgericht Düsseldorf hat die Revision gegen das heutige Urteil nicht zugelassen. Gegen die Nichtzulassung der Revision kann Manfred A. Wagner innerhalb eines Monats nach Zustellung des in vollständiger Form abgefassten Urteils Nichtzulassungsbeschwerde beim Bundesgerichtshof einlegen.

EASY SOFTWARE AG
Der Vorstand

CALIDA Holding AG: Öffentliches Übernahmeangebot der Calida Holding AG an die Aktionäre der LAFUMA SA wurde bewilligt

Medienmitteilung CALIDA GROUP

Sursee (Schweiz), 12. November 2020

Die Calida Holding AG unterbreitet den Aktionären ihrer französischen Tochtergesellschaft LAFUMA SA, wie am 25. September 2020 angekündigt, ein öffentliches Übernahmeangebot mit anschliessendem Squeeze-out (Kraftloserklärung). Das entsprechende Angebot und der Angebotsprospekt wurden durch die französische Aufsichtsbehörde Autorité des marchés financiers (AMF) überprüft und bewilligt. Das Übernahmeangebot gilt vom 13. bis zum 26. November 2020.

Die Calida Holding AG bietet den Publikumsaktionären von LAFUMA SA einen Preis von EUR 17.99 pro LAFUMA SA Aktie. Der Angebotspreis entspricht zum Zeitpunkt der Absichtserklärung am 25. September 2020 einer Prämie von 5.7% gegenüber dem VWAP (volume-weighted average price) der letzten 60 Kalendertage. Insgesamt beläuft sich das Transaktionsvolumen auf rund EUR 8.2 Millionen. Die Calida Holding AG hält aktuell 93.50% des Aktienkapitals und der Stimmrechte der an der Euronext in Paris/Frankreich kotierten LAFUMA SA.

Alle im Rahmen des öffentlichen Übernahmeangebots nicht angedienten LAFUMA SA Aktien werden mittels eines Squeeze-out Verfahrens gegen eine Entschädigung in der Höhe des öffentlichen Angebotspreises für kraftlos erklärt.

Die Calida Holding AG beabsichtigt, die Aktien der LAFUMA SA nach Abschluss des öffentlichen Übernahmeangebots zu dekotieren.

Der Entwurf des Angebotsprospekts ist auf der Webseite der AMF unter www.amf-france.org und bei CALIDA GROUP unter www.calidagroup.com ersichtlich.

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungvertrag mit der First Sensor AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das LG Berlin hat die Spruchanträge zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungvertrag der First Sensor AG (als beherrschter Gesellschaft) mit der TE-Tochtergesellschaft TE Connectivity Sensors Germany Holding AG nach Ablauf der Antragsfrist zu dem führenden Aktenzeichen 102 O 54/20 SpruchG verbunden. 

TE Connectivity hat eine Ausgleichszahlung für jedes volle Geschäftsjahr der First Sensor in Höhe von brutto EUR 0,56 und eine Barabfindung in Höhe von EUR 33,27 je First Sensor-Aktie angeboten, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/07/abfindungsangebot-die-auenstehenden.html

LG Berlin, Az. 102 O 54/20 SpruchG

Coriolix Capital GmbH u.a. ./. TE Connectivity Sensors Germany Holding AG

49 Antragsteller

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:

Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer LLP, 60322 Frankfurt am Main

(RAín Dr. Sabrina Kulenkamp)

XING-Gruppe "Unternehmensbewertung & Spruchverfahren"

https://www.xing.com/communities/groups/unternehmensbewertung-and-spruchverfahren-1799-1077308

Diese XING-Gruppe bietet eine Möglichkeit, sich über anstehende, laufende und abgeschlossene Spruchverfahren sowie Bewertungsmethoden zu informieren und diese zu diskutieren.

EASY SOFTWARE AG: Ankündigung der Amtsniederlegung von Aufsichtsratsmitgliedern

Ad-hoc Mitteilung nach Art. 17 Marktmissbrauchsverordnung

Mülheim an der Ruhr, 10. November 2020

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats der EASY SOFTWARE AG, Herr Stefan ten Doornkaat, hat heute Abend in der gemeinsamen Aufsichtsrats- und Vorstandssitzung angekündigt, sein Amt als Vorsitzender und Mitglied des Aufsichtsrats der EASY SOFTWARE AG mit Wirkung zum Ablauf der nächsten Hauptversammlung der Gesellschaft niederlegen zu wollen. Auch die beiden weiteren Mitglieder des Aufsichtsrats, die Herren Armin Steiner und Serkan Katilmis, haben entsprechende Niederlegungen angekündigt. Die Niederlegungen erfolgen vor dem Hintergrund der durch das vollzogene Übernahmeangebot der deltus 36. AG eingetretenen Veränderung der Mehrheitsverhältnisse an der Gesellschaft und angesichts des von Battery Ventures geäußerten Wunsches, den Aufsichtsrat der Gesellschaft vollständig neu zu besetzen.

EASY SOFTWARE AG
Der Vorstand

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der Pankl Racing Systems AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der früheren Pankl Racing Systems AG, A-8605 Kapfenberg, hat das Landesgericht Leoben Herrn Rechtsanwalt Wolfgang Diaska mit Beschluss vom 10. November 2020 zum gemeinsamen Vertreter der nicht antragstellenden ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre bestellt. Die Antragsteller, der gemeinsame Vertreter und die Antragsgegnerin wurden vom Gericht aufgefordert, binnen 14 Tagen ihre Vorstellungen zur Angemessenheit der Höhe der Barabfindung bekanntzugeben. Danach wird das Gericht entscheiden, ob die Sache an das Gremium abgegeben wird. 

Die Gesellschaft firmiert nach einem unmittelbar nach dem Squeeze-out durchgeführten Spaltungsplan (Abspaltung des operativen Geschäfts) nunmehr als Pankl Racing Immobilien AG.

LG Leoben, Az. 38 Fr 752/20 d 

FN 143981 m

gemeinsamer Vertreter: RA Mag. Wolfgang Diaska, A-8010 Graz

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruchverfahren:

• ADLER Real Estate AG: Beherrschungsvertrag geplant (mit der ADLER Group S.A., früher: ADO Properties S.A. als herrschender Gesellschaft), ggf. Squeeze-out

• AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft: Squeeze-out angekündigt

• AUDI AG: Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 31. Juli 2020, Eintragung steht nach Freigabebeschluss unmittelbar bevor

• Axel Springer SE: Squeeze-out, Hauptversammlung am 26. November 2020

• BHS tabletop AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 22. September 2020

• comdirect bank AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 5. Mai 2020, Eintragung am 2. November 2020 (Fristende am 2. Februar 2021)

• Design Hotels AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Marriott DH Holding AG, Hauptversammlung am 17. Dezember 2020

• EASY SOFTWARE AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag 

• HSBC Trinkaus & Burkhardt AG: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 19. November 2020

• IMW Immobilien SE: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 6. August 2020, Eintragung am 23. September 2020 (Fristende: 23. Dezember 2020)

• ISARIA Wohnbau AG: Squeeze-out zugunsten der LSREF4 ARIA Beteiligungs GmbH & Co. KG, Eintragung und Bekanntmachung am 3. November 2020 (Fristende: 3. Februar 2021)

• ISRA VISION AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlas Copco Germany Holding AG, ao. Hauptversammlung am 15. Dezember 2020 

• MAN SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Volkswagen-Tochtergesellschaft Traton SE auf 2021 verschoben

• msg life ag: Beherrschungsvertrag, Hauptversammlung am 10. November 2020

• Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft: Squeeze-out angekündigt

• OSRAM Licht AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der ams- Tochtergesellschaft ams Offer GmbH als herrschender Gesellschaft, ao. Hauptversammlung am 3. November 2020

• RENK AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Rebecca BidCo AG, ao. HV Ende 2020 geplant

• Schuler Aktiengesellschaft: Squeeze-out zugunsten der ANDRITZ Beteiligungsgesellschaft IV GmbH, virtuelle Hauptversammlung am 24. September 2020

• STADA Arzneimittel AG: Squeeze-out zugunsten der Nidda Healthcare GmbH, außerordentliche virtuelle Hauptversammlung am 24. September 2020, Eintragung und Bekanntmachung am 6. November 2020 (Fristende: 8. Februar 2021)

• WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out bereits Ende 2016 angekündigt, 2020 bestätigt

(Angaben ohne Gewähr)

Bekanntmachung des Squeeze-outs bei der ISARIA Wohnbau AG

LSREF4 ARIA Beteiligungs GmbH & Co. KG

Frankfurt am Main

Bekanntmachung über die Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre

der ISARIA Wohnbau AG, München

– ISIN DE000A1E8H38 –

Die ordentliche Hauptversammlung der Isaria Wohnbau AG vom 12. Mai 2020 hat die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär, die LSREF4 ARIA Beteiligungs GmbH & Co. KG, gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen.

Der Übertragungsbeschluss ist am 3. November 2020 in das Handelsregister der ISARIA Wohnbau AG beim Amtsgericht München (HRB 187909) eingetragen worden. Dadurch sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der ISARIA Wohnbau AG auf die LSREF4 ARIA Beteiligungs GmbH & Co. KG übergegangen.

Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre eine von der LSREF4 ARIA Beteiligungs GmbH & Co. KG zu zahlende Barabfindung i. H. von Euro 7,61 je auf den Namen lautende Stückaktie der ISARIA Wohnbau AG. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch den vom Landgericht München I ausgewählten und zum sachverständigen Prüfer bestellten Wirtschaftsprüfer und Steuerberater Herrn Michael Wahlscheidt, Düsseldorf geprüft und bestätigt.

Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der ISARIA Wohnbau AG an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu verzinsen.

Die wertpapiertechnische Abwicklung und die Auszahlung der Barabfindung sind bei der

Baader Bank Aktiengesellschaft

zentralisiert. Die Auszahlung der Barabfindung (und der etwaigen gesetzlichen Zinsen) an die Minderheitsaktionäre erfolgt ab sofort an die aufgrund der Eintragung des Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Aktionäre durch Überweisung auf das Konto des jeweiligen depotführenden Instituts. Dies geschieht Zug um Zug gegen Übertragung des dem jeweiligen Minderheitsaktionär zustehenden Miteigentumsanteils an den bei der Clearstream Banking AG hinterlegten Globalurkunden durch Ausbuchung der Aktien aus dem jeweiligen Depot des Minderheitsaktionärs. Die Aktionäre werden hierüber von ihren Depotbanken gesondert informiert und müssen grundsätzlich von sich aus nicht tätig werden.

Die Entgegennahme der Barabfindung und die Ausbuchung der Aktien erfolgen für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der ISARIA Wohnbau AG provisions- und spesenfrei.

Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß §§ 327 f. AktG, §§ 1 ff. SpruchG rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung festgesetzt wird, wird diese höhere Barabfindung allen gemäß §§ 327a ff. AktG ausgeschiedenen Minderheitsaktionären der ISARIA Wohnbau AG gewährt werden.

Frankfurt am Main, im November 2020

LSREF4 ARIA Beteiligungs GmbH & Co. KG

LSREF4 Aria Verwaltungs GmbH als vertretungsberechtigte persönlich haftende Gesellschafterin der LSREF4 ARIA Beteiligungs GmbH & Co. KG

Quelle: Bundesanzeiger vom 10. November 2020

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Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren überprüft werden. Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Die Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses war durch Nichtigkeits- und Anfechtungsklagen verzögert worden:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/09/squeeze-out-bei-der-isaria-wohnbau-ag.html

EASY SOFTWARE AG: Voraussichtliche Höhe von Ausgleich und Abfindung im Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der EASY SOFTWARE AG und der deltus 36. AG

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Mülheim an der Ruhr, 10. November 2020

Der Vorstand der EASY SOFTWARE AG hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag nach §§ 291 ff. AktG mit der deltus 36. AG als herrschendem Unternehmen und der EASY SOFTWARE AG als beherrschtem Unternehmen abgeschlossen.

Die von der EASY SOFTWARE AG und der deltus 36. AG gemeinsam mit der unabhängigen Bewertung beauftragte Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft RSM GmbH hat den Gesellschaften heute die finalen Ergebnisse ihrer Unternehmensbewertung nach dem Bewertungsstandard IDW S1 übermittelt. Hiernach hat die RSM GmbH für den Ausgleich nach § 304 AktG EUR 0,38 (dies entspricht einem Betrag von EUR 0,44 vor aktueller Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag) je Aktie der EASY SOFTWARE AG für jedes volle Geschäftsjahr sowie für die Abfindung nach § 305 AktG EUR 11,42 je Aktie der EASY SOFTWARE AG ermittelt. Der gerichtlich bestellte Vertragsprüfer Herr Wirtschaftsprüfer Michael Wahlscheidt hat die Angemessenheit des von der RSM GmbH ermittelten Ausgleichs nach § 304 AktG und der Abfindung nach § 305 AktG nach derzeitigem Prüfungsstand bestätigt.

Der Bewertungsgutachter kommt weiter zu dem Ergebnis, dass der maßgebliche durchschnittliche Börsenkurs EUR 10,69 je EASY SOFTWARE Aktie beträgt. Relevant ist insoweit der nach Handelsvolumen gewichtete durchschnittliche Börsenkurs der EASY SOFTWARE Aktien im Dreimonatszeitraum vor der Bekanntgabe der Absicht zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen EASY SOFTWARE und der deltus 36. AG durch diese am 3. September 2020. Der nach der Ertragswertmethode ermittelte Wert je EASY SOFTWARE Aktie liegt um EUR 0,73 über dem hiernach maßgeblichen Börsenkurs.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird bei weiterer Zustimmung der Hauptversammlung der deltus 36. AG und der EASY SOFTWARE AG mit Eintragung in das Handelsregister der EASY SOFTWARE AG wirksam.

EASY SOFTWARE AG 

Der Vorstand

Squeeze-out bei der STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft am 6. November 2020 eingetragen und bekannt gemacht

Veröffentlichung im gemeinsamen Registerportal:

Amtsgericht Frankfurt am Main Aktenzeichen: HRB 71290  Bekannt gemacht am: 06.11.2020 22:00 Uhr

Veröffentlichungen des Amtsgerichts Frankfurt am Main 

Veränderungen

06.11.2020

HRB 71290: STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft, Bad Vilbel, Stadastraße 2 - 18, 61118 Bad Vilbel. Die Hauptversammlung vom 24.09.2020 hat die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf den Hauptaktionär, nämlich die Nidda Healthcare GmbH, mit dem Sitz in Bad Vilbel (Amtsgericht Frankfurt am Main, HRB 109528) gegen Barabfindung beschlossen.

Freshfields berät STADA Arzneimittel bei Squeeze-out

Pressemitteilung von Freshfields vom 9. November 2020

Die internationale Wirtschaftskanzlei Freshfields Bruckhaus Deringer hat die STADA Arzneimittel AG („STADA“) beim Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der STADA durch die Hauptaktionärin Nidda Healthcare GmbH, einem Erwerbsvehikel von Bain Capital Private Equity und Cinven, und der Durchführung der außerordentlichen Hauptversammlung beraten.

Die außerordentliche virtuelle Hauptversammlung von STADA hat am 24. September 2020 mit einer Mehrheit von 99,78 Prozent der Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der STADA (Minderheitsaktionäre) auf die Nidda Healthcare GmbH (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG (sog. aktienrechtlicher Squeeze-out) zugestimmt.

Zuvor hatte die Nidda Healthcare GmbH als Hauptaktionärin von STADA am 5. Juni 2020 ein Übertragungsverlangen übermittelt und dieses Übertragungsverlangen am 7. August 2020 konkretisiert. Als Gegenleistung für die Übertragung der Aktien erhalten die Minderheitsaktionäre von STADA eine Barabfindung in Höhe von 98,51 Euro je STADA-Aktie. Der aktienrechtliche Squeeze-out wurde am 6. November 2020 in das Handelsregister von STADA eingetragen und damit wirksam.

Freshfields berät STADA seit Mitte Mai 2016 umfassend, damals zu den von aktivistischen Aktionären erhobenen Forderungen zur Corporate Governance ebenso wie in 2017 zur rechtlichen Strukturierung des Bieterprozesses, zum Prozess der öffentlichen Übernahme durch Bain Capital und Cinven, zum Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags, der im März 2018 wirksam wurde, sowie beim öffentlichen Delisting-Erwerbsangebot von Bain Capital und Cinven im Oktober 2018. Darüber hinaus beriet Freshfields STADA im gleichen Jahr bei der Refinanzierung und Änderung der Anleihebedingungen der von STADA begebenen Anleihen.

Das Freshfields-Team umfasste Partner Dr. Sabrina Kulenkamp und Prof. Dr. Christoph H. Seibt sowie Principal Associates Kai Jungbluth und Dr. Neda von Rimon (alle Gesellschaftsrecht).

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Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit der für den Squeeze-out bei STADA angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren überprüft werden.

Hauptversammlung der msg life ag stimmt dem Beherrschungsvertrag mit der msg systems AG zu

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die heutige (10. November 2020), etwas über drei Stunden dauernde virtuelle Hauptversammlung der msg life ag hat unter TOP 5 dem Beherrschungsvertrag mit der msg systems AG mit knapp über 97 % der Stimmen zugestimmt.

Die angebotene Abfindung von ursprünglich EUR 2,44 wurde kürzlich um EUR 0,04 auf EUR 2,48 je msg life-Aktie erhöht, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/11/msg-life-ag-anderungsvereinbarung-zum.html. Hierfür wurde eine Änderung des Basiszinssatzes von bisher 0,0 % auf -0,1 % angegeben. Die msg life-Aktie notiert aktuell über EUR 2,70.

Als Ausgleich ("Garantiedividende") werden EUR 0,04 brutto angeboten.

Die Angemessenheit von Barabfindung und Ausgleichszahlung werden voraussichtlich in einem Spruchverfahren überprüft werden.

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der STADA Arzneimittel AG vergleichsweise beendet: Anhebung der Barabfindung auf EUR 81,73

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BuG) zwischen der Nidda Healthcare GmbH als herrschender Gesellschaft und der STADA Arzneimittel AG als beherrschter Gesellschaft hatte das Landgericht Frankfurt am Main unmittelbar nach dem Verhandlungstermin am 27. Juni 2019 mit Beschluss vom gleichen Tag die Spruchanträge zurückgewiesen. In dem Beschluss stellt das Landgericht ausschließlich auf die Börsenkurse als "marktwertorientierte Bewertungsmethode" ab.

In der Beschwerdeinstanz vor dem OLG Frankfurt am Main konnte das Verfahren nunmehr vergleichsweise beigelegt werden. Der Vergleich sieht eine Anhebung der Barabfindung von EUR 74,40 auf EUR 81,73 je STADA-Aktie vor. Die Ausgleichszahlung wurde nicht erhöht.

Der erhöhte Barabfindungsbetrrag von EUR 81,73 entspricht dem Delisting-Erwerbsangebot für STADA-Aktien: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/10/nidda-healthcare-gmbh-offentliches.html Im Rahmen des bis November 2018 laufenden Delisting-Erwerbsangebots wurden Nidda weitere rund 28,29 Prozent des Grundkapitals und der Stimmrechte von STADA angedient (so dass diese auf über 90 % kam).

Die außerordentlichen STADA-Hauptversammlung am 24. September 2020 hatte kürzlich einen Squeeze-out beschlossen. Als Gegenleistung für die Übertragung der Aktien auf die Nidda Healthcare GmbH hat diese einen (deutlich höheren) Barabfindungsbetrag von EUR 98,51 je Aktie festgelegt, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/08/virtuelle-auerordentliche.html

Bei einer Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses noch vor Ende des Jahres 2020 soll es im Rahmen eines umfassenden Vergleichs noch einmal EUR 0,10 je STADA-Aktie geben: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/11/stada-arzneimittel-ag-und-nidda.html

Oberlandesgericht Frankfurt am Main, Az. 21 W 110/19
Landgericht Frankfurt am Main, Beschluss vom 27. Juni 2019, Az. 3-05 O 38/18
Rolle u.a. ./. Nidda Healthcare GmbH
75 Antragsteller, davon 43 Beschwerdeführer
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Martin Weimann, 10405 Berlin
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Nidda Healthcare GmbH:
Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 70173 Stuttgart (RA Dr. Wasmann)

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der BEKO HOLDING AG: OLG Wien kommt auf eine Nachbesserung von EUR 0,98 je Aktie (+ 16,9 %)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Überprüfungsverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) bei der BEKO HOLDING AG hatte das bei der österreichischen Finanzmarktaufsichtsbehörde (FMA) angesiedelte "Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach dem AktG" bei seiner Sitzung am 24. April 2019 einen angemessenen Wert in Höhe von EUR 7,05 je BEKO-Aktie festgestellt, was einer Nachbesserung von EUR 1,25 entspricht. Das Gremium folgte damit dem von ihm bestellten Sachverständigen WP/StB Dr. Klaus Rabel, p.A. Rabel & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/04/uberprufungsverfahren-zum-squeeze-out.html.

Die Hauptaktionärin Kotauczek & Fritsch OG (früher: BEKO Beteiligungsverwaltung OG) hatte als Barabfindung lediglich EUR 5,80 je BEKO-Aktien angeboten, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/01/bekanntmachung-des-squeeze-outs-bei-der.html. Sie bestand nach einem gescheiterten Vergleichsversuch auf einer gerichtlichen Entscheidung.

Das Landesgericht Krems an der Donau hatte nach einer längeren Verhandlung (zwei Verhandlungstage mit mehreren Einvernahmen) die Barabfindung mit Beschluss vom 16. Januar 2020 auf EUR 7,88 je BEKO-Aktie festgesetzt und damit um EUR 2,08 noch einmal deutlich erhöht, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/01/uberprufungsverfahren-zum-squeeze-out_27.html.

Die Antragsgegnerin hatte gegen diesen Beschluss des Landesgerichts mit Schriftsatz vom 19. Februar 2020 Rekurs eingelegt. Auch eine Antragstellerin und die gemeinsame Vertreterin hatten Rekurs eingelegt, allerdings nur beschränkt auf den Zinsenausspruch. Mit dem nunmehr zugestellten Beschluss vom 1. Oktober 2020 hat das Oberlandesgericht (OLG) Wien den Rekursen der Antragstellerin und der gemeinsamen Vertreterin nicht Folge gegeben und auf den Rekurs der Antragsgegnerin die erstinstanzliche Entscheidung abgeändert und die Nachbesserung reduziert. Das OLG setzt die Nachbesserung auf EUR 0,98 fest, was einer Anhebung der Barabfindung um 16,9 % entspricht.

Einen Ausspruch über die (gesetzlich vorgesehenen) Zinsen auf die Nachbesserung will das OLG nicht vornehmen, da es sich bei der Entscheidung um keinen Leistungsausspruch handele (S. 67). Ein Auspruch über die Verzinsung der Barabfindung oder der Zuzahlung sei in §§ 6 Abs 2 GesAusG, 225c Abs 2 AktG nicht vorgesehen. 

Gremium, Az. Gr 1/16

OLG Wien, Beschluss vom 1. Oktober 2020, Az. 6 R 78/20i und 6 R 92/20y

LG Krems an der Donau, Beschluss vom 16. Januar 2020, Az. 10 Fr 183/16p
Jürgen Jaeckel u.a. ./. Kotauczek & Fritsch OG
Gemeinsame Vertreterin: RA´in Dr. Maria Brandstetter, 1010 Wien
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Kotauczek & Fritsch OG:
Oberhammer Rechtsanwälte GmbH, A-1010 Wien

MOLOGEN AG: Widerruf der Zulassung zum regulierten Markt

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Die Frankfurter Wertpapierbörse hat beschlossen, die Notierung der Aktien der Mologen AG im regulierten Markt mit Ablauf des 26.11.2020 einzustellen. Gemäß § 39 Abs. 1 BörsG i. V. m. § 47 BörsO wurde die Zulassung der auf den Inhaber lautenden Stammaktien der MOLOGEN AG, Berlin zum regulierten Markt (General Standard) mit Wirkung zum 27.11.2020 widerrufen.