i:FAO und Amadeus beenden Verhandlungen über Verschmelzung

Corporate News vom 26. März 2020

Die i:FAO Aktiengesellschaft ("i:FAO") hat von ihrem Mehrheitsaktionär Amadeus Corporate Business AG ("Amadeus") die Mitteilung über die Beendigung der Verhandlungen über den Abschluss eines Verschmelzungsvertrags im Zusammenhang mit einem Ausschluss der Minderheitsaktionäre von i:FAO erhalten. Die Entscheidung von Amadeus, die Verhandlungen zu beenden, ist auf die beispiellose Eskalation der weltweiten Verbreitung des COVID-19-Virus zurückzuführen.

Wie in der Pressemitteilung von i:FAO am 3. Februar 2020 veröffentlicht, hatte Amadeus ursprünglich vorgeschlagen, Verhandlungen über einen Verschmelzungsvertrag aufzunehmen, um i:FAO (als übertragender Rechtsträger) auf Amadeus (als übernehmender Rechtsträger) zu verschmelzen. In diesem Zusammenhang hatte Amadeus der i:FAO zudem das förmliche Verlangen übermittelt, das Verfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs 5 UmwG in Verbindung mit §§ 327a ff. AktG einzuleiten.

Amadeus hat heute das ursprüngliche förmliche Verlangen vom 3. Februar 2020 zurückgenommen und damit die Vorbereitungen des Squeeze-out mit sofortiger Wirkung eingestellt. Dementsprechend wird die Hauptversammlung 2020 nicht über einen Squeeze-out beschließen. Angesichts der aktuellen Entwicklungen im Zusammenhang mit COVID-19 wurde ein genaues Datum für die Jahreshauptversammlung 2020 noch nicht von i:FAO bestimmt.

DSW: Online-HV nur in begründeten Ausnahmefällen

Mit einem „Gesetz zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie“ will die Bundesregierung unter anderem die rein virtuelle Hauptversammlung (HV) ermöglichen. Bisher können Aktiengesellschaften ihren Anteilseignern zwar die Möglichkeit eröffnen, an dem jeweiligen Aktionärstreffen online teilzunehmen, das setzt allerdings einen entsprechenden Passus in der Satzung voraus. Zudem kann dies die klassische Präsenz-HV allenfalls ergänzen aber nicht ersetzen. Beides soll sich jetzt ändern. „Grundsätzlich ist es verständlich, dass der Gesetzgeber hier aktiv wird und als zeitlich begrenzte Notlösung eine reine Online-HV ohne Satzungsänderung ermöglicht“, sagt Marc Tüngler, Hauptgeschäftsführer der DSW (Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz). Eine Beschneidung der Aktionärsrechte, wie sie der aktuelle Entwurf vorsehe, sei allerdings kritisch zu bewerten. „Eine Blaupause für eine grundsätzliche Neugestaltung der Hauptversammlung ist das sicher nicht“, so Tüngler.

„Die DSW fordert alle Gesellschaften auf, die ihre HV nicht aus zwingenden Gründen zeitnah durchführen müssen, die vom Gesetzgeber bis zum 31. Dezember 2020 verlängerte Frist zu nutzen und die HV zu einem späteren Zeitpunkt - wie gewohnt - als Präsenzveranstaltung nachzuholen“, betont Tüngler. Eigentlich wäre am 31. August 2020 für die meisten AGs der letzte Termin für ihr Aktionärstreffen gewesen. „Die neue, vom Gesetzgeber bewusst verlängerte Frist, gibt den Unternehmen nun deutlich mehr Zeit, bis sie sich entscheiden müssen“, erklärt Tüngler.

Neben der Fristverlängerung bekommen die Unternehmen zudem die Möglichkeit, bereits jetzt Dividenden vorab auszuzahlen – ohne HV-Beschluss. „Beides deutet darauf hin, dass der Gesetzgeber die Präsenz-Hauptversammlung auch weiterhin als die Norm ansieht und den Gesellschaften in dieser besonderen Zeit nur übergangsweise weitere Optionen an die Hand geben wollte, um gangbare Lösungen zu finden, wenn dies aus berechtigen Gründen notwendig erscheint“, unterstreicht Tüngler. Echter Druck, das Aktionärstreffen möglichst schnell abzuhalten, sei insofern auch nur bei wenigen AGs vorhanden. Nur, wenn die Corona-Pandemie über den Sommer hinaus reichen sollte, wäre die Online-HV das Mittel der Wahl.

Von den AGs, die tatsächlich eine reine Online-HV abhalten wollen oder müssen, fordert Tüngler „so nah an der Präsenz-Hauptversammlung zu bleiben, wie möglich“. Dazu gehöre etwa, das Fragerecht der Aktionäre nur dann einzuschränken, wenn absehbar ist, dass die Beantwortung aller Fragen nicht mehr leistbar ist. Nicht nur in diesem Punkt könnten sich Unternehmen an der Vorgehensweise bei Präsenzveranstaltungen orientieren.

„Die Beschränkung von Frage- und Rederechten ist auch im Rahmen klassischer Präsenz-Hauptversammlungen durchaus möglich. Mir leuchtet nicht ein, warum es bei einer Verlagerung der Veranstaltung ins Netz, hier zu massiven Einschränkungen kommen soll. Eigentlich sollte ein Online-HV moderner, offener und transparenter sein. Sie sollte mehr statt weniger Möglichkeiten der Teilhabe bieten“, sagt Tüngler und weiter: „Die Nutzung des technischen Fortschritts zur Manifestierung eines Rückschritts in der Aktionärsdemokratie macht keinen Sinn.“

Quelle: DSW (Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz)

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der HypoVereinsbank: Fortsetzung der Verhandlung am 21. Oktober 2020

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der HypoVereinsbank AG (HVB) hatten die gerichtlich bestellten Gutachter, Wirtschaftprüfer Andreas Creutzmann (IVA VALUATION & ADVISORY AG) und Prof. Dr. Christian Aders (c/o ValueTrust Financial Advisors SE), Anfang 2018 ihr Gutachten vorgelegt. Die Sachverständigen kamen darin bei einer "kumulierten Betrachtung aller Werteffekte" zu einem Wert je HVB-Aktie in Höhe von EUR 41,55. Die "kumulierte Wertabweichung" betrage EUR 3,29 je HVB-Aktie bzw. 8,6 % mehr im Vergleich zu dem durch das Auftragsgutachten von Ernst & Young ermittelten Wert von EUR 38,26.

Nach Vorlage eines schriftliche Ergänzungsgutachtens vom 25. Februar 2020 sollen die beiden Sachverständigen zu ihrem Gutachten nunmehr am 21. Oktober 2020 und ggf. am 22. Oktober 2020 angehört werden. Zur Vorbereitung sollen die Sachverständigen in einem weiteren Ergänzungsgutachten das gefundene Ergebnis anhand von Multiples (insbesondere Kurs-Buchwert-Verhältnis, KGV) plausibilisieren.

Die Beteiligten können bis zum 20. Juli 2020 Einwendungen gegen das Ergänzungsgutachten und Ergänzungsfragen mitteilen.

Mit einer die I. Instanz abschließenden Entscheidung ist damit frühestens Anfang 2021 zu rechnen.

LG München I, Az. 5 HK O 16226/08
SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. u.a. ./. UniCredit S.p.A.
302 Antragsteller (ursprünglich)
gemeinsamer Vertreter: RA/WP/StB Walter L. Grosse, 80333 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, UniCredit S.p.A.:
Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer, 80333 München

Spruchverfahren zum Squeeze-out der Vorzugsaktien bei der Sanacorp Pharmaholding Aktiengesellschaft: Verhandlung am 13. August 2020

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Sanacorp Pharmaholding Aktiengesellschaft hat das LG München I Termin zur mündlichen Verhandlung auf den 13. August 2020, 10:30 Uhr, bestimmt. Zu dem Termin wird der gerichtlich bestellte Abfindungsprüfer, WP Dr. Eschner, c/o Peters, Schönberger & Partner, geladen.

Die Sanacorp eG Pharmazeutische Großhandlung hatte für den Squeeze-out der Minderheitsaktionäre zunächst EUR 29,00 je Vorzugsaktie angeboten und den Betrag dann - angesichts des zum Tag der Hauptversammlung als maßgeblichen Stichtag gesunkenen durchschnittlichen Basiszinssatzes - nachgebessert auf EUR 30,57.

LG München I, Az. 5 HK O 11417/19
Coriolix Capital GmbH u.a. ./. Sanacorp eG Pharmazeutische Großhandlung
76 Antragsteller
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Ego Humrich Wyen, 80438 München

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der burgbad AG: OLG Düsseldorf weist Beschwerden zurück - es bleibt bei der erstinstanzlichen Anhebung auf EUR 26,41 je burgbad-Aktie (+ 34,27 %)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) bei der burgbad AG hatte das Landgericht Dortmund mit Beschluss vom 25. August 2017 den Barabfindungsbetrag erstinstanzlich auf EUR 26,41 je burgbad-Aktie festgelegt (Erhöhung um mehr als 34 %), vgl. https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/09/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_18.html.

Die Antragsgegnerin und mehrere Antragsteller hatten gegen diese erstinstanzliche Entscheidung Beschwerden eingelegt. Das OLG hat nunmehr mit Beschluss vom 25. Februar 2020 sämtliche Beschwerden zurückgewiesen. Damit bleibt es bei der deutlichen Anhebung durch das Landgericht.

OLG Düsseldorf, Beschluss vom 25. Februar 2020, Az. I-26 W 7/18 [AktE]
LG Dortmund, Beschluss vom 25. August 2017, Az. 18 O 106/10 [AktE]
NEXBTL - Neue Exclusive Bio Toys Lüllemann - GmbH u.a. ./. Exzacibasi Yapi Gerecleri Sanayi ve Ticaret A.S.
83 Antragsteller
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Exzacibasi Yapi Gerecleri Sanayi ve Ticaret A.S.: Rechtsanwälte Flick Gocke Schaumburg, 53175 Bonn

Axel Springer SE strebt vorgezogenes Delisting an / Delisting bereits ab dem 6. April 2020 möglich

Die Axel Springer SE strebt einen vorgezogenen Rückzug vom regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Delisting) an. Konkret bemüht sich die Axel Springer SE darum, dass das Delisting bereits am 6. April 2020 oder an einem anderen Börsentag in der Woche bis zum 9. April 2020 wirksam wird.

Das Delisting sollte ursprünglich am 4. Mai 2020 erfolgen. Dadurch sollte vermieden werden, dass das Delisting zwischen Einberufung und Durchführung der für den 22. April 2020 geplanten Hauptversammlung erfolgt. Dies hätte ansonsten zu nachteiligen Auswirkungen auf die Durchführung der Hauptversammlung und die technische Abwicklung von Dividendenauszahlungen führen können. Aufgrund der am 23. März 2020 vom Vorstand beschlossenen Absage der Hauptversammlung kann diese Situation nicht mehr eintreten. Mit Abschluss des Delisting-Erwerbsangebots der Traviata B.V. vom 21. Februar 2020 liegen die Voraussetzungen für das Delisting vor.

Die Axel Springer SE geht davon aus, dass die Wertpapierbörsen Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München und Stuttgart sowie Tradegate Exchange voraussichtlich im engen zeitlichen Zusammenhang mit dem Delisting die Einbeziehung der Axel Springer SE-Aktien in den Freiverkehr beenden werden.

ADO Properties S.A. kündigt freiwilliges Übernahmeangebot an die WESTGRUND-Aktionäre an

Veröffentlichung von Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Berlin, 25. März 2020 - Die ADO Properties S.A., Luxemburg ("Bieterin"), hat heute ihre Absicht veröffentlicht, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der WESTGRUND Aktiengesellschaft zum Erwerb der von ihnen gehaltenen WESTGRUND Aktien gegen Zahlung einer Bargegenleistung abzugeben. Die Höhe der Bargegenleistung je Aktie wird laut der Veröffentlichung mindestens dem anhand einer Bewertung der WESTGRUND Aktiengesellschaft ermittelten Wert des Unternehmens gemäß § 31 Abs. 1, 2 und 7 WpÜG in Verbindung mit § 5 Abs. 4 WpÜG-Angebotsverordnung je WESTGRUND Aktie entsprechen. Die Bieterin und die ADLER Real Estate AG werden eine Vereinbarung schließen, in der sich die ADLER Real Estate AG gegenüber der Bieterin verpflichtet, das Übernahmeangebot für die von ihr gehaltenen WESTGRUND-Aktien nicht anzunehmen (sog. Non-Tender Agreement).

Das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot erfolgt auf der Grundlage einer noch von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht zu gestattenden Angebotsunterlage und wird den darin genannten Bedingungen unterliegen und nach der Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht zu einem späteren Zeitpunkt veröffentlicht werden.

Vorstand und Aufsichtsrat der WESTGRUND Aktiengesellschaft werden das Angebot prüfen und nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage entsprechend ihren gesetzlichen Verpflichtungen eine begründete Stellungnahme zu dem Angebot abgeben und veröffentlichen.

WESTGRUND Aktiengesellschaft
Der Vorstand

SdK fordert Nachbesserungen bei der großteils gelungenen Notfallgesetzgebung für Hauptversammlungen

Die Bundesregierung plant eine Notfallgesetzgebung für Hauptversammlungen, damit die Aktionärstreffen der laufenden HV-Saison trotz Versammlungsverboten und Ausgangssperren virtuell abgehalten werden können. Allerdings sieht der entsprechende Gesetzesentwurf auch Reglungen vor, die die ohnehin nur noch rudimentär vorhandenen Aktionärsrechte weiter beschneiden. Die Ministerien der Justiz und für Verbraucherschutz, des Inneren und der Wirtschaft haben einen als „Formulierungshilfe“ bezeichneten Gesetzesentwurf mit zahlreichen Sonderregelungen für die Hauptversammlungssaison 2020 vorgelegt, die ggf. bis 31.12.2021 gelten sollen. Die SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e. V. begrüßt die darin geregelten Maßnahmen grundsätzlich, insbesondere die Verlängerung des Zeitraumes zur Durchführung der Hauptversammlung (HV), die Stärkung der Möglichkeiten der elektronischen HV-Teilnahme und Ausübung der Aktionärsrechte sowie die Möglichkeit, auch ohne entsprechende Satzungsregelung einen Dividendenabschlag zahlen zu können. In zwei Punkten schießt der Gesetzesentwurf aber deutlich über sein Ziel hinaus und führt zu einer unsachgemäßen und nicht interessensgerechten Einschränkung der Aktionärsrechte: Der Entwurf für die virtuelle Hauptversammlung stellt die Beantwortung von Aktionärsfragen in das pflichtgemäße Ermessen der Verwaltung, um einer möglichen Flut an (unangebrachten) Fragen vorzubeugen. Die Gefahr eines solchen Szenarios ist aber bei einer HV unter den aktuellen Rahmenbedingungen ebenfalls gegeben. Das Fragerecht kann dort nur unter bestimmten Voraussetzungen beschränkt werden, nicht aber an zusätzliche Anforderungen, wie die Einreichung der Fragen bis zu einer bestimmten Frist vor der HV, geknüpft werden. Die Beantwortung der Fragen kann bei der Präsenz-HV auch nicht in das „pflichtgemäße Ermessen“ der Verwaltung gestellt werden. Vielmehr markiert § 131 AktG Inhalt und Grenzen des Auskunftsrechts. Darüber hinaus schließt eine Einreichungsfrist spontane Fragen, die sich erst aus dem Verlaufe der HV (Vorträge der Verwaltungsorgane, Beiträge anderer Aktionäre, Antworten der Verwaltung) ergeben, per se aus. Das Auskunftsrecht der Miteigentümer einer Aktiengesellschaft besteht praktisch nur auf der Hauptversammlung und ist somit essenziell für die Beurteilung der eigenen Vermögensposition. Dieses Recht ist daher besonders schützenswert und darf nicht abhängig gemacht werden von der Durchführungsart der HV. Unverständlich sind außerdem die im Gesetzesentwurf vorgesehenen weiteren Beschränkungen des Anfechtungsrechts, die sich im Wesentlichen auf die Einhaltung gewisser Verfahrensroutinen bei der Wahrnehmung der Aktionärsrechte im Wege der elektronischen Kommunikation beziehen und deren Risiko die jeweilige Gesellschaft schon jetzt zu tragen hat. In diesem Zusammenhang ist es überaus zweifelhaft, warum bereits nach der aktuellen Regelung des § 243 Abs. 3 Nr.1 AktG eine Anfechtung bei technischen Störungen nur im Falle von Vorsatz und grober Fahrlässigkeit, nicht aber bereits bei normaler Fahrlässigkeit in Betracht kommen soll. Wie bei einer Präsenz-HV hat die Gesellschaft auch bei einer „Online-HV“ für die ordnungsgemäße Organisation und Durchführung dieser zu sorgen und dieses Risiko zu tragen. Außerdem beruhen die im Gesetzesentwurf angesprochenen Verfahrensroutinen zumindest partiell auf europarechtlichen Vorgaben, sodass fraglich ist, ob ein deutscher Sonderweg hier überhaupt möglich ist. Die SdK sieht die Gefahr und spricht sich deutlich dagegen aus, die aktuelle Krise als Anlass zu nehmen, die ohnehin nur noch rudimentär vorhandenen Aktionärsrechte dauerhaft und nachhaltig zu beschneiden. Vielmehr sollte die Krise als Gelegenheit genutzt werden, ein missbrauchsresistentes Regelwerk unter vollständiger Achtung der Aktionärsrechte zur Durchführung digitaler Hauptversammlungen zu schaffen. Die Risikosphären einer Präsenzhauptversammlung dürfen hierbei aber nicht zulasten der Aktionäre verschoben werden. München, den 24. März 2020 SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. Hackenstr. 7b 80331 München Fon: +49 / 89 / 2020846-0 Fax: +49 / 89 / 2020846-10 E-Mail: info@sdk.org

Kommt mit der COVID-19-Krise die virtuelle Hauptversammlung?

Die COVID-19-Pandemie bringt neben erheblichen Einschränkungen auch gesetzgeberische Reaktionen. So plant die deutsche Bundesregierung ein Gesetz zur Abmilderung der Folgen der Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht, in dem auch Sonderregelungen für die Einberufung und Abwicklung der Hauptversammlungen in 2020 beschlossen werden sollen. Ohne ordnungsgemäßen Hauptversammlungsbeschluss ist bislang keine Dividendenzahlung möglich und auch keine Strukturmaßnahme (wie etwa ein verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bei comdirect).

Insbesondere soll eine elektronische Teilnahme und Stimmabgabe ermöglicht werden. Als wesentliche Punkte sieht der Vorschlag vor:

- Möglichkeit, die Präsenzversammlung – auch ohne entsprechende Satzungsregelung oder -ermächtigung - um elektronische Angebote zur Verfolgung und Stimmabgabe (Bild- und Tonübertragung, elektronische Teilnahme, elektronische Briefwahl) zu ergänzen.
 
- Zulassung der präsenzlosen Hauptversammlung, ohne jegliche Anwesenheit von Aktionären unter bestimmten Voraussetzungen.

- Verkürzung der Einberufungs- und ggf. Anmeldefrist

- Verlängerung des Zeitraum für die Abhaltung von Hauptversammlungen von 8 auf 12 Monate nach Geschäftsjahresende

- Möglichkeit der Abschlagszahlung auf die Dividende ohne Satzungsregelung und ohne HV-Beschluss.

Commerzbank veröffentlicht Geschäftsbericht 2019 und Vertrag zur Verschmelzung der comdirect

Corporate News vom 20. März 2020

- Integration der comdirect soll stufenweise erfolgen - digitale Weiterentwicklung mit Fokus auf "mobile first" wesentliches Integrationsziel

- Geschäftsbericht bestätigt zur Bilanzpressekonferenz veröffentlichte Zahlen für 2019

Commerzbank und comdirect haben heute den Vertrag zur Verschmelzung der comdirect auf die Commerzbank unterzeichnet. Über den verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out entscheidet die comdirect-Hauptversammlung. Ziel der Verschmelzung ist es, die Stärken der beiden Banken zu bündeln und sich so für die Herausforderungen des Markt- und Wettbewerbsumfeldes noch besser aufzustellen.

Nach aktuellem Planungsstand wird die Integration der comdirect in die Commerzbank stufenweise erfolgen. Nach der rechtlichen Verschmelzung soll das Leistungsangebot der Commerzbank und der comdirect zunächst unverändert fortgeführt werden. Im Anschluss sollen die Angebote aus beiden Banken zusammengeführt, vereinheitlicht und ausgebaut werden. Damit will die Bank den Kunden die besten Lösungen anbieten und ihrem Anspruch, die führende Bank in Deutschland für Privatkunden und Unternehmerkunden zu sein, gerecht werden. Wesentliches Ziel der Integration ist die digitale Weiterentwicklung des Angebots für alle Kunden mit dem Fokus auf "mobile first" und der Ausbau des persönlichen Beratungs- und Leistungsangebots, insbesondere für Private-Banking-, Wealth-Management- und Unternehmerkunden.

Quickborn und Rostock bleiben als Standorte erhalten. Sämtliche Arbeitsverhältnisse der comdirect-Mitarbeiter, die zum Zeitpunkt der Verschmelzung bestehen, gehen mit der Verschmelzung auf die Commerzbank über. Über die strategischen Vorteile der Verschmelzung hinaus wird die Commerzbank infolge der vollständigen Integration Synergiepotenziale von bis zu 150 Millionen Euro pro Jahr realisieren und so die Profitabilität in einem schwierigen Marktumfeld steigern. Synergien ergeben sich beispielsweise durch den Abbau von Doppelfunktionen, durch die Konsolidierung der Infrastruktur und die konsequente Digitalisierung.

In ihrem ebenfalls heute veröffentlichten Geschäftsbericht berichtet die Commerzbank über die testierten Zahlen des abgelaufenen Geschäftsjahres und bestätigt darin die bereits zur Bilanzpressekonferenz am 13. Februar 2020 veröffentlichten vorläufigen Kennziffern des Konzerns. Das Operative Ergebnis belief sich für das Geschäftsjahr 2019 auf 1.258 Millionen Euro (2018: 1.242 Millionen Euro). Das den Commerzbank-Aktionären und den Investoren in zusätzliche Eigenkapitalbestandteile zurechenbare Konzernergebnis lag bei 644 Millionen Euro, nach 862 Millionen Euro im Vorjahr.

Der Einzelabschluss der Commerzbank AG nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches weist für 2019 einen Jahresüberschuss in Höhe von 188 Millionen Euro aus (2018: 262 Millionen Euro). Hierin berücksichtigt ist die Bedienung sämtlicher gewinnabhängiger Kapitalinstrumente der Commerzbank AG. Der im Geschäftsbericht veröffentlichte Ausblick berücksichtigt die möglichen Auswirkungen der Corona-Krise noch nicht.

Ausführliche Informationen zur Vorstandsvergütung finden sich im Vergütungsteil des Geschäftsberichts (ab Seite 29). Die Zahl der Mitarbeiter lag Ende 2019 bei insgesamt 48.512.

Auf unserer Internetseite finden Sie den Geschäftsbericht 2019 sowie die Verschmelzungsdokumente.

Erfolgreiches Geschäftsjahr 2019 für First Sensor

Corporate News

- Umsatz mit 161,3 Mio. Euro erwartungsgemäß am unteren Rand der Guidance

- Bereinigte EBIT-Marge trotz des ungünstigeren Marktumfelds mit 8,4 Prozent knapp in der angestrebten Zielspanne

- Guidance für das Geschäftsjahr 2020 unter dem Einfluss von Corona

Die First Sensor-Gruppe hat das Geschäftsjahr 2019 erfolgreich abgeschlossen. Trotz des ungünstigeren Marktumfeldes belief sich der Umsatz auf 161,3 Mio. Euro, das entspricht einem Wachstum um 3,9 Prozent. Das operative Ergebnis (EBIT), bereinigt um Transaktionskosten in Zusammenhang mit dem Zusammenschluss mit der TE Connectivity Sensors Germany Holding AG, stieg um 10,1 Prozent auf 13,5 Mio. Euro, die EBIT-Marge erreichte 8,4 Prozent. Damit wurden sowohl die Umsatz- als auch die Ergebnisziele erreicht, obwohl sich das konjunkturelle Umfeld zunehmend herausfordernder entwickelte.

Für das Geschäftsjahr 2020 erwartet der Vorstand, dass die neuartige Infektionskrankheit COVID-19 erheblichen Einfluss auf die Weltwirtschaft haben wird. Diesem Einfluss kann sich das Unternehmen nicht entziehen. Vorbehaltlich einer weiteren Verschärfung der wirtschaftlichen Auswirkungen erwartet First Sensor deshalb für 2020 einen Umsatz zwischen 145 und 155 Mio. Euro. Aufgrund des niedrigeren Umsatzniveaus wird eine bereinigte EBIT-Marge - also vor Aufwendungen für den Zusammenschluss mit der TE Connectivity Sensors Germany Holding AG - von 3,0 bis 6,0 Prozent erwartet.

Der vollständige Konzernabschluss wird am 25. März 2020 veröffentlicht.

Über die First Sensor AG

Gegründet als Technologie-Startup in den frühen 1990er Jahren, ist First Sensor heute ein weltweit tätiges Sensorikunternehmen. Basierend auf dem Knowhow in Chip Design und Production sowie Microelectronic Packaging entstehen Standardsensoren und kundenspezifische Sensorlösungen in den Bereichen Photonics, Pressure und Advanced Electronics für den stetig wachsenden Bedarf in Schlüsselanwendungen für die Zielmärkte Industrial, Medical und Mobility. Die Strategie ist auf profitables Wachstum ausgerichtet und fokussiert auf Schlüsselkunden und -produkte, Vorwärtsintegration und die Stärkung der internationalen Präsenz. First Sensor ist seit 1999 an der Frankfurter Wertpapierbörse notiert [Prime Standard Ι WKN: 720190 Ι ISIN: DE0007201907 Ι SIS]. Weitere Informationen: www.first-sensor.com.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der früheren Diebold Nixdorf AG (vormals: Wincor Nixdorf AG): Geplante Bestellung des gemeinsamen Vertreters

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der früheren Diebold Nixdorf AG (vormals: Wincor Nixdorf AG) hat das LG Dortmund angekündigt, Herrn RA Dr. Daniel Lochner, 53115 Bonn, zum gemeinsamen Vertreter bestellen zu wollen (wie bereits bei dem Verfahren zu dem BuG).

Spruchverfahren zum Squeeze-out:
LG Dortmund, Az. 18 O 29/19 AktE
Langhorst u.a. ./. Diebold Nixdorf Holding Germany Inc. & Co. KGaA
86 Antragsteller 
Verfahrensbevollmächtigter der Antragsgegnerin: RA Dr. York Schnorbus, c/o Sullivan & Cromwell LLP, 60311 Frankfurt am Main

Spruchverfahren zum BuG:
LG Dortmund, Az. 18 O 9/17 AktE
Jaeckel u.a. ./. Diebold Nixdorf Holding Germany Inc. & Co. KGaA (bislang: Diebold Holding Germany Inc. & Co. KGaA)
91 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Daniel Lochner, 53115 Bonn
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
1. SZA Schilling, Zutt & Anschütz Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 68165 Mannheim
2. RA Dr. York Schnorbus, c/o Sullivan & Cromwell LLP, 60311 Frankfurt am Main

Spruchverfahren zur grenzüberschreitenden Verschmelzung der Innocoll AG: Verhandlung am 25. Juni 2020

In dem 2016 eingeleiteten Spruchverfahren zu der grenzüberschreitenden Verschmelzung der Innocoll AG hat das LG Nürnberg-Fürth einen ersten Verhandlungstermin auf den 25. Juni 2020 anberaumt.

LG Nürnberg-Fürth, Az. 1 HKO 4100/16
Rolle, T. u.a. ./. Innocoll Holdings PLC

Angebotsunterlage zur TELES AG Informationstechnologien veröffentlicht

Die SIMBLION GmbH AG hat den Aktionären der TELES AG Informationstechnologien ein Pflichtangebot gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 0,13 je TELES-Aktie unterbreitet. Die Annahmefrist dauert vom 18. März 2020 bis zum 15. April 2020.

Zur Angebotsunterlage auf der Webseite der BaFin:
https://www.bafin.de/SharedDocs/Downloads/DE/Angebotsunterlage/teles_ag_informationstechnologien.html;jsessionid=3462C7EECA146481C686534D6C0C7615.1_cid383?nn=7845970

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der AGO AG Energie + Anlagen

Landgericht Nürnberg-Fürth

Bekanntmachung

Bei dem Landgericht Nürnberg-Fürth ist unter dem Aktenzeichen 1 HK O 2321/19 ein gerichtliches Verfahren für die Bestimmung der Barabfindung der Minderheitsaktionäre wegen der in der Hauptversammlung der AGO AG Energie + Anlagen vom 31.01.2019 beschlossenen Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die nun gleichnamige AGO AG Energie + Anlagen als Hauptaktionärin anhängig.

Zur gemeinsamen Vertreterin der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten außenstehenden Aktionäre wurde bestellt:

Frau Rechtsanwältin Daniela Bergdolt, Nibelungenstr. 84, 80639 München

Walther, Vorsitzender Richter am Landgericht

Quelle: Bundesanzeiger vom 16. März 2020

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der PETROTEC AG: OLG soll Vergütung des ehemaligen Sachverständigen klären

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der PETROTEC AG, Borken, hatte das LG Dortmund im letzten Jahr Herrn WP Wolfram Wagner, ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, 40213 Düsseldorf, zum neuen Sachverständigen ernannt. Zuvor war der bislang bestellte Sachverständige abberufen worden. Diese hatte gegen den Beschluss des Landgerichts vom 9. Oktober 2019, ihm keine Vergütung zuzusprechen (siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/10/landgericht-dortmund-lehnt.html), Beschwerde eingelegt. Dieser Beschwerde hat das LG Dortmund mit Beschluss vom 19. Februar 2020 nicht abgeholfen und die Sache dem OLG vorgelegt.

LG Dortmund, Az. 20 O 7/17 (AktE)
Svinova u.a. ./. REG Germany AG
51 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Carsten Heise, 40212 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Beiten Burkhardt Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 60325 Frankfurt am Main

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der AXA Konzern AG: OLG Düsseldorf setzt Beschwerdebegründungsfrist

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem in der I. Instanz 12 Jahren dauernden Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsgesellschafter (Squeeze-out) bei der AXA Konzern AG hatte das Landgericht Köln mit Beschluss vom 12. Juli 2019 die Barabfindung auf EUR 177,58 je Stamm- und Vorzugsaktie angehoben, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/08/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_9.html.

Mehrere Antragsteller sind gegen diese Entscheidung in die Beschwerde gegangen und verwiesen dabei zur Begründung vor allem auf die von der gerichtlichen Sachverständigen festgestellten deutlich höheren Werte. Die gerichtlich bestellte Sachverständige, die NPP Niethammer, Posewang & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft (NPP), kam in ihrem Gutachten nämlich zu deutlich höheren Werten als von der Hauptaktionärin zunächst angebotenen EUR 134,54 für jede Stamm- bzw. Vorzugsaktie (nachgebessert auf EUR 144,69 je Stammaktie und EUR 146,24 je Vorzugsaktie) und auch deutlich mehr als den nunmehr vom Landgericht zugesprochenen EUR 177,58. Nach den Berechnungen von NPP beträgt die angemessene Barabfindung EUR 237,74 je Stammaktie und EUR 238,77 je Vorzugsaktie, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2016/07/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_8.html. Auch die Antragsgegnerin hatte Anschlussbeschwerde eingelegt.

Das OLG Düsseldorf, dem das LG Köln die Sache vorgelegt hatte, hat nunmehr mit Verfügung von 16. Märt 2020 den beschwerdeführenden Antragstellern und der Antragsgegnerin aufgegeben, die Beschwerde (ergänzend) bis zum 19. Juni 2020 zu begründen.

OLG Düsseldorf, Az. I-26 W 3/20 (AktE)
LG Köln, Beschluss vom 12. Juli 2019, Az. 82 O 135/07
Obert u.a. ./. AXA (société anonyme à directoire et conseil de surveillance)
98 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Rainer Klocke, 50668 Köln
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, AXA (société anonyme à directoire et conseil de surveillance): Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Dyckerhoff AG: Geplante Verhandlung vor dem OLG Frankfurt am Main am 27. März 2020 verschoben

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Dyckerhoff Aktiengesellschaft, Wiesbaden, hatte das Landgericht Frankfurt am Main mit Beschluss vom 8. Juni 2015 die Barabfindung sowohl für die Stammaktien wie auch für die Vorzugsaktien auf EUR 52,40 angehoben (+ 11,11 % gegenüber den angebotenen EUR 47,17), siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/07/squeeze-out-bei-der-dyckerhoff-ag-lg.html. Gegen diese Entscheidung hatten sowohl mehrere Antragsteller wie auch die Antragsgegnerin Beschwerden eingelegt.

Das Oberlandesgericht hatte mit Beschluss vom 20. Dezember 2017 die Einholung eines Sachverständigengutachtens angeordnet und Herrn WP Dr. Matthias Popp von Ebner Stolz zum Sachverständigen bestimmt. In dem Gutachten vom 19. Dezember 2018 kommen WP Dr. Matthias Popp und Dr. Stephan Eberl auf einen Wert von EUR 53,14 bei einer Ertragswertermittlung ohne Besteuerung von inflationsbedingten Wertsteigerungen. Bei einer nach Ansicht der Sachverständigen sachgerechten Berücksichtigung der Besteuerung der inflationsbedingten Wertsteigerung ergibt sich ein Wert von EUR 52,08 je Dyckerhoff-Aktie. 

Nach Vorlage einer ergänzenden Stellungnahme der Sachverständigen (in der sie die Besteuerung der inflationsbedingten Wertsteigerung verteidigen) hatte das OLG einen Verhandlungstermin auf den 27. März 2020 angesetzt. Angesichts der COVID-19-Krise wurde dieser Termin auf unbestimmte Zeit verschoben.

OLG Frankfurt am Main, Az. 21 W 121/15

LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 8. Juni 2015, Az. 3-5 O 198/13
Zürn u.a. ./. Buzzi Unicem S.p.A.
93 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Greenfort, 60325 Frankfurt am Main
Auftragsgutachterin: Ernst & Young GmbH, Stuttgart
Prüferin: RBS RoeverBroennerSusat GmbH & Co. KG, Hamburg

First Sensor AG: Marcus Resch wird neuer CFO der First Sensor AG

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Berufung zum 14. März für die Dauer von 3 Jahren

Der Aufsichtsrat der First Sensor AG hat Marcus Resch (42) mit Wirkung zum 14. März 2020 für die Dauer von 3 Jahren zum Finanzvorstand der First Sensor AG bestellt. Er führt das Unternehmen künftig gemeinsam mit Dr. Dirk Rothweiler, der seit Januar 2017 an der Spitze des Entwicklers und Herstellers von Standardprodukten und kundenspezifischen Sensorlösungen steht. Resch wird neben den Ressorts Finanzen und Controlling auch die Fachbereiche Personalwesen, IT und Investor Relations verantworten und für Rechtliches sowie Risikomanagement und Compliance zuständig sein.

"Herr Resch verfügt über die nötige langjährige Expertise in Finanzen und Controlling in einem internationalen Technologieumfeld, um das Amt auszufüllen", sagt Dr. Dirk Rothweiler, CEO der First Sensor AG. "Darüber hinaus zeichnet er sich durch seine Erfahrungen mit Integrationsprozessen bei TE Connectivity aus, von der wir im Rahmen des Zusammenschlusses mit unserem neuen Ankerinvestor profitieren werden."

Der Diplom-Kaufmann begann seine berufliche Laufbahn 2003 bei der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PricewaterhouseCoopers in Düsseldorf. Nach Stationen im Controlling von General Electric Healthcare in Solingen und Zürich stieß er 2009 zu Kinetic Concepts Inc., wo er in Wiesbaden und London verschiedene Positionen im Finanzbereich bekleidete. Nach sechs Jahren wechselte er zu TE Connectivity in Darmstadt und Lyon. Bei dem Elektronikkonzern verantwortete er zunächst die globale Finanzplanung und Analyse der Business Unit Industrial, bevor er als Director Business Development die Akquisition und Integration des globalen "Entrelec"-Geschäfts von ABB begleitete.

Prof. Dr. Alfred Gossner, Aufsichtsratsvorsitzender der First Sensor AG betont, dass der Aufsichtsrat in mehreren persönlichen Gesprächen einen hervorragenden Eindruck von Herrn Resch gewinnen konnte. "Wir sind überzeugt, dass Herr Resch aufgrund seines fachlichen Hintergrunds und seiner Persönlichkeit die ideale Besetzung ist, um die First Sensor AG im Rahmen des Zusammenschlusses mit TE Connectivity auf ihrem Weg zu profitablem Wachstum zu führen."

Marcus Resch folgt auf Dr. Mathias Gollwitzer, der sein Amt nach Vollzug des Übernahmeangebots der TE Connectivity Sensors Germany Holding AG niederlegte. Zum 30.04.2020 legen außerdem die vier Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat der First Sensor AG ihre Ämter nieder. An ihre Stelle sollen gerichtlich bestellte Mitglieder des Aufsichtsrats treten, die dann im Rahmen der am 26.05.2020 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung den Aktionären zur Wahl vorgeschlagen werden.

Über die First Sensor AG Gegründet als Technologie-Startup in den frühen 1990er Jahren, ist First Sensor heute ein weltweit tätiges Sensorikunternehmen. Basierend auf dem Knowhow in Chip Design und Production sowie Microelectronic Packaging entstehen Standardsensoren und kundenspezifische Sensorlösungen in den Bereichen Photonics, Pressure und Advanced Electronics für den stetig wachsenden Bedarf in Schlüsselanwendungen für die Zielmärkte Industrial, Medical und Mobility. Die Strategie ist auf profitables Wachstum ausgerichtet und fokussiert auf Schlüsselkunden und -produkte, Vorwärtsintegration und die Stärkung der internationalen Präsenz. First Sensor ist seit 1999 an der Frankfurter Wertpapierbörse notiert [Prime Standard WKN: 720190 ISIN: DE0007201907 SIS]. Weitere Informationen: www.first-sensor.com

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der C-QUADRAT Investment AG: Hauptaktionärin schlägt vergleichsweise Anhebung auf EUR 63,- vor

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Überprüfungsverfahren zu dem Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei dem Vermögensverwalter C-QUADRAT Investment AG, Wien, hatte das Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses die Sache am 17. Februar 2020 verhandelt. Die Antragsgegnerin hat nunmehr eine vergleichsweise Anhebung der Barabfindung von EUR 60,- auf EUR 63,- je C-QUADRAT-Aktie angeboten, allerdings einschließlich Zinsen und ohne Übernahme der Rechtsanwaltskosten der Antragsteller. Das Vergleichsangebot stehe unter der Voraussetzung, dass sämtliche Antragsteller und die gemeinsame Vertreterin zustimmen (was derzeit eher unwahrscheinlich erscheint).

Kommt es zu keinem Vergleich, soll der Wirtschaftsprüfer MMag. Marcus Bartl, CVA, von der BDO Austria Holding Wirtschaftsprüfung GmbH, vom Gremium mit der Erstellung eines Bewertungsgutachtens beauftragt werden.

Gremium, Az. Gr 7/19
FN 55148 a
HG Wien, Az. 75 Fr 17733/18 i-5
Walle u.a. ./. CUBIC (LONDON) LIMITED
42 Überprüfungsanträge
gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Dr. Maria Brandstetter, A-1010 Wien
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Schönherr Rechtsanwälte GmbH, A-1010 Wien

comdirect bank AG: Barabfindung für umwandlungsrechtlichen Squeeze-out auf EUR 12,75 festgelegt

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Quickborn, 16. März 2020 - Die COMMERZBANK Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, ("Commerzbank") hat heute ihr Übertragungsverlangen vom 26. Februar 2020, der comdirect bank Aktiengesellschaft ("comdirect") zugegangen am gleichen Tag, gegenüber der comdirect bestätigt und dahingehend konkretisiert, dass sie die Barabfindung für die im Rahmen des umwandlungsrechtlichen Squeeze-out beabsichtigte Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der comdirect gemäß § 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG auf EUR 12,75 je Aktie der comdirect festgelegt hat.

Der Abschluss und die notarielle Beurkundung des Verschmelzungsvertrags zwischen der comdirect und der Commerzbank sind für den 20. März 2020 geplant. Der Übertragungsbeschluss soll auf der ordentlichen Hauptversammlung der comdirect am 05. Mai 2020 gefasst werden.

Das Wirksamwerden des umwandlungsrechtlichen Squeeze-out hängt noch von dem zustimmenden Beschluss der Hauptversammlung der comdirect und der Eintragung des Übertragungsbeschlusses und der Verschmelzung in das Handelsregister des Sitzes der Commerzbank bzw. der comdirect ab.

Commerzbank: Barabfindung für comdirect-Minderheitsaktionäre festgelegt

Corporate News vom 16. März 2020

- Barabfindungspreis von 12,75 Euro je Stückaktie basiert auf von externem Gutachter ermitteltem objektivierten Unternehmenswert und der Börsenkursentwicklung (VWAP) der comdirect

- Zielke: "Nach der Hauptversammlung der comdirect werden wir die Integration mit voller Kraft vorantreiben."

Die Commerzbank wird im Rahmen des geplanten verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs der comdirect bank Aktiengesellschaft ("comdirect") eine Barabfindung von 12,75 Euro je Aktie an die Minderheitsaktionäre der comdirect zahlen. Grundlagen für den Preis sind der von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Warth & Klein ermittelte objektivierte Unternehmenswert und der Börsenkurs der comdirect. Die Angemessenheit der Barabfindung wird noch durch den gerichtlich ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer Baker Tilly überprüft.

Warth & Klein ermittelte mit Hilfe des sogenannten Ertragswertverfahrens einen Unternehmenswert von 1.577 Millionen Euro für die comdirect. Daraus resultiert ein Wert je Aktie von 11,17 Euro, der damit leicht unter dem am 30. Oktober 2019 veröffentlichten freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebot der Commerzbank für die comdirect von 11,44 Euro je Aktie liegt. Berücksichtigt wurde bei der Bestimmung der angemessenen Höhe der Barabfindung auch der Aktienkurs der comdirect. Maßgeblich ist hier der durchschnittliche volumengewichtete Börsenkurs (VWAP) der comdirect im Dreimonatszeitraum vor der Ankündigung des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs. Die Commerzbank hat am 3. Januar 2020 mitgeteilt, die für den verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out erforderliche Beteiligungsschwelle von 90 % erreicht zu haben. Der volumengewichtete Börsenkurs im relevanten Zeitraum vor dem 3. Januar 2020 belief sich gemäß Auskunft der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht auf 12,75 Euro je Aktie und ist damit als Untergrenze für die Höhe der Barabfindung maßgeblich.

"Mit der Integration der comdirect werden wir die digitale Transformation der Commerzbank beschleunigen und für die Kunden noch bessere Angebote entwickeln. Die Festlegung der Barabfindung für die Aktionäre der comdirect ist der nächste Schritt auf dem Weg zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out", sagte Martin Zielke, Vorstandsvorsitzender der Commerzbank. "Nach der Hauptversammlung der comdirect werden wir die Integration mit voller Kraft vorantreiben."

Die Commerzbank hält aktuell rund 90,29 % des Grundkapitals der comdirect und hat damit die erforderliche Beteiligungsschwelle für einen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out erreicht. Die Hauptversammlung der comdirect muss nun im nächsten Schritt die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der comdirect auf die Commerzbank beschließen. Mit der Eintragung ins Handelsregister beim zuständigen Amtsgericht wird danach die Verschmelzung vollzogen und die Barabfindung an die Minderheitsaktionäre der comdirect gezahlt.

Mit der Integration der comdirect will die Commerzbank die hohe Digitalkompetenz und Innovationskraft der Tochter künftig für alle Kunden des Konzerns nutzbar machen. Der comdirect eröffnet die Integration die Möglichkeit, ihr Angebot über die Commerzbank zu skalieren. Für die Kunden der comdirect soll die gewohnte Produkt- und Servicequalität erhalten bleiben, während sie künftig zusätzlich von der Filialpräsenz der Commerzbank profitieren. Über die strategischen Vorteile der Verschmelzung hinaus wird die Commerzbank infolge der Integration signifikante Synergiepotenziale von bis zu 150 Millionen Euro realisieren.

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der MWG-Biotech AG ohne Erhöhung beendet

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BuG) der Eurofins Genomics B.V. mit der MWG-Biotech AG hatte das LG München I mit Beschluss vom 28. April 2017 eine Erhöhung von Ausgleich und Abfindung abgelehnt. Die gegen diese erstinstanzliche Entscheidung von mehreren Antragstellern eingelegten Beschwerden hat das OLG München nunmehr mit Beschluss vom 11. März 2020 zurückgewiesen. Das Spruchverfahren ist damit ohne Erhöhung beendet.

Bei dem auf der außerordentlichen Hauptversammlung der MWG-Biotech AG am 13. Dezember 2016 beschlossenen Squeeze-out hat die Hauptaktionärin die Barabfindung erheblich höher als bei dem BuG auf EUR 3,20 je Aktie festgelegt, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/11/squeeze-out-bei-der-mwg-biotech.html.

OLG München, Beschluss vom 11. März 2020, Az. 31 Wx 341/17
LG München I, Beschluss vom 28. April 2017, Az. 5 HK O 4736/11
Jaeckel, U. u.a. ./. Eurofins Genomics B.V.
52 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Tino Sekera-Terplan, c/o Kempter Gierlinger und Partner, 80799 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Eifler Grandpierre Weber PartmbB, Frankfurt am Main (Rechtsanwältin Dr. Slavik)

Philocity Holdings Sdn Bhd: Veröffentlichung der Kontrollerlangung über die Phicomm AG

Angebotsverfahren gemäß § 10, 29, 35 WpÜG

Petaling Jaya (12.03.2020/19:30) - Am 05. März 2020 hat die Philocity Holdings Sdn Bhd ("Bieterin") durch den Erwerb von Aktien der Phicomm AG ("Zielgesellschaft") unmittelbar die Kontrolle im Sinne von § 35 Abs. 1 in Verbindung mit § 29 Abs. 2 WpÜG über die Zielgesellschaft erlangt.

Die Bieterin hält seitdem unmittelbar 844.341 von insgesamt 1.257.873 auf den Inhaber lautende, stimmberechtigten Stückaktien der Zielgesellschaft. Dies entspricht einem Stimmrechtsanteil von 67,12 % an der Zielgesellschaft.

Mit dem vorgenannten Aktienerwerb durch die Bieterin hat am 05. März 2020 auch Herr Nyuk Ming Wan, Petaling Jaya, Selangor, Malaysia, der Mehrheitsgesellschafter der Bieterin, mittelbar die Kontrolle im Sinne von § 35 Abs. 1 in Verbindung mit § 29 Abs. 2 WpÜG über die Zielgesellschaft erlangt. Dabei werden Herrn Wan Stimmrechte aus 844.341 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Zielgesellschaft nach § 30 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 WpüG zugerechnet. Dies entspricht einem Stimmrechtsanteil von 67,12 % an der Zielgesellschaft.

Die Philocity Holdings Sdn. Bhd. wird in Erfüllung ihrer Verpflichtung und gleichzeitig der Verpflichtung von Herrn Wan gemäß § 35 Abs. 2 WpÜG nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht den Aktionären der Zielgesellschaft durch ihre 100-prozentige Tochtergesellschaft Philocity Global GmbH, Frankfurt am Main, ein Pflichtangebot zum Erwerb der von ihnen gehaltenen Inhaberaktien zum gesetzlich vorgeschriebenen Mindestpreis unterbreiten. Herr Wan wird kein gesondertes Pflichtangebot veröffentlichen.

Nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht wird die Angebotsunterlage für das Pflichtangebot gemäß §§ 35 Abs. 2 S. 2, 14 Abs. 3 S. 1 WpÜG im Internet unter https://www.philocityholdings.com veröffentlicht. Außerdem wird eine Bekanntmachung im Bundesanzeiger über die Bereithaltung der Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe veröffentlicht werden.

Diese Veröffentlichung gemäß §§ 35 Abs. 1, 10 Abs. 3 WpüG erfolgt im Namen der Philocity Holdings Sdn. Bhd. und von Herrn Wan.

Art der Bekanntmachung:
Kontrollerlangung (§ 35 Abs. 1 WpÜG)

Bieter-Gesellschaft:
Philocity Holdings Sdn Bhd
No 8, Kawasan Perindustrian Tiong Nam
46050 Petaling Jaya

Zielgesellschaft:
Phicomm AG
DE000A1A6WB2

Angaben zur Veröffentlichung:
Tag der Kontrollerlangung: 05.03.2020
Angebotsunterlage im Internet: http://www.philocityholdings.com

Höhe des Stimmrechtsanteils: 67,12 %

Zuzurechnende Stimmrechte für jeden Zurechnungstatbestand: 0,00 %

First Sensor AG: Weg frei für Zusammenschluss mit TE Connectivity

Corporate News vom 12. März 2020

Die First Sensor AG, Entwickler und Hersteller von Standardprodukten und kundenspezifischen Sensorlösungen, hat einen neuen Großaktionär: Nach Vollzug des am 8. Juli 2019 veröffentlichten Übernahmeangebots hält die TE Connectivity Sensors Germany Holding AG, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von TE Connectivity Ltd. ("TE"), seit heute insgesamt 71,87 Prozent des Grundkapitals und der Stimmrechte.

"Ich freue mich, dass wir nun Klarheit haben und der Weg frei ist für den im Juni 2019 vereinbarten Zusammenschluss. Er wird es uns ermöglichen, unser Wachstum in einem weltweit zunehmend umkämpften Marktumfeld zu beschleunigen. Dabei können wir von der Technologie- und Produktführerschaft sowie von der globalen Reichweite von TE profitieren, um unseren Kunden ein umfassenderes Angebot zu machen", sagt Dr. Dirk Rothweiler, der die Geschäfte der First Sensor AG als Vorstandsvorsitzender weiter verantwortet. "Gleichzeitig bringen wir innovative, marktführende Technologien, Sensoren und Sensorsysteme, die weitgehend komplementär zum bestehenden Produktportfolio von TE Connectivity sind, sowie ein tiefgreifendes Applikationsverständnis in das gemeinsame Geschäft ein."

Als Vorbereitung für den Zusammenschluss des Geschäfts kündigte TE bereits am 10.12.2019 an, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abschließen zu wollen. "Der Zusammenschluss mit First Sensor ist ein weiterer Meilenstein entlang der Zielsetzung von TE Connectivity, eine führende Position im Sensorbereich einzunehmen und Kunden weiterhin ein hohes Maß an Produktinnovation und Service zu bieten", sagt John Mitchell, Senior Vice President und General Manager des TE-Sensorgeschäfts. "Die Fähigkeiten des Teams der First Sensor und ihre Produkte sind stark auf die Märkte ausgerichtet, die wir bedienen, und bieten uns mehr Möglichkeiten, unsere Kunden zu bedienen."

Über die First Sensor AG

Gegründet als Technologie-Startup in den frühen 1990er Jahren, ist First Sensor heute ein weltweit tätiges Sensorikunternehmen. Basierend auf dem Knowhow in Chip Design und Production sowie Microelectronic Packaging entstehen Standardsensoren und kundenspezifische Sensorlösungen in den Bereichen Photonics, Pressure und Advanced Electronics für den stetig wachsenden Bedarf in Schlüsselanwendungen für die Zielmärkte Industrial, Medical und Mobility. Die Strategie ist auf profitables Wachstum ausgerichtet und fokussiert auf Schlüsselkunden und -produkte, Vorwärtsintegration und die Stärkung der internationalen Präsenz. First Sensor ist seit 1999 an der Frankfurter Wertpapierbörse notiert [Prime Standard WKN: 720190 ISIN: DE0007201907 SIS]. Weitere Informationen: www.first-sensor.com

Über TE Connectivity

TE Connectivity Ltd. (NYSE: TEL) ist ein weltweit führendes Technologieunternehmen und Hersteller von Verbindungs- und Sensorlösungen mit einem Umsatz von 14 Milliarden US-Dollar. Wir ermöglichen eine sicherere, nachhaltige, produktive und vernetzte Zukunft. Seit über 75 Jahren haben sich unsere Technologien in den anspruchsvollsten Umgebungen bewährt und Fortschritte in den Bereichen Transport, industrielle Anwendungen, Medizintechnologie, Energietechnik, Datenkommunikation und für das Zuhause ermöglicht. Mit 80.000 Mitarbeitern, darunter mehr als 8.000 Entwicklungsingenieuren, arbeiten wir mit Kunden aus fast 140 Ländern in allen führenden Industriebranchen zusammen. Unsere Überzeugung ist auch unser Motto: EVERY CONNECTION COUNTS. Erfahren Sie mehr unter www.te.com und auf LinkedIn, Facebook, WeChat und Twitter.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Gerling Konzern Allgemeine Versicherungs-AG geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem in der I. Instanz 12 1/2 Jahre dauernden Spruchverfahren zu dem Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der Gerling Konzern Allgemeine Versicherungs-AG (GKA) hat das Landgericht Köln mit Beschluss vom 10. Januar 2020 den Barabfindungsbetrag auf EUR 11,26 je GKA-Aktie angehoben. Das Gericht folgte damit dem gerichtlich bestellten Sachverständigen, der NPP Niethammer, Posewang & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft (NPP), siehe:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2015/08/spruchverfahren-squeeze-out-bei-der.html

Ursprünglich sollten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre laut Übertragungsbeschluss eine von der Antragsgegnerin zu zahlende Barabfindung in Höhe von lediglich EUR 5,47 für jede Stückaktie der GKA erhalten. Aufgrund eines Teil-Prozessvergleichs vom 18. April 2007 hatte die Hauptaktionärin die Abfindung um EUR 2,53 auf EUR 8,00 für jede Stückaktie angehoben, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2007/04/gerling-konzern-allgemeine.html. In dem Gutachten kamen die Wirtschaftsprüfer Stephan Buchert und Dr. Heiko Buck von NPP zu einem noch deutlich höheren Ertragswert. Nach Ansicht der Sachverständigen ergibt sich ein Abfindungsbetrag in Höhe von EUR 11,26 je GKA-Aktie. 

Gegen die erstinstanzliche Entscheidung haben zwei Antragsteller und die Antragsgegnerin Beschwerden einlegen. Das Landgericht hat die Aktie nunmehr an das Oberlandesgericht Düsseldorf zur Entscheidung über die Rechtsmittel übersandt. 

OLG Düsseldorf, Az. noch unbekannt
LG Köln, Beschluss vom 10. Januar 2020, Az. 91 O 164/06
Bezold u.a. ./. Gerling Beteiligungs GmbH (nunmehr: Hannover Beteiligungsgesellschaft mbH)
90 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Klocke, 50668 Köln
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der BDI - BioEnergy International AG: Verhandlungstermin wegen COVID-19-Krise abberaumt

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Nachdem in dem Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der BDI - BioEnergy International AG eine vergleichsweise Beilegung nicht möglich war, hatte das Gremium mit Beschluss vom 24. Juli 2019 Herrn Mag. Dr. Werner Hallas von der Keppert, Hallas & Partner Wirtschaftsprüfung und Steuerberatung GmbH, 1060 Wien, zum Sachverständigen bestellt. Der Sachverständige kommt in dem kürzlich vorgelegten Gutachten bezüglich des Gesamtunternehmenswerts auf eine Bandbreite von ca. EUR 56.753.448,- (EUR 14,94 je Aktie) und EUR 57.353.449,- (EUR 15,08 je Aktie), siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/02/uberprufungsverfahren-zum-squeeze-out_11.html. Die Hauptaktionärin und nunmehrige Antragsgegnerin hatte eine Barabfindung in der Höhe von lediglich EUR 13,50 pro Aktie angeboten.

Das Gremium wollte die Sache am 18. März 2020 verhandeln und das Sachverständigengutachten erörtern. Wegen der COVID-19-Krise findet der Termin nicht statt. Ein neuerlicher Termin wird zur gegebenen Zeit bekanntgegeben werden.

Für Nachbesserungsrechte (AT0000A1X3B8) zu diesem Überprüfungsverfahren gab es mehrere Kaufangebote, u.a. zu EUR 0,30 je Recht vom IVA - Interessenverband für Anleger. Im April 2018 bot die Taunus Capital Management AG ebenfalls EUR 0,30 je Nachbesserungsrecht. Zuletzt wurden im Februar 2020 EUR 0,35 geboten: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/02/kaufangebot-fur-nachbesserungsrechte.html

Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach dem AktG, Az. Gr 2/18 
LG für ZRS Graz, FN 279687 f, Az. 51 Fr 2301/17 k
Hoppe u.a. ./. BDI Beteiligungs GmbH
49 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt HonProf Dr. Axel Reckenzaun, Graz
Antragsgegnervertreter: Rechtsanwalt Dr. Gunter Griss

Studie zur Unternehmensbewertung bei gesellschaftsrechtlichen Bewertungsanlässen

Düsseldorf, 12. März 2020: Die nun in sechster Auflage erscheinende Studie zur Unternehmensbewertung bei gesellschaftsrechtlichen Bewertungsanlässen wurde um die Gutachten mit Bewertungsstichtag im Jahr 2019 erweitert und zeigt die Entwicklung der Bewertungspraxis bei Squeeze-outs, Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen, Verschmelzungen und Rechtsformwechseln in den Jahren seit 2010.

Wenngleich die absolute Anzahl der Fälle gegenüber dem Vorjahr wieder zugenommen hat, ist festzustellen, dass es sich in der Mehrzahl um verhältnismäßig kleinere Unternehmen handelte. Nur zwei der bewerteten Unternehmen waren börsennotiert. In zwei Drittel der Fälle in 2019 ging dem Squeeze-out ein Delisting voran.

„Es überrascht, dass das Discounted Cash Flow-Verfahren nach langer Zeit in gleich zwei Bewertungen zum Einsatz gekommen ist.“ sagt Dr. Jochen Beumer, Leiter des Bereichs Valuation Services der I-ADVISE AG. Festzustellen ist auch, dass die Bewerter im Durchschnitt geringere Wachstumsraten ansetzten.

Die Studie stellen wir Ihnen hier zum kostenlosen Download zur Verfügung.

Quelle: I-ADVISE AG

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der ANTERRA Vermögensverwaltungs-AG: Hauptaktionärin meldet Insolvenz an

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem am 19. Oktober 2011 im Handelsregister eingetragenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) bei der Anterra Vermögensverwaltungs-Aktiengesellschaft, Wiesbaden, hatte das LG Frankfurt am Main mit Beschluss vom 18. August 2015 (Az. 3-05 O 87/11) den Barabfindungsbetrag deutlich auf EUR 4,93 erhöht (Anhebung um fast 53 % zu dem von der Antragsgegnerin festgelegten Betrag in Höhe von lediglich EUR 3,25 je Anterra-Aktie), siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2015/08/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_27.html

Dagegen hat die Antragsgegnerin, die LEI ANTERRA Germany Holding GmbH, mit Schriftsatz vom 25. September 2015 Beschwerde eingelegt. Sie argumentierte u.a. damit, dass es sich um eine Überraschungsentscheidung gehandelt habe. Das Landgericht habe unzutreffend darauf abgestellt, dass es zur Liquidation eines Hauptversammlungsbeschlusses bedurft hätte.

Das Oberlandesgericht Frankfurt am Main, bei dem die Sache seit Ende 2015 liegt, hatte zuletzt eine Entscheidung Ende 2019/Anfang 2020 angekündigt. Zwischenzeitlich hat die Geschäftsführung der Antragsgegnerin beim Amtsgericht Berlin-Charlottenburg am 27. Februar 2020 einen Antrags auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens gestellt. Das OLG hat mitgeteilt, dass für die Fortsetzung des Verfahrens (vgl. BGH, Beschluss vom 15. Januar 2019, Az. II ZB 2/16) zunächst der Insolvenzverwalter zu ermitteln sei. Vor einer (bislang beabsichtigten) Ladung des Sachverständigen sei zunächst der Insolvenzverwalter anzuhören und aufzuklären, ob der erforderliche Kostenvorschuss eingezahlt werde.

OLG Frankfurt am Main, Az. 21 W 144/15

LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 18. August 2015, Az. 3-05 O 87/11
Arendts u.a. ./. LEI ANTERRA Germany Holding GmbH
44 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Häfele, 60596 Frankfurt am Main
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin LEI ANTERRA Germany Holding GmbH:
Allen & Overy LLP, Hamburg

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der GFKL Financial Services Aktiengesellschaft geht vor dem OLG Düsseldorf weiter

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem auf der Hauptversammlung am 6. November 2015 beschlossenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der GFKL Financial Services Aktiengesellschaft hatte das Landgericht Dortmund den Barabfindungsbetrag geringfügig von EUR 23,71 auf EUR 24,62 angehoben, siehe https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/11/squeeze-out-bei-der-gfkl-financial.html.

Zahlreiche Antragsteller hatten gegen den erstinstanzlichen Beschluss Beschwerden eingelegt. Die jetzt als Lowell Holding GmbH firmierende Antragsgegnerin hat Anschlussbeschwerde eingelegt. Das LG Dortmund hat nunmehr mit Beschluss vom 25. Februar 2020 den eingelegten Beschwerden nicht abgeholfen und die Sache dem OLG Düsseldorf vorgelegt.

OLG Düsseldorf, Az. noch unbekannt
LG Dortmund, Beschluss vom 30. September 2019, Az. 18 O 34/15 AktE
SCI AG u.a. ./. Lowell Holding GmbH (früher: Garfunkel Holding GmbH)
60 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Gunther Lehleiter, LL.M., c/o Aderhold Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 44141 Dortmund
Verfahrenbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Lowell Holding GmbH:
Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer LLP, 60322 Frankfurt am Main (RA Dr. Thomas Bücker)

Übernahmeangebot für BWT-Nachbesserungsrechte

Mitteilung meiner Depotbank:

Die Taunus Capital Management AG, Frankfurt am Main, bietet den Inhabern von BWT AG Ansprüchen auf eine evtl. Nachbesserung an, deren Ansprüche zu folgenden Konditionen zu erwerben:

Wertpapiername: BWT AG ANS.EV.NACHZ.BAR.
WKN: A2H8LT
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: Taunus Capital Management AG
Abfindungspreis: 2,45 EUR je Anspruch
Sonstiges: Die Mindestannahmemenge beträgt 50 Ansprüche   (...)
_________

Anmerkung der Redaktion:

Der vom Gremium bestellte Sachverständige Dr. Rabel beurteilte den von der WAB Privatstiftung angebotenen Abfindungsbetrag von EUR 16,51 je BWT-Aktie in seinem Gutachten vom 10. Oktober 2019 als nicht angemessen, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/10/uberprufungsverfahren-zum-squeeze-out_27.html

Löschung der Haikui Seafood AG verhindert

Die Firma Haikui Seafood AG sollte von Amts wegen gelöscht werden, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/01/registergericht-will-haikui-seafood-ag.html. Dies konnte die Aktionärsvereinigung SdK verhindern, die zu einer Interessenbündelung aufgerufen hatte: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/02/sdk-ruft-aktionare-der-haikui-seafood.html.

Sie hatte namens und in Vollmacht eines Mitglieds Widerspruch gegen die beabsichtige Löschung von Amts wegen nach § 394 FamFG eingelegt. Das Amtsgericht Hamburg hat nunmehr mitgeteilt, dass das Finanzamt seinen Antrag vom 17. September 2018 zurückgenommen habe. Daher werde das Löschungsverfahren nicht weiter betrieben.

Die SdK konnte durch den Widerspruch damit verhindern, dass die Gesellschaft aus dem Handelsregister gelöscht wird und damit rechtlich nicht mehr existiert.

Weitere Informationen:

SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.
Hackenstr. 7b
80331 München

Fon: +49 / 89 / 2020846-0
Fax: +49 / 89 / 2020846-10
E-Mail: info@sdk.org

ADO Properties S.A.: 82 % der ADLER-Aktionäre unterstützen Zusammenschluss mit ADO Properties

Corporate News

- ADO und ADLER schaffen eines der größten Immobilienunternehmen Europas

- Große Mehrheit der Aktien (82,82 %) wurde in der Annahmefrist angedient

- Weitere Annahmefrist läuft bis zum 25. März 2020

Luxemburg, 11. März 2020 - Die Aktionäre der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft ("ADLER") haben mit großer Mehrheit den Zusammenschluss mit ADO Properties S.A. ("ADO") unterstützt. Auf das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot der ADO hin wurden bis zum Ende der Annahmefrist am 6. März 2020 insgesamt 59.821.764 Aktien der ADLER eingeliefert, wovon 741.720 Aktien aus der Umwandlung der ADLER Wandelanleihe 2016/2021 stammen. Dies entspricht zum Stichtag 82,82 %1 der ADLER-Aktien und unterstreicht die große Unterstützung für den Zusammenschluss von ADO und ADLER.

"Wir haben sehr große Unterstützung der ADLER Aktionäre für den von uns vorgeschlagenen Zusammenschluss von ADO und ADLER erhalten, durch den eines der führenden Unternehmen am deutschen Wohnimmobilienmarkt entsteht. Der Zuspruch der Aktionäre ist Beleg für die Vorteile und die überzeugende strategische Logik dieses Zusammenschlusses", sagt Thierry Beaudemoulin, Chief Executive Officer von ADO. "Wir haben große Fortschritte auf dem Weg zum Zusammenschluss mit ADLER gemacht und sind fest entschlossen, gemeinsam künftig Mehrwert für unsere Aktionäre zu schaffen."

Die verbleibenden ADLER-Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre ADLER-Aktien während der weiteren Annahmefrist zum unveränderten Umtauschverhältnis von 0,4164 in neue ADO-Aktien zu tauschen. Die weitere Annahmefrist beginnt am 12. März 2020, 00:00 Uhr (MEZ) und endet am 25. März 2020, 24:00 Uhr (MEZ).

Mit dem Zusammenschluss beider Unternehmen wird eine der größten börsennotierten Wohnimmobiliengesellschaften Europas entstehen. Das qualitativ hochwertige Portfolio des kombinierten Unternehmens wird einen Gesamtwert von rund 8,6 Milliarden Euro haben und auf die bedeutenden deutschen Metropolregionen mit attraktiven Wachstumspotenzialen diversifiziert sein. Durch die strategische Partnerschaft mit dem Immobilienentwickler Consus Real Estate AG ("Consus") wird das kombinierte Unternehmen zudem in der Lage sein, der Wohnungsknappheit in Deutschlands Großstädten aktiv zu begegnen und die attraktive Projektentwicklungspipeline von Consus zu nutzen, um neuen, modernen und bezahlbaren Wohnraum zu schaffen.

Die Transaktion schafft zudem erheblichen Wert für alle Aktionärsgruppen und wird das künftige Unternehmen für weiteres Wachstum optimal aufstellen. Im Hinblick auf die Mietendiskussion in Berlin ("Mietendeckel") sieht ADO diese politische Entwicklung als Chance, sich deutschlandweit zu positionieren. Darüber hinaus werden die Aktionäre des kombinierten Unternehmens von einer verbesserten Liquidität der Aktien mit einer Marktkapitalisierung von rund 1,8 Milliarden Euro profitieren. Darüber hinaus wird das kombinierte Unternehmen nach Abschluss der Transaktion ein Anwärter für die Aufnahme in den MDAX sein.

Im Zuge des Zusammenschlusses von ADO und ADLER werden operative und finanzielle Synergien in Höhe von rund 25 Millionen Euro bis 39 Millionen Euro erwartet, die sich bei einem Zusammenschluss mit Consus sogar auf 180 Millionen Euro bis 210 Millionen Euro erhöhen würden. Diese Synergien ergeben sich aus effizienteren Unternehmensstrukturen, einer konsequenten finanziellen Disziplin und einer verbesserten Corporate Governance.

Die Finanzstruktur des kombinierten Unternehmens wird voraussichtlich ein "Investment-Grade"-Rating erhalten. Nach Abschluss der Transaktion wird darüber hinaus die Bilanz durch eine vollständig übernommene Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht um bis zu 500 Millionen Euro gestärkt. Zudem unterstützt der überwiegende Teil der Fremdkapital-Investoren der ADLER den geplanten Zusammenschluss und hat für ein Kreditvolumen von rund 3,135 Milliarden Euro von insgesamt 3,5 Milliarden Euro auf die jeweiligen Change-of-Control-Klauseln verzichtet. Die Gespräche mit den Fremdkapital-Investoren, die sich noch nicht entschieden haben, werden fortgesetzt.

Das Angebot sowie weitere Informationen zum freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot sind online verfügbar:

Englische Version:
https://www.ado.properties/websites/ado/English/1500/takeover-offer-ado-properties-s_a_-_-adler-real-estate-aktiengesellschaft.html

Deutsche Version:
https://www.ado.properties/websites/ado/German/1500/uebernahmeangebot-ado-properties-s_a_-_-adler-real-estate-aktiengesellschaft.html

1 Auf Basis von 72.229.511 Aktien. Diese Zahl schließt neue Aktien aus der Umwandlung der ADLER-Wandelanleihe 2016/2021 ein.

SdK: Börsentag München abgesagt

Aufgrund der Ausbreitung des Coronavirus und der Entscheidung der bayerischen Staatsregierung deswegen Großveranstaltungen mit mehr als 1.000 Teilnehmern zu untersagen wurde nun der Börsentag in München am 28. März, an dem die SdK teilgenommen hätte, abgesagt. Als Ausweichtermin wird nun der 10. Oktober 2020 ins Auge gefasst.

Wir geben nachfolgend die Pressemeldung des Veranstalters im Wortlaut wieder:

„Sehr geehrte Besucher, Aussteller, Medienpartner, Sponsoren und Interessenten des Börsentag München 2020,

wie Sie sicher bereits der Presse entnommen haben, sind alle Veranstaltungen in Bayern mit mehr als 1.000 Besuchern bis inkl. 19.04.2020 untersagt worden, um das Coronavirus einzudämmen.

Dies macht eine Verschiebung des Börsentag München 2020 in den Herbst nötig.

Freuen Sie sich also jetzt bereits schon mit uns auf den Herbst, wenn die „Coronakrise“ hoffentlich glücklich überstanden ist – und erleben Sie den Börsentag München 2020 dann im unmittelbaren Vorfeld der US-Wahlen. Wir prüfen gerade verschiedene Termine und Optionen und informieren Sie umgehend, sobald ein neuer Termin feststeht.

Durch den neuen Termin verlieren bereits gebuchte Tickets leider Ihre Gültigkeit – Sie können sich aber in Kürze Ihr Ticket für den neuen Termin sichern. Wir informieren Sie entsprechend über unseren Börsentags-Newsletter.

Wir danken Ihnen für Ihr Verständnis und halten Sie natürlich weiter auf dem Laufenden!

Mit freundlichen Grüßen

Ihr Team des Börsentag Münchens“

München, den 12.03.2020

SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

Hackenstr. 7b
80331 München

Fon: +49 / 89 / 2020846-0
Fax: +49 / 89 / 2020846-10
E-Mail: info@sdk.org

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Pironet AG: Fortsetzung der Verhandlung am 29. Mai 2020

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das LG München I hat in dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Pironet AG, München (zuvor: Köln), zugunsten der Cancom SE die Sache am 5. März 2020 verhandelt. Dabei wurde der gerichtlich bestellte Abfindungsprüfer, Herr WP Dr. Jochen Beumer sowie Herr StB Jürgens, I-ADVISE AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, angehört.

Die Verhandlung wird am Freitag, den 29. Mai 2020, 10:00 Uhr, fortgesetzt. Die Abfindungsprüfer sollen noch Alternativberechnungen (bei Ansatz einer Marktrisikoprämie von 5,0 % nach Steuern mit/ohne Berücksichtigung der inflationsbedingten Kursgewinnbesteuerung) in einer ergänzenden Stellungnahme bis zum 3. April 2020 vorlegen und dabei auch jeweils angeben, welcher Unternehmenswert sich ergäbe, wenn mit einer Ausschüttungsquote von 40 % bzw. 50 % gerechnet würde.

LG München I, Az. 5 HK O 5711/19
SCI AG u.a. ./. Cancom SE
79 Antragsteller
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Cancom SE: 
Rechtsanwälte Latham & Watkins, 40211 Düsseldorf (RA Goslar)
Auftragsgutachterin: Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (WP Sobanski)
sachverständige Prüferin: I-ADVISE AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Heidelberger Beteiligungsholding AG: Untersagung des am 28. Januar 2020 angekündigten Übernahmeangebots an die Aktionäre der Biofrontera AG

Heidelberg (06.03.2020) - Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungen hat mit Bescheid vom 6. März 2020 der Heidelberger Beteiligungsholding AG die Veröffentlichung des am 28. Januar 2020 von der Heidelberger Beteiligungsholding AG angekündigten Übernahmeangebots an die Aktionäre der Biofrontera AG untersagt.

Der Tenor und die wesentlichen Gründe werden nachfolgend wiedergegeben:

Der Tenor des Bescheids lautet wie folgt: Das infolge der Veröffentlichung gemäß §§ 34, 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG vom 28.01.2020 zu unterbreitende Übernahmeangebot der Heidelberger Beteiligungsholding AG mit Sitz in Heidelberg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 338007, an die Aktionäre der Biofrontera AG mit Sitz in Leverkusen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 49717, wird nach §§ 34, 15 Abs. 1 Nr. 1 und Nr. 2 WpÜG untersagt.     (...)

Das Angebot ist nach §§ 34, 15 Abs. 1 Nr. 1 und Nr. 2 WpÜG zu untersagen. Dabei steht der BaFin kein Ermessen zu. Die Angebotsunterlage enthält zum einen nicht die nach § 11 Abs.2 Nr. 4 WpÜG erforderlichen Pflichtangaben zu einer nach § 31 Abs. 2 WpÜG zulässigen Gegenleistung, d.h. einer Geldleistung in Euro oder liquide Aktien (§ 15 Abs. 1 Nr. 1 WpÜG). Zum anderen verstoßen die in der Angebotsunterlage enthaltenen Angaben zur vom Bieter angebotenen Gegenleistung offensichtlich gegen die Gegenleistungs-Vorschriften nach § 31 Abs. 2 WpÜG (§ 15 Abs. 1 Nr. 2 WpÜG).  (...)

Das Angebotsverfahren ist somit nach §§ 34, 15 Abs. 1 Nr. 1 und Nr. 2 WpÜG durch den Erlass einer Untersagungsverfügung zu beenden. Die mit der Veröffentlichung gemäß §§ 34, 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG für die Bieterin ausgelöste Pflicht zur Veröffentlichung der Angebotsunterlage gemäß §§ 34, 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG besteht infolge dieser Untersagung nicht mehr. 

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der GeneScan Europe AG abgeschlossen: Erhöhung um EUR 264,10 je Stückaktie (mehr als 29 %)

Eurofins Genomics B.V.

Breda

Bekanntmachung gemäß § 14 Nr. 3 SpruchG der gerichtlichen Entscheidung in dem Spruchverfahren betreffend den Squeeze-Out der Minderheitsaktionäre der GeneScan Europe AG, Freiburg i.B.

I.
Bekanntmachung gerichtliche Entscheidungen

In dem aktienrechtlichen Spruchverfahren zur Bestimmung der angemessenen Barabfindung im Rahmen des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre der GeneScan Europe AG gibt die Geschäftsführung der Eurofins Genomics B.V. gemäß § 14 Nr. 3 SpruchG den Beschluss des Landgerichts Mannheim vom 13. März 2017, Az. 24 AktE 1/11 (2), sowie den Beschluss des Oberlandesgerichts Karlsruhe vom 17. Januar 2020, 12 W 35/17 bekannt:

1. Beschluss Landgericht Mannheim

In dem Spruchverfahren betreffend die Angemessenheit der Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der GeneScan Europe AG

(1) - (51)    (...)

als Antragsteller

(52) Dr. Roman Köper, Anchor Rechtsanwälte, Mannheim
gemeinsamer Vertreter der außenstehenden Aktionäre

Prozessbevollmächtigte (…)

gegen

Eurofins Genomics B.V., vertreten durch den Geschäftsführer, PA Breda, Niederlande

Antragsgegnerin

Prozessbevollmächtigte: Rechtsanwältin Dr. Katja Slavik, Waldeck Rechtsanwälte, Frankfurt

hat das Landgericht Mannheim, 4. Kammer für Handelssachen, durch den Vorsitzenden Richter am Landgericht Stojek, den Handelsrichter Kramberg und den Handelsrichter Dr. Guldan am 13.03.2017 beschlossen:

I. Die angemessene Barabfindung, welche die Antragsgegnerin den ausgeschlossenen Minderheitsaktionären der GeneScan Europe AG aufgrund der Übertragung von deren Aktien auf die Hauptaktionärin zu zahlen hat, wird auf 1.164,10 € festgesetzt.

II. Die Antragsgegnerin trägt die Kosten des Verfahrens und die außergerichtlichen Kosten der Antragsteller.

III. Der Geschäftswert wird für die Gerichtskosten und die Vergütung des gemeinsamen Vertreters auf 647.309,10 € festgesetzt.

2. Entscheidung Oberlandesgericht Karlsruhe

M. GmbH
F.

als Beschwerdeführer

Prozessbevollmächtigter: Rechtsanwalt Horst Hoffmann, Krebsgasse 4-6, 50667 Köln

Dr. Roman Köper, Anchor Rechtsanwälte, Mannheim

als gemeinsamer Vertreter der außenstehenden Aktionäre

gegen

Eurofins Genomics B.V., Breda

Beschwerdegegnerin

Prozessbevollmächtigte: Rechtsanwälte EIFLER GRANDPIERRE WEBER, Rechtsanwältin Dr. Katja Slavik, Frankfurt

Auf die Beschwerde der Antragsteller M. GmbH und F. hat das Oberlandesgericht Karlsruhe – 12. Zivilsenat – durch den Vorsitzenden Richter am Oberlandesgericht Dr. Guttenberg, den Richter am Oberlandesgericht Dr. Görtz und die Richterin am Oberlandesgericht Dr. Kürz am 17.01.2020 beschlossen:

1. Die Beschwerde der Beschwerdeführer gegen den Beschluss des Landgerichts Mannheim vom 13.03.2017, Az. 24 AktE 1/11 (2) wird zurückgewiesen.

2. Die Antragsgegnerin trägt die im Beschwerdeverfahren entstandenen Gerichtskosten, einschließlich der Kosten des gemeinsamen Vertreters der außenstehenden Aktionäre. Im Übrigen findet eine Kostenerstattung nicht statt.

3. Die Rechtsbeschwerde wird nicht zugelassen.

II.
Abwicklungshinweise / Technische Abwicklung der Erhöhung

Mit dem oben wiedergegebenen Beschluss des Landgerichts Mannheim wurde der Barabfindungsbetrag für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der damaligen GeneScan Europe AG (heute: Eurofins GeneScan Holding GmbH) auf die Eurofins Genomics. B.V. um EUR 264,10 erhöht. Der Erhöhungsbetrag von EUR 264,10 je Stückaktie ist von dem Tag nach der Bekanntmachung des Squeeze Out (17. Mai 2011) bis einschließlich dem Tag, der dem Auszahlungstag unmittelbar vorausgeht (voraussichtliche Auszahlung Ende März), mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.

Als Zentralabwicklungsstelle fungiert die UniCredit Bank AG, München.

Erhöhungsberechtigte ehemalige Minderheitsaktionäre, die ihr Konto nach wie vor bei dem Kreditinstitut unterhalten, über das die ursprüngliche Barabfindung im Rahmen der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der GeneScan Europe AG abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Gutschrift des Erhöhungsbetrages nichts zu veranlassen.

Erhöhungsberechtigte Aktionäre, die ihre Bankverbindung gewechselt oder aus anderen Gründen den Erhöhungsbetrag nicht spätestens 3 Monate nach Bekanntmachung dieser Veröffentlichung erhalten haben, werden aufgefordert, sich unter Vorlage einschlägiger Unterlagen zum Nachweis der abfindungsberechtigten Aktien an ihre seinerzeitige Depotbank zu wenden.

Sollten Schwierigkeiten bei der Abwicklung auftreten, sind Ansprüche auf Zahlung des Erhöhungsbetrags unter Vorlage eines Nachweises, dass der jeweilige Anspruchsteller zum Kreis der erhöhungsberechtigten Aktionäre gehörte, sowie eines Nachweises der Anzahl der im Rahmen des Squeeze Out übertragenen Aktien und unter Angabe der Bankdaten und des Bankkontos, auf das die Zahlung erfolgen soll, gegenüber der Beschwerdegegnerin schriftlich geltend zu machen. Das Schreiben ist an folgende Anschrift zu richten:

EIFLER GRANDPIERRE WEBER PartmbB Rechtsanwälte

z.Hd. Frau Rechtsanwältin Dr. Katja Slavik

Friedrichstraße 31-33

60323 Frankfurt am Main.

Breda, im März 2020

Eurofins Genomics B.V.
Die Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 6. März 2020

Zu dem Spruchverfahren siehe:

https://spruchverfahren.blogspot.com/2017/04/squeeze-out-bei-der-genescan-europe-ag.html

https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/01/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_18.html

Absage des für den 17. März 2020 geplanten 5. Symposiums Kapitalmarktrecht

Mitteilung des Veranstalterteams:

Seit 2015 findet einmal jährlich das durch die aktionaersforum service GmbH veranstaltete Symposium Kapitalmarktrecht statt. Wir haben gerade in diesem Jahr Ihr großes Interesse an dieser Veranstaltung mit Freude zur Kenntnis genommen.

Aufgrund der Ereignisse der letzten Tage im Zusammenhang mit der Ausbreitung des Coronavirus (SARS-CoV-2) in Deutschland und Europa haben wir uns heute leider zu der Entscheidung gezwungen gesehen, die für den 17. März 2020 geplante Veranstaltung abzusagen. Auch wenn wir diese Absage zutiefst bedauern, wollten wir weder Ihre Gesundheit riskieren noch potenzielle Unterstützung für eine immer schnellere Verbreitung des Virus leisten.

Wir werden uns bemühen, das Symposium Kapitalmarktrecht 2020 zu einem späteren Zeitpunkt stattfinden zu lassen und werden Sie rechtzeitig über einen Ersatztermin informieren. Wir freuen uns bereits jetzt darauf, Sie dann alle gesund und wohlbehalten in Frankfurt am Main wieder zu treffen und gemeinsam mit Ihnen nach Antworten auf aktuelle Fragen des Aktien- und Kapitalmarktrechts zu suchen.

Triton startet freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für alle ausstehenden Aktien der RENK AG

Pressemitteilung

Frankfurt am Main, 10. März 2020 – Die Rebecca BidCo GmbH (die „Bieterin“), eine Tochtergesellschaft des von Triton beratenen Fonds „Triton V“, hat heute die Angebotsunterlage für das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot für alle ausstehenden Aktien der Renk Aktiengesellschaft („RENK“) (ISIN: DE0007850000) gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von 106,20 Euro veröffentlicht.

Der Angebotspreis entspricht dem volumengewichteten Drei-Monats-Durchschnittskurs je RENK-Aktie vor der Absichtsveröffentlichung zur Abgabe des Übernahmeangebots (drei Monate bis einschließlich 29. Januar 2020) und enthält einen Aufschlag von 8,6 % gegenüber dem Kaufpreis je RENK-Aktie von 97,80 Euro, welchen die Bieterin im Rahmen des mit der Volkswagen Vermögensverwaltungs-GmbH am 30. Januar 2020 geschlossenen Aktienkaufvertrags zahlen wird.

Vor ihrer Veröffentlichung wurde die Angebotsunterlage von der deutschen Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) gemäß dem deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz freigegeben. Mit der heutigen Veröffentlichung der Angebotsunterlage beginnt die Annahmefrist für das Übernahmeangebot. RENK-Aktionäre können ab sofort das Übernahmeangebot annehmen und ihre Aktien der Bieterin andienen. Die Annahmefrist endet am 19. Mai 2020. Auf die anfängliche Annahmefrist wird eine weitere Annahmefrist von zwei Wochen folgen.

Der Vollzug des Übernahmeangebots steht unter bestimmten marktüblichen Angebotsbedingungen. Dazu gehören insbesondere die Erteilung von fusionskontrollrechtlichen und anderen regulatorischen Freigaben.

Die Angebotsunterlage ist einsehbar unter http://rebecca-angebot.de. Eine Kopie der Angebotsunterlage ist zudem bei der Deutsche Bank Aktiengesellschaft, Trust&Agency Services, Post-IPO Services, Taunusanlage 12, 60325 Frankfurt am Main, erhältlich (Bestellungen per Fax an +49 (69) 910-38794 oder per E-Mail an dct.tender-offers@db.com unter Angabe einer Postanschrift für den Postversand).

RENK-Aktionäre, die das Angebot annehmen möchten, sollten sich mit Fragen zur Annahme des Angebots und zu den technischen Aspekten der Abwicklung an ihre Depotbank oder einen anderen depotführenden Wertpapierdienstleister mit Sitz in Deutschland wenden.

Triton bietet nur EUR 106,20 für die restlichen Renk-Aktien

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die Private-Equity-Gesellschaft Triton hat über das Vehikel Rebecca BidCo GmbH - wie angekündigt: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/02/ubernahmeangebot-fur-aktien-der-renk-ag.html - ihr Übernahmeangebot für alle ausstehenden Aktien der Renk AG gestartet. Die verbliebenen Aktionäre sollen EUR 106,20 je Aktie erhalten, d.h. nur den gesetzlich vorgeschriebenen gewichteten Drei-Monats-Durchschnittskurs (siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/02/ubernahmeangebot-fur-renk-aktien-bafin.html).

Die Annahmefrist der Übernahmeofferte für die restlichen Aktien beginnt am heutigen Dienstag, den 10. März 2020, und endet am 19. Mai 2020. Auf die anfängliche Annahmefrist wird eine weitere Annahmefrist von zwei Wochen folgen (sog. "Zaunkönigfrist").

Der Angebotspreis liegt damit um 8,6 % über dem Stückpreis von EUR 97,80, den der deutsch-schwedische Investor an Volkswagen für die Mehrheitsbeteiligung von 76 % zahlt. Die beiden Unternehmen hatten die Transaktion Ende Januar bekanntgegeben. Der Kaufpreis unterliegt einer Anpassung abhängig von der gezahlten Dividende.

Triton beabsichtigt, mit der Renk AG einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abzuschließen, wofür sie bereits jetzt genügend Stimmenanteile besitzt (vgl.: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/01/pokern-um-die-renk-ag.html). Sofern genügend Aktien bei dem Übernahmeangebot angedient werden, um einen Squeeze-out durchzuführen, ist geplant, einen solchen umzusetzen. Auch ein Delisting wird auf S. 51 der Angebotsunterlage als Möglichkeit genannt (wodurch die Renk-Aktie für institutionelle Anleger unattraktiv würde).

Die Renk-Beteiligung war vom VW-Konzern bei MAN im Rahmen des vor einem Jahr beendeten Beherrschungs- und Gewinnabführungvertrags "abgegriffen" worden, siehe hierzu die Kritik der Aktionärsvereinigung SdK: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/12/sdk-kritisiert-vorgehen-von-volkswagen.html.

Übernahmeangebot für Aktien der ZEAG Energie AG

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der ZEAG ENERGIE AG macht die Taunus Capital Management AG Ihnen ein Übernahmeund Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: ZEAG ENERGIE AG
WKN: 781600
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: Taunus Capital Management AG
Abfindungspreis: 45,75 EUR je Aktie 

(....)  Die Mindestabnahmemenge beträgt 20 Aktien. Das Angebot ist zunächst auf 10.000 Aktien begrenzt. Die Annahme erfolgt in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen.  (...)

__________

Anmerkung der Redaktion:

Zu den deutlich höheren Kursen bei Valora siehe: https://veh.de/isin/de0007816001

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der AGO AG Energie + Anlagen: Landgericht Nürnberg-Fürth bestellt gemeinsame Vertreterin

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der früheren AGO AG Energie + Anlagen, Kulmbach, hatte das LG Nürnberg-Fürth die eingegangenen Spruchanträge zu dem führenden Verfahren mit dem Aktenzeichen 1 HK O 2321/19 verbunden. Mit Beschluss vom 5. März 2020 hat das Gericht nunmehr Frau Rechtsanwältin Daniela Bergdolt zur gemeinsamer Vertreterin der nicht-antragstellenden ausgeschlossenen Aktionäre bestimmt. Die Antragsgegnerin und die gemeinsame Vertreterin können bis zum 5. Juni 2020 zu den Spruchanträgen Stellung nehmen.

LG Nürnberg-Fürth, Az. 1 HK O 2321/19
Langhorst, K. u.a. ./. AGO AG Energie + Anlagen, bisher: HCS Holding AG
59 Antragsteller 
gemeinsame Vertreterin: RA´in Daniela Bergdolt, 80639 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: 
Krammer Jahn Rechtsanwälte PartG mbh, 95444 Bayreuth 

Arcandor AG: Wechsel des Großaktionärs / Machbarkeitsstudie über Restrukturierung der Gesellschaft

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Köln, 7. Februar 2020 - Dem Insolvenzverwalter über das Vermögen der Arcandor AG i.I./i.L. (ISIN DE0006275001), Herrn Rechtsanwalt Hans-Gerd H. Jauch, Köln, ist soeben Folgendes mitgeteilt worden:

(1) Die Madeleine Schickedanz Vermögensverwaltungs GmbH & Co. KG, Fürth, hat alle von ihr gehaltenen 54.514.920 Stückaktien an der Arcandor AG i.I./i.L. (ca. 21,5% aller Arcandor-Aktien) veräußert.

(2) Herr Clemens J. Vedder, Meilen/Schweiz, hat die vorgenannten 54.514.920 Stückaktien an der Arcandor AG i.I./i.L. (dinglich) erworben.

(3) Die Scherzer & Co. AG (ISIN DE0006942808), Köln, hat mit (Kauf-)Vertrag vom heutigen Tage ihrerseits die vorgenannten 54.514.920 Stückaktien an der Arcandor AG i.I./i.L. (ca. 21,5% aller Arcandor-Aktien) von Herrn Clemens J. Vedder gekauft. Der dingliche Vollzug des Kaufvertrages steht derzeit noch aus. Weitere 2,99 % der Stimmechte an der Arcandor AG i.I./i.L. seien der Scherzer & Co. AG nach eigenen Angaben gemäß § 34 Abs. 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen.

(4) Die Scherzer & Co. AG hat ferner durch eine 100%ige Tochtergesellschaft eine Machbarkeitsstudie über die Möglichkeiten der Durchführung eines Insolvenzplanverfahrens über das Vermögen der Arcandor AG i.I./i.L. in Auftrag gegeben. Ziel wäre gegebenenfalls die finanzielle Sanierung der Arcandor AG und die Revitalisierung der Gesellschaft als werbendes Unternehmen.

Die Scherzer & Co. AG hat Kontakt mit Herrn Rechtsanwalt Jauch in seiner Eigenschaft als Insolvenzverwalter über das Vermögen der Arcandor AG i.I./i.L. (ISIN DE0006275001) aufgenommen. Herr Rechtsanwalt Jauch steht als Insolvenzverwalter - im Sinne der bestmöglichen Befriedigung der Gläubiger der Arcandor AG i.I./i.L. - den Erwägungen und Überlegungen der Scherzer & Co. AG offen und konstruktiv gegenüber.

Die Ergebnisse der vorgenannten Machbarkeitsstudie ebenso wie die Ergebnisse der Gespräche zwischen der Scherzer & Co. AG und dem Insolvenzverwalter sind derzeit offen.

Fortum stockt bei Uniper auf: Kommt mittelfristig ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag?

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Der finnische Uniper-Großaktionär Fortum Oyi will die Mehrheit (und nicht nur 49,99 %), war daran aber bislang aus kartellrechtlichen Gründen gehindert. Fortum hatte bereits im Oktober 2019 bekannt gegeben, dass er mit den aktivistischen Aktionärinnen Elliott und Knight Vinke Vereinbarungen über den Erwerb von mehr als 20,5 % der Uniper-Aktie unterzeichnet habe, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/10/uniper-werden-den-vorgang-unter.html. Der Vollzug der Transaktion stünde allerdings unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aufsichtsbehörden in Russland und den USA.

Nunmehr scheint Fortum am Ziel zu sein. Wie Fortum kürzlich gemeldet hat, haben die russischen Behörden dem Energieunternehmen grünes Licht bei seinem geplanten Deal gegeben. Damit kann Fortum seinen Plan, weitere Aktien der Uniper SE zu übernehmen, umsetzen. Derzeit sei Russland dabei, ein Gesetz auf den Weg zu bringen, das den Deal ermögliche. Eine gesetzliche Regelung hatte die Finnen bisher am Kauf weiterer Anteile über der 50 %-Schwelle gehindert.

Nach Abschluss der Transaktion wird Fortum mehr als 70 % an Uniper halten und könnte damit mittelfristig einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag anstreben. Im letzten Jahr hatte Fortum noch versichert, keinen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag und auch keinen Squeeze-out anzustreben - allerdings nur für "mindestens zwei Jahre". Ein Elliott-Unternehmen hatte dagegen im Frühjahr 2019 ausdrücklich den Abschluss eines Beherrschungsvertrags gefordert und die Tagesordnung der Uniper-Hauptversammlung entsprechend erweitern lassen: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/04/hauptversammlung-der-uniper-se.html

Außerordentliche Hauptversammlung der innogy SE stimmt dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out zu

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die außerordentliche Hauptversammlung des Energieunternehmens innogy SE, Essen, am letzten Mittwoch, den 4. März 2020, hat dem von dem Hauptaktionärin Eon verlangten verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out zugestimmt. Der Beschluss zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre wurde mit 99,76 % der vertretenen Stimmen gefasst (bei einer Präsenz von 91,31 %, davon jedoch mehr als 90 % von Eon gehalten). Mit Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses im Handelsregister (laut Zeitplan von Eon Mitte April 2020) verlieren die Minderheitsaktionäre ihr Aktieneigentum.

Die verbliebenen innogy-Minderheitsaktionäre kritisierten die Höhe der angebotenen Abfindung als zu niedrig. "Wir sollen mit ein paar lumpigen Euro abgefunden werden", sagte Joachim Kregel, Sprecher der Aktionärsvereinigung SdK (Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.) unter Verweis auf die früher versprochenen glänzenden Wachstumsperspektiven. Der DSW-Vertreter Thomas Hechtfischer bezeichnete den Squeeze-out als "ein unrühmliches Ende" der sehr kurzen Erfolgsgeschichte von innogy. Die von Eon angebotene Abfindungszahlung in Höhe von EUR 42,82 je innogy-Aktie wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden.

Die Energiekonzerne Eon und RWE hatten im März 2018 vereinbart, die damalige RWE-Tochter innogy unter sich aufzuteilen. Eon will sich künftig ganz auf den Betrieb von Strom- und Gasnetzen sowie das Geschäft mit den Kunden konzentrieren. RWE erhält im Gegenzug die erneuerbaren Energien von innogy und Eon und will zu einem der weltweit führenden Produzenten von Ökostrom werden.

In dem fusionierten Unternehmen sollen bis zu 5.000 Stellen "sozialverträglich" wegfallen. Die Fusion soll im Jahr 2022 Synergien von EUR 740 Mio. bringen, 2024 sogar EUR 780 Mio.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der hotel.de AG: Landgericht Nürnberg-Fürth lehnt Erhöhung der Barabfindung ab

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem im Oktober 2013 eingetragenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der hotel.de AG, Nürnberg, zugunsten der Hauptaktionärin, der Hotel Reservation Service Ragge GmbH (HRS), Köln, hat das Landgericht Nürnberg-Fürth mit Beschluss vom 5. März 2020 die Spruchanträge zurückgewiesen.

Das Landgericht hatte die Sache vor vier Jahren am 17. März 2016 verhandelt und dabei zwei Mitarbeiter der sachverständigen Prüferin, IVC Independent Valuation & Consulting AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, angehört. Seitdem ist nichts mehr Wesentliches passiert.

In dem vorherigen Spruchverfahren zu dem Ergebnisabführungsvertrag hatte das LG Nürnberg-Fürth den Barabfindungsbetrag auf EUR 24,06 je hotel.de-Aktie angehoben (Beschluss vom 3. April 2014, Az. 1 HK O 7833/12), was einer Nachbesserung um EUR 0,90 entspricht. Für den Squeeze-out hatte die Antragsgegnerin eine Barabfindung in Höhe von EUR 28,75 angeboten.

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out haben mehrere Antragsteller angekündigt, in die Beschwerde zu gehen. Über eingelegte Beschwerden gegen die erstinstanzliche Entscheidung entscheidet das OLG München.

Landgericht Nürnberg-Fürth, Beschluss vom 5. März 2020, Az. 1 HK O 8584/13 (Squeeze-out)
Az. 1 HK O 7833/12 (Ergebnisabführungsvertrag)
Zürn, T. u.a. ./. Hotel Reservation Service Ragge GmbH
62 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Wolfgang Hahn, c/o FRIES Rechtsanwälte Partnerschaft, Nürnberg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Hotel Reservation Service Ragge GmbH:
BDO Legal Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 40474 Düsseldorf (Rechtsanwalt Lorenz Witte)

Kaufangebot für Aktien der POLIS Immobilien AG

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der POLIS IMMOBILIEN AG macht die Metafina GmbH, Hamburg, Ihnen ein öffentliches Kaufangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: POLIS IMMOBILIEN AG
WKN: 691330
Art des Angebots: Kaufangebot
Anbieter: Metafina GmbH
Abfindungspreis: 7,25 EUR je Aktie

Das Angebot ist auf eine Gesamtzahl von 4.000 Aktien begrenzt.  (...)

_________

Anmerkung der Redaktion:

Zu den deutlich höheren Kursen bei Valora siehe:
https://veh.de/isin/de0006913304