Mittwoch, 28. März 2007
Allbecon AG: Verschmelzung auf Allbecon Olympia AG eingetragen
Durch die Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister der Allbecon Olympia AG, HRB 54576 (vormals Overdrive Projekt AG) am 28. März 2007 ist die Verschmelzung der Allbecon AG auf die Allbecon Olympia AG wirksam geworden. Die Aktien der Allbecon AG werden mit Wirkung vom 29. März 2007 unter gleichlautender ISIN als 'Umtauschrechte in Aktien der Allbecon Olympia AG' im Amtlichen Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) bis zur Aufnahme der Börsennotierung der Aktien der Allbecon Olympia AG gehandelt werden.
Samstag, 24. März 2007
SCHWARZ PHARMA AG: Abfindung von 104,60 EUR je Aktie
Wie im Januar angekündigt, wird der ordentlichen Hauptversammlung der SCHWARZ PHARMA AG am 8./9. Mai 2007 ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der UCB SP GmbH als herrschendem Unternehmen und der SCHWARZ PHARMA AG als abhängigem Unternehmen zur Zustimmung vorgelegt.
Der Vorstand der SCHWARZ PHARMA AG und die Geschäftsführung der UCB SP GmbH haben sich mit Zustimmung des Aufsichtsrats der SCHWARZ PHARMA AG über die Konditionen des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags verständigt und den Vertrag unterzeichnet. Die UCB SP GmbH garantiert den außenstehenden Aktionären von SCHWARZ PHARMA zu den vertraglich vereinbarten Bedingungen als angemessenen Ausgleich die Zahlung einer wiederkehrenden Geldleistung (Ausgleichszahlung). Die Ausgleichszahlung beträgt brutto 3,43 EUR (netto 3,18 EUR) je Stückaktie für jedes volle Geschäftsjahr. Die UCB SP GmbH verpflichtet sich nach Maßgabe der vertraglichen Bestimmung ferner, die Aktien jedes außenstehenden Aktionärs auf dessen Verlangen gegen Barabfindung von 104,60 EUR je Stückaktie zu erwerben. Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der SCHWARZ PHARMA AG.
Der Vorstand der SCHWARZ PHARMA AG und die Geschäftsführung der UCB SP GmbH haben sich mit Zustimmung des Aufsichtsrats der SCHWARZ PHARMA AG über die Konditionen des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags verständigt und den Vertrag unterzeichnet. Die UCB SP GmbH garantiert den außenstehenden Aktionären von SCHWARZ PHARMA zu den vertraglich vereinbarten Bedingungen als angemessenen Ausgleich die Zahlung einer wiederkehrenden Geldleistung (Ausgleichszahlung). Die Ausgleichszahlung beträgt brutto 3,43 EUR (netto 3,18 EUR) je Stückaktie für jedes volle Geschäftsjahr. Die UCB SP GmbH verpflichtet sich nach Maßgabe der vertraglichen Bestimmung ferner, die Aktien jedes außenstehenden Aktionärs auf dessen Verlangen gegen Barabfindung von 104,60 EUR je Stückaktie zu erwerben. Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der SCHWARZ PHARMA AG.
Montag, 19. März 2007
Karamag AG: Squeeze-out-Verlangen der Allia Holding GmbH
Die Allia Holding GmbH, Ratingen, hat dem Vorstand der Keramag AG mitgeteilt, dass ihr Aktien in Höhe von mehr als 95 % des Grundkapitals der Keramag AG gehören. Zugleich hat die Allia Holding GmbH das förmliche Verlangen gemäß § 327a AktG übermittelt, dass die Hauptversammlung der Keramag AG die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Allia Holding GmbH als Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt (sog. 'Squeeze-out').
Kolbenschmidt Pierburg AG: Squeeze-out beantragt
Die Rheinmetall AG will die verbliebenen Minderheitsaktionäre der Kolbenschmidt Pierburg AG aus dem Unternehmen herausdrängen. Über die Rheinmetall Berlin Verwaltungsgesellschaft mbH sei die Einleitung eines Squeeze-Out-Verfahrens bei Kolbenschmidt Pierburg beantragt, wie der Düsseldorfer Automobilzulieferer mitteilte.
Ferner will die Rheinmetall-Tochter einen Ergebnisabführungsvertrag aushandeln. Über ihn wie die Zwangsabfindung sollen die Aktionäre von Kolbenschmidt Pierburg AG auf einer außerordentlichen Hauptversammlung abstimmen, die nach der ordentlichen Hauptversammlung stattfinden soll.
Die Rheinmetall Verwaltungsgesellschaft mbH ist unmittelbar zu rund 86,5% an Kolbenschmidt Pierburg beteiligt. Sie ist eine 100-prozentige Tochter der Rheinmetall Berlin Verwaltungsgesellschaft mbH, die ihrerseits unmittelbar und mittelbar insgesamt einen Anteil von rund 97,6% an der Kolbenschmidt Pierburg AG hält.
Ferner will die Rheinmetall-Tochter einen Ergebnisabführungsvertrag aushandeln. Über ihn wie die Zwangsabfindung sollen die Aktionäre von Kolbenschmidt Pierburg AG auf einer außerordentlichen Hauptversammlung abstimmen, die nach der ordentlichen Hauptversammlung stattfinden soll.
Die Rheinmetall Verwaltungsgesellschaft mbH ist unmittelbar zu rund 86,5% an Kolbenschmidt Pierburg beteiligt. Sie ist eine 100-prozentige Tochter der Rheinmetall Berlin Verwaltungsgesellschaft mbH, die ihrerseits unmittelbar und mittelbar insgesamt einen Anteil von rund 97,6% an der Kolbenschmidt Pierburg AG hält.
Bremer Woll-Kämmerei AG: Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses
Am 16. März 2007 wurde der auf der ordentlichen Hauptversammlung vom 15. August 2006 gefasste Beschluss zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf Elders Global Wool Holdings Pty. Ltd., Adelaide, Australien, als Hauptaktionär im Sinne der §§ 327a ff. AktG, gegen eine angemessene Barabfindung in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen. Damit sind die Aktien der Minderheitsaktionäre am 16. März 2007 auf den Hauptaktionär übergegangen.
Mittwoch, 14. März 2007
Kässbohrer Geländefahrzeug AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag eingetragen
14.03.2007
Der Vorstand hat heute die Benachrichtigung des Handelsregisters Ulm erhalten, dass das Bestehen des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages mit der Modular GmbH, dem die Hauptversammlung der Gesellschaft am 16. Februar 2007 zugestimmt hat, am 12. März 2007 im Handelsregister der Kässbohrer Geländefahrzeug AG eingetragen worden ist.
Kässbohrer Geländefahrzeug AG
Der Vorstand hat heute die Benachrichtigung des Handelsregisters Ulm erhalten, dass das Bestehen des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages mit der Modular GmbH, dem die Hauptversammlung der Gesellschaft am 16. Februar 2007 zugestimmt hat, am 12. März 2007 im Handelsregister der Kässbohrer Geländefahrzeug AG eingetragen worden ist.
Kässbohrer Geländefahrzeug AG
Dienstag, 13. März 2007
ContiTech AG: Öffentliches Kaufangebot
Die ehemaligen Aktionäre der börsennotierten Phoenix AG sind durch Verschmelzung Aktionäre der ContiTech AG geworden. Die Aktien der ContiTech AG sind nicht börsennotiert. Die ContiTech AG bieten den ehemaligen Aktionären der Phoenix AG an, ihre ContiTech-Aktien zum Preis von Euro 18,89 zu erwerben.
Die Nortrax Treuhand AG bietet den ehemaligen Aktionären der Phoenix AG, die nun Aktionäre der ContiTech AG sind, an, ihre Aktien mit der WKN A0DN1L mit allen Nebenrechten gegen Zahlung eines Kaufpreises in Höhe von € 20,00 je Aktie nach Maßgabe der in diesem Angebot formulierten Bedingungen zu erwerben. Die Frist, innerhalb derer dieses Angebot angenommen werden kann („Annahmefrist“), läuft vom 13. März 2007 bis zum 2. April 2007, 17:00 MESZ einschließlich. Die Nortrax Treuhand AG behält sich das Recht vor, die Annahmefrist einmalig oder mehrmalig zu verlängern. Es können nur ganze Aktien einschließlich des Rechts auf eventuelle Zahlung eines Nachbesserungsanspruchs aufgrund der Verschmelzung bzw. des Delistings der Phoenix AG angenommen werden.
Dieses öffentliche Kaufangebot erstreckt sich auf bis zu 100.000 Aktien der ContiTech AG. Das für die Anmeldung erforderliche Formular ist bei der Abwicklungsstelle Nortrax Treuhand AG, Häschenstraße 17-19, 28199 Bremen, Tel. 0421-5769941, Fax 0421-5769943 („Abwicklungsstelle“) sowie im Internet unter www.nortrax.de erhältlich.
Die Nortrax Treuhand AG bietet den ehemaligen Aktionären der Phoenix AG, die nun Aktionäre der ContiTech AG sind, an, ihre Aktien mit der WKN A0DN1L mit allen Nebenrechten gegen Zahlung eines Kaufpreises in Höhe von € 20,00 je Aktie nach Maßgabe der in diesem Angebot formulierten Bedingungen zu erwerben. Die Frist, innerhalb derer dieses Angebot angenommen werden kann („Annahmefrist“), läuft vom 13. März 2007 bis zum 2. April 2007, 17:00 MESZ einschließlich. Die Nortrax Treuhand AG behält sich das Recht vor, die Annahmefrist einmalig oder mehrmalig zu verlängern. Es können nur ganze Aktien einschließlich des Rechts auf eventuelle Zahlung eines Nachbesserungsanspruchs aufgrund der Verschmelzung bzw. des Delistings der Phoenix AG angenommen werden.
Dieses öffentliche Kaufangebot erstreckt sich auf bis zu 100.000 Aktien der ContiTech AG. Das für die Anmeldung erforderliche Formular ist bei der Abwicklungsstelle Nortrax Treuhand AG, Häschenstraße 17-19, 28199 Bremen, Tel. 0421-5769941, Fax 0421-5769943 („Abwicklungsstelle“) sowie im Internet unter www.nortrax.de erhältlich.
OLG Stuttgart legt Spruchverfahren (AZ. 20 W 6/06) dem BGH (II ZB 7/07) vor
Der 20. Zivilsenat des OLG Stuttgart hat in dem oben genannten Spruchverfahren am 16. Februar 2007 beschlossen, die Beschwerden einiger Antragsteller gegen den Beschluss vom LG Stuttgart vom 20. Februar 2006 (34 AktE 10/03 KfH) dem Bundesgerichtshof zur Entscheidung vorzulegen.
Die ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre haben einen Anspruch auf eine angemessene Barabfindung, die dem ausscheidenden Aktionär eine volle Entschädigung für seine Beteiligung an dem arbeitenden Unternehmen verschafft. Die Entschädigung muss deshalb dem vollen Wert seiner Beteiligung entsprechen.
Fraglich ist nunmehr, ob als Referenzzeitraum bei der Ermittlung des Börsenkurses, der die Untergrenze für die angemessene Barabfindung nach § 327 b Abs. 1 AktG darstellt, nicht der von drei Monaten vor der Hauptversammlung , sondern ein Zeitraum von drei Monaten vor Bekanntgabe der Maßnahme heranzuziehen ist.
In diesem Spruchverfahren ist diese Frage entscheidungserheblich, weil sich nach dem Ertragswertverfahren ein Abfindungsbetrag ergibt, der unter dem durchschnittlichen Börsenkurs im Zeitraum von drei Monaten vor der Hauptversammlung liegt.
Durch die Vorlage an den BGH wird der Gerichtshof diese Problematik bzgl. der Festsetzung der dreimonatigen Referenzperiode zur Berechnung des durchschnittlichen Börsenkurses endgültig zu entscheiden haben.
Die ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre haben einen Anspruch auf eine angemessene Barabfindung, die dem ausscheidenden Aktionär eine volle Entschädigung für seine Beteiligung an dem arbeitenden Unternehmen verschafft. Die Entschädigung muss deshalb dem vollen Wert seiner Beteiligung entsprechen.
Fraglich ist nunmehr, ob als Referenzzeitraum bei der Ermittlung des Börsenkurses, der die Untergrenze für die angemessene Barabfindung nach § 327 b Abs. 1 AktG darstellt, nicht der von drei Monaten vor der Hauptversammlung , sondern ein Zeitraum von drei Monaten vor Bekanntgabe der Maßnahme heranzuziehen ist.
In diesem Spruchverfahren ist diese Frage entscheidungserheblich, weil sich nach dem Ertragswertverfahren ein Abfindungsbetrag ergibt, der unter dem durchschnittlichen Börsenkurs im Zeitraum von drei Monaten vor der Hauptversammlung liegt.
Durch die Vorlage an den BGH wird der Gerichtshof diese Problematik bzgl. der Festsetzung der dreimonatigen Referenzperiode zur Berechnung des durchschnittlichen Börsenkurses endgültig zu entscheiden haben.
Cycos AG: Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages
Die CHG Communications Holding GmbH & Co. KG mit dem Sitz in München, eine hundertprozentige mittelbare Tochtergesellschaft der Siemens AG, als herrschendes Unternehmen und die Cycos Aktiengesellschaft als beherrschtes Unternehmen haben sich am 12. März 2007 über den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages geeinigt. Die CHG KG bietet darin den außenstehenden Aktionären der Cycos AG an, ihre Aktien gegen eine Barabfindung von 7,03 EUR je Stückaktie zu erwerben.
Als Ausgleich garantiert die CHG KG den außenstehenden Aktionären für die Dauer des Vertrages die Zahlung einer wiederkehrenden Geldleistung für jedes volle Geschäftsjahr von brutto 0,34 EUR abzüglich Körperschaftsteuer sowie Solidaritätszuschlag nach dem für das jeweils laufende Geschäftsjahr geltenden Steuersatz. Der Aufsichtsrat der Cycos Aktiengesellschaft und die Gesellschafterversammlung der CHG KG haben dem Vertragsschluss am 12. März 2007 zugestimmt. Der Vertrag wird den Aktionären der Cycos Aktiengesellschaft in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung zur Zustimmung vorgelegt werden. Die nächste ordentliche Hauptversammlung der Cycos Aktiengesellschaft wird voraussichtlich am 3.Mai 2007 stattfinden.
Als Ausgleich garantiert die CHG KG den außenstehenden Aktionären für die Dauer des Vertrages die Zahlung einer wiederkehrenden Geldleistung für jedes volle Geschäftsjahr von brutto 0,34 EUR abzüglich Körperschaftsteuer sowie Solidaritätszuschlag nach dem für das jeweils laufende Geschäftsjahr geltenden Steuersatz. Der Aufsichtsrat der Cycos Aktiengesellschaft und die Gesellschafterversammlung der CHG KG haben dem Vertragsschluss am 12. März 2007 zugestimmt. Der Vertrag wird den Aktionären der Cycos Aktiengesellschaft in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung zur Zustimmung vorgelegt werden. Die nächste ordentliche Hauptversammlung der Cycos Aktiengesellschaft wird voraussichtlich am 3.Mai 2007 stattfinden.
Freitag, 9. März 2007
Dr. Scheller Cosmetics AG: Beschlussvorlage für Delisting
In der Hauptversammlungseinladung heißt es zu TOP 7:
7. Beschlussfassung über den Rückzug von der Börse
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
„Der Vorstand wird ermächtigt, den Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Amtlichen Markt der Frankfurter Wertpapierbörse nach § 38 Abs. 4 Satz 1 BörsG, §§ 58, 67 Börsenordnung für die Frankfurter Wertpapierbörse zu stellen (das „Delisting“), weitere Einzelheiten des Delisting und seiner Durchführung festzusetzen und alle Maßnahmen zu ergreifen, um den Börsenhandel mit Aktien der Gesellschaft im Amtlichen Markt vollständig zu beenden.“
Im Rahmen des Antrags auf Widerruf der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Amtlichen Markt der Frankfurter Wertpapierbörse unterbreitet die Mehrheitsaktionärin, Kalina International S.A., Avenue de l’Avant-Poste 4, 1005 Lausanne, Schweiz, den übrigen Aktionären der Gesellschaft ein Angebot zum Erwerb ihrer Aktien zum Preis von € 7,20 je Aktie (das „Angebot“). Das vollständige Angebot ist dieser Einladung als Anhang beigefügt.
Das Angebot sowie die Jahresabschlüsse und Lageberichte für die letzten drei Geschäftsjahre können in den Geschäftsräumen der Dr. Scheller Cosmetics AG, Schillerstr. 21-27, 73054 Eislingen, und im Internet unter www.dr-scheller-cosmetics.de im Bereich „Investor Relations“ unter „Delisting“ eingesehen werden. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen übersandt. Das Verlangen ist an die vorstehend genannte Adresse der Gesellschaft zu richten.
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7
Die Aktien der Gesellschaft sind zum Börsenhandel im Teilbereich des Amtlichen Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen.
Nach umfassender Beratung und in enger Abstimmung mit dem Aufsichtsrat und der Mehrheitsaktionärin Kalina International S.A. beabsichtigt der Vorstand einen Widerruf dieser Zulassung, um den Börsenhandel mit den Aktien der Gesellschaft im Amtlichen Markt vollständig zu beenden.
Grund für den angestrebten Rückzug von der Börse ist in erster Linie der mit der Börsenzulassung verbundene zeitliche und finanzielle Aufwand. Die kapitalmarktrechtlichen Berichts- und Mitteilungspflichten für börsennotierte Gesellschaften sind stetig erweitert worden, zuletzt mit Inkrafttreten des EHUG und des TUG im Januar 2007. Da die Kalina International S.A. zur Zeit
ca. 88 % der Aktien hält, steht der Aufwand außer Verhältnis zum wirtschaftlichen Nutzen für die Gesellschaft, die inzwischen am Konzernverbund der Kalina International S.A. teilnimmt und nicht auf die Finanzierung über den Kapitalmarkt angewiesen ist. Ferner ist das Handelsvolumen der Aktien der Dr. Scheller Cosmetics AG infolge der hohen Mehrheitsbeteiligung möglicherweise so gering, dass erhebliche Kursschwankungen drohen, die nicht durch den Geschäftsverlauf gedeckt sind. Zudem steigt die Gefahr von Kursmanipulationen.
Im Rahmen des Antrags auf Widerruf der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Amtlichen Markt der Frankfurter Wertpapierbörse unterbreitet die Mehrheitsaktionärin Kalina International S.A. den übrigen Aktionären der Gesellschaft ein Angebot zum Erwerb ihrer Aktien zum Preis von € 7,20 je Aktie („Angebotspreis“). Das vollständige Angebot ist dieser Einladung als Anhang beigefügt.
Vorstand und Aufsichtsrat halten den Angebotspreis von € 7,20 je Aktie für angemessen. Nach dem sog. Macrotron-Urteil des Bundesgerichtshofs vom 25. November 2002 (Az.: II ZR 133/01) ist den Aktionären im Falle eines regulären Delistings eine dem vollen Wert der Aktien entsprechende Abfindung anzubieten. Der Angebotspreis erfüllt diese Anforderungen, indem er rund 18 % über dem letzten verfügbaren durchschnittlichen gewichteten Börsenkurs der letzten drei Monate vor Veröffentlichung der Ad-hoc-Mitteilung über das beabsichtigte Delisting vom 6. März 2007 liegt. Der aktuellste an diesem Tag auf der Internetseite der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht verfügbare Referenzkurs betrug zum Stichtag 26. Februar 2007 € 6,10. Zugleich liegt er rund 20 % über dem anteiligen Unternehmenswert von € 5,98 je Aktie. Den Unternehmenswert von gesamt € 38.848.000 hat die AURIGA Unternehmensberatung – GmbH, Birkenweg 6, 72355 Schömberg – Schörzingen zum 31. Dezember 2006 im Auftrag der Kalina International S.A. gemäß IFRS ermittelt.
Zum weiteren Ablauf des Delisting-Verfahrens gibt der Vorstand folgende zusammenfassende Hinweise:
Falls die Hauptversammlung beschließt, den Vorstand zur Beantragung des Widerrufs der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Amtlichen Markt der Frankfurter Wertpapierbörse zu ermächtigen, wird der Vorstand unverzüglich nach dieser Hauptversammlung den entsprechenden Antrag gemäß § 38 Abs. 4 Satz 1 Börsengesetz („BörsG“), §§ 58, 67 Börsenordnung für die Frankfurter Wertpapierbörse („BörsO FWB“) stellen. Die Zulassungsstelle wird den Antrag prüfen und die Zulassung widerrufen, wenn der Schutz der Anleger einem Widerruf nicht entgegensteht.
Gemäß § 58 Abs. 1 Nr. 2 BörsO FWB steht der Schutz der Anleger einem Widerruf insbesondere dann nicht entgegen, wenn die Aktien zwar nach dem Wirksamwerden des Widerrufs weder an einer anderen inländischen Börse noch an einem ausländischen organisierten Markt zugelassen sind und gehandelt werden, aber nach Bekanntgabe der Widerrufsentscheidung den Anlegern ausreichend Zeit verbleibt, die vom Widerruf betroffenen Aktien über die Börse zu veräußern. Aus § 58 Abs. 2 Satz 3 BörsO FWB ergibt sich dabei, dass ein Zeitraum von sechs Monaten als ausreichend angesehen wird, nach dessen Ablauf der Widerruf der Zulassung wirksam wird. Die Zulassungsstelle kann diese Frist auf Antrag des Emittenten aber auch verkürzen, wenn dies dem Interesse der Anleger nicht zuwiderläuft, § 58 Abs. 3 BörsO FWB.
Der Widerruf wird unverzüglich auf Kosten des Emittenten durch die Zulassungsstelle in mindestens einem überregionalen Börsenpflichtblatt veröffentlicht, § 58 Abs. 4 BörsO FWB.
Über die jeweils bei Durchführung des Angebots geltenden Fristen werden die Aktionäre in einem überregionalen Börsenpflichtblatt, im elektronischen Bundesanzeiger, über ihre Depotbanken und auf der Internetseite der Gesellschaft informiert. Für die Einzelheiten der Durchführung des Angebots wird auf den Anhang verwiesen.
Falls die Hauptversammlung beschließt, den Vorstand zur Beantragung des Widerrufs der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Amtlichen Markt der Frankfurter Wertpapierbörse zu ermächtigen, wird der Vorstand auf der nächsten ordentlichen Hauptversammlung über den Stand des Vorhabens berichten.
Zu weiteren Einzelheiten des Widerrufsantrags und des Angebots wird der Vorstand in der Hauptversammlung vortragen.
7. Beschlussfassung über den Rückzug von der Börse
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
„Der Vorstand wird ermächtigt, den Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Amtlichen Markt der Frankfurter Wertpapierbörse nach § 38 Abs. 4 Satz 1 BörsG, §§ 58, 67 Börsenordnung für die Frankfurter Wertpapierbörse zu stellen (das „Delisting“), weitere Einzelheiten des Delisting und seiner Durchführung festzusetzen und alle Maßnahmen zu ergreifen, um den Börsenhandel mit Aktien der Gesellschaft im Amtlichen Markt vollständig zu beenden.“
Im Rahmen des Antrags auf Widerruf der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Amtlichen Markt der Frankfurter Wertpapierbörse unterbreitet die Mehrheitsaktionärin, Kalina International S.A., Avenue de l’Avant-Poste 4, 1005 Lausanne, Schweiz, den übrigen Aktionären der Gesellschaft ein Angebot zum Erwerb ihrer Aktien zum Preis von € 7,20 je Aktie (das „Angebot“). Das vollständige Angebot ist dieser Einladung als Anhang beigefügt.
Das Angebot sowie die Jahresabschlüsse und Lageberichte für die letzten drei Geschäftsjahre können in den Geschäftsräumen der Dr. Scheller Cosmetics AG, Schillerstr. 21-27, 73054 Eislingen, und im Internet unter www.dr-scheller-cosmetics.de im Bereich „Investor Relations“ unter „Delisting“ eingesehen werden. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen übersandt. Das Verlangen ist an die vorstehend genannte Adresse der Gesellschaft zu richten.
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7
Die Aktien der Gesellschaft sind zum Börsenhandel im Teilbereich des Amtlichen Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen.
Nach umfassender Beratung und in enger Abstimmung mit dem Aufsichtsrat und der Mehrheitsaktionärin Kalina International S.A. beabsichtigt der Vorstand einen Widerruf dieser Zulassung, um den Börsenhandel mit den Aktien der Gesellschaft im Amtlichen Markt vollständig zu beenden.
Grund für den angestrebten Rückzug von der Börse ist in erster Linie der mit der Börsenzulassung verbundene zeitliche und finanzielle Aufwand. Die kapitalmarktrechtlichen Berichts- und Mitteilungspflichten für börsennotierte Gesellschaften sind stetig erweitert worden, zuletzt mit Inkrafttreten des EHUG und des TUG im Januar 2007. Da die Kalina International S.A. zur Zeit
ca. 88 % der Aktien hält, steht der Aufwand außer Verhältnis zum wirtschaftlichen Nutzen für die Gesellschaft, die inzwischen am Konzernverbund der Kalina International S.A. teilnimmt und nicht auf die Finanzierung über den Kapitalmarkt angewiesen ist. Ferner ist das Handelsvolumen der Aktien der Dr. Scheller Cosmetics AG infolge der hohen Mehrheitsbeteiligung möglicherweise so gering, dass erhebliche Kursschwankungen drohen, die nicht durch den Geschäftsverlauf gedeckt sind. Zudem steigt die Gefahr von Kursmanipulationen.
Im Rahmen des Antrags auf Widerruf der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Amtlichen Markt der Frankfurter Wertpapierbörse unterbreitet die Mehrheitsaktionärin Kalina International S.A. den übrigen Aktionären der Gesellschaft ein Angebot zum Erwerb ihrer Aktien zum Preis von € 7,20 je Aktie („Angebotspreis“). Das vollständige Angebot ist dieser Einladung als Anhang beigefügt.
Vorstand und Aufsichtsrat halten den Angebotspreis von € 7,20 je Aktie für angemessen. Nach dem sog. Macrotron-Urteil des Bundesgerichtshofs vom 25. November 2002 (Az.: II ZR 133/01) ist den Aktionären im Falle eines regulären Delistings eine dem vollen Wert der Aktien entsprechende Abfindung anzubieten. Der Angebotspreis erfüllt diese Anforderungen, indem er rund 18 % über dem letzten verfügbaren durchschnittlichen gewichteten Börsenkurs der letzten drei Monate vor Veröffentlichung der Ad-hoc-Mitteilung über das beabsichtigte Delisting vom 6. März 2007 liegt. Der aktuellste an diesem Tag auf der Internetseite der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht verfügbare Referenzkurs betrug zum Stichtag 26. Februar 2007 € 6,10. Zugleich liegt er rund 20 % über dem anteiligen Unternehmenswert von € 5,98 je Aktie. Den Unternehmenswert von gesamt € 38.848.000 hat die AURIGA Unternehmensberatung – GmbH, Birkenweg 6, 72355 Schömberg – Schörzingen zum 31. Dezember 2006 im Auftrag der Kalina International S.A. gemäß IFRS ermittelt.
Zum weiteren Ablauf des Delisting-Verfahrens gibt der Vorstand folgende zusammenfassende Hinweise:
Falls die Hauptversammlung beschließt, den Vorstand zur Beantragung des Widerrufs der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Amtlichen Markt der Frankfurter Wertpapierbörse zu ermächtigen, wird der Vorstand unverzüglich nach dieser Hauptversammlung den entsprechenden Antrag gemäß § 38 Abs. 4 Satz 1 Börsengesetz („BörsG“), §§ 58, 67 Börsenordnung für die Frankfurter Wertpapierbörse („BörsO FWB“) stellen. Die Zulassungsstelle wird den Antrag prüfen und die Zulassung widerrufen, wenn der Schutz der Anleger einem Widerruf nicht entgegensteht.
Gemäß § 58 Abs. 1 Nr. 2 BörsO FWB steht der Schutz der Anleger einem Widerruf insbesondere dann nicht entgegen, wenn die Aktien zwar nach dem Wirksamwerden des Widerrufs weder an einer anderen inländischen Börse noch an einem ausländischen organisierten Markt zugelassen sind und gehandelt werden, aber nach Bekanntgabe der Widerrufsentscheidung den Anlegern ausreichend Zeit verbleibt, die vom Widerruf betroffenen Aktien über die Börse zu veräußern. Aus § 58 Abs. 2 Satz 3 BörsO FWB ergibt sich dabei, dass ein Zeitraum von sechs Monaten als ausreichend angesehen wird, nach dessen Ablauf der Widerruf der Zulassung wirksam wird. Die Zulassungsstelle kann diese Frist auf Antrag des Emittenten aber auch verkürzen, wenn dies dem Interesse der Anleger nicht zuwiderläuft, § 58 Abs. 3 BörsO FWB.
Der Widerruf wird unverzüglich auf Kosten des Emittenten durch die Zulassungsstelle in mindestens einem überregionalen Börsenpflichtblatt veröffentlicht, § 58 Abs. 4 BörsO FWB.
Über die jeweils bei Durchführung des Angebots geltenden Fristen werden die Aktionäre in einem überregionalen Börsenpflichtblatt, im elektronischen Bundesanzeiger, über ihre Depotbanken und auf der Internetseite der Gesellschaft informiert. Für die Einzelheiten der Durchführung des Angebots wird auf den Anhang verwiesen.
Falls die Hauptversammlung beschließt, den Vorstand zur Beantragung des Widerrufs der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Amtlichen Markt der Frankfurter Wertpapierbörse zu ermächtigen, wird der Vorstand auf der nächsten ordentlichen Hauptversammlung über den Stand des Vorhabens berichten.
Zu weiteren Einzelheiten des Widerrufsantrags und des Angebots wird der Vorstand in der Hauptversammlung vortragen.
Allbecon AG: Einigung mit Anfechtungsklägern erzielt
Die Allbecon AG hat mit den Aktionären, die Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen gegen die Beschlüsse der außerordentlichen Hauptversammlung vom 30. Oktober 2006 zu dem Verschmelzungsvertrag mit der Allbecon Olympia AG (vormals Overdrive Project AG) und zur Bestellung des Prüfers der Schlussbilanz zum 30. Juni 2006 erhoben hatten, einen Prozessvergleich zur Erledigung dieser Klagen geschlossen. Auf der Grundlage dieses Vergleichs haben die Allbecon AG und die klagenden Aktionäre die Nichtigkeits- und Anfechtungsklagen übereinstimmend für erledigt erklärt. Die Gesellschaft wird den vollständigen Vergleichstext kurzfristig gemäß §§ 248a, 149 Abs.2, 3 AktG veröffentlichen. Sie geht davon aus, dass die auf der außerordentlichen Hauptversammlung vom 30. Oktober 2006 beschlossene Verschmelzung nunmehr kurzfristig umgesetzt werden kann.
Alno AG: Küchen Holding hält nun über 75% der Stimmrechte
Am 9. März 2007 hat der Aufsichtsrat der Alno AG eine Kapitalerhöhung um rund 1 Mio neue Aktien beschlossen. Die Hauptversammlung hatte bereits im Sommer 2005 eine Kapitalerhöhung um bis zu 4,5 Mio Aktien genehmigt. Die neuen Aktien wurden vollständig von der Münchner Küchen Holding gezeichnet, deren direkter Anteil am Grundkapital sich damit auf 52,06 % erhöht. Durch eine Stimmrechtsbindung mit der Whirlpool-Gruppe verfügt die Küchen Holding damit über mehr als 75 % der Stimmrechte. Ab einer Mehrheit von 75 % ist ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag möglich.
Dienstag, 6. März 2007
Dr. Scheller Cosmetics AG: Rückzug von der Frankfurter Wertpapierbörse geplant
Der Vorstand und der Aufsichtsrat haben am 6. März 2007 beschlossen, die Hauptversammlung am 17. April 2007 über die Ermächtigung des Vorstands zur Beantragung des Widerrufs der Zulassung der Aktien der Dr. Scheller Cosmetics AG zum amtlichen Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse abstimmen zu lassen.
Die Mehrheitsaktionärin Kalina International S.A. wird den übrigen Aktionären im Rahmen des Verfahrens zur vollständigen Beendigung der Börsenzulassung der Aktien der Dr. Scheller Cosmetics AG ein Abfindungsangebot zum Erwerb ihrer Aktien zum Preis von 7,20 EUR je Aktie einschließlich Dividendenberechtigung für das Geschäftsjahr 2007 unterbreiten. Das Abfindungsangebot beginnt mit Veröffentlichung des Widerrufs der Zulassung und endet drei Monate später, jedoch frühestens am 28. September 2007.
Der Angebotspreis liegt rund 18% über dem letzten verfügbaren, von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht veröffentlichten, durchschnittlichen gewichteten Börsenkurs der letzten drei Monate vor Veröffentlichung dieser Meldung. Sollte innerhalb von zwei Jah-ren nach Durchführung des Angebots eine Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Mehrheitsaktionärin gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen werden, und sollte hierbei eine den Angebotspreis übersteigende Barabfindung gezahlt werden, erhalten die Aktionäre, die das Abfindungsangebot angenommen haben, ein entsprechendes Nachbesserungsrecht.
Die Einladung zu der Hauptversammlung einschließlich des o.g. Beschlussvorschlags und des Abfindungsangebots der Mehrheitsaktionärin wird in den nächsten Tagen im elektronischen Bundesanzeiger und im Internet unter www.dr-scheller-cosmetics.de im Bereich 'Investor Relations' unter Hauptversammlung' veröffentlicht.
Die Mehrheitsaktionärin Kalina International S.A. wird den übrigen Aktionären im Rahmen des Verfahrens zur vollständigen Beendigung der Börsenzulassung der Aktien der Dr. Scheller Cosmetics AG ein Abfindungsangebot zum Erwerb ihrer Aktien zum Preis von 7,20 EUR je Aktie einschließlich Dividendenberechtigung für das Geschäftsjahr 2007 unterbreiten. Das Abfindungsangebot beginnt mit Veröffentlichung des Widerrufs der Zulassung und endet drei Monate später, jedoch frühestens am 28. September 2007.
Der Angebotspreis liegt rund 18% über dem letzten verfügbaren, von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht veröffentlichten, durchschnittlichen gewichteten Börsenkurs der letzten drei Monate vor Veröffentlichung dieser Meldung. Sollte innerhalb von zwei Jah-ren nach Durchführung des Angebots eine Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Mehrheitsaktionärin gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen werden, und sollte hierbei eine den Angebotspreis übersteigende Barabfindung gezahlt werden, erhalten die Aktionäre, die das Abfindungsangebot angenommen haben, ein entsprechendes Nachbesserungsrecht.
Die Einladung zu der Hauptversammlung einschließlich des o.g. Beschlussvorschlags und des Abfindungsangebots der Mehrheitsaktionärin wird in den nächsten Tagen im elektronischen Bundesanzeiger und im Internet unter www.dr-scheller-cosmetics.de im Bereich 'Investor Relations' unter Hauptversammlung' veröffentlicht.
Celanese AG, Vergleich über die Abfindung der ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre
Die Hauptversammlung der Celanese AG beschloss am 30. Mai 2006 auf Verlangen ihrer Hauptaktionärin, der Celanese Europe, gemäß § 327a AktG, die Aktien der übrigen Aktionäre der Celanese AG (Minderheitsaktionäre) auf die Hauptaktionärin gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von EUR 66,99 je Stückaktie zu übertragen (nachfolgend: „Übertragungsbeschluss“).
Die Kläger haben gegen den Übertragungsbeschluss Anfechtungs- bzw. Nichtigkeitsklage erhoben. Das Landgericht Frankfurt hat durch Beschluss vom 10. Oktober 2006 (3-5 O 136/06) und durch Beschluss vom 30. November 2006 (3-5 O 207/06) im sog. Freigabeverfahren entschieden, dass die Erhebung der Anfechtungsklagen und der Nichtigkeitsklage gegen den Übertragungsbeschluss der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister nicht entgegenstehen. Mehrere Kläger haben Beschwerde erhoben. Über die Beschwerden hat das Oberlandesgericht Frankfurt bisher noch nicht entschieden.
Auf Grund wirtschaftlicher Erwägungen haben sich die Parteien entschlossen, im Wege des gegenseitigen Nachgebens einen Vergleich abzuschließen. Sie halten dabei ihre unterschiedlichen Rechtspositionen aufrecht. Dies vorausgeschickt, haben die Kläger einerseits und Celanese AG und Celanese Europe andererseits auf Anraten des Gerichts einen Vergleich geschlossen, der im genauen Wortlaut unter www.ebundesanzeiger.de am 12.01.2007 veröffentlich wurde.
Demnach sind die Kläger unter anderem bereit, unbeschadet ihrer rechtlichen Bedenken die Rechtmäßigkeit und Wirksamkeit des am 30. Mai 2006 gefassten Übertragungsbeschlusses der Hauptversammlung der Celanese AG anzuerkennen.
Von dem Vergleich unberührt bleibt das Recht der Kläger, Spruchverfahren im Hinblick auf den Übertragungsbeschluss und den Beherrschungs- und Gewinn-abführungsvertrag vom 22. Juni 2004 einzuleiten und durchzuführen.
Quelle: Bundesanzeiger
Die Kläger haben gegen den Übertragungsbeschluss Anfechtungs- bzw. Nichtigkeitsklage erhoben. Das Landgericht Frankfurt hat durch Beschluss vom 10. Oktober 2006 (3-5 O 136/06) und durch Beschluss vom 30. November 2006 (3-5 O 207/06) im sog. Freigabeverfahren entschieden, dass die Erhebung der Anfechtungsklagen und der Nichtigkeitsklage gegen den Übertragungsbeschluss der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister nicht entgegenstehen. Mehrere Kläger haben Beschwerde erhoben. Über die Beschwerden hat das Oberlandesgericht Frankfurt bisher noch nicht entschieden.
Auf Grund wirtschaftlicher Erwägungen haben sich die Parteien entschlossen, im Wege des gegenseitigen Nachgebens einen Vergleich abzuschließen. Sie halten dabei ihre unterschiedlichen Rechtspositionen aufrecht. Dies vorausgeschickt, haben die Kläger einerseits und Celanese AG und Celanese Europe andererseits auf Anraten des Gerichts einen Vergleich geschlossen, der im genauen Wortlaut unter www.ebundesanzeiger.de am 12.01.2007 veröffentlich wurde.
Demnach sind die Kläger unter anderem bereit, unbeschadet ihrer rechtlichen Bedenken die Rechtmäßigkeit und Wirksamkeit des am 30. Mai 2006 gefassten Übertragungsbeschlusses der Hauptversammlung der Celanese AG anzuerkennen.
Von dem Vergleich unberührt bleibt das Recht der Kläger, Spruchverfahren im Hinblick auf den Übertragungsbeschluss und den Beherrschungs- und Gewinn-abführungsvertrag vom 22. Juni 2004 einzuleiten und durchzuführen.
Quelle: Bundesanzeiger
Samstag, 3. März 2007
mobilcom AG und freenet.de AG: Verschmelzung eingetragen
Durch Eintragung im Handelsregister der telunico holding AG ist die Verschmelzung der mobilcom AG und der freenet.de AG auf die telunico holding AG wirksam geworden. Damit sind die mobilcom AG und die freenet.de AG erloschen und der Handel in Aktien der untergegangenen Gesellschaften wurde eingestellt. Die bisherigen Aktionäre der beiden Gesellschaften sind ab sofort Aktionäre der neuen Konzernobergesellschaft telunico holding AG. Ferner ist in diesem Zuge die telunico holding AG in freenet AG umfirmiert worden. Die Aktien der freenet AG (vormals: telunico holding AG) werden voraussichtlich ab Montag, den 5. März 2007 im amtlichen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) unter der ISIN DE000A0EAMM0 gehandelt.
Samstag, 24. Februar 2007
OLG Stuttgart legt Unternehmensbewertung dem BGH vor
Das Oberlandesgericht (OLG) Stuttgart hat mit einer in dieser Woche veröffentlichten Entscheidung (Beschluss vom 16.2.2007, Az. 20 W 6/06) dem Bundesgerichtshof (BGH) ein Spruchverfahren zur Entscheidung vorgelegt.
Das OLG äußert in dem Beschluss die Ansicht, dass der bisherigen Rechtsprechung zur Feststellung des Unternehmenswerts nicht zu folgen sei. Der BGH hatte im Jahr 1999 im Anschluss an das Bundesverfassungsgericht grundlegend entschieden, dass der Unternehmenswert in solchen Fällen nicht nur nach betriebswirtschaftlichen Methoden (z.B. nach der sog. Ertragswertmethode) zu berechnen sei. Untergrenze dessen, was einer Entschädigung zugrunde zu legen sei, sei vielmehr ein aus Börsenkursen abzuleitender Wert. Dies hat in der Rechtsprechung und Literatur breite Gefolgschaft gefunden und wird auch vom Oberlandesgericht Stuttgart nicht in Frage gestellt.
Der Bundesgerichtshof hatte allerdings auch im Einzelnen festgelegt, wie aus den Börsenkursen ein Wert abzuleiten sei. Nach seiner Vorstellung war dabei im Wesentlichen der Durchschnittskurs zugrunde zu legen, der sich in den drei Monaten vor der Beschlussfassung über die fragliche Maßnahme gebildet hatte (d.h. vor der betreffenden Hauptversammlung. Während die seitdem veröffentlichten Entscheidungen der Instanzgerichte dem weitgehend folgten, erntete diese Rechtsprechung in der Literatur Widerspruch.
Das OLG Stuttgart hat diesen Widerspruch nunmehr aufgegriffen. Denn lange vor dem Beschluss über die fragliche Maßnahme muss diese bereits angekündigt werden. Mit dem Bekanntwerden der Maßnahme, vor allem mit der Bekanntgabe der vorgesehenen Abfindung, beginnen aber u.a. Abfindungsspekulationen den Kursverlauf zu beeinflussen. Zudem müsste das Unternehmen einen Abfindungsbetrag bekanntgeben, dessen Angemessenheit erst später unter Berücksichtigung des nach der Bekanntgabe eingetretenen Börsengeschehens festgestellt werden kann.
Das OLG hält es daher für notwendig, auf einen Kurs abzustellen, der sich vor der Bekanntgabe der Maßnahme gebildet hat. Dabei sei nicht der (ungewichtete) Durchschnitt der Tagesendkurse zu berechnen; die Kurse müssten vielmehr nach Maßgabe der Umsätze gewichtet werden.
Schließlich hat das OLG auch Fragen zur Berechnung des Ertragswerts aufgeworfen. Dazu gehört das Problem, ob weiterhin bei der Feststellung der angenommenen Jahresüberschüsse und bei einzelnen Faktoren des Kapitalisierungszinses auf eine Nachsteuerbetrachtung abzustellen sei. Dieser deutsche Sonderweg bereite in dem zunehmend globalisierten Wirtschaftsgeschehen Schwierigkeiten. Zudem könne für die Vielzahl in- und ausländischer, oft institutionalisierten Anleger kaum ein vernünftiger pauschaler Steuersatz gefunden werden.
Das OLG äußert in dem Beschluss die Ansicht, dass der bisherigen Rechtsprechung zur Feststellung des Unternehmenswerts nicht zu folgen sei. Der BGH hatte im Jahr 1999 im Anschluss an das Bundesverfassungsgericht grundlegend entschieden, dass der Unternehmenswert in solchen Fällen nicht nur nach betriebswirtschaftlichen Methoden (z.B. nach der sog. Ertragswertmethode) zu berechnen sei. Untergrenze dessen, was einer Entschädigung zugrunde zu legen sei, sei vielmehr ein aus Börsenkursen abzuleitender Wert. Dies hat in der Rechtsprechung und Literatur breite Gefolgschaft gefunden und wird auch vom Oberlandesgericht Stuttgart nicht in Frage gestellt.
Der Bundesgerichtshof hatte allerdings auch im Einzelnen festgelegt, wie aus den Börsenkursen ein Wert abzuleiten sei. Nach seiner Vorstellung war dabei im Wesentlichen der Durchschnittskurs zugrunde zu legen, der sich in den drei Monaten vor der Beschlussfassung über die fragliche Maßnahme gebildet hatte (d.h. vor der betreffenden Hauptversammlung. Während die seitdem veröffentlichten Entscheidungen der Instanzgerichte dem weitgehend folgten, erntete diese Rechtsprechung in der Literatur Widerspruch.
Das OLG Stuttgart hat diesen Widerspruch nunmehr aufgegriffen. Denn lange vor dem Beschluss über die fragliche Maßnahme muss diese bereits angekündigt werden. Mit dem Bekanntwerden der Maßnahme, vor allem mit der Bekanntgabe der vorgesehenen Abfindung, beginnen aber u.a. Abfindungsspekulationen den Kursverlauf zu beeinflussen. Zudem müsste das Unternehmen einen Abfindungsbetrag bekanntgeben, dessen Angemessenheit erst später unter Berücksichtigung des nach der Bekanntgabe eingetretenen Börsengeschehens festgestellt werden kann.
Das OLG hält es daher für notwendig, auf einen Kurs abzustellen, der sich vor der Bekanntgabe der Maßnahme gebildet hat. Dabei sei nicht der (ungewichtete) Durchschnitt der Tagesendkurse zu berechnen; die Kurse müssten vielmehr nach Maßgabe der Umsätze gewichtet werden.
Schließlich hat das OLG auch Fragen zur Berechnung des Ertragswerts aufgeworfen. Dazu gehört das Problem, ob weiterhin bei der Feststellung der angenommenen Jahresüberschüsse und bei einzelnen Faktoren des Kapitalisierungszinses auf eine Nachsteuerbetrachtung abzustellen sei. Dieser deutsche Sonderweg bereite in dem zunehmend globalisierten Wirtschaftsgeschehen Schwierigkeiten. Zudem könne für die Vielzahl in- und ausländischer, oft institutionalisierten Anleger kaum ein vernünftiger pauschaler Steuersatz gefunden werden.
Spruchverfahren der DSW
Abfindungsverfahren, an denen die DSW beteiligt ist (Stand 31.12.06):
1989
Dahlbusch | LG Dortmund
1992
Deutscher Eisenhandel | KG Berlin
1993
Hannover Papier | LG Hannover
1994
KHS | LG Düsseldorf
Nordstern | OLG Düsseldorf
1995
Bau-Verein zu Hamburg | Hans.OLG Hamburg
1996
Deutsche SB-Kauf | LG Frankfurt
Haake-Beck | LG Bremen
1997
Rheinelektra/Lahmeyer | OLG Karlsruhe
Oelmühle Hamburg | LG Hamburg
PWA | BayObLG
Aachener u. Münch. Leben | LG Düsseldorf
Aachener u. Münch. Rück | LG Düsseldorf
Aachener u. Münch. Versicherung | LG Düsseldorf
Volksfürsorge Holding | LG Hamburg
Linotype/Heideldruck | LG Frankfurt
Rabobank | LG Frankfurt
1998
AKZO Nobel Faser | LG Düsseldorf
1999
Honsel | LG Dortmund
GEA | LG Dortmund
Thyssen Industrie | LG Dortmund
Thyssen/Krupp | LG Düsseldorf
Lahmeyer/RWE | LG Frankfurt
Schumag | LG Köln
Friatec | LG Mannheim
Wüstenrot/Württ. | LG Stuttgart
2000
Heilit & Wörner | LG München I
Brüggener AG | LG Düsseldorf
2001
Kennametal Hertel | LG Nürnberg-Fürth
Otavi-Minen | LG Frankfurt/Main
Nürnberger Hypo | LG Nürnberg-Fürth
Mannesmann | LG Düsseldorf
2002
VTG Lehnkering | LG Hamburg
Pirelli | LG Frankfurt
Kempinski | LG Berlin
ING-BHF Bank | LG Frankfurt
Vodafone | LG Düsseldorf
CAA | LG Stuttgart
Bay. Immobilien | LG München I
Monachia | LG München I
Jobpilot | LG Frankfurt
Michael Weinig | LG Mannheim
2003
Sappi Ehingen | LG Stuttgart
Hermes Kreditversicherung | LG Hamburg
Edscha | LG Düsseldorf
Citicorp Deutschland | LG Düsseldorf
HVB Real Estate | LG München I
Entrium | Bay. ObLG
Invensys Metering Syst. | LG Hannover
2004
RWE/DEA | LG Hamburg
Wella | LG Frankfurt
Buderus | LG Frankfurt
WEDECO | LG Düsseldorf
DSL Holding | LG Köln
MVS (Delisting) | LG Berlin
Hagen Batterie | LG Dortmund
2005
Aditron | LG Düsseldorf
Alte Leipziger | OLG Frankfurt
Nestlé Deutschland | LG Frankfurt
Allweiler | LG Mannheim
Gerresheimer Glas | LG Düsseldorf
Harpen | LG Dortmund
Tempelhofer Feld | LG Berlin
Vereins- und Westbank | LG Hamburg
2006
ABIT/GFKL | LG Düsseldorf
T-Online/Deutsche Telekom | LG Frankfurt
AVA | LG Dortmund
Scholz & Friends | LG Berlin
Die genannten Gesellschaften geben jeweils das abhängige Unternehmen an; die Jahreszahl bezeichnet den Zeitpunkt der Antragstellung. Daneben ist das mit der Sache befasste Gericht genannt.
1989
Dahlbusch | LG Dortmund
1992
Deutscher Eisenhandel | KG Berlin
1993
Hannover Papier | LG Hannover
1994
KHS | LG Düsseldorf
Nordstern | OLG Düsseldorf
1995
Bau-Verein zu Hamburg | Hans.OLG Hamburg
1996
Deutsche SB-Kauf | LG Frankfurt
Haake-Beck | LG Bremen
1997
Rheinelektra/Lahmeyer | OLG Karlsruhe
Oelmühle Hamburg | LG Hamburg
PWA | BayObLG
Aachener u. Münch. Leben | LG Düsseldorf
Aachener u. Münch. Rück | LG Düsseldorf
Aachener u. Münch. Versicherung | LG Düsseldorf
Volksfürsorge Holding | LG Hamburg
Linotype/Heideldruck | LG Frankfurt
Rabobank | LG Frankfurt
1998
AKZO Nobel Faser | LG Düsseldorf
1999
Honsel | LG Dortmund
GEA | LG Dortmund
Thyssen Industrie | LG Dortmund
Thyssen/Krupp | LG Düsseldorf
Lahmeyer/RWE | LG Frankfurt
Schumag | LG Köln
Friatec | LG Mannheim
Wüstenrot/Württ. | LG Stuttgart
2000
Heilit & Wörner | LG München I
Brüggener AG | LG Düsseldorf
2001
Kennametal Hertel | LG Nürnberg-Fürth
Otavi-Minen | LG Frankfurt/Main
Nürnberger Hypo | LG Nürnberg-Fürth
Mannesmann | LG Düsseldorf
2002
VTG Lehnkering | LG Hamburg
Pirelli | LG Frankfurt
Kempinski | LG Berlin
ING-BHF Bank | LG Frankfurt
Vodafone | LG Düsseldorf
CAA | LG Stuttgart
Bay. Immobilien | LG München I
Monachia | LG München I
Jobpilot | LG Frankfurt
Michael Weinig | LG Mannheim
2003
Sappi Ehingen | LG Stuttgart
Hermes Kreditversicherung | LG Hamburg
Edscha | LG Düsseldorf
Citicorp Deutschland | LG Düsseldorf
HVB Real Estate | LG München I
Entrium | Bay. ObLG
Invensys Metering Syst. | LG Hannover
2004
RWE/DEA | LG Hamburg
Wella | LG Frankfurt
Buderus | LG Frankfurt
WEDECO | LG Düsseldorf
DSL Holding | LG Köln
MVS (Delisting) | LG Berlin
Hagen Batterie | LG Dortmund
2005
Aditron | LG Düsseldorf
Alte Leipziger | OLG Frankfurt
Nestlé Deutschland | LG Frankfurt
Allweiler | LG Mannheim
Gerresheimer Glas | LG Düsseldorf
Harpen | LG Dortmund
Tempelhofer Feld | LG Berlin
Vereins- und Westbank | LG Hamburg
2006
ABIT/GFKL | LG Düsseldorf
T-Online/Deutsche Telekom | LG Frankfurt
AVA | LG Dortmund
Scholz & Friends | LG Berlin
Die genannten Gesellschaften geben jeweils das abhängige Unternehmen an; die Jahreszahl bezeichnet den Zeitpunkt der Antragstellung. Daneben ist das mit der Sache befasste Gericht genannt.
Vergleich Degussa/RAG
Mitteilung der SdK
In unserer Mitgliederzeitschrift (AktionärsReport Oktober 2006) hatten wir über abgeschlossene Anfechtungsklagen im Zusammenhang mit dem Squeeze-out-Beschluss der Degussa-Hauptversammlung vom 29. Mai 2006 berichtet.
Die angesprochenen Klagen wurden auf dem Vergleichsweg beendet. Der Vergleich sah neben einer Nachbesserung des Abfindungspreises eine bevorrechtigte Zuteilung der ehemaligen Degussa-Aktionäre im Rahmen eines möglichen RAG-Börsengangs vor.
Um in den Genuss der bevorrechtigten Zuteilung zu kommen, müssen sich anspruchsberechtigte (ehemalige) Aktionäre bis zum 02. Januar 2007 unter Nachweis ihrer Aktionärseigenschaft registrieren lassen.
Das hierzu notwendige Formular können Interessenten über ihre Depotbank beziehen, die auch mit der weiteren Abwicklung des Registrierungsverfahrens vertraut und zu beauftragen ist.
Die entsprechende Hinweisbekanntmachung findet sich im elektronischen Bundesanzeiger vom 01. Dezember 2006. Das Registrierungsformular ist online unter http://www.rag.de/geschaeft/page_de/registrierung.pdf abzurufen.
Anspruchsberechtigt sind Aktionäre, die zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Übertragungsbeschlusses Aktien der Degussa AG hielten oder diese aufgrund der Annahme des am 27. Januar 2006 veröffentlichten freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebots der RAG an die RAG verkauft haben.
In unserer Mitgliederzeitschrift (AktionärsReport Oktober 2006) hatten wir über abgeschlossene Anfechtungsklagen im Zusammenhang mit dem Squeeze-out-Beschluss der Degussa-Hauptversammlung vom 29. Mai 2006 berichtet.
Die angesprochenen Klagen wurden auf dem Vergleichsweg beendet. Der Vergleich sah neben einer Nachbesserung des Abfindungspreises eine bevorrechtigte Zuteilung der ehemaligen Degussa-Aktionäre im Rahmen eines möglichen RAG-Börsengangs vor.
Um in den Genuss der bevorrechtigten Zuteilung zu kommen, müssen sich anspruchsberechtigte (ehemalige) Aktionäre bis zum 02. Januar 2007 unter Nachweis ihrer Aktionärseigenschaft registrieren lassen.
Das hierzu notwendige Formular können Interessenten über ihre Depotbank beziehen, die auch mit der weiteren Abwicklung des Registrierungsverfahrens vertraut und zu beauftragen ist.
Die entsprechende Hinweisbekanntmachung findet sich im elektronischen Bundesanzeiger vom 01. Dezember 2006. Das Registrierungsformular ist online unter http://www.rag.de/geschaeft/page_de/registrierung.pdf abzurufen.
Anspruchsberechtigt sind Aktionäre, die zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Übertragungsbeschlusses Aktien der Degussa AG hielten oder diese aufgrund der Annahme des am 27. Januar 2006 veröffentlichten freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebots der RAG an die RAG verkauft haben.
DeTeWe-Nachbesserung
Mitteilung der SdK
In der November/Dezemberausgabe 2006 unserer itgliederzeitschrift „AktionärsReport“ haben wir über das abgeschlossene Spruchverfahren in Sachen Deutsche Telephonwerke und Kabelindustrie AG (DeTeWe) berichtet.
Hinsichtlich des Erhalts der gerichtlich festgelegten Nachbesserung der ursprünglichen Abfindungszahlung haben wir betroffenen (ehemaligen) Aktionären empfohlen, die entsprechende Veröffentlichung im elektronischen Bundesanzeiger abzuwarten.
Die Veröffentlichung erfolgte inzwischen am 28.11.2006. Allerdings enthielt sie keinerlei Hinweise zur Abwicklung der Nachzahlungsansprüche. Wie uns inzwischen aber bekannt ist, wird die TKV Telekommunikations GmbH & Co. KG (TKV), Rechtsnachfolgerin der DeTeWe, die Abwicklung der Nachzahlungsansprüche selbst übernehmen und keine Bank damit beauftragen.
Von dem o.g. Spruchverfahren betroffene (ehemalige) Aktionäre müssen sich daher unmittelbar mit der TKV in Verbindung setzen und etwaige Ansprüche durch Vorlage entsprechender Unterlagen (Bankbelege) nachvollziehbar belegen.
Die Adressdaten lauten unseres Wissens nach wie folgt:
TKV Telekommunikations GmbH & Co. KG
Zeughofstr. 1
10997 Berlin
Telefon: 030 6104-2280
Telefax: 030 6104-2399
Geschäftsführung
Bernd Eckel
Thomas Linkmann
E-Mail:
bernd.eckel@tkv-berlin.de
thomas.linkmann@roechling.de
In der November/Dezemberausgabe 2006 unserer itgliederzeitschrift „AktionärsReport“ haben wir über das abgeschlossene Spruchverfahren in Sachen Deutsche Telephonwerke und Kabelindustrie AG (DeTeWe) berichtet.
Hinsichtlich des Erhalts der gerichtlich festgelegten Nachbesserung der ursprünglichen Abfindungszahlung haben wir betroffenen (ehemaligen) Aktionären empfohlen, die entsprechende Veröffentlichung im elektronischen Bundesanzeiger abzuwarten.
Die Veröffentlichung erfolgte inzwischen am 28.11.2006. Allerdings enthielt sie keinerlei Hinweise zur Abwicklung der Nachzahlungsansprüche. Wie uns inzwischen aber bekannt ist, wird die TKV Telekommunikations GmbH & Co. KG (TKV), Rechtsnachfolgerin der DeTeWe, die Abwicklung der Nachzahlungsansprüche selbst übernehmen und keine Bank damit beauftragen.
Von dem o.g. Spruchverfahren betroffene (ehemalige) Aktionäre müssen sich daher unmittelbar mit der TKV in Verbindung setzen und etwaige Ansprüche durch Vorlage entsprechender Unterlagen (Bankbelege) nachvollziehbar belegen.
Die Adressdaten lauten unseres Wissens nach wie folgt:
TKV Telekommunikations GmbH & Co. KG
Zeughofstr. 1
10997 Berlin
Telefon: 030 6104-2280
Telefax: 030 6104-2399
Geschäftsführung
Bernd Eckel
Thomas Linkmann
E-Mail:
bernd.eckel@tkv-berlin.de
thomas.linkmann@roechling.de
Spruchverfahren Frankona-Konzern
Mitteilung der SdK
Erstes von vier laufenden Spruchstellenverfahren abgeschlossen
Am 31.10.1995 schloss die damalige FRANKONA-Rückversicherungs-AG mit der ERC International Reinsurance Holding GmbH einen Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrag, dem die Hauptversammlung der FRANKONA am 14.12.1995 zugestimmt hat.
Den davon betroffenen Aktionären wurde eine Barabfindung in Höhe von 424 DM (216,79 Euro) je Aktie sowie eine jährliche Ausgleichszahlung in Höhe von 20,60 DM (10,53 Euro) geboten. Der SdK erschien sowohl die Abfindungs- wie auch die Ausgleichszahlung als zu gering, daher haben wir in der Folge ein Spruchstellenverfahren zur gerichtlichen Überprüfung der Zahlungen eingeleitet.
Das Landgericht München I gab unserer Einschätzung recht und erhöhte mit einem Beschluss aus dem Jahr 2002 die Abfindung auf 320 Euro und den Ausgleich auf 13,20 Euro.
Gegen diesen Beschluss wurden Beschwerden eingelegt, worauf das OLG München nun die Abfindung mit Beschluss vom Dezember 2006 endgültig auf 303,40 Euro und die Ausgleichszahlung auf 22 Euro festgelegt hat.
Wie oben angeführt, handelt es sich bei diesem abgeschlossenem Spruchverfahren um das erste von vier durch die SdK betriebenen Spruchverfahren, die im Rahmen von Umstrukturierungsprozessen (Eingliederung und Squeeze out) und Unternehmensverträgen nach 1995 eingeleitet wurden.
Das Ergebnis dieser Verfahren bleibt abzuwarten, Aktionäre sollten ihre Aktien nicht aufgrund des hier beschriebenen abgeschlossenen Spruchstellenverfahrens andienen.
Erstes von vier laufenden Spruchstellenverfahren abgeschlossen
Am 31.10.1995 schloss die damalige FRANKONA-Rückversicherungs-AG mit der ERC International Reinsurance Holding GmbH einen Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrag, dem die Hauptversammlung der FRANKONA am 14.12.1995 zugestimmt hat.
Den davon betroffenen Aktionären wurde eine Barabfindung in Höhe von 424 DM (216,79 Euro) je Aktie sowie eine jährliche Ausgleichszahlung in Höhe von 20,60 DM (10,53 Euro) geboten. Der SdK erschien sowohl die Abfindungs- wie auch die Ausgleichszahlung als zu gering, daher haben wir in der Folge ein Spruchstellenverfahren zur gerichtlichen Überprüfung der Zahlungen eingeleitet.
Das Landgericht München I gab unserer Einschätzung recht und erhöhte mit einem Beschluss aus dem Jahr 2002 die Abfindung auf 320 Euro und den Ausgleich auf 13,20 Euro.
Gegen diesen Beschluss wurden Beschwerden eingelegt, worauf das OLG München nun die Abfindung mit Beschluss vom Dezember 2006 endgültig auf 303,40 Euro und die Ausgleichszahlung auf 22 Euro festgelegt hat.
Wie oben angeführt, handelt es sich bei diesem abgeschlossenem Spruchverfahren um das erste von vier durch die SdK betriebenen Spruchverfahren, die im Rahmen von Umstrukturierungsprozessen (Eingliederung und Squeeze out) und Unternehmensverträgen nach 1995 eingeleitet wurden.
Das Ergebnis dieser Verfahren bleibt abzuwarten, Aktionäre sollten ihre Aktien nicht aufgrund des hier beschriebenen abgeschlossenen Spruchstellenverfahrens andienen.
Koepp-Nachbesserung
Mitteilung der SdK
In der Ausgabe November/Dezember unserer Mitgliederzeitschrift "AktionärsReport" haben wir über das erfolgreich abgeschlossene Spruchverfahren in Sachen KOEPP AG berichtet.
Anspruchsberechtigte Aktionäre können Ihre der Höhe nach bezifferten Ansprüche (zzgl. Zinsen) bei der Kanzlei der Gegenseite,
Hengeler Müller, Postfach 17 04 18, 60078 Frankfurt am Main
(Spruchverfahren 20 W 233/93 ehemalige KOEPP AG)
anmelden. Bei der Ermittlung des Anspruchs ist die erhaltene Abfindung im Rahmen des Squeeze outs anzurechnen.
Zum Nachweis der Ansprüche müssen laut Angaben der Kanzlei folgende Unterlagen im Original oder als beglaubigte Kopie eingereicht werden:
- (soweit noch vorhanden) Aktienurkunden
- Quittungen über die Einziehung von Aktien im Rahmen der Auszahlung der Barabfindung aufgrund des Squeeze-out-Beschlusses vom 16. Mai 2002
oder
- Depotauszüge, aus denen der Aktienbestand zum maßgeblichen Zeitpunkt zweifelsfrei hervorgeht.
In der Ausgabe November/Dezember unserer Mitgliederzeitschrift "AktionärsReport" haben wir über das erfolgreich abgeschlossene Spruchverfahren in Sachen KOEPP AG berichtet.
Anspruchsberechtigte Aktionäre können Ihre der Höhe nach bezifferten Ansprüche (zzgl. Zinsen) bei der Kanzlei der Gegenseite,
Hengeler Müller, Postfach 17 04 18, 60078 Frankfurt am Main
(Spruchverfahren 20 W 233/93 ehemalige KOEPP AG)
anmelden. Bei der Ermittlung des Anspruchs ist die erhaltene Abfindung im Rahmen des Squeeze outs anzurechnen.
Zum Nachweis der Ansprüche müssen laut Angaben der Kanzlei folgende Unterlagen im Original oder als beglaubigte Kopie eingereicht werden:
- (soweit noch vorhanden) Aktienurkunden
- Quittungen über die Einziehung von Aktien im Rahmen der Auszahlung der Barabfindung aufgrund des Squeeze-out-Beschlusses vom 16. Mai 2002
oder
- Depotauszüge, aus denen der Aktienbestand zum maßgeblichen Zeitpunkt zweifelsfrei hervorgeht.
Dienstag, 20. Februar 2007
CCR Logistics Systems AG: Angebotsunterlage veröffentlicht
Die Reverse Logistics GmbH hat heute die Angebotsunterlage für die am 10. Januar 2007 verkündete Entscheidung über die Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots an die Aktionäre der CCR Logistics Systems AG veröffentlicht. Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) hat der Bieterin gestern gestattet, die Angebotsunterlage für das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot zu veröffentlichen.
Das Angebot sieht den Kauf von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der CCR Logistics Systems AG gegen eine Barzahlung in Höhe von 7,50 EUR je Aktie vor. Der Angebotspreis entspricht einer Prämie von 23,56% auf den von der BaFin zum Zeitpunkt der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebotes veröffentlichten gewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien unserer Gesellschaft während der vorangegangenen drei Monate. Die Annahmefrist für das Angebot beginnt mit Veröffentlichung des Angebots am 20. Februar 2007 und endet am 29. März 2007, 24.00 Uhr.
Vorstand und Aufsichtsrat der CCR Logistics Systems AG werden in den kommenden Tagen zu diesem Angebot eine Stellungnahme abgeben. Vorbereitend wurde hierzu eine Unternehmensbewertung einer unabhängigen Wirtschaftsprüfungskanzlei beauftragt. Vorbehaltlich einer Prüfung der Angebotsunterlage und sich daraus ergebender übernahme- und aktienrechtlicher Pflichten werden Vorstand und Aufsichtsrat das Angebot unterstützen.
Ferner hat das Bundeskartellamt am 13. Februar 2007 die Übernahme der CCR Logistics Systems AG sowie den Erwerb der Vfw AG durch die Bieterin freigegeben. Die Angebotsunterlage wird im Internet unter www.ccr.de im Bereich 'Presse und Investoren' veröffentlicht. Alle Mitteilungen der Bieterin im Zusammenhang mit diesem Übernahmeangebot einschließlich der Angebotsunterlage werden im Internet unter www.reverselogisticsgmbh.com und durch Bekanntgabe im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht.
Das Angebot sieht den Kauf von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der CCR Logistics Systems AG gegen eine Barzahlung in Höhe von 7,50 EUR je Aktie vor. Der Angebotspreis entspricht einer Prämie von 23,56% auf den von der BaFin zum Zeitpunkt der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebotes veröffentlichten gewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien unserer Gesellschaft während der vorangegangenen drei Monate. Die Annahmefrist für das Angebot beginnt mit Veröffentlichung des Angebots am 20. Februar 2007 und endet am 29. März 2007, 24.00 Uhr.
Vorstand und Aufsichtsrat der CCR Logistics Systems AG werden in den kommenden Tagen zu diesem Angebot eine Stellungnahme abgeben. Vorbereitend wurde hierzu eine Unternehmensbewertung einer unabhängigen Wirtschaftsprüfungskanzlei beauftragt. Vorbehaltlich einer Prüfung der Angebotsunterlage und sich daraus ergebender übernahme- und aktienrechtlicher Pflichten werden Vorstand und Aufsichtsrat das Angebot unterstützen.
Ferner hat das Bundeskartellamt am 13. Februar 2007 die Übernahme der CCR Logistics Systems AG sowie den Erwerb der Vfw AG durch die Bieterin freigegeben. Die Angebotsunterlage wird im Internet unter www.ccr.de im Bereich 'Presse und Investoren' veröffentlicht. Alle Mitteilungen der Bieterin im Zusammenhang mit diesem Übernahmeangebot einschließlich der Angebotsunterlage werden im Internet unter www.reverselogisticsgmbh.com und durch Bekanntgabe im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht.
Montag, 19. Februar 2007
P-D INTERGLAS TECHNOLOGIES AG: Keine Zuzahlung zur Abfindung
In der Hauptversammlung der P-D INTERGLAS TECHNOLOGIES AG am 25. August 2006 hatte die P-D Management Industries - Technologies GmbH als Hauptaktionärin im Rahmen des Beschlusses über einen Squeeze-out eine einseitige Verpflichtungserklärung mit dem Inhalt abgegeben, dass sie den Minderheitsaktionären zusätzlich zu der Barabfindung in Höhe von EUR 3,37 je Stückaktie eine Zuzahlung in Höhe von EUR 0,93 je Stückaktie gewährt, so dass die Barabfindung insgesamt EUR 4,30 je Stückaktie beträgt. Die Zuzahlung stand jedoch unter anderem unter der Bedingung, dass innerhalb der Frist des § 4 Spruchverfahrensgesetz kein Antrag auf Durchführung eines Spruchverfahrens gestellt wird. Die Frist des § 4 Spruchverfahrensgesetz beträgt im Fall des Squeeze-out 3 Monate seit dem Tag, an dem die Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister gemäß § 10 HGB als bekannt gemacht gilt. Die Eintragung des Übertragungsbeschlusses ist gemäß § 10 HGB am 5. Dezember 2006 bekannt gemacht worden.
Bisher sind 5 Anträge auf gerichtliche Überprüfung der Barabfindung im Spruchverfahren gestellt worden. Dies ist mit weiteren Kosten für die P-D Management Industries - Technologies GmbH verbunden, die durch die einseitige Verpflichtungserklärung vermieden werden sollten. Die P-D Management Industries - Technologies GmbH sieht sich daher an ihre einseitige Verpflichtungserklärung, mit der sie eine Zuzahlung in Höhe von EUR 0,93 je Stückaktie gewähren wollte, nicht mehr gebunden.
Quelle: Bundesanzeiger vom 19.2.2007
Bisher sind 5 Anträge auf gerichtliche Überprüfung der Barabfindung im Spruchverfahren gestellt worden. Dies ist mit weiteren Kosten für die P-D Management Industries - Technologies GmbH verbunden, die durch die einseitige Verpflichtungserklärung vermieden werden sollten. Die P-D Management Industries - Technologies GmbH sieht sich daher an ihre einseitige Verpflichtungserklärung, mit der sie eine Zuzahlung in Höhe von EUR 0,93 je Stückaktie gewähren wollte, nicht mehr gebunden.
Quelle: Bundesanzeiger vom 19.2.2007
Sonntag, 18. Februar 2007
DGAG Deutsche Grundvermögen AG: Squeeze-out-Verlangen des Hauptaktionärs
Die zur Pirelli Real Estate-Gruppe gehörende TIGOTAN Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, Hamburg, hat dem Vorstand der DGAG Deutsche Grundvermögen AG, Hamburg (vormals als B&L Immobilien AG firmierend) am 14. Februar 2007 mitgeteilt, dass sie rund 99,42% der Aktien dieser Gesellschaft hält.
Mit Bescheid vom 13. Februar 2007 hat die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) die TIGOTAN Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, Hamburg, sowie weitere zur Pirelli Real Estate-Gruppe gehörende Gesellschaften gemäß § 37 Abs. 1 WpÜG von den Verpflichtungen befreit, die Kontrollerlangung an der DGAG Deutsche Grundvermögen AG, Hamburg zu veröffentlichen sowie den übrigen Aktionären der DGAG Deutsche Grundvermögen AG, Hamburg ein Pflichtangebot zum Erwerb ihrer Aktien zu unterbreiten.
Die TIGOTAN Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, hat dem Vorstand der DGAG Deutsche Grundvermögen AG, Hamburg am 14. Februar 2007 weiterhin mitgeteilt, dass sie gemäß § 327 a Abs. 1 Satz 1 AktG verlangt, die Hauptversammlung dieser Gesellschaft möge die Übertragung der Aktien ihrer übrigen Aktionäre auf die TIGOTAN Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH beschließen.
Die DGAG Deutsche Grundvermögen AG, Hamburg wird alle erforderlichen Maßnahmen zur Durchführung eines solchen Übertragungsverfahrens einleiten und voraussichtlich für Mai 2007 zu einer Hauptversammlung einladen, auf der u.a. die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die TIGOTAN Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH beschlossen werden soll.
Mit Bescheid vom 13. Februar 2007 hat die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) die TIGOTAN Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, Hamburg, sowie weitere zur Pirelli Real Estate-Gruppe gehörende Gesellschaften gemäß § 37 Abs. 1 WpÜG von den Verpflichtungen befreit, die Kontrollerlangung an der DGAG Deutsche Grundvermögen AG, Hamburg zu veröffentlichen sowie den übrigen Aktionären der DGAG Deutsche Grundvermögen AG, Hamburg ein Pflichtangebot zum Erwerb ihrer Aktien zu unterbreiten.
Die TIGOTAN Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, hat dem Vorstand der DGAG Deutsche Grundvermögen AG, Hamburg am 14. Februar 2007 weiterhin mitgeteilt, dass sie gemäß § 327 a Abs. 1 Satz 1 AktG verlangt, die Hauptversammlung dieser Gesellschaft möge die Übertragung der Aktien ihrer übrigen Aktionäre auf die TIGOTAN Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH beschließen.
Die DGAG Deutsche Grundvermögen AG, Hamburg wird alle erforderlichen Maßnahmen zur Durchführung eines solchen Übertragungsverfahrens einleiten und voraussichtlich für Mai 2007 zu einer Hauptversammlung einladen, auf der u.a. die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die TIGOTAN Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH beschlossen werden soll.
Freitag, 16. Februar 2007
Phoenix Aktiengesellschaft:Verschmelzung auf ContiTech AG
Die Phoenix Aktiengesellschaft, Hamburg-Harburg (nachfolgend „Phoenix“), und die ContiTech AG, Hannover (nachfolgend „ContiTech“) haben am 16. November 2004 einen notariell beurkundeten Verschmelzungsvertrag gemäß § 4 Absatz 1 Satz 1 UmwG abgeschlossen, mit dem die Phoenix ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach § 2 Nr. 1 UmwG auf die ContiTech gegen Gewährung von Aktien der ContiTech überträgt. Die außerordentlichen Hauptversammlungen der Phoenix vom 28. Dezember 2004 und der ContiTech vom 23. Dezember 2004 haben dem Verschmelzungsvertrag zugestimmt. Zudem fasste die Hauptversammlung der Phoenix am 19. Mai 2005 einen Bestätigungsbeschluss nach § 244 AktG unter anderem bezüglich des Zustimmungsbeschlusses der Phoenix zum Verschmelzungsvertrag vom 28. Dezember 2004. Des Weiteren hat die außerordentliche Hauptversammlung der ContiTech am 23. Dezember 2004 beschlossen, zur Durchführung der Verschmelzung gemäß § 69 UmwG das Grundkapital der ContiTech in Höhe von Euro 85.926.950,00 um bis zu Euro 3.785.704,00 auf bis zu Euro 89.712.654,00 durch Ausgabe von bis zu 3.785.704 auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von Euro 1,00 bedingt zu erhöhen. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als neue Aktien zur Erfüllung des in § 2.1 des Verschmelzungsvertrags vorgesehenen Aktienumtauschs erforderlich sind. Bezugsberechtigt sind die zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Verschmelzung am 16. Januar 2007 noch vorhandenen, umtauschberechtigten Aktionäre der Phoenix. Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2006 gewinnberechtigt. Die bedingte Kapitalerhöhung ist am 07. März 2006 in das Handelsregister der ContiTech beim Amtsgericht Hannover eingetragen worden.
Mit Eintragung der Verschmelzung am 16. Januar 2007 in das Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft ContiTech beim Amtsgericht Hannover ist die Phoenix gemäß § 20 Abs. 1 Nr. 2 und Nr. 3 UmwG als übertragende Gesellschaft erloschen, und ihre Aktionäre sind Aktionäre der ContiTech geworden.
Quelle: Bundesanzeiger
Mit Eintragung der Verschmelzung am 16. Januar 2007 in das Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft ContiTech beim Amtsgericht Hannover ist die Phoenix gemäß § 20 Abs. 1 Nr. 2 und Nr. 3 UmwG als übertragende Gesellschaft erloschen, und ihre Aktionäre sind Aktionäre der ContiTech geworden.
Quelle: Bundesanzeiger
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