In der Hauptversammlungseinladung heißt es zu TOP 7:
7. Beschlussfassung über den Rückzug von der Börse
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
„Der Vorstand wird ermächtigt, den Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Amtlichen Markt der Frankfurter Wertpapierbörse nach § 38 Abs. 4 Satz 1 BörsG, §§ 58, 67 Börsenordnung für die Frankfurter Wertpapierbörse zu stellen (das „Delisting“), weitere Einzelheiten des Delisting und seiner Durchführung festzusetzen und alle Maßnahmen zu ergreifen, um den Börsenhandel mit Aktien der Gesellschaft im Amtlichen Markt vollständig zu beenden.“
Im Rahmen des Antrags auf Widerruf der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Amtlichen Markt der Frankfurter Wertpapierbörse unterbreitet die Mehrheitsaktionärin, Kalina International S.A., Avenue de l’Avant-Poste 4, 1005 Lausanne, Schweiz, den übrigen Aktionären der Gesellschaft ein Angebot zum Erwerb ihrer Aktien zum Preis von € 7,20 je Aktie (das „Angebot“). Das vollständige Angebot ist dieser Einladung als Anhang beigefügt.
Das Angebot sowie die Jahresabschlüsse und Lageberichte für die letzten drei Geschäftsjahre können in den Geschäftsräumen der Dr. Scheller Cosmetics AG, Schillerstr. 21-27, 73054 Eislingen, und im Internet unter www.dr-scheller-cosmetics.de im Bereich „Investor Relations“ unter „Delisting“ eingesehen werden. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen übersandt. Das Verlangen ist an die vorstehend genannte Adresse der Gesellschaft zu richten.
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7
Die Aktien der Gesellschaft sind zum Börsenhandel im Teilbereich des Amtlichen Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen.
Nach umfassender Beratung und in enger Abstimmung mit dem Aufsichtsrat und der Mehrheitsaktionärin Kalina International S.A. beabsichtigt der Vorstand einen Widerruf dieser Zulassung, um den Börsenhandel mit den Aktien der Gesellschaft im Amtlichen Markt vollständig zu beenden.
Grund für den angestrebten Rückzug von der Börse ist in erster Linie der mit der Börsenzulassung verbundene zeitliche und finanzielle Aufwand. Die kapitalmarktrechtlichen Berichts- und Mitteilungspflichten für börsennotierte Gesellschaften sind stetig erweitert worden, zuletzt mit Inkrafttreten des EHUG und des TUG im Januar 2007. Da die Kalina International S.A. zur Zeit
ca. 88 % der Aktien hält, steht der Aufwand außer Verhältnis zum wirtschaftlichen Nutzen für die Gesellschaft, die inzwischen am Konzernverbund der Kalina International S.A. teilnimmt und nicht auf die Finanzierung über den Kapitalmarkt angewiesen ist. Ferner ist das Handelsvolumen der Aktien der Dr. Scheller Cosmetics AG infolge der hohen Mehrheitsbeteiligung möglicherweise so gering, dass erhebliche Kursschwankungen drohen, die nicht durch den Geschäftsverlauf gedeckt sind. Zudem steigt die Gefahr von Kursmanipulationen.
Im Rahmen des Antrags auf Widerruf der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Amtlichen Markt der Frankfurter Wertpapierbörse unterbreitet die Mehrheitsaktionärin Kalina International S.A. den übrigen Aktionären der Gesellschaft ein Angebot zum Erwerb ihrer Aktien zum Preis von € 7,20 je Aktie („Angebotspreis“). Das vollständige Angebot ist dieser Einladung als Anhang beigefügt.
Vorstand und Aufsichtsrat halten den Angebotspreis von € 7,20 je Aktie für angemessen. Nach dem sog. Macrotron-Urteil des Bundesgerichtshofs vom 25. November 2002 (Az.: II ZR 133/01) ist den Aktionären im Falle eines regulären Delistings eine dem vollen Wert der Aktien entsprechende Abfindung anzubieten. Der Angebotspreis erfüllt diese Anforderungen, indem er rund 18 % über dem letzten verfügbaren durchschnittlichen gewichteten Börsenkurs der letzten drei Monate vor Veröffentlichung der Ad-hoc-Mitteilung über das beabsichtigte Delisting vom 6. März 2007 liegt. Der aktuellste an diesem Tag auf der Internetseite der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht verfügbare Referenzkurs betrug zum Stichtag 26. Februar 2007 € 6,10. Zugleich liegt er rund 20 % über dem anteiligen Unternehmenswert von € 5,98 je Aktie. Den Unternehmenswert von gesamt € 38.848.000 hat die AURIGA Unternehmensberatung – GmbH, Birkenweg 6, 72355 Schömberg – Schörzingen zum 31. Dezember 2006 im Auftrag der Kalina International S.A. gemäß IFRS ermittelt.
Zum weiteren Ablauf des Delisting-Verfahrens gibt der Vorstand folgende zusammenfassende Hinweise:
Falls die Hauptversammlung beschließt, den Vorstand zur Beantragung des Widerrufs der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Amtlichen Markt der Frankfurter Wertpapierbörse zu ermächtigen, wird der Vorstand unverzüglich nach dieser Hauptversammlung den entsprechenden Antrag gemäß § 38 Abs. 4 Satz 1 Börsengesetz („BörsG“), §§ 58, 67 Börsenordnung für die Frankfurter Wertpapierbörse („BörsO FWB“) stellen. Die Zulassungsstelle wird den Antrag prüfen und die Zulassung widerrufen, wenn der Schutz der Anleger einem Widerruf nicht entgegensteht.
Gemäß § 58 Abs. 1 Nr. 2 BörsO FWB steht der Schutz der Anleger einem Widerruf insbesondere dann nicht entgegen, wenn die Aktien zwar nach dem Wirksamwerden des Widerrufs weder an einer anderen inländischen Börse noch an einem ausländischen organisierten Markt zugelassen sind und gehandelt werden, aber nach Bekanntgabe der Widerrufsentscheidung den Anlegern ausreichend Zeit verbleibt, die vom Widerruf betroffenen Aktien über die Börse zu veräußern. Aus § 58 Abs. 2 Satz 3 BörsO FWB ergibt sich dabei, dass ein Zeitraum von sechs Monaten als ausreichend angesehen wird, nach dessen Ablauf der Widerruf der Zulassung wirksam wird. Die Zulassungsstelle kann diese Frist auf Antrag des Emittenten aber auch verkürzen, wenn dies dem Interesse der Anleger nicht zuwiderläuft, § 58 Abs. 3 BörsO FWB.
Der Widerruf wird unverzüglich auf Kosten des Emittenten durch die Zulassungsstelle in mindestens einem überregionalen Börsenpflichtblatt veröffentlicht, § 58 Abs. 4 BörsO FWB.
Über die jeweils bei Durchführung des Angebots geltenden Fristen werden die Aktionäre in einem überregionalen Börsenpflichtblatt, im elektronischen Bundesanzeiger, über ihre Depotbanken und auf der Internetseite der Gesellschaft informiert. Für die Einzelheiten der Durchführung des Angebots wird auf den Anhang verwiesen.
Falls die Hauptversammlung beschließt, den Vorstand zur Beantragung des Widerrufs der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Amtlichen Markt der Frankfurter Wertpapierbörse zu ermächtigen, wird der Vorstand auf der nächsten ordentlichen Hauptversammlung über den Stand des Vorhabens berichten.
Zu weiteren Einzelheiten des Widerrufsantrags und des Angebots wird der Vorstand in der Hauptversammlung vortragen.
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