Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre insbesondere bei folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• A-HEAT Allied Heat Exchange Technology AG: Rechtsformwechsel

• Aareal Bank AG: aktienrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlantic BidCo GmbH zu EUR 33,20 je Aktie, Eintragung zunächst durch Anfechtungsklage verzögert, Eintragung am 25. Oktober 2024 in das Handelsregister der Gesellschaft (Fristende: 27. Januar 2025)
  

• ALBA SE: Delisting-Erwerbsangebot zu EUR 7,94 je ALBA-Aktie

• Albis Leasing AG: Übernahmeangebot

• alstria office REIT-AG: Squeeze-out zugunsten der BPG Holdings Bermuda Limited (Tochtergesellschaft der Brookfield Corporation)

• APONTIS PHARMA AG: Investorenvereinbarung, Übernahmeangebot, Delisting angekündigt
  

• BASTFASERKONTOR Aktiengesellschaft: Squeeze-out zugunsten der AGIB Real Estate S.A. zu EUR 8.760,- je Aktie, Eintragung am 19. September 2024 (Fristende am 19. Dezember 2024)
  

• BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der VIB Vermögen AG für eine Abfindung in Höhe von EUR 14,86 je BBI-Aktie, Hauptversammlung am 13. August 2024, Eintragung am 7. Oktober 2024 (Fristende: 7. Januar 2025)
  

• Beta Systems Software AG: geplante Verschmelzung auf die SPARTA AG

• Consus Real Estate AG: Squeeze-out zugunsten der Adler Group S.A., Eintragung am 30. August 2024 (Fristende am 2. Dezember 2024) 

• Covestro AG: Übernahmeangebot von Adnoc zu EUR 62,- je Covestro-Aktie

• Deutsche Wohnen SE: BuG mit der Vonovia SE als herrschender Gesellschaft, Hauptversammlungen im Dezember 2024 geplant

• DFV Deutsche Familienversicherung AG: Delisting-Vereinbarung mit der Haron Holding S.A., Übernahmeangebot

• DISO Verwaltungs AG (zuvor: Matica Technologies AG, früher: Digital Identification Solutions AG): Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Matica Technologies Group SA, Hauptversammlung am 26. Januar 2024, Eintragung zunächst durch Anfechtungsklage verzögert, Eintragung im Handelsregister am 13. November 2024 (Fristende am 13. Februar 2025)
  

• Encavis AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, Delisting geplant

• EQS Group AG: Squeeze-out zugunsten der Pineapple German Bidco GmbH (Thoma Bravo, L.P.) zu EUR 40,- je Aktie, Eintragung im Handelsregister am 12. September 2024 (Fristende am 12. Dezember 2024)
  

• Evotec SE: eventuelles Übernahmeangebot durch Halozyme Therapeutics Inc.

• Halloren Schokoladenfabrik AG: Rechtsformwechsel in GmbH angekündigt

• Hamburger Hafen und Logistik AG (HHLA): Übernahmeangebot der Port of Hamburg Beteiligungsgesellschaft SE, Tochtergesellschaft der MSC Mediterranean Shipping Company S.A. 

• home24 SE: Squeeze-out zugunsten der RAS Beteiligungs GmbH (XXXLutz-Konzern) zu EUR 7,46 pro home24-Aktie, Hauptversammlung am 13. Dezember 2024

• Instapro II AG (Die börsennotierte MyHammer Holding AG wurde 2022 verschmolzen, Spruchverfahren läuft noch.): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Instapro I AG (IAC/ InterActiveCorp) für EUR 20,63 je Instapro-II-Aktie, wirksam durch Eintragung im Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft am 28. August 2024 (Fristende: 28. November 2024)

• infas Holding Aktiengesellschaft: Übernahmeangebot durch Ipsos

• Klassik Radio AG: Downlisting-Erwerbsangebot

• Linus Digital Finance AG: Delisting-Erwerbsangebot

• Lotto24 AG: Squeeze-out zugunsten der ZEAL Network SE zu EUR 479,25 je Stückaktie, Eintragung am 8. Oktober 2024 (Fristende am 8. Januar 2025)

• MEDION AG: Squeeze-out zugunsten der Lenovo Germany Holding GmbH zu EUR 14,28 je MEDION-Aktie, Hauptversammlung am 12. November 2024

• MedNation AG (früher: Eifelhöhen-Klinik AG): Delisting-Erwerbsangebot

• MorphoSys AG: erfolgreiches Übernahmeangebot durch den Novartis-Konzern, verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Novartis BidCo Germany AG, Eintragung im Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft am 15. Oktober 2024

• Nagarro SE: mögliches Übernahmeangebot

• New Work SE (früher: Xing SE): Delisting-Erwerbsangebot der Burda Digital SE

• Nexus AG: Übernahmeangebot durch TA, Investorenvereinbarung
  

• niiio finance group AG: Delisting

• Philomaxcap AG: Pflichtangebot

• S IMMO AG: Squeeze-out zugunsten der IMMOFINANZ AG, ao. Hauptversammlung am 14. Oktober 2024

• Salzgitter AG: mögliches Übernahmeangebot durch die GP Günter Papenburg Aktiengesellschaft

• SHS Viveon AG: Sidetrade S.A hält inzwischen mehr als 87,85 %, Squeeze-out wahrscheinlich

• Software AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Mosel Bidco SE/Silver Lake, mit Eintragung im Handelsregister am 22. August 2024 wirksam geworden (Fristende am 22. November 2024)

• Splendid Medien AG: Delisting-Übernahmeangebot

• STEMMER IMAGING AG: Übernahmeangebot erfolgreich, Delisting-Erwerbsangebot, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag angekündigt
  

• SURTECO GROUP SE: Übernahmeangebot

• SYNLAB AG: Squeeze-out zugunsten der Ephios Bidco GmbH (Cinven u.a.) angekündigt

• Telefónica Deutschland Holding AG: erfolgreiches Erwerbsangebot der Telefónica Local Services GmbH, Telefónica-Konzern hält fast 97 %, Squeeze-out vorerst zurückgestellt (dürfte aber über kurz oder lang kommen), Delisting-Erwerbsangebot

• USU Software AG: Delisting-Erwerbsangebot, Delisting von der Frankfurter Wertpapierbörse mit Ablauf des 2. Juli 2024

• VARTA AG: StaRUG-Verfahren, Erörterungs- und Abstimmungstermin am 25. November 2024

• Vectron Systems AG: öffentliches Erwerbsangebot und Business Combination Agreement, Delisting, nunmehr Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag angekündigt
  

• Vitesco Technologies Group AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Schaeffler AG, Verschmelzung auf den Hauptversammlungen am 24. und 25. April 2024 beschlossen, Eintragung und damit Wirksamwerden am 1. Oktober 2024 (Fristende am 2. Dezember 2024)

• WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft: Delisting-Angebot
  

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Klassik Radio AG: Gemeinsame Stellungnahme des Vorstands und Aufsichtsrats zum öffentlichen Delisting-Erwerbsangebot der UK Media Invest GmbH veröffentlicht

Corporate News

Augsburg, 21. November 2024

Die UK Media Invest GmbH mit Sitz in Augsburg, die als Mehrheitsanteilseignerin rund 69 % der Aktien der Klassik Radio AG hält, hat am 11. November 2024 die Angebotsunterlage für ihr öffentliches Delisting-Erwerbsangebot an die Aktionäre der Klassik Radio AG zum Erwerb ihrer auf den Namen lautenden nennbetragslosen Stückaktien der Klassik Radio AG (ISIN DE0007857476 / WKN 785747) gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 3,70 je Aktie veröffentlicht. Die Angebotsunterlage ist im Internet unter der Adresse http://www.ukmediainvest.de/ abrufbar. Die Frist für die Annahme des Delisting-Erwerbsangebots hat mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 11. November 2024 begonnen und endet am 9. Dezember 2024, 24.00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland), soweit sie sich nicht nach den gesetzlichen Bestimmungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) verlängert.

Der Vorstand und Aufsichtsrat der Klassik Radio AG haben die Angebotsunterlage zum Delisting-Erwerbsangebot der UK Media Invest GmbH sorgfältig geprüft und heute gemäß § 27 WpÜG eine gemeinsame begründete Stellungnahme abgeben. In ihrer Stellungnahme kommen sie zu der abschließenden Bewertung, dass sie unter Berücksichtigung der Gesamtumstände des Angebots die von dem Bieter angebotene Gegenleistung für angemessen i.S.d. § 31 Abs. 1 WpÜG halten. Soweit Vorstand und Aufsichtsrat dies aufgrund der ihnen zur Verfügung stehenden Informationen beurteilen können, erfüllt der Angebotspreis die gesetzlichen Vorgaben. Nach der Meinung von Vorstand und Aufsichtsrat reflektiert dieser derzeit angemessen den Wert der Gesellschaft. Außerdem bewerten Vorstand und Aufsichtsrat die von dem Bieter in der Angebotsunterlage geäußerten Absichten, insbesondere vor dem Hintergrund des gemeinsam beabsichtigten Downlistings, als positiv und sind der Ansicht, dass das Angebot den Interessen der Gesellschaft gerecht wird. Vorstand und Aufsichtsrat sind überzeugt, dass die Positionierung der Klassik Radio AG auf dem Kapitalmarkt mit dem Delisting und der Fortführung der Handelbarkeit in m:access sowie über die Handelsplattform XETRA® nicht wesentlich beeinträchtigt wird und die zukünftige Entwicklung der Gesellschaft von den reduzierten Kosten durch einen Wegfall der Börsennotierung profitiert.

Unter Berücksichtigung sämtlicher Ausführungen in der Stellungnahme, insbesondere unter Berücksichtigung der reduzierten Handelbarkeit und des geringeren Anlegerschutzes, des nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat angemessenen Angebotspreises aber der gleichzeitig im Unternehmensinteresse liegenden Folgen des Downlistings, können Vorstand und Aufsichtsrat den Aktionären der Klassik Radio AG weder empfehlen, das Angebot anzunehmen, noch ihnen empfehlen, das Angebot nicht anzunehmen, so dass sie sich einer Empfehlung enthalten (sog. neutrale Stellungnahme). Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass über Annahme oder Ablehnung des Angebots jeder Aktionär der Gesellschaft unter Würdigung der Gesamtumstände sowie der Einbeziehung seiner individuellen Verhältnisse, einschließlich seiner steuerlichen Situation, und seiner persönlichen Einschätzung über die Möglichkeiten der zukünftigen Entwicklung des Werts und des Börsenkurses der Klassik Radio AG-Aktie selbst entscheiden muss.

Die vollständige gemeinsame Stellungnahme des Vorstands und Aufsichtsrats der Klassik Radio AG ist neben weiteren Informationen zum Downlisting auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.klassikradio.de/investor-relations/downlisting/ veröffentlicht. Exemplare der Stellungnahme werden zudem in den Geschäftsräumen der Klassik Radio AG, Fuggerstraße 12, 86150 Augsburg, Deutschland, zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten.

Über Klassik Radio

Klassik Radio ist Deutschlands meistverbreitetes Privatradio mit einer konsequenten 360° Digitalausrichtung. Das börsennotierte Medienhaus betreibt einen der erfolgreichsten Klassik-Sender weltweit, veranstaltet eigene Konzert-Tourneen, verfügt über eigene Shops und mit Klassik Radio Select über einen eigenen Streamingdienst. In Deutschland erreicht Klassik Radio durch sein einzigartiges Programm aus klassischer Musik, New Classics und Filmmusik knapp sechs Millionen Hörer und ist auch in Österreich und der deutschsprachigen Schweiz digital über DAB+ bundesweit empfangbar. Seit 2021 betreibt das Unternehmen mit Beats Radio einen bundesweiten Radiosender für Lounge- und House Musik mit internationaler Ausrichtung. Die Klassik Radio AG ist die einzige börsennotierte Radiogesellschaft in Deutschland. Die Aktie wird im Regulierten Markt (General Standard) in Frankfurt unter der ISIN DE0007857476 und dem WKZ KA8 gehandelt.

Übernahmeangebot für Covestro-Aktien: Wasserstandsmeldung der ADNOC

ADNOC International Germany Holding AG
München

Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Die ADNOC International Germany Holding AG, Frankfurt am Main, Deutschland (die „Bieterin“) hat am 25. Oktober 2024 die Angebotsunterlage (die „Angebotsunterlage“) für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (das „Übernahmeangebot) an die Aktionäre der Covestro AG, Leverkusen, Deutschland (die „Gesellschaft“), zum Erwerb ihrer nennwertlosen Stückaktien der Gesellschaft (ISIN: DE0006062144) (die „Covestro-Aktien“) gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 62,00 je Covestro-Aktie veröffentlicht. Die Frist für die Annahme dieses Übernahmeangebots endet am 27. November 2024, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York), soweit sie nicht nach den gesetzlichen Bestimmungen des WpÜG verlängert wird.

1. Bis zum 20. November 2024, 18:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 12:00 Uhr (Ortszeit New York) (der „Meldestichtag“) ist das Übernahmeangebot für insgesamt 13.522.472 Covestro-Aktien angenommen worden. Dies entspricht einem Anteil von etwa 7,15% des am Meldestichtag bestehenden Grundkapitals und der am Meldestichtag bestehenden Stimmrechte der Gesellschaft.

2. Zum Meldestichtag hielt ADNOC International Limited mit Sitz in Abu Dhabi, Vereinigte Arabische Emirate („ADNOC International“), eine mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG, insgesamt 18.050.000 Covestro-Aktien (dies entspricht einem Anteil von etwa 9,55 % des am Meldestichtag bestehenden Grundkapitals und der am Meldestichtag bestehenden Stimmrechte der Gesellschaft). Die von ADNOC International gehaltenen Stimmrechte werden der Regierung von Abu Dhabi nach § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG (indirekt) über die Abu Dhabi National Oil Company (ADNOC) P.J.S.C. mit Sitz in Abu Dhabi, Vereinigte Arabische Emirate, zugerechnet.

3. Zum Meldestichtag hielt Abu Dhabi Investment Authority mit Sitz in Abu Dhabi, Vereinigte Arabische Emirate („ADIA“), eine mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG, insgesamt 305.897 Covestro-Aktien (dies entspricht einem Anteil von etwa 0,16% des am Meldestichtag bestehenden Grundkapitals und der am Meldestichtag bestehenden Stimmrechte der Gesellschaft). Die von ADIA gehaltenen Stimmrechte werden der Regierung von Abu Dhabi nach § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG zugerechnet. Die von ADIA gehaltenen Covestro-Aktien werden jedoch nicht für die Gesamtzahl der Einbezogenen Covestro-Aktien (wie in Ziffer 12.1.1 der Angebotsunterlage definiert) berücksichtigt.

4. Darüber hinaus hielten zum Meldestichtag weder die Bieterin noch mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen unmittelbar Covestro-Aktien oder nach §§ 38, 39 des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) mitzuteilende Stimmrechtsanteile in Bezug auf die Gesellschaft. Der Bieterin und mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren jeweiligen Tochterunternehmen waren außerdem zum Meldestichtag auch keine Stimmrechte an der Gesellschaft gemäß § 30 WpÜG zuzurechnen.

Die Bieterin hat den Vollzug des Angebots unter anderem unter die Bedingung des Erreichens einer Mindestannahmeschwelle gestellt. Insofern muss bei Ablauf der Annahmefrist (wie in Ziffer 5.2 der Angebotsunterlage definiert) die Gesamtzahl der Einbezogenen Covestro-Aktien (wie in Ziffer 12.1.1 der Angebotsunterlage definiert) mindestens 50% der Anzahl der im Zeitpunkt des Ablaufs der Annahmefrist ausgegebenen Covestro-Aktien zuzüglich einer Covestro-Aktie entsprechen, d. h. mindestens 94.500.001 Covestro-Aktien. Zum Meldestichtag beträgt die Gesamtzahl der Einbezogenen Covestro-Aktien (wie in Ziffer 12.1.1 der Angebotsunterlage definiert) dabei 31.572.472 Covestro-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von etwa 16,71% des am Meldestichtag bestehenden Grundkapitals und der am Meldestichtag bestehenden Stimmrechte der Gesellschaft.

Frankfurt am Main, 21. November 2024

ADNOC International Germany Holding AG

Wichtiger Hinweis:

Diese Bekanntmachung erfolgt gemäß § 23 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG und stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Covestro-Aktien dar. Die endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen sind in der von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht zur Veröffentlichung gestatteten Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Inhabern von Covestro-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage und alle sonstigen mit dem Übernahmeangebot zusammenhängenden Dokumente zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten.

Das Übernahmeangebot wird ausschließlich auf der Grundlage der anwendbaren Vorschriften des deutschen Rechts, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG), und bestimmter wertpapierrechtlicher Vorschriften der Vereinigten Staaten von Amerika durchgeführt. Das Übernahmeangebot wird nicht in Übereinstimmung mit den rechtlichen Anforderungen anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder den Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) durchgeführt werden. Dementsprechend wurden außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bzw. der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) keine Bekanntmachungen, Anmeldungen, Genehmigungen oder Zulassungen für das Angebot eingereicht, veranlasst oder erteilt. Anleger und Inhaber von Covestro-Aktien können sich nicht darauf berufen, durch die Anlegerschutzgesetze einer anderen Rechtsordnung als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) geschützt zu sein. Diese Mitteilung darf weder ganz noch teilweise in einer Rechtsordnung veröffentlicht oder anderweitig verbreitet werden, in der das Übernahmeangebot nach dem jeweils geltenden nationalen Recht untersagt wäre.

Die Bieterin behält sich das Recht vor, im Rahmen des gesetzlich Zulässigen weitere Covestro-Aktien außerhalb des Übernahmeangebots direkt oder indirekt über die Börse oder außerbörslich zu erwerben, vorausgesetzt, dass solche Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen nicht in den Vereinigten Staaten von Amerika erfolgen und die anwendbaren Vorschriften des deutschen Rechts eingehalten werden. Das veröffentlichte Übernahmeangebot bezieht sich auf Aktien einer deutschen Gesellschaft, die zum Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen sind und unterliegt den Veröffentlichungspflichten und -vorschriften und der Veröffentlichungspraxis, die in der Bundesrepublik Deutschland für börsennotierte Unternehmen gelten und sich in bestimmten wesentlichen Aspekten von denen in den Vereinigten Staaten von Amerika und anderen Rechtsordnungen unterscheiden.

Jeder Vertrag, der infolge der Annahme des geplanten Übernahmeangebots mit der Bieterin geschlossen wird, unterliegt ausschließlich den Gesetzen der Bundesrepublik Deutschland und ist entsprechend auszulegen. Für Aktionäre aus den Vereinigten Staaten von Amerika (oder aus anderen Rechtsordnungen als Deutschland) kann es schwierig sein, Rechte und Ansprüche, die sich im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot ergeben, nach den Vorschriften des US-Wertpapiergesetzes (oder anderen ihnen bekannten Gesetzen) durchzusetzen, da die Bieterin und die Gesellschaft sich außerhalb der Vereinigten Staaten (oder der Rechtsordnung, in der der Aktionär seinen Wohnsitz hat) befinden, und ihre jeweiligen Führungskräfte und Organmitglieder ihren Wohnsitz außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika (oder der Rechtsordnung, in der der Aktionär seinen Wohnsitz hat) haben. Es könnte unmöglich sein, ein Nicht-US-Unternehmen oder dessen Führungskräfte und Organmitglieder vor einem Nicht-US-Gericht aufgrund von Verstößen gegen US-Wertpapiergesetze zu verklagen. Es ist möglicherweise auch unmöglich, ein Nicht-US-Unternehmen oder seine Tochterunternehmen zu zwingen, sich dem Urteil eines US-amerikanischen Gerichts zu unterwerfen.

Soweit dieses Dokument zukunftsgerichtete Aussagen enthält, sind diese keine Tatsachenbehauptungen und werden durch die Worte "beabsichtigen", "werden" und ähnliche Ausdrücke gekennzeichnet. Diese Aussagen geben die Absichten, Annahmen oder gegenwärtigen Erwartungen und Annahmen der Bieterin und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen wieder. Solche zukunftsgerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen, nach bestem Wissen vorgenommenen Planungen, Schätzungen und Prognosen der Bieterin und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen, stellen jedoch keine Garantie für deren zukünftige Richtigkeit dar (dies gilt insbesondere für Umstände, die außerhalb des Einflussbereichs der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen). Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, von denen die meisten schwer vorhersehbar sind und in der Regel außerhalb der Kontrolle der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Folgen in der Zukunft wesentlich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder enthaltenen abweichen können. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Bieterin und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen ihre in Dokumenten oder Mitteilungen oder in der hiermit veröffentlichten Angebotsunterlage geäußerten Absichten und Einschätzungen künftig ändern werden.

Die Veröffentlichung steht zur Verfügung
im Internet unter: https://www.covestro-offer.com
im Internet am: 21. November 2024

Frankfurt am Main, den 21. November 2024

ADNOC International Germany Holding AG

Quelle: Bundesanzeiger vom 21. November 2024

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der AUDI AG: Nach Nichtabhilfebeschluss entscheidet das Bayerische Oberste Landesgericht

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG 

In dem Spruchverfahren zu dem 2020 beschlossenen Squeeze-out bei der AUDI AG zugunsten der Volkswagen AG hatte das LG München I mit Beschluss vom 28. Juni 2024 die Barabfindung auf EUR 1.754,71 je AUDI-Aktie angehoben (Erhöhung um mehr als 13 %).

Sowohl die Volkswagen AG wie auch einige Antragsteller hatten gegen diese erstinstanzliche Entscheidung Beschwerden eingelegt. Diesen hat das LG München I mit Beschluss vom 20. November 204 nicht abgeholfen und die Sache dem Bayerischen Obersten Landesgericht vorgelegt.

Nach Ansicht des Landgerichts könne eine weitere Herabsetzung des Beta-Faktors bei einer Gesamtschau der Risiken nicht gerechtfertigt werden. Angesichts der großen Bedeutung des chinesischen Marktes könne auch ein chinesischer Hersteller in die Peer Group aufgenommen werden. Es dürften auch Hersteller aufgenommen werden, die ihren Schwerpunkt nicht so stark im Premiumsegment hätten wie AUDI (mit einem nicht zu vernachlässigenden Umsatzanteil mit kleineren Modellen wie dem Audi A3). Tesla müsse dagegen nicht in die Peer Group aufgenommen werden. Das Risiko der Elektromobilität werde durch Vergleichsunternehmen, die ebenfalls Verbrenner- und Elektroautos herstellten, sehr viel besser abgebildet als durch ein Unternehmen, das Verbrennerfahrzeige nie hergestellt habe. 

Das Landgericht hält es als mit der Wertung aus Art. 14 Abs. 1 GG nicht vereinbar, den Börsenkurs als allein maßgeblich heranzuziehen. Der innere Wert müsse dann maßgeblich sein, wenn der Kapitalmarkt  nicht die entsprechenden Informationen sachgerecht verarbeitet habe. Aus § 255 AktG könne nicht zwingend der Rückschluss auf eine stets maßgebliche Bewertung anhand des Börsenkurses ge-
zogen werden.

LG München I, Beschluss vom 28. Juni 2024, Az. 5 HK O 15162/20
Moritz, P. u.a. ./. Volkswagen AG
100 Antragsteller
gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Daniela Bergdolt
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Volkswagen AG:
Rechtsanwälte Linklaters, 40212 Düsseldorf

APONTIS PHARMA AG: Verzicht auf die Bedingung der Mindestannahme im freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebot von Zentiva

Corporate News 

- Zentiva verzichtet auf die Mindestannahmebedingung

- Annahmefrist endet unverändert heute, 21. November 2024, um 24:00 Uhr (MEZ)

- Bereits rund 60 % der Aktien angedient

- Vorstand und Aufsichtsrat von APONTIS PHARMA empfehlen Annahme des Angebots

- Investitionsvereinbarung sieht Beendigung der Einbeziehung in den Freiverkehr vor (Delisting)

Monheim am Rhein, 21. November 2024. Der Vorstand der APONTIS PHARMA AG (Ticker APPH / ISIN DE000A3CMGM5, „APONTIS PHARMA“), einem führenden Pharmaunternehmen für Single Pill-Kombinationen in Deutschland, wurde ihm Rahmen des öffentlichen Erwerbsangebot von der Zentiva AG (die „Bieterin“) informiert, dass die Bieterin auf die Bedingung der Mindestannahme verzichtet. Die Annahmefrist für das Erwerbsangebot bleibt unverändert und endet weiterhin heute, 21. November 2024, um 24:00 Uhr (MEZ). Nach Ablauf der Annahmefrist kann das geänderte Angebot nicht mehr angenommen werden.

Zentiva hatte am 19. November 2024 angekündigt, im Rahmen des freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebots (das „Angebot“) zum Erwerb aller ausstehenden Aktien von APONTIS PHARMA auf die Bedingung der Mindestannahme zu verzichten. Sämtliche Verträge, die vor oder gleichzeitig mit der Änderung durch die Annahme des Angebots zustande gekommen sind, werden automatisch an die geänderten Bestimmungen und Bedingungen angepasst. APONTIS PHARMA-Aktionäre, die das Angebot bereits angenommen haben, brauchen keine weiteren Handlungen vorzunehmen, um nach Maßgabe der Bedingungen und Bestimmungen des geänderten Angebots den Angebotspreis zu erhalten. Die Angebotsänderung ist im Internet unter www.zentiva-offer.com auf Deutsch und in einer unverbindlichen englischen Übersetzung verfügbar.

Bis zum 20. November 2024, 15:00 Uhr (MEZ), beläuft sich nach Information der Bieterin die Summe aus (i) APONTIS PHARMA-Aktien, für die die Annahme des Angebots erklärt worden ist, und (ii) APONTIS PHARMA-Aktien, die die Bieterin gemäß dem Aktienkaufvertrag (wie unten definiert) erwirbt, auf 5.015.989 APONTIS PHARMA-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 60,22 % des stimmberechtigten Grundkapitals von APONTIS PHARMA.

Zentiva und APONTIS PHARMA haben in der Investitionsvereinbarung vereinbart, dass der Vorstand von APONTIS PHARMA unmittelbar nach Vollzug des Angebots, soweit rechtlich zulässig und vorbehaltlich seiner Treuepflichten, die Einbeziehung der APONTIS PHARMA-Aktien in den Freiverkehr beenden wird. Ein gesondertes Delisting-Angebot ist nicht erforderlich.

In ihrer veröffentlichten gemeinsam begründeten Stellungnahme haben Vorstand und Aufsichtsrat von APONTIS PHARMA allen APONTIS PHARMA-Aktionären empfohlen, das Angebot anzunehmen und bestätigt, dass sie alle von ihnen gehaltenen Aktien in das Angebot einliefern werden. Alle Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, die APONTIS PHARMA-Aktien besitzen, haben diese bereits angedient. Auch die Großaktionärin von APONTIS PHARMA, Paragon, hat einen Aktienkaufvertrag über ihre Beteiligung von ca. 37,5 % des Grundkapitals an APONTIS PHARMA zu einem Kaufpreis von EUR 9,00 je Aktie abgeschlossen („Aktienkaufvertrag“). Dies unterstreicht die Attraktivität des Angebotspreises.

Der Angebotspreis von EUR 10,00 in bar entspricht einer Prämie von 52,9 % auf den Schlusskurs der APONTIS PHARMA-Aktie am 15. Oktober 2024 und einer Prämie von 38,3 % auf den gewichteten Durchschnittskurs der APONTIS PHARMA-Aktie in den drei Monaten bis zum 15. Oktober 2024. Diese Werte liegen deutlich über vergleichbaren Transaktionen in Deutschland in den letzten drei Jahren, deren durchschnittliche Prämie bei 31,4 % liegt.[1]

Die übrigen in der Angebotsunterlage enthaltenen Angebotsbedingungen, einschließlich der regulatorischen Freigaben, bleiben von der Änderung des Angebots unberührt. Die fusionskontrollrechtliche Freigabe für die Transaktion wurde am 12. November 2024 bereits erteilt.

„Das Angebot der Zentiva AG zum Erwerb der ausstehenden Aktien von APONTIS PHARMA wurde bereits von einer Mehrheit der Aktionärinnen und Aktionäre angenommen. Auch die aktuellen Analystenstudien haben ein Kursziel von EUR 10,00, was einem deutlichen Aufschlag gegenüber dem Wert vor Bekanntgabe des Angebots entspricht. Wir können unseren Aktionären nur die Annahme des Angebotes empfehlen und auf die am 21. November auslaufende Frist verweisen. Die Investorenvereinbarung sieht dann ein Delisting der Aktien vor“, so Bruno Wohlschlegel, CEO von APONTIS PHARMA.

Wichtiger Hinweis

Die Informationen in dieser Veröffentlichung stellen keine Erläuterungen oder Ergänzungen zu den Aussagen in der begründeten Stellungnahme dar. Allein die gemeinsame begründete Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat von APONTIS PHARMA ist maßgeblich.

Über APONTIS PHARMA: 

Die APONTIS PHARMA AG ist ein führendes Pharmaunternehmen in Deutschland, das sich auf Single Pill-Kombinationen spezialisiert hat. Single Pill-Kombinationen vereinen zwei bis drei patentfreie Wirkstoffe in einem Kombinationspräparat, das einmal am Tag eingenommen wird. Single Pill-Therapien verbessern wissenschaftlich gestützt signifikant die Behandlungsprognose und Lebensqualität der Patient:innen, während Komplikationen, Sterblichkeit und Behandlungskosten sinken. Daher sind Single Pill-Kombinationen in zahlreichen internationalen Behandlungsleitlinien die zu bevorzugende Therapieoption, darunter in der EU und in Deutschland. APONTIS PHARMA entwickelt, vermarktet und vertreibt seit 2013 ein breites Portfolio an Single Pill-Kombinationen und anderen Arzneimitteln, mit besonderem Fokus auf Herz-Kreislauf-Erkrankungen wie Hypertonie, Hyperlipidämie und Sekundärprävention. Weitere Informationen über APONTIS PHARMA finden sich unter www.apontis-pharma.de.

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^[1] Quelle: S&P Global, M&A Deal-Prämien in Deutschland: Transaktionsprämie 1 Tag vor Ankündigung im Durchschnitt der vergangenen 3 Jahre bei 31,4 %; Stichprobe: 31 PTOs in Deutschland mit einem Transaktionswert >USD 30 Mio.

ALBA SE: Delisting der ALBA SE-Aktien von der Frankfurter Wertpapierbörse mit Ablauf des 25. November 2024

Veröffentlichung von Insiderinformationen gemäß Artikel 17 MAR 

Velten, den 20. November 2024 – Die Frankfurter Wertpapierbörse hat der ALBA SE ("Gesellschaft"), deren Aktien (ISIN DE0006209901) zum regulierten Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen sind, heute mitgeteilt, dass dem Antrag der Gesellschaft auf Widerruf der Zulassung der ALBA SE-Aktien zum regulierten Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse stattgegeben wurde. 

In Übereinstimmung mit dem Ende der Annahmefrist für das öffentliche Delisting-Erwerbsangebot der Mehrheitsaktionärin der Gesellschaft, ALBA plc & Co. KG, wird das Delisting mit dem Ablauf des 25. November 2024 wirksam werden. 

Nach diesem Zeitpunkt können die ALBA SE-Aktien nicht mehr an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden und die Zulassungsfolgepflichten entfallen. 

Da bereits auch die Zulassung der ALBA SE-Aktien zum regulierten Markt der Börse Düsseldorf mit Ablauf des 8. November 2024 widerrufen wurde, ist die Gesellschaft mit Wirksamwerden des Delistings an der Frankfurter Wertpapierbörse mit Ablauf des 25. November 2024 nicht mehr börsennotiert (vollständiges Delisting).

Kapitalerhöhung bei der Port of Hamburg Beteiligungsgesellschaft SE durch Einbringung von HHLA-Aktien

Port of Hamburg Beteiligungsgesellschaft SE
Hamburg
- HRB 183205 -

Bekanntmachung gemäß § 183a Abs. 2 AktG

Die außerordentliche Hauptversammlung der Port of Hamburg Beteiligungsgesellschaft SE (die Gesellschaft) hat am 18. November 2024 beschlossen, dass Grundkapital der Gesellschaft von EUR 120.000,00 um EUR 17.667.691,00 auf EUR 17.787.691,00 zu erhöhen, und zwar (i) durch Ausgabe von 7.205.366 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen und (ii) durch Ausgabe von 10.462.325neuen auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Sacheinlagen. Die neuen Aktien sind von Beginn des bei Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister laufenden Geschäftsjahres an gewinnberechtigt.

 

Zur Zeichnung der 17.667.691 neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung gegen Bar- und Sacheinlagen wurde allein die einzige Aktionärin der Gesellschaft, die SAS Shipping Agencies Services S.à r.l., mit Sitz in Luxemburg und eingetragen im Luxemburgischen Handelsregister unter B113456 (SAS) zugelassen.

 

Die gegen Sacheinlage ausgegebenen 10.462.325 neuen Aktien werden zu einem Gesamtausgabebetrag von EUR 10.462.325,00 ausgegeben. Der auf die einzelne Aktie entfallende anteilige Betrag am Grundkapital beläuft sich demnach auf EUR 1,00 je Aktie.

 

Gegenstand der Sacheinlage sind 10.462.325 Aktien der Aktiengattung A an der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft, mit Sitz in Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 1902 (HHLA-A-Aktien). Die HHLA-A-Aktien sind zum Handel im regulierten Markt an der Hamburger Wertpapierbörse und zum Handel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse unter der ISIN DE000A0S8488 zugelassen, wo sie auch über die elektronische Handelsplattform XETRA gehandelt werden.

 

Von einer Prüfung der Sacheinlage wird gemäß § 183a Abs. 1 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 33a Abs. 1 Nr. 1 AktG abgesehen. Der Wert der Sacheinlage erreicht den geringsten Ausgabebetrag der dafür zu gewährenden Aktien der Gesellschaft. Der Bewertung liegt der gewichtete Durchschnittspreis der HHLA-A-Aktien zugrunde, zu dem sie während der letzten drei Monate vor dem Tag ihrer tatsächlichen Einbringung an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt worden sind. Dieser Durchschnittspreis beträgt EUR 16,74 je HHLA-A-Aktie (Quelle: Bloomberg). SAS hat erklärt, dass sie auf das Antragsrecht gemäß § 183a Abs. 3 AktG verzichtet.

 

Gemäß §§ 183a Abs. 2, 37a Abs. 2 AktG versichere ich, dass mir außergewöhnliche Umstände, die den gewichteten Durchschnittspreis der einzubringenden HHLA-A-Aktien während der letzten drei Monate vor dem Tag ihrer tatsächlichen Einbringung erheblich beeinflusst haben könnten, nicht bekannt geworden sind. 

 

Hamburg, den 18. November 2024

 

Die geschäftsführende Direktorin

Quelle: Bundesanzeiger vom 20. Nobember 2024

Bekanntmachung zum Spruchverfahren bezüglich des Squeeze-outs bei der W.O.M. World of Medicine AG (Barabfindung + 12,5 %)

ATON GmbH

München

Bekanntmachung der Entscheidung im Spruchverfahren

vor dem Landgericht Berlin (Az.: 108 O 97/21 SpruchG)

zur Bestimmung der angemessenen Barabfindung

für die durch Squeeze-out (§§ 327a, 327b AktG)

auf die ATON GmbH übertragenen Aktien der 

Minderheitsaktionäre W.O.M. World of Medicine AG

Die außerordentliche Hauptversammlung der W.O.M. World of Medicine AG (im Folgenden „WOM“) beschloss am 4. Juni 2012 die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin, die ATON GmbH (im Folgenden „Hauptaktionärin“ oder „Antragsgegnerin“) gegen Gewährung einer Barabfindung in gemäß §§ 327a ff. AktG.

Der Übertragungsbeschluss wurde am 27. Juli 2012 in das Handelsregister der WOM bei dem Amtsgericht Charlottenburg in Berlin eingetragen und am 31. Juli 2012 gemäß § 10 HGB im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Mit Eintragung des Beschlusses sind alle Aktien der Minderheitsaktionäre der WOM kraft Gesetzes auf die ATON GmbH übergegangen. Entsprechend den Festlegungen in dem Übertragungsbeschluss erhielten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der WOM eine Barabfindung in Höhe von EUR 12,72 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der WOM.

Mehrere ausgeschiedene Minderheitsaktionäre der WOM begehrten die Überprüfung der Barabfindung und leiteten ein Spruchverfahren gegen die ATON GmbH vor dem Landgericht Berlin ein. Mit Beschluss vom 21. März 2024 (Az. 102 O 97/12.SpruchG) setzte das Landgericht Berlin die Barabfindung auf EUR 14,31 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der WOM fest.

Die Geschäftsführung gibt den Beschluss des Landgerichts Berlin vom 21. März 2024, Az. 102 O 97/12.SpruchG, gemäß § 4 Nr. 4 i.V.m. § 1 Nr. 4 SpruchG wie folgt bekannt:

„Beschluss

In dem aktienrechtlichen Spruchverfahren

Beteiligte

1) - 79) [...]

- Antragsteller -

Verfahrensbevollmächtigte [...]

80) ATON GmbH, vertreten d.d. Geschäftsführer [...], Leopoldstraße 53, 80802 München

- Antragsgegnerin -

Verfahrensbevollmächtigte zu 80) [...]

hat das Landgericht Berlin II - Kammer für Handelssachen 102 - durch den Vorsitzenden Richter am Landgericht P., den Handelsrichter D. und den Handelsrichter E. am 26.03.2024 beschlossen:

1. Der angemessene Abfindungsbetrag gemäß § 327a AktG für die ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der World of Medicine AG wird auf jeweils 14,31 EUR für eine Stückaktie der Gesellschaft festgesetzt.

2. Die gerichtlichen Kosten des Verfahrens einschließlich der Vergütung des Vertreters der außenstehenden Aktionäre sowie ihre außergerichtlichen Kosten hat die Antragsgegnerin zu tragen.

3. Die Antragsgegnerin hat den Antragstellern jeweils die notwendigen außergerichtlichen Kosten des Verfahrens zu erstatten. Ausgenommen ist der Antragsteller zu 17), der seine außergerichtlichen Kosten selbst zu tragen hat.

4. Der Geschäftswert für die Gerichtskosten und der Wert für die Vergütung des Vertreters der außenstehenden Aktionäre wird auf 1.076.752,77 EUR festgesetzt.

5. Die Beschwerde wird nicht zugelassen, soweit die Beschwerde EUR 600,- nicht übersteigt.“

Hinsichtlich der Abwicklung der Nachzahlung erfolgt eine gesonderte Bekanntmachung im Bundesanzeiger. 

München, im November 2024

ATON GmbH

Die Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 20. November 2024

DISO Verwaltungs AG: Sonstiges Abfindungsangebot an die außenstehenden Aktionäre der DISO Verwaltungs AG

Pressemitteilung

München, 20. November 2024

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Matica Technologies Group SA, Lugano (Schweiz) und der DISO Verwaltungs AG, München (ISIN: DE000A0JELZ5 / WKN: A0JELZ)
Abfindungsangebot an die außenstehenden Aktionäre der DISO Verwaltungs AG.

Die ordentliche Hauptversammlung der DISO Verwaltungs AG (ISIN: DE000A0JELZ5 / WKN: A0JELZ) mit Sitz in München (Deutschland) hat am 26. Januar 2024 mit der erforderlichen Mehrheit dem Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages mit der Matica Technologies Group SA mit Sitz in Lugano (Schweiz) zugestimmt. Nach diesem Vertrag ist die DISO Verwaltungs AG das beherrschte Unternehmen, welches einen etwaigen Gewinn an die Matica Technologies Group SA abzuführen hat. Die Vertragsparteien haben den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag im Anschluss an die Hauptversammlung unterzeichnet. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag sieht ein Angebot an die außenstehenden Aktionäre auf Erwerb ihrer Aktien gegen Zahlung einer Barabfindung in Höhe von 0,89 Euro je Aktie vor. Dieses Abfindungsangebot ist befristet; wobei die Frist zur Annahme dieses Abfindungsangebots zwei Monate nachdem die Eintragung des Bestehens des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages im Handelsregister bekannt gemacht worden ist, ablaufen wird. Der Vertrag ist mit seiner Eintragung im Handelsregister der DISO Verwaltungs AG (HRB 220428) beim Amtsgericht München am 13. November 2024 wirksam geworden. Die Matica Technologies Group SA hat das Abfindungsangebot an die außenstehenden Aktionäre der DISO Verwaltungs AG am 18. November 2024 im Bundesanzeiger veröffentlicht.

WICHTIGE HINWEISE: Soweit die in der Pressemittelung enthaltenen Informationen in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten, auf die insbesondere Begriffe wie „erwarten“, „glauben“, „der Ansicht sein“, „davon ausgehen“, „schätzen“, „beabsichtigen“ oder „anstreben“ (einschließlich der Verneinung dieser Begriffe) hindeuten, beruhen diese Aussagen auf der DISO Verwaltungs AG zum Datum ihrer Tätigung vorliegenden Informationen und bringen lediglich gegenwärtige Absichten, Ansichten oder Erwartungen der DISO Verwaltungs AG zum Ausdruck. Diese unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die regelmäßig nicht im Einflussbereich der DISO Verwaltungs AG liegen und können sich als unzutreffend herausstellen. Es ist auch möglich, dass die DISO Verwaltungs AG ihre geäußerten Absichten nachträglich ändern. Die DISO Verwaltungs AG wird diese Aussagen nur aktualisieren, soweit sie dazu jeweils nach rechtlichen Vorschriften verpflichtet sein sollte. Die vorstehende Mitteilung ist eine freiwillige Mitteilung der DISO Verwaltungs AG. Diese hatte die frühere Einbeziehung ihrer Aktien in den damaligen Entry Standard der Deutsche Börse AG bereits im Jahre 2016 gekündigt. Seitdem besteht keine von der Gesellschaft beantragte oder genehmigte Zulassung ihrer Aktien zum Handel an einem geregelten Markt. Insbesondere die Einbeziehung der Aktien in den Handel im Freiverkehr der Börse Hamburg erfolgte (und erfolgt weiterhin) gegen den Willen der Gesellschaft. Art. 17 der Marktmissbrauchsverordnung (Verordnung (EU) Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über Marktmissbrauch) ist damit ebenso wenig wie andere Zulassungsfolgepflichten auf die DISO Verwaltungs AG anzuwenden. Weitere Informationen der Öffentlichkeit werden weiterhin ausschließlich freiwillig erfolgen und sind nicht als Billigung oder Genehmigung eines öffentlichen Handels zu verstehen.

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Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit des Abfindungsbetrags und des Ausgleichs wird in einem Spruchverfahren überprüft werden. Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Streit um Übernahme der Postbank geht vor den BGH weiter

Das OLG Köln hatte kürzlich die Deutsche Bank verurteilt und dabei den bei ihm anhängigen Klagen ehemaliger Postbankaktionäre gegen die Deutsche Bank in vollem Umfang stattgegeben (Urteil vom 23. Oktober 2024, Az. 13 U 231/17). Die Kläger verlangten die Zahlung des Differenzpreises zwischen dem angebotenen Betrag in Höhe von EUR 25,- und dem Betrag, der nach ihrer Auffassung zu einem früheren Zeitpunkt – als der Kurs der Postbankaktie noch signifikant höher war – zu zahlen gewesen wäre (hier: EUR 57,25). Die Deutsche Bank habe bereits im Jahr 2008 ein Übernahmeangebot machen müssen, weil sie schon damals die Kontrolle über die Postbank erlangt habe.

Das OLG Köln hatte die Revision nicht zugelassen. Die Deutsche Bank hat aber nunmehr (fristgerecht innerhalb eines Monats ab Zustellung des Urteils) Nichtzulassungsbeschwerde beim Bundesgerichtshof eingelegt. Damit muss der BGH erneut über die Übernahme der Postbank entscheiden.

OLG Köln: Übernahme der Postbank – Klagen ehemaliger Postbankaktionäre gegen die Deutsche Bank erfolgreich

Pressemitteilung des OLG Köln

Der 13. Zivilsenat des Oberlandesgerichts Köln hat am 23. Oktober 2024 eine Entscheidung zur Postbankübernahme durch die Deutsche Bank AG (Deutsche Bank) verkündet und dabei den bei ihm anhängigen Klagen ehemaliger Postbankaktionäre gegen die Deutsche Bank in vollem Umfang stattgegeben.

Die 13 Kläger sind ehemalige Aktionäre der Deutschen Postbank AG (Postbank), die das freiwillige Übernahmeangebot der Deutschen Bank vom 7. Oktober 2010 in Bezug auf die Aktien zum Preis von 25 € je Aktie angenommen haben. Sie verlangen die Zahlung des Differenzpreises zwischen diesem Betrag und dem Betrag, der nach ihrer Auffassung zu einem früheren Zeitpunkt – als der Kurs der Postbankaktie noch signifikant höher war – zu zahlen gewesen wäre (hier: 57,25 €). Die Deutsche Bank habe bereits im Jahr 2008 ein Übernahmeangebot machen müssen, weil sie schon damals die Kontrolle über die Postbank erlangt habe.

Der Senat ist dieser Argumentation auf der Grundlage rechtlicher Vorgaben des Bundesgerichtshofs im Revisionsverfahren zu Inhalt und Reichweite der Vorschrift des § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) gefolgt. Die wesentlichen Chancen und Risiken aus den ursprünglich zum Preis von 57,25 € gekauften Aktien im Umfang von 29,75 % des Grundkapitals seien der Deutschen Bank bereits auf Grund des Kaufvertrags vom 12. September 2008 zuzuordnen gewesen. Die Deutsche Post AG (Post) habe diese Aktien seither „für Rechnung“ der Deutschen Bank gehalten. Wegen der für diese Aktien getroffenen Festpreisabrede habe die Deutsche Bank schon vor dem Vollzugsdatum das Risiko von Kursänderungen getragen. Garantien der Post für den Fall eines die Postbank betreffenden Insolvenzantrags stünden dem Übergang der wesentlichen Chancen und Risiken im Hinblick auf vereinbarte Haftungsgrenzen sowie wegen der gegenüber dem Kursrisiko vergleichsweise geringen Eintrittswahrscheinlichkeit des Insolvenzrisikos der Postbank nicht entgegen. Infolge eines für Beschlussfassungen, unter anderem zu Dividendenausschüttungen der Postbank, vereinbartenZustimmungsvorbehalts habe die Deutsche Bank zudem bereits auf Grund des Kaufvertrags die Möglichkeit gehabt, Einfluss auf die Stimmrechtsausübung zu nehmen. Durch die ihr damit zuzurechnenden Aktien in Höhe von 29,75 % des Grundkapitals und den bereits vorhandenen Handelsbestand habe sie die Kontrollschwelle von 30 % im Sinne des

§ 29 Abs. 2 WpÜG erreicht. Die Deutsche Bank habe auch schon am 12. September 2018 Kenntnis von der Kontrollerlangung gemäß § 35 Abs. 1 Satz 2 WpÜG gehabt. Die mit der Post für den Fall eines Kontrollerwerbs vorsorglich getroffenen vertraglichen Regelungen zeigten, dass die Deutsche Bank ungeachtet ihres eigenen – vom Senat in früheren Entscheidungen geteilten – Rechtsstandpunkts bei Vertragsabschluss mit der Möglichkeit gerechnet habe, dass die Vereinbarung von den zuständigen Gerichten als kontrollbegründend bewertet werden würde.

Der Senat hat die Revision nicht zugelassen. Die Beklagte kann innerhalb eines Monats ab Zustellung des Urteils hiergegen Nichtzulassungsbeschwerde beim Bundesgerichtshof einlegen.

Zum Verfahrensverlauf und zum weiteren Hintergrund:

Der 13. Zivilsenat des OLG Köln hatte im Jahr 2012 die Berufung einer einzelnen Anlegerin gegen ein ihre Klage abweisendes Urteil des Landgerichts Köln zurückgewiesen (Az. 13 U 166/11). Der Bundesgerichtshof hatte diese Entscheidung mit Urteil vom 29. Juli 2014 (Az. II ZR 353/12) aufgehoben und die Sache zur weiteren Sachaufklärung an das Oberlandesgericht zurückverwiesen. Im Oktober 2017 hatte das Landgericht Köln die Deutsche Bank in einem weiteren, von ursprünglich 17 Klägern betriebenen und auf die gleichen Vorwürfe gestützten Verfahren zur Zahlung einer weiteren Gegenleistung verurteilt, weil es die Voraussetzungen eines früheren Kontrollerwerbs als gegeben ansah. Dagegen hatte die Deutsche Bank Berufung eingelegt (Az. 13 U 231/17). In beiden Verfahren hatte der Senat sodann eine umfassende Beweisaufnahme durchgeführt und mit Urteilen vom 16. Dezember 2020 zu Gunsten der Deutschen Bank entschieden. Diese Urteile hat der Bundesgerichtshof am 13. Dezember 2022 aufgehoben (Az. II ZR 9/21 und II ZR 14/21) und die Sachen an das Oberlandesgericht Köln zurückverwiesen.

In der Berufungsverhandlung am 26. April 2024 hat der Senat seine vorläufige Einschätzung der Rechtslage mit den Parteien erörtert. Die von den Parteien im Anschluss aufgenommenen Gespräche haben in zwei Fällen zu einer außergerichtlichen Einigung geführt, auf deren Grundlage die jeweilige Klage zurückgenommen worden ist. Das Berufungsverfahren Az. 13 U 166/11 ist auf diese Weise beendet worden. Über die Ansprüche der im Verfahren Az. 13 U 231/17 verbliebenen Kläger hat der Senat nun entschieden.

Die Entscheidung wird alsbald in www.nrwe.de im Volltext veröffentlicht.

Urteil des OLG Köln vom 23. Oktober 2024, Az. 13 U 231/17

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Anmerkung der Redaktion:

In Sachen Deutsche Postbank AG laufen derzeit zwei Spruchverfahren:

- Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag:
OLG Düsseldorf, Az. I-26 W 5/21 AktE
LG Köln, Az. 82 O 77/12
Meilicke u.a. ./. DB Beteiligungs-Holding GmbH (früher: DB Finanz-Holding GmbH)

- Spruchverfahren zu dem Squeeze-out:
LG Köln, Az. 82 O 2/16
Krystofiak u.a. ./. Deutsche Bank AG

jeweils gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Klocke, Köln

Verfahrensbevollmächtigte der jeweiligen Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 60323 Frankfurt am Main

Zentiva AG: Verzicht auf die Bedingung der Mindestannahme im freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebot von Zentiva – Die Annahmefrist bleibt unverändert und endet am 21. November 2024 um 24:00 Uhr (MEZ)

Corporate News

Frankfurt am Main, 19. November 2024 – Zentiva kündigt hiermit an, dass es sein freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot (das „Angebot“) zum Erwerb aller ausstehenden Aktien der APONTIS PHARMA AG („APONTIS PHARMA") ändert, indem es auf die Bedingung der Mindestannahme verzichtet.

Im Übrigen, einschließlich der Annahmefrist, bleibt das Angebot der Zentiva AG, einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft der Zentiva Pharma GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main, Deutschland, und Teil der Zentiva Gruppe („Zentiva“), unverändert. Die Annahmefrist endet am 21. November 2024 um 24:00 Uhr (MEZ) („Annahmefrist“). Nach Ablauf der Annahmefrist kann das geänderte Angebot nicht mehr angenommen werden.

Sämtliche Verträge, die vor oder gleichzeitig mit der Änderung durch die Annahme des Angebots zustande gekommen sind, werden automatisch an die geänderten Bestimmungen und Bedingungen angepasst. APONTIS PHARMA-Aktionäre, die das Angebot bereits angenommen haben, brauchen keine weiteren Handlungen vorzunehmen, um nach Maßgabe der Bedingungen und Bestimmungen des geänderten Angebots den Angebotspreis zu erhalten. Die Angebotsänderung ist im Internet unter www.zentiva-offer.com auf Deutsch und in einer unverbindlichen englischen Übersetzung verfügbar.

Zentiva und APONTIS PHARMA haben in der Investitionsvereinbarung vereinbart, dass der Vorstand von APONTIS PHARMA unmittelbar nach Vollzug des Angebots, soweit rechtlich zulässig und vorbehaltlich seiner Treuepflichten, die Einbeziehung der APONTIS PHARMA-Aktien in den Freiverkehr beenden wird. Ein gesondertes Delisting-Angebot ist nicht erforderlich.

Bis zum 19. November 2024, 15:00 Uhr (MEZ), beläuft sich die Summe aus (i) APONTIS PHARMA-Aktien, für die die Annahme des Angebots erklärt worden ist, und (ii) APONTIS PHARMA-Aktien, die Zentiva gemäß dem Aktienkaufvertrag (wie unten definiert) erwirbt, auf 4.644.900 APONTIS PHARMA-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 55,76 % des stimmberechtigten Grundkapitals von APONTIS PHARMA.

Der Angebotspreis von 10,00 EUR in bar entspricht einer Prämie von 52,9% auf den Schlusskurs der APONTIS PHARMA-Aktie am 15. Oktober 2024 und einer Prämie von 38,3 % auf den gewichteten Durchschnittskurs der APONTIS PHARMA-Aktie in den drei Monaten bis zum 15. Oktober 2024. Diese Werte liegen deutlich über vergleichbaren Transaktionen in Deutschland in den letzten drei Jahren, deren durchschnittliche Prämie bei 31,4 % lieg.[1]

In ihrer veröffentlichten gemeinsam begründeten Stellungnahme haben Vorstand und Aufsichtsrat von APONTIS PHARMA allen APONTIS PHARMA-Aktionären empfohlen, das Angebot anzunehmen und bestätigt, dass sie alle von ihnen gehaltenen APONTIS PHARMA-Aktien in das Angebot einliefern werden. Alle Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, die APONTIS PHARMA-Aktien besitzen, haben diese bereits angedient.

Die Großaktionärin von APONTIS PHARMA, Paragon, hat einen Aktienkaufvertrag über ihre Beteiligung von ca. 37,5 % des Grundkapitals an APONTIS PHARMA zu einem Kaufpreis von EUR 9,00 je Aktie abgeschlossen („Aktienkaufvertrag“). Dies unterstreicht die Attraktivität des Angebotspreises.

Die übrigen in der Angebotsunterlage enthaltenen Angebotsbedingungen, einschließlich der regulatorischen Freigaben, bleiben von der Änderung des Angebots unberührt. Die fusionskontrollrechtliche Freigabe für die Transaktion wurde am 12. November 2024 bereits erteilt.

_________

^[1] Quelle: S&P Global, M&A Deal-Prämien in Deutschland: Transaktionsprämie 1 Tag vor Ankündigung im Durchschnitt der vergangenen 3 Jahre bei 31,4%; Stichprobe: 31 PTOs in Deutschland mit einem Transaktionswert >30 Mio. USD.

Spruchverfahren zum Rechtsformwechsel der KWG Kommunale Wohnen AG (nunmehr: GmbH): LG Berlin II will Sachverständigengutachten einholen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Rechtsformwechsel der KWG Kommunale Wohnen AG in eine GmbH hat das LG Berlin II mitgeteilt, dass keine einvernehmliche Einigung unter Einschluss sämtlicher Verfahrensbeteiligter zustande gekommen sei. Die Kammer sehe sich daher gehalten, für die Feststellung der Höhe einer angemessenen Kompensation ein gerichtliches Sachverständigengutachten einzuholen, da weder eine nachvollziehbare und vollständige NAV-Bewertung noch eine solche nach dem Ertragswertverfahren IDW S 1 vorliege.

LG Berlin II, Az. 102 I 43/17 .SpruchG
Freitag u.a. ./. KWG Kommunale Wohnen GmbH
59 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Loschelder Rechtsanwälte Partnerschaftsgesellschaft mbB, 50668 Köln

SURTECO GROUP SE veröffentlicht Stellungnahme zum Pflichtangebot der BANASINO INVESTMENTS S.à r.l.

Corporate News

Buttenwiesen, 19. November 2024 – Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 27 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes eine gemeinsame Stellungnahme zum Pflichtangebot der BANASINO INVESTMENTS S.à r.l. veröffentlicht.

In dieser wird unter anderem erläutert, dass die Mitglieder des SURTECO-Pools, welche insgesamt 56,87 % der Stimmrechte an der SURTECO GROUP SE halten, nicht beabsichtigen, das Pflichtangebot zu einem Preis von EUR 16,96 je SURTEO-Aktie für die im SURTECO-Pool gebundenen SURTECO-Aktien anzunehmen.

Zudem beabsichtigt kein Mitglied des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats das Angebot für die von ihm gehaltenen Aktien anzunehmen.

Des Weiteren sehen Vorstand und Aufsichtsrat keine Grundlage, den Aktionären der SURTECO GROUP SE die Annahme das Angebots zu empfehlen. Diese Aussage wird in der Stellungnahme ausführlich erläutert.

Der vollständige Text der Stellungnahme ist auf der Homepage der Gesellschaft www.surteco.com unter dem Menüpunkt Investor Relations – Übernahmeangebot veröffentlicht.

Es wird ausdrücklich darauf hingewiesen, dass allein die gemeinsame Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat maßgeblich ist. Die Informationen in dieser Pressemitteilung stellen keine Erläuterung oder Ergänzung zu den Aussagen in der gemeinsamen Stellungnahme dar.

Kirchhoff Consult GmbH: Immobilienaktien im Aufwind: Kursgewinne und optimistischer Ausblick

KIRCHHOFF STIMMUNGSINDIKATOR IMMOBILIEN-AKTIEN | H2-2024

- Grundstimmung von Analysten und Unternehmen steigt deutlich auf 47,7 Punkte (H1-2024: 15,7 Punkte).

- Immobilienaktien haben sich in den letzten Monaten deutlich besser entwickelt als der Gesamtmarkt.

- Analysten sehen die Perspektiven für Wohnimmobilienaktien (65,9 Punkte) deutlich besser als für Gewerbeimmobilienaktien (43,2 Punkte).

- Finanzierungsumfeld, Regulatorik und Inflation größte Herausforderung für das Immobilienjahr 2025.

- ESG-Anforderungen und Regulatorik bleiben langfristig die größten Hürden der Branche.

Hamburg, 19. November 2024 – Die Hamburger Kommunikations- und Strategieberatung für Finanzkommunikation und ESG Kirchhoff Consult hat die elfte Ausgabe des „Kirchhoff Stimmungsindikator Immobilien-Aktien“ veröffentlicht. Die befragten Experten zeigen sich optimistisch, dass die Kurse von Immobilienaktien im Jahr 2025 weiter steigen werden. Der Stimmungsindex erreichte 47,7 Punkte auf einer Skala von -100 bis +100 und liegt damit deutlich über der letzten Erhebung mit 15,7 Punkten.

Jens Hecht, Managing Partner bei Kirchhoff Consult: „Die positive Kursentwicklung der vergangenen Monate zeigt, dass Immobilienaktien bei immer mehr Investoren auf Interesse stoßen. In dieses Bild passen auch die Ergebnisse der aktuellen Ausgabe des Stimmungsindikators Immobilienaktien. Jedoch liegt die Bewertung vieler Immobilien-unternehmen am Kapitalmarkt nach wie vor deutlich unter dem Niveau vor Beginn der Immobilienkrise im Jahr 2022. Auch wenn die Signale für eine anhaltend positive Entwicklung vielversprechend sind, wird noch viel Zeit vergehen, bis Immobilienaktien das Vor-Krisenniveau erneut erreichen.“

Perfomance deutscher Immobilienaktien besser als der Gesamtmarkt 

In den letzten sechs Monaten (Stichtag: 31. Oktober 2024) stiegen die Aktienkurse der zehn größten deutschen Immobilienbestandshalter im Schnitt um 19,5 %, und über 12 Monate betrachtet um 27,6 %, was über dem DAX40 liegt (26,6 %). Besonders auffällig ist die starke Performance von Wohnimmobiliengesellschaften mit einem Plus von rund 32 %, während Gewerbeimmobilien um 22,8 % zulegten. Dennoch verdeutlicht der Bewertungsabschlag von durchschnittlich 36,6 % gegenüber dem Substanzwert (NAV) weiterhin das Aufholpotenzial der Branche.

Weiterhin positiver Ausblick bei Wohnimmobilien

Die Grundstimmung bleibt bei Wohnimmobilien-Aktien auf einem hohen Niveau. Sowohl Unternehmensvertreter (45,5 Punkte) als auch Analysten (65,9 Punkte) beurteilen die Lage sehr optimistisch. Mit einem aktuellen Kursanstieg von rund 32 % (Stichtag: 31. Oktober 2024) in den vergangenen zwölf Monaten performten Wohnimmobilienaktien besonders gut. Mehrheitlich gehen Analysten und Unternehmensvertreter von einem Kursanstieg von über 15 % im Jahr 2025 aus. Der anhaltende hohe Bedarf an Wohnraum ist dabei als ein Haupttreiber der positiven Entwicklung zu nennen.

Aufschwung bei Gewerbeimmobilien: Bodenbildung zu beobachten 

Die Grundstimmung ist auch bei Gewerbeimmobilien-Aktien deutlich positiv. Die Stimmungsindikator erreicht bei Unternehmensvertretern 20,5 Punkte und bei Analysten 43,2 Punkte. Der Abstand zu Wohnimmobilienaktien bleibt hoch. Dennoch zeigt sich nun auch bei Gewerbeimmobilienaktien eine anhaltend positive Entwicklung. Ausgehend von einem günstigen Bewertungsniveau legten Gewerbeimmobilienwerte im Mittel 22,8 % in den vergangenen zwölf Monaten zu. In 2025 rechnet ein großer Teil der befragten Experten mit einem Kursanstieg von 5 % bis 15 %. Es ist davon auszugehen, dass das günstige Bewertungsniveau und die zu beobachtende Bodenbildung in der Assetklasse Gewerbe zu einer neuen Dynamik der Aktien beitragen können.

Große Hürden: Unsichere Regulatorik und zunehmende ESG-Anforderungen fordern Branche heraus

Der Aktienkurs ist für die Entwicklung der Immobilienwerte ein wesentlicher Faktor. Die befragten Experten schätzen mit deutlicher Mehrheit die Wahrscheinlichkeit eines Rückgangs der Kurse in beiden Assetklassen als gering ein. Der Ausblick ist somit deutlich positiver als noch in vorherigen Erhebungen.

Als die größten aktuellen Herausforderungen werden seitens Analysten und Unternehmensvertretern das Finanzierungsumfeld, die Inflation und die Regulatorik genannt. Jedoch ist davon auszugehen, dass sich die Krise hinsichtlich der Inflation und des Finanzierungsumfelds weiter entschärfen wird. Hingegen stellen starke langfristige Belastungen Unsicherheiten bezüglich der Regulatorik dar sowie zunehmend umfassendere ESG-Anforderungen. Das attraktivste Chancen-Risiko-Profil weisen laut den Branchenexperten Wohnimmobilien sowie Lager-/Logistik- und Industrieimmobilien auf.

Vincent Furnari, Managing Partner bei Kirchhoff Consult: „Die wachsenden ESG-Anforderungen sind für die Immobilienbranche eine große Herausforderung. Unternehmen, die Nachhaltigkeit gezielt in ihre Strategie einbinden, stärken damit ihre Position im Wettbewerb und verschaffen sich Vorteile auf den Kapitalmärkten – beispielsweise durch die Begebung von grünen Anleihen.“

Weitere Informationen 

Die Studie finden Sie unter folgendem Link: https://www.kirchhoff.de/fileadmin/static/pdfs/2024_news/20241119-H2_Immostudie_KC.pdf

METHODIK DER ERHEBUNG

Der „Kirchhoff Stimmungsindikator Immobilien-Aktien“ von Kirchhoff Consult ist der Stimmungsindikator für den deutschen Immobilien-Aktienmarkt. Bei den wichtigsten Immobilienanalysten und Investor Relations-Managern von deutschen börsennotierten Immobiliengesellschaften fragt Kirchhoff Consult regelmäßig ab, wie sich der Immobilien-Aktienmarkt nach ihrer Einschätzung in den kommenden drei beziehungsweise zwölf Monaten entwickeln wird. Dabei wird auch separat nach der Kursentwicklung von Gewerbe- und Wohnimmobilien-Aktien gefragt. Für die Beantwortung steht dem Analysten und Investor Relations-Manager eine Skala von +2 (stark steigend, über +15 Prozent) bis -2 (stark fallend, unter -15 Prozent) zur Verfügung. Ein Wert von „0“ bedeutet, dass mit keinen oder nur sehr geringfügigen Veränderungen (+/-5 Prozent) gerechnet wird. Die Auswertung bildet den Durchschnitt aller Einschätzungen ab. Insgesamt nahmen 19 Experten an der Studie teil (12 Analysten; 7 Unternehmensvertreter).

Bekanntmachung zum Squeeze-out bei der sheego AG

Otto (GmbH & Co KG)
Hamburg

Bekanntmachung über die Barabfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre
(aktienrechtlicher Squeeze-out) der sheego AG, Frankfurt am Main

Die Hauptversammlung der sheego AG vom 2. Oktober 2024 hat die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Otto (GmbH & Co KG) als Hauptaktionärin, welche mit 99,99 % unmittelbar am Grundkapital der sheego AG beteiligt ist, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen. Der Übertragungsbeschluss wurde am 28. Oktober 2024 in das Handelsregister der sheego AG beim Amtsgericht Frankfurt am Main (HRB 131714) eingetragen. Mit dieser Eintragung sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre an der sheego AG auf die Otto (GmbH & Co KG) übergegangen.

Entsprechend dem Übertragungsbeschluss ist den ausgeschiedenen Aktionären der sheego AG seitens der Otto (GmbH & Co KG) gemäß § 327b AktG

eine Barabfindung in Höhe von EUR 368,45 pro Stückaktie

zu zahlen.

Diese ist vom Zeitpunkt der Bekanntmachung gemäß § 10 Abs. 1 HGB der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der sheego AG an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu verzinsen.

Die Angemessenheit der Barabfindung wurde vom gerichtlich bestellten, sachverständigen Prüfer Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, geprüft und bestätigt.

Ausgeschiedene Minderheitsaktionäre werden hiermit aufgefordert, der Hauptaktionärin Otto (GmbH & Co. KG) unter der Adresse

Otto (GmbH & Co KG)
Group Legal Services (FI-RK)
Werner-Otto-Str. 1-7
22179 Hamburg

ihre Eigenschaft als Minderheitsaktionär der sheego AG bis zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens es aktienrechtlichen Squeeze out nachzuweisen sowie das jeweilige Bankkonto, auf das die Barabfindung (ggf. einschließlich Zinsen) durch die Otto (GmbH & Co KG) gezahlt werden soll (Kontoinhaber, IBAN, BIC, Name der Bank) einschließlich ihrer Kontaktdaten (Name, Adresse, E-Mail), bis spätestens zum 30. April 2025 mitzuteilen.

Die Entgegennahme der Barabfindung ist für die ausgeschiedenen Aktionäre der sheego AG provisions- und spesenfrei.

Hamburg, im November 2024

Otto (GmbH & Co KG)
vertreten durch Verwaltungsgesellschaft Otto mbH

Quelle: Bundesanzeiger vom 18. November 2024

Bekanntmachung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der DISO Verwaltungs AG (früher: Matica Technologies AG, ehemals: Digital Identification Solutions AG)

Matica Technologies Group SA

Lugano (Schweiz)

Abfindungsangebot

an die außenstehenden Aktionäre der

DISO Verwaltungs AG

München (Deutschland)

aufgrund des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags

- ISIN DE000A0JELZ5 -

Zwischen der Matica Technologies Group SA („Matica“), Lugano (Schweiz), als herrschendes Unternehmen und der DISO Verwaltungs AG („DISO"), München (Deutschland), als abhängiges Unternehmen, wurde am 27. Januar 2024 ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (der „Vertrag") gemäß § 291 Abs. 1 AktG geschlossen. Die am 26./27. Januar 2024 durchgeführte Hauptversammlung der DISO hat dem Vertrag zugestimmt. Der Vertrag ist mit seiner Eintragung in das Handelsregister der DISO (HRB 220428) beim Amtsgericht München am 13. November 2024 wirksam geworden. Die Eintragung gilt nach Handelsregistereintragung gemäß § 10 Abs. 4 HGB mit Ablauf des Eintragungstages als bekannt gemacht.

Die Matica hat die ODDO BHF SE, Frankfurt am Main, als Zentralabwicklungsstelle zur Auszahlung der Barabfindung und als Zentralzahlstelle zur Auszahlung des Ausgleichs bestimmt.

Gegenüber außenstehenden Aktionären und sonstigen Dritten handelt die Zentralabwicklungsstelle als Erfüllungsgehilfin der Matica und steht in dieser Funktion nicht in einem Auftrags-, Treuhänder-, oder sonstigem Vertragsverhältnis zu den außenstehenden Aktionären oder sonstigen Dritten.

I. Barabfindung

Im Vertrag hat sich die Matica verpflichtet, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der DISO dessen auf den Inhaber lautende Stückaktien der DISO (ISIN DE000A0JELZ5) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie („DISO-Aktie“) gegen Zahlung einer einmaligen Barabfindung in Höhe von

EUR 0,89 je DISO-Aktie

(„Abfindung") zu erwerben („Abfindungsangebot"). 

Die Abfindung wird gemäß § 305 Abs. 3 Satz 3 AktG nach Ablauf des Tages, an dem der Vertrag wirksam geworden ist, d.h. ab dem 14. November 2024, mit jährlich fünf (5) Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB verzinst.

Die Verpflichtung der Matica zur Zahlung der Barabfindung ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach der Veröffentlichung des Abfindungsangebots durch Matica, frühestens jedoch zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens dieses Vertrages im Handelsregister der DISO nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist.

Eine Verlängerung der Frist gemäß § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG bleibt unberührt. In diesem Fall endet die Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist.

Zur Wahrung der Frist genügt der rechtzeitige Zugang der Annahmeerklärung bei der Zentralabwicklungsstelle.

Die außenstehenden Aktionäre der DISO, die von dem Abfindungsangebot Gebrauch machen wollen, werden gebeten, ihr depotführendes Kreditinstitut zu beauftragen, die von ihnen gehaltenen DISO-Aktien (ISIN DE000A0JELZ5) in der gewünschten Anzahl zum Zwecke der Entgegennahme der Abfindung ab sofort auf dem Girosammelwege gemäß den in den Wertpapiermitteilungen veröffentlichten Richtlinien zur Abwicklung des Abfindungsangebots der ODDO BHF SE, Frankfurt am Main, als Zentralabwicklungsstelle zur Verfügung zu stellen.

Den außenstehenden Aktionären, die das Abfindungsangebot annehmen, wird die Abfindung in Höhe von EUR 0,89 je DISO-Aktie zuzüglich Zinsen spätestens am dritten Bankarbeitstag nach sowohl (i) Zugang der Annahmeerklärung und (ii) Eingang der Aktien auf dem Depotkonto der Matica bei der Zentralabwicklungsstelle zur Verfügung gestellt. Für die Einreichung der Aktien zahlt die Matica der Depotbank des jeweiligen Aktionärs einen Kostenersatz; die Inanspruchnahme der Abfindung sollte daher für den Aktionär kostenfrei sein.

Falls ein Verfahren nach § 1 Nr. 1 SpruchG eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Abfindung als im Vertrag vereinbart festsetzt, können die außenstehenden Aktionäre der DISO eine entsprechende Ergänzung der von ihnen bezogenen Barabfindung verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre der DISO gleichgestellt, wenn sich Matica gegenüber einem Aktionär der DISO in einem Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Verfahrens nach § 1 Nr. 1 SpruchG zu einer höheren Barabfindung verpflichtet.

II. Ausgleichszahlung

Diejenigen außenstehenden Aktionäre der DISO, die das Abfindungsangebot nicht annehmen, bleiben Aktionäre der DISO. Die Matica hat sich im Vertrag verpflichtet, ab dem Geschäftsjahr der DISO, für das der Anspruch auf Gewinnabführung gemäß § 9.2 des Vertrages wirksam wird, für die Dauer des Vertrages den außenstehenden Aktionären der DISO für jedes Geschäftsjahr eine wiederkehrende Ausgleichszahlung zu leisten.

Die Ausgleichszahlung beträgt für jedes volle Geschäftsjahr der DISO für jede DISO-Aktie brutto EUR 0,07 („Bruttoausgleichsbetrag“) abzüglich etwaiger Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das betreffende Geschäftsjahr geltenden Satz, wobei dieser Abzug nur auf den in dem Bruttoausgleichsbetrag enthaltenen anteiligen Ausgleich aus mit deutscher Körperschaftssteuer belasteten Gewinnen zu berechnen ist. Nach den zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses maßgeblichen Verhältnissen gelangen auf den Bruttoausgleichsbetrag 15 % Körperschaftsteuer zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag zum Abzug. Hieraus ergibt sich nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses des Vertrags nach kaufmännischer Rundung auf einen vollen Cent-Betrag eine Ausgleichszahlung in Höhe von EUR 0,06 je DISO-Aktie für ein volles Geschäftsjahr von DISO.

Soweit gesetzlich vorgeschrieben, werden anfallende Quellensteuern (z.B. Kapitalertragsteuer zzgl. Solidaritätszuschlag) von den Ausgleichszahlungen einbehalten.

Die Ausgleichszahlung wird erstmals für dasjenige Geschäftsjahr der DISO, in dem der Vertrag wirksam wird, gewährt und wird gemäß § 7.2 des Vertrages erstmals nach der ordentlichen Hauptversammlung der DISO für das abgelaufene Geschäftsjahr gezahlt.

Falls der Vertrag während eines Geschäftsjahres endet, ist die Ausgleichszahlung pro rata temporis geschuldet. Eine Anrechnung der nach Maßgabe des § 305 Abs. 3 Satz 3 AktG geschuldeten Abfindungszinsen auf die Ausgleichszahlung findet in den Fällen des vorherigen Satzes nur insoweit statt, als dass der Vertrag besteht.

Die Höhe der Barabfindung und der Ausgleichszahlungen wurde durch den Verwaltungsrat der Matica und den Vorstand der DISO auf der Grundlage der gutachterlichen Stellungnahme der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt, festgelegt. Die Angemessenheit der Abfindung und des Ausgleichs ist vom gerichtlich ausgewählten und bestellten Vertragsprüfer Alvarez & Marsal GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Herrn Dr. Tim Laas, Frankfurt am Main, geprüft und bestätigt worden.

Falls ein Verfahren nach § 1 Nr. 1 SpruchG eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig einen höheren Ausgleich als im Vertrag vereinbart festsetzt, können die außenstehenden Aktionäre der DISO, auch wenn sie inzwischen abgefunden wurden, eine entsprechende Ergänzung der von ihnen bezogenen Ausgleichszahlung verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre der DISO gleichgestellt, wenn sich Matica gegenüber einem Aktionär der DISO in einem Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Verfahrens nach § 1 Nr. 1 SpruchG zu einem höheren Ausgleich verpflichtet.

Der Vertrag, der Vertragsbericht des Vorstands der DISO gemäß § 293a AktG vom 14. Dezember 2023 sowie weitere Informationen zu dem Vertrag und dem Abfindungsangebot sind auf der Internetseite der DISO/Matica unter

https://www.diso-ag.de/investor-relations/

verfügbar. 

Lugano (Schweiz), im November 2024

Matica Technologies Group SA

Der Verwaltungsrat

Quelle: Bundesanzeiger vom 18. November 2024

__________________

Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit des Abfindungsbetrags und des Ausgleichs wird in einem Spruchverfahren überprüft werden. Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

SURTECO GROUP SE: Stellungnahme zum Pflichtangebot

SURTECO GROUP SE

Buttenwiesen

Amtsgericht Augsburg HRB 23000

ISIN: DE0005176903

WKN: 517690

Bekanntmachung gemäß § 27 Abs. 3 S. 1, 14 Abs. 3 S.1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes („WpÜG“)

Vorstand und Aufsichtsrat der SURTECO GROUP SE haben ihre gemeinsame begründete Stellungnahme nach § 27 Abs. 1 WpÜG zu dem am 6. November 2024 veröffentlichten Pflichtangebot der BANASINO INVESTMENTS S.à r.l, Luxemburg an die Aktionäre der SURTECO GROUP SE abgegeben.

Der vollständige Text der Stellungnahme - ebenso wie mögliche Stellungnahmen zu etwaigen Änderungen des Angebots - wird im Internet unter www.surteco.com unter dem Menüpunkt Investor Relations - Übernahmeangebot veröffentlicht sowie bei der SURTECO GROUP SE, Johan-Viktor-Bausch-Str. 2, 86647 Buttenwiesen (Telefon: +49 (0) 8274 9988 0, E-Mail: ir@surteco.com), zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten.

Buttenwiesen, November 2024

Der Vorstand     Der Aufsichtsrat

Quelle: Bundesanzeiger vom 19. November 2024

Delisting-Erwerbsangebot für Aktien der MedNation AG (früher: Eifelhöhen-Klinik AG)

NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERBREITUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS STAATEN BESTIMMT, WO EINE SOLCHE VERBREITUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER STAATEN DARSTELLEN WÜRDE

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines

öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots

gemäß § 10 Abs. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

in Verbindung mit § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 des Börsengesetzes (BörsG)

Bieter:

MedNation AG
mit dem Sitz in Bonn, Graurheindorfer Straße 137, 53117 Bonn, Bundesrepublik Deutschland,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bonn unter HRB 8060,
ISIN DE0005653604

CHAPTERS Group AG
mit dem Sitz in Hamburg, Falkenried 29, 20251 Hamburg, Bundesrepublik Deutschland,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 182147,
ISIN DE0006618309

Dirk Isenberg
Am Kernersberg 1, 61250 Usingen, Bundesrepublik Deutschland

Mathias Niedermeier
Steinkaul 1, 53424 Remagen, Bundesrepublik Deutschland

Peter Potocnik
Königstraße 12, 47198 Duisburg, Bundesrepublik Deutschland

Zielgesellschaft:

MedNation AG
mit dem Sitz in Bonn, Graurheindorfer Straße 137, 53117 Bonn, Bundesrepublik Deutschland,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bonn unter HRB 8060,
ISIN DE0005653604

Die Mednation AG, die CHAPTERS Group AG, Herr Dirk Isenberg, Herr Mathias Niedermeier und Herr Peter Potocnik haben heute, am 18. November 2024, entschieden, den Aktionären der MedNation AG im Wege eines öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots gemäß § 39 Abs. 2 und 3 BörsG anzubieten, sämtliche auf den Inhaber lautende und ausgegebene Stückaktien ohne Nennbetrag der Zielgesellschaft mit einem anteiligen rechnerischen Betrag am Grundkapital in Höhe von 2,56 Euro je Aktie – ISIN DE0005653604 – , die nicht unmittelbar von den Bietern gehalten werden, einschließlich sämtlicher zum Zeitpunkt des Vollzugs des Delisting-Erwerbsangebots bestehender Nebenrechte, insbesondere des Dividendenbezugsrechts, zu erwerben. Als Angebotsgegenleistung wird eine Geldzahlung je Aktie geleistet, deren Höhe unter Beachtung der gesetzlichen Bestimmungen noch festzulegen ist und in der zu veröffentlichenden Angebotsunterlage angegeben und begründet wird.

Die Bieter bilden eine Bietergemeinschaft im Sinne des § 2 Abs. 4 WpÜG. Jeder Bieter handelt in eigener wirtschaftlicher und rechtlicher Verantwortung und ist für die Einhaltung aller ihn betreffenden kapitalmarktrechtlichen und sonstigen gesetzlichen Verpflichtungen verantwortlich. Jeder Bieter ist Bieter im Sinne der Bestimmungen des WpÜG. Die Bieter haben am heutigen Tage eine Kooperationsvereinbarung zur Durchführung des Delisting-Erwerbsangebots im Rahmen einer Bietergemeinschaft im Sinne des § 2 Abs. 4 WpÜG geschlossen.

Die MedNation AG wird unter Beachtung der gesetzlichen Bestimmungen nach der Veröffentlichung der Angebotsunterlage den Antrag auf Widerruf der Zulassung ihrer Aktien zum Handel im regulierten Markt an der Börse Düsseldorf gemäß § 39 Abs. 2 Satz 1 BörsG stellen, um die frühestmögliche Beendigung der Zulassung der Aktien zum Handel im regulierten Markt zu erreichen. Die MedNation AG wird sodann unverzüglich die Einbeziehung der Aktien in den Handel im Primärmarkt (Freiverkehr) der Börse Düsseldorf veranlassen.

Wichtige Hinweise

Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren der MedNation AG dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das öffentliche Delisting-Erwerbsangebot betreffende Bestimmungen werden in der Angebotsunterlage mitgeteilt werden, die veröffentlicht wird, nachdem die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht die Veröffentlichung gestattet hat. Allen Aktionären der MedNation AG wird empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen Veröffentlichungen und Mitteilungen, die im Zusammenhang mit dem öffentlichen Delisting-Erwerbsangebot stehen, unverzüglich nach deren Bekanntmachung sorgfältig zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Das Angebot wird ausschließlich auf der Grundlage der anwendbaren Bestimmungen des deutschen Rechts, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes und des Börsengesetzes durchgeführt. Dementsprechend wurden und werden keine Bekanntmachungen, Anmeldungen, Zulassungen oder Genehmigungen für das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland eingereicht, veranlasst oder gewährt.

Bonn, den 18. November 2024

MedNation AG   CHAPTERS Group AG   Dirk Isenberg
Mathias Niedermeier   Peter Potocnik

MedNation AG: Downlisting in den Freiverkehr – Entscheidung zur Abgabe eines Delisting-Erwerbsangebots im Rahmen einer Bietergemeinschaft unter Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

18.11.2024 / 16:57 CET/CEST

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Der Vorstand der MedNation AG hat heute mit der Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, im Rahmen einer Bietergemeinschaft gemäß § 2 Abs. 4 WpÜG gemeinsam mit den Aktionären CHAPTERS Group AG, Dirk Isenberg, Mathias Niedermeier und Peter Potocnik ein Delisting-Erwerbsangebot gemäß § 39 Abs. 2 BörsG abzugeben. Hierdurch sollen die gesetzlichen Voraussetzungen für den Widerruf der Zulassung der Aktien der MedNation AG zum Handel im regulierten Markt der Börse Düsseldorf geschaffen werden. Die Aktien sollen künftig in den Handel im Primärmarkt (Freiverkehr) an der Börse Düsseldorf einbezogen werden (Downlisting). Durch das Downlisting sollen insbesondere die Kosten und die Komplexität einer Börsennotierung auf ein für die Größe und die wirtschaftlichen Verhältnisse der MedNation AG zuträgliches Maß reduziert werden.

Die an der Bietergemeinschaft beteiligten Aktionäre haben erklärt und sich verpflichtet, über die Durchführung des Downlisting hinaus keine gemeinsamen Interessen im Hinblick auf die MedNation AG zu verfolgen, insbesondere auch keine gemeinsamen strategischen Absichten, etwa in Bezug auf die Geschäftstätigkeit, die Geschäftspolitik oder die Zusammensetzung der Organe der Gesellschaft. Die als Bieter beteiligten Aktionäre streben ausdrücklich keine Kontrollerlangung über die MedNation AG im Sinne des § 29 WpÜG an, und zwar weder gemeinsam noch für sich allein. Sie werden ihr Verhalten in Bezug auf die MedNation AG nicht untereinander durch eine Vereinbarung und auch nicht in sonstiger Weise abstimmen, die zu einer Zurechnung von Stimmrechten gemäß § 30 Abs. 2 WpÜG führt. Insbesondere werden die als Bieter beteiligten Aktionäre nicht mit dem Ziel einer dauerhaften und erheblichen Änderung der unternehmerischen Ausrichtung der MedNation AG zusammenwirken.

Die MedNation AG soll als Bieterin im Innenverhältnis der Bieter vorrangig und im aktienrechtlich weitestmöglichen Umfang unter Beachtung der für eigene Aktien vorgesehenen gesetzlichen Erwerbs- und Bestandsgrenzen die im Zuge der Durchführung des Delisting-Erwerbsangebots angedienten Aktien erwerben. Zum Zwecke der Durchführung des Delisting-Erwerbsangebots hat der Vorstand der MedNation AG daher mit der Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, unter Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien und unter Beachtung der gesetzlichen Erwerbs- und Bestandsgrenzen insgesamt höchstens 209.423 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft als eigene Aktien ausschließlich im Rahmen der Durchführung des Delisting-Erwerbsangebots zu erwerben. Die Gegenleistung wird gemäß den gesetzlichen Bestimmungen festgelegt und in der Angebotsunterlage zum Delisting-Erwerbsangebot angegeben und begründet.

Die MedNation AG hält derzeit 102.576 eigene Aktien, was einem Anteil am Grundkapital in Höhe von (gerundet) 3,29 % entspricht. Infolge eines Erwerbs von insgesamt höchstens 209.423 weiteren eigenen Aktien im Zuge der Durchführung des Delisting-Erwerbsangebots würde die Gesamtzahl der eigenen Aktien einen Anteil von 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen.

Die MedNation AG wird bis zum Ende der in der Angebotsunterlage für das Delisting-Erwerbsangebot festzulegenden Annahmefrist keine eigenen Aktien anderweitig erwerben und keine eigenen Aktien veräußern.

Die MedNation AG beabsichtigt, sämtliche eigenen Aktien nach der Durchführung und Abwicklung des Delisting-Erwerbsangebots nach Maßgabe der Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien zu veräußern. Es besteht für die Gesellschaft kein wirtschaftliches Interesse, dauerhaft eigene Aktien zu halten. Des Weiteren soll durch die Veräußerung der eigenen Aktien die zum Zwecke des Delisting aufgewandte Liquidität der Gesellschaft wieder zugeführt werden.

Project Neptune Bidco GmbH: Annahmefrist für freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot von TA an Aktionäre der Nexus AG beginnt

Corporate News

- Angebotspreis von 70,00 Euro je Aktie bietet Aktionären attraktiven, sofortigen und sicheren Barwert

- Angebotspreis entspricht einer attraktiven Prämie von 44,2 % auf den Schlusskurs der Aktie am 4. November 2024 und einer Prämie von 35,3 % auf den 3M VWAP

- Annahmefrist beginnt heute und endet am 17. Dezember 2024 um 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main)

- Angebot unterliegt einer Mindestannahmeschwelle von 50 % zuzüglich einer Aktie

- TA beabsichtigt, Nexus nach Abschluss des Übernahmeangebots von der Börse zu nehmen

- Vorstand und Aufsichtsrat von Nexus begrüßen und unterstützen das Angebot und beabsichtigen, vorbehaltlich der Prüfung der Angebotsunterlage, den Aktionären die Annahme des Angebots zu empfehlen

London, 18. November 2024. Nach der Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) hat die Project Neptune BidCo GmbH, eine Holdinggesellschaft, die von Investmentfonds kontrolliert wird, die von verbundenen Unternehmen der TA Associates Management, L.P. beraten und verwaltet werden (zusammen „TA“), heute die Angebotsunterlage für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für alle Aktien der Nexus AG („Nexus“, ISIN: DE0005220909) veröffentlicht.

Angebot bietet Aktionären attraktiven, sofortigen und sicheren Barwert

Die Aktionäre von Nexus haben ab heute die Möglichkeit, das Übernahmeangebot anzunehmen und ihre Aktien zu einem Preis von 70,00 Euro je Aktie in bar anzudienen. Der Angebotspreis entspricht einer Prämie von 44,2 % auf den Schlusskurs der Nexus-Aktie am 4. November 2024, dem Tag, bevor TA seine Absicht bekannt gab, ein öffentliches Übernahmeangebot für Nexus zu unterbreiten, und einer Prämie von 35,3 % auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der letzten drei Monate bis einschließlich 4. November 2024. Dies entspricht einem Eigenkapitalwert von rund 1,21 Milliarden Euro. Damit bietet das Angebot den Aktionären von Nexus die Möglichkeit, einen wesentlichen Teil der erwarteten langfristigen Wertsteigerung sofort zu realisieren.

Das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot folgt auf die zuvor bekannt gegebene Unterzeichnung einer Investorenvereinbarung zwischen Nexus und TA, in der sich beide Parteien auf eine langfristige strategische Partnerschaft geeinigt haben, um das weitere profitable Wachstum von Nexus im internationalen E-Health-Markt außerhalb des Börsenumfelds voranzutreiben. Vorstand und Aufsichtsrat von Nexus begrüßen das Angebot und beabsichtigen, vorbehaltlich der Prüfung der Angebotsunterlage, den Aktionären die Annahme des Angebots zu empfehlen.

Mindestannahmeschwelle von 50 % zuzüglich einer Aktie

Das Angebot unterliegt einer Mindestannahmeschwelle von 50 % zuzüglich einer Aktie sowie den üblichen regulatorischen Abschlussbedingungen, einschließlich kartellrechtlichen und investitionskontrollrechtlichen Freigaben. TA hat sich bereits einen Anteil von rund 26,9 % des Grundkapitals von Nexus durch unwiderrufliche Andienungsvereinbarungen mit Schlüsselaktionären von Nexus gesichert, darunter Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats von Nexus, LUXEMPART und andere langfristige Aktionäre.

Die Annahmefrist endet am 17. Dezember 2024 um 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) bzw. 18:00 Uhr (Ortszeit New York). Die Einzelheiten der Annahme des Übernahmeangebots sind in der Angebotsunterlage beschrieben. Nexus-Aktionären wird empfohlen, sich mit ihrer Depotbank in Verbindung zu setzen, um ihre Aktien anzudienen und sich über die von ihrer Depotbank gesetzten Fristen zu informieren, die ein Handeln vor dem formellen Ende der Annahmefrist erforderlich machen können.

TA beabsichtigt, Nexus nach Abwicklung des Übernahmeangebots von der Börse zu nehmen

Vorbehaltlich der Erfüllung der Angebotsbedingungen wird der Abschluss der Transaktion derzeit für das erste Quartal 2025 erwartet. TA beabsichtigt, Nexus nach Abwicklung des Übernahmeangebots von der Börse zu nehmen, um von finanzieller Flexibilität und einer langfristig orientierten privaten Eigentümerstruktur zu profitieren. Der Vorstand der Nexus AG betrachtet die Umsetzung seiner langfristigen Strategie abseits des Börsenumfelds als einen Vorteil und trägt das mögliche Delisting grundsätzlich mit. TA beabsichtigt, für einen Zeitraum von mindestens zwei Jahren ab Vollzug des Angebots keinen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag mit der Nexus AG abzuschließen.

Die Angebotsunterlage, eine unverbindliche englische Übersetzung und weitere Informationen im Zusammenhang mit dem öffentlichen Übernahmeangebot von TA sind gemäß den Anforderungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes auf der folgenden Website verfügbar: www.neptune-public-offer.com. Exemplare der Angebotsunterlage können auch kostenlos bei der BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland, Senckenberganlage 19, 60325 Frankfurt am Main, Deutschland, per Fax an +49 69 1520 5277 oder per E-Mail an frankfurt.gct.operations@bnpparibas.com angefordert werden. Eine Hotline für Aktionärinnen und Aktionäre für Fragen zum Übernahmeangebot ist montags bis freitags zwischen 9:00 - 17:00 Uhr MEZ unter +49 (0) 69 92014 9707 oder über info@neptune-public-offer.com erreichbar.

Über TA Associates

TA ist ein weltweit führendes Private-Equity-Unternehmen, das sich auf die Steigerung des Wachstums profitabler Unternehmen konzentriert. Seit 1968 hat TA in mehr als 560 Unternehmen in den fünf Zielbranchen Technologie, Gesundheitswesen, Finanzdienstleistungen, Konsumgüter und Unternehmensdienstleistungen investiert. Durch die Nutzung seiner umfassenden Branchenkenntnisse und strategischen Ressourcen arbeitet TA mit Management-Teams auf der ganzen Welt zusammen, um hochwertige Unternehmen dabei zu unterstützen, einen nachhaltigen Wert zu schaffen. TA hat bisher 65 Milliarden US-Dollar an Kapital eingeworben und beschäftigt mehr als 160 Investment-Experten in Büros in Boston, Menlo Park, Austin, London, Mumbai und Hongkong.

Weitere Informationen zu TA Associates finden Sie unter www.ta.com

Über Nexus AG

Die Nexus AG entwickelt und vertreibt Softwarelösungen für den internationalen Gesundheitsmarkt. Mit dem klinischen Informationssystem (Nexus / KIS) und den integrierten diagnostischen Modulen verfügen wir heute über eine einzigartig breite und interoperable Produktpalette, die nahezu alle Funktionsanforderungen von Krankenhäusern, Psychiatrien, Reha- und Diagnostikzentren innerhalb der eigenen Produktfamilien abdecken kann. Die Nexus AG beschäftigt rund 2.030 Mitarbeiter, ist in neun europäischen Ländern mit eigenen Standorten präsent und betreut Kunden in weiteren 71 Ländern, teils über zertifizierte Händler. Durch kontinuierlich wachsende Nachfrage nach Nexus-Produkten konnten wir in den letzten Jahren eine große Kundenbasis aufbauen und regelmäßig steigende Umsätze und Ergebnisse zeigen.

Weitere Informationen zur Nexus AG finden Sie unter www.nexus-ag.de

Übernahmeangebot für Covestro-Aktien: Wasserstandsmeldung der ADNOC

ADNOC International Germany Holding AG
München

Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Die ADNOC International Germany Holding AG, Frankfurt am Main, Deutschland (die „Bieterin“) hat am 25. Oktober 2024 die Angebotsunterlage (die „Angebotsunterlage“) für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (das „Übernahmeangebot) an die Aktionäre der Covestro AG, Leverkusen, Deutschland (die „Gesellschaft“), zum Erwerb ihrer nennwertlosen Stückaktien der Gesellschaft (ISIN: DE0006062144) (die „Covestro-Aktien“) gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 62,00 je Covestro-Aktie veröffentlicht. Die Frist für die Annahme dieses Übernahmeangebots endet am 27. November 2024, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York), soweit sie nicht nach den gesetzlichen Bestimmungen des WpÜG verlängert wird.

 

1. Bis zum 14. November 2024, 18:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 12:00 Uhr (Ortszeit New York) (der „Meldestichtag“) ist das Übernahmeangebot für insgesamt 9.321.804 Covestro-Aktien angenommen worden. Dies entspricht einem Anteil von etwa 4,93 % des am Meldestichtag bestehenden Grundkapitals und der am Meldestichtag bestehenden Stimmrechte der Gesellschaft.

 

2. Zum Meldestichtag hielt ADNOC International Limited mit Sitz in Abu Dhabi, Vereinigte Arabische Emirate („ADNOC International“), eine mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG, insgesamt 18.050.000 Covestro-Aktien (dies entspricht einem Anteil von etwa 9,55 % des am Meldestichtag bestehenden Grundkapitals und der am Meldestichtag bestehenden Stimmrechte der Gesellschaft). Die von ADNOC International gehaltenen Stimmrechte werden der Regierung von Abu Dhabi nach § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG (indirekt) über die Abu Dhabi National Oil Company (ADNOC) P.J.S.C. mit Sitz in Abu Dhabi, Vereinigte Arabische Emirate, zugerechnet.

 

3. Zum Meldestichtag hielt Abu Dhabi Investment Authority mit Sitz in Abu Dhabi, Vereinigte Arabische Emirate („ADIA“), eine mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG, insgesamt 305.897 Covestro-Aktien (dies entspricht einem Anteil von etwa 0,16 % des am Meldestichtag bestehenden Grundkapitals und der am Meldestichtag bestehenden Stimmrechte der Gesellschaft). Die von ADIA gehaltenen Stimmrechte werden der Regierung von Abu Dhabi nach § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG zugerechnet. Die von ADIA gehaltenen Covestro-Aktien werden jedoch nicht für die Gesamtzahl der Einbezogenen Covestro-Aktien (wie in Ziffer 12.1.1 der Angebotsunterlage definiert) berücksichtigt.

 

4. Darüber hinaus hielten zum Meldestichtag weder die Bieterin noch mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen unmittelbar Covestro-Aktien oder nach §§ 38, 39 des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) mitzuteilende Stimmrechtsanteile in Bezug auf die Gesellschaft. Der Bieterin und mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren jeweiligen Tochterunternehmen waren außerdem zum Meldestichtag auch keine Stimmrechte an der Gesellschaft gemäß § 30 WpÜG zuzurechnen.

 

Die Bieterin hat den Vollzug des Angebots unter anderem unter die Bedingung des Erreichens einer Mindestannahmeschwelle gestellt. Insofern muss bei Ablauf der Annahmefrist (wie in Ziffer 5.2 der Angebotsunterlage definiert) die Gesamtzahl der Einbezogenen Covestro-Aktien (wie in Ziffer 12.1.1 der Angebotsunterlage definiert) mindestens 50 % der Anzahl der im Zeitpunkt des Ablaufs der Annahmefrist ausgegebenen Covestro-Aktien zuzüglich einer Covestro-Aktie entsprechen, d. h. mindestens 94.500.001 Covestro-Aktien. Zum Meldestichtag beträgt die Gesamtzahl der Einbezogenen Covestro-Aktien (wie in Ziffer 12.1.1 der Angebotsunterlage definiert) dabei 27.371.804 Covestro-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von etwa 14,48 % des am Meldestichtag bestehenden Grundkapitals und der am Meldestichtag bestehenden Stimmrechte der Gesellschaft.

 

Frankfurt am Main, 15. November 2024

 

ADNOC International Germany Holding AG

 

Wichtiger Hinweis:

 

Diese Bekanntmachung erfolgt gemäß § 23 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG und stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Covestro-Aktien dar. Die endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen sind in der von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht zur Veröffentlichung gestatteten Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Inhabern von Covestro-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage und alle sonstigen mit dem Übernahmeangebot zusammenhängenden Dokumente zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten.

 

Das Übernahmeangebot wird ausschließlich auf der Grundlage der anwendbaren Vorschriften des deutschen Rechts, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG), und bestimmter wertpapierrechtlicher Vorschriften der Vereinigten Staaten von Amerika durchgeführt. Das Übernahmeangebot wird nicht in Übereinstimmung mit den rechtlichen Anforderungen anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder den Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) durchgeführt werden. Dementsprechend wurden außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bzw. der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) keine Bekanntmachungen, Anmeldungen, Genehmigungen oder Zulassungen für das Angebot eingereicht, veranlasst oder erteilt. Anleger und Inhaber von Covestro-Aktien können sich nicht darauf berufen, durch die Anlegerschutzgesetze einer anderen Rechtsordnung als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) geschützt zu sein. Diese Mitteilung darf weder ganz noch teilweise in einer Rechtsordnung veröffentlicht oder anderweitig verbreitet werden, in der das Übernahmeangebot nach dem jeweils geltenden nationalen Recht untersagt wäre.

 

Die Bieterin behält sich das Recht vor, im Rahmen des gesetzlich Zulässigen weitere Covestro-Aktien außerhalb des Übernahmeangebots direkt oder indirekt über die Börse oder außerbörslich zu erwerben, vorausgesetzt, dass solche Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen nicht in den Vereinigten Staaten von Amerika erfolgen und die anwendbaren Vorschriften des deutschen Rechts eingehalten werden. Das veröffentlichte Übernahmeangebot bezieht sich auf Aktien einer deutschen Gesellschaft, die zum Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen sind und unterliegt den Veröffentlichungspflichten und -vorschriften und der Veröffentlichungspraxis, die in der Bundesrepublik Deutschland für börsennotierte Unternehmen gelten und sich in bestimmten wesentlichen Aspekten von denen in den Vereinigten Staaten von Amerika und anderen Rechtsordnungen unterscheiden.

 

Jeder Vertrag, der infolge der Annahme des geplanten Übernahmeangebots mit der Bieterin geschlossen wird, unterliegt ausschließlich den Gesetzen der Bundesrepublik Deutschland und ist entsprechend auszulegen. Für Aktionäre aus den Vereinigten Staaten von Amerika (oder aus anderen Rechtsordnungen als Deutschland) kann es schwierig sein, Rechte und Ansprüche, die sich im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot ergeben, nach den Vorschriften des US-Wertpapiergesetzes (oder anderen ihnen bekannten Gesetzen) durchzusetzen, da die Bieterin und die Gesellschaft sich außerhalb der Vereinigten Staaten (oder der Rechtsordnung, in der der Aktionär seinen Wohnsitz hat) befinden, und ihre jeweiligen Führungskräfte und Organmitglieder ihren Wohnsitz außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika (oder der Rechtsordnung, in der der Aktionär seinen Wohnsitz hat) haben. Es könnte unmöglich sein, ein Nicht-US-Unternehmen oder dessen Führungskräfte und Organmitglieder vor einem Nicht-US-Gericht aufgrund von Verstößen gegen US-Wertpapiergesetze zu verklagen. Es ist möglicherweise auch unmöglich, ein Nicht-US-Unternehmen oder seine Tochterunternehmen zu zwingen, sich dem Urteil eines US-amerikanischen Gerichts zu unterwerfen.

 

Soweit dieses Dokument zukunftsgerichtete Aussagen enthält, sind diese keine Tatsachenbehauptungen und werden durch die Worte "beabsichtigen", "werden" und ähnliche Ausdrücke gekennzeichnet. Diese Aussagen geben die Absichten, Annahmen oder gegenwärtigen Erwartungen und Annahmen der Bieterin und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen wieder. Solche zukunftsgerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen, nach bestem Wissen vorgenommenen Planungen, Schätzungen und Prognosen der Bieterin und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen, stellen jedoch keine Garantie für deren zukünftige Richtigkeit dar (dies gilt insbesondere für Umstände, die außerhalb des Einflussbereichs der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen). Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, von denen die meisten schwer vorhersehbar sind und in der Regel außerhalb der Kontrolle der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Folgen in der Zukunft wesentlich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder enthaltenen abweichen können. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Bieterin und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen ihre in Dokumenten oder Mitteilungen oder in der hiermit veröffentlichten Angebotsunterlage geäußerten Absichten und Einschätzungen künftig ändern werden.

 

Die Veröffentlichung steht zur Verfügung

im Internet unter: https://www.covestro-offer.com

im Internet am: 15. November 2024 

 

Frankfurt am Main, den 15. November 2024

 

ADNOC International Germany Holding AG

Quelle: Bundesanzeiger vom 15. November 2024