Donnerstag, 28. März 2024
Delisting-Phantasie bei der S IMMO AG
Mittwoch, 27. März 2024
New Work SE: Großaktionär Burda Digital SE stockt seine Beteiligung an der New Work SE auf rund 74 % auf
Die New Work SE (ISIN DE000NWRK013) hat heute als Ergebnis der jährlichen, von externen Dienstleistern erstellten Aktionärsermittlung (Shareholder Identification) festgestellt, dass die Burda Digital SE ihre Beteiligung an der Gesellschaft auf rund 74 % aufgestockt hat.
Update: Bank Austria/UniCredit Squeeze-out
Im Nachgang zum kürzlich vorgestellten Ergänzungsgutachten des Sachverständigen Dr. Christian Imo hat das Gremium dem bereits in der Vergangenheit involvierten Sachverständigen Mag. Marcus Bartl aufgetragen, eine Stellungnahme zu den neu aufgeworfenen Fragen abzugeben.
IVA: Ottakringer Delisting endet versöhnlich - treffliches Abschiedsgeschenk
IVA-News Nr. 03 / März 2024
Im buchstäblich letzten Augenblick haben die Hauptgesellschafter der Ottakringer Getränke AG nach intensiven Verhandlungen mit Rupert-Heinrich Staller von der Aktionärin Staller Investments GmbH unter Einbeziehung des IVA eine deutliche Verbesserung für alle Kleinaktionäre vorgelegt. Diese Aufbesserung beinhaltet folgende Maßnahmen:
1. Vorzugsaktionäre erhalten 80,77 EUR statt 70 EUR. Eine Verbesserung um 14,2% und zur Mitte der gutachterlichen Bandbreite (des von der Übernahmekommission bestellten unabhängigen Gutachtens) errechnet sich ein Aufschlag von 37,1%.
2. Stammaktionäre erhalten 90 EUR anstatt wie bisher 85 EUR. Eine Verbesserung um 5,8 % und ein Aufschlag zur Mitte der gutachterlichen Bandbreite von 25,8%.
3. Jeder Aktionär, der das Delisting-Angebot im Herbst 2023 angenommen hat, erhält eine automatische Nachzahlung: 10,77 EUR je Vorzugsaktie und 5,00 EUR je Stammaktie.
4. Alle noch bestehenden Aktionäre erhalten ein unkompliziertes Kaufangebot mit Annahmemöglichkeit bis zum 4. April 2024. Angemessene Bankspesen werden übernommen. Die Depotbank informiert über die Einzelheiten.
5. Die Ottakringer Getränke AG hat sich zur Erinnerung an ihre legendäre Hauptversammlungskultur ein besonderes Abschiedsgeschenk einfallen lassen: Die Brauerei verschenkt an ihre Aktionäre ein Goodie-Paket von vier Kisten Ottakringer Bier oder wahlweise Vöslauer-Produkte.
Einzelheiten unter www.ottakringerkonzern.com.
Hintergrund: Im Rahmen des Delisting der Ottakringer Getränke AG und des darauffolgenden Gesellschafterausschlusses der Aktionäre im Streubesitz wurden eine Reihe von komplexen Rechtsfragen (siehe IVA-Newsletter 1/24) aufgeworfen. Eine langwierige juristische und bewertungstechnische Auseinandersetzung stand im Raum und kann nun vermieden werden.
IVA: Die Parameter der Aufbesserung sind für Kleinaktionäre positiv. Im speziellen Fall Ottakringer muss man konstatieren, dass ein aufwendiges Überprüfungsverfahren nach dem Squeeze-out für Kleinaktionäre unwirtschaftlich wäre und zudem ein erhebliches Kostenrisiko dargestellt hätte.
ZEAL Network SE übermittelt Squeeze-out-Verlangen
Hamburg, 27. März 2024. Die ZEAL Network SE hat dem Vorstand der Lotto24 AG gestern mitgeteilt, dass sie 95,12 Prozent der Aktien der Lotto24 AG hält.
Vor diesem Hintergrund hat die ZEAL Network SE ein Verlangen gemäß § 327a Abs. 1 Aktiengesetz übermittelt, dass die Hauptversammlung der Lotto24 AG die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die ZEAL Network SE gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung (aktienrechtlicher Squeeze-out) beschließen solle.
Die ZEAL Network SE hat angekündigt, der Lotto24 AG die Höhe der Barabfindung mit einem weiteren Schreiben mitzuteilen, dem sogenannten konkretisierten Verlangen, sobald diese festgelegt worden ist.
Über ZEAL
Ottakringer Getränke AG: Unser Abschiedsgeschenk für die Aktionärinnen und Aktionäre
(1) Bier-Package
bestehend aus 4 Kisten Ottakringer Helles (á 20 × 0,5 L)
(exklusive Kisten- und Flaschenpfand)
(2) Bier/Wasser-Package
bestehend aus 3 Trays Ottakringer Helles Dosen (á 24 x 0,5 L EW)
und 6 Trays Vöslauer Mineralwasser (á 6 × 1,5 L EW)
(3) Limo/Wasser-Package
bestehend aus 5 Trays Vöslauer Bio-Limonade (á 12 × 0,5 L EW)
und 5 Trays Vöslauer Mineralwasser (á 6 × 1,5 L EW)
Dienstag, 26. März 2024
Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der früheren Diebold Nixdorf AG (vormals: Wincor Nixdorf AG) geht vor dem OLG Düsseldorf weiter
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der früheren Diebold Nixdorf AG (vormals: Wincor Nixdorf AG) hatte das LG Dortmund mit Beschluss vom 1. September 2023 die Spruchanträge zurückgewiesen. Mehrere Antragsteller haben gegen diese erstinstanzliche Entscheidung Beschwerden eingelegt. Diesen hat hat das Landgericht mit nunmehr zugestellten Beschluss vom 15. Februar 2024 nicht abgeholfen und die Sache dem OLG Düsseldorf vorgelegt.
Langhorst u.a. ./. Diebold Nixdorf Holding Germany GmbH (bisher: Diebold Nixdorf Holding Germany Inc. & Co. KGaA)
85 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Daniel Lochner, 53115 Bonn
Verfahrensbevollmächtigter der Antragsgegnerin: RA Dr. York Schnorbus, c/o Sullivan & Cromwell LLP, 60311 Frankfurt am Main
Telefónica Deutschland Holding AG: Vorstand und Aufsichtsrat der Telefónica Deutschland empfehlen gemeinsam die Annahme des öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots
Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Telefónica Deutschland Holding AG („Telefónica Deutschland“) haben heute ihre gemeinsame begründete Stellungnahme zum öffentlichen Delisting-Erwerbsangebot („Angebot“) der Telefónica Local Services GmbH („Bieterin“), deren alleinige Gesellschafterin die Telefónica, S.A. ist, für alle nicht unmittelbar von der Bieterin gehaltenen Aktien der Telefónica Deutschland („Telefónica Deutschland-Aktien“) gegen eine Geldleistung von EUR 2,35 je Telefónica Deutschland-Aktie („Angebotspreis“) abgegeben.
Vor diesem Hintergrund verweisen der Vorstand und der Aufsichtsrat der Telefónica Deutschland auf die am 7. März 2024 bekanntgegebene Entscheidung, dass sie unter Abwägung aller Umstände, einschließlich des begrenzten verbleibenden Streubesitzes und der sinkenden Liquidität der Aktie, zu dem Schluss gekommen sind, dass eine Einstellung der Börsennotierung der Telefónica Deutschland-Aktie im besten Interesse des Unternehmens liegt. Diese Entscheidung beruht insbesondere auf der Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat, dass die Börsennotierung ihre Relevanz für das Unternehmen verloren hat und das Delisting daher unter strategischen und finanziellen Gesichtspunkten vorteilhaft ist.
Nach sorgfältiger Prüfung der von der Bieterin am 20. März 2024 veröffentlichten Angebotsunterlage halten der Vorstand und der Aufsichtsrat der Telefónica Deutschland das Angebot aus finanzieller Sicht für angemessen. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Telefónica Deutschland haben davon abgesehen, weitere Fairness-Opinions einzuholen. Seit der Veröffentlichung der gemeinsamen begründeten Stellungnahme am 13. Dezember 2023 zu dem öffentlichen Erwerbsangebot der Bieterin vom 5. Dezember 2023 haben sich weder der Kapitalmarkt noch das Zinsumfeld noch der Geschäftsplan und die Unternehmensstrategie noch die finanzielle Performance des Unternehmens so verändert, dass solche Änderungen einzeln oder zusammen zu einer anderen Bewertung der Telefónica Deutschland führen würden.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat haben die Prüfung des Angebots eigenständig und unabhängig voneinander vorgenommen. Der Vorstand und – gestützt auf die Empfehlung seines eigens eingerichteten, ausschließlich mit unabhängigen Mitgliedern besetzten Erwerbsangebotsausschusses – der Aufsichtsrat von Telefónica Deutschland unterstützen das Angebot der Bieterin und empfehlen den Aktionären, das Angebot anzunehmen.
Unabhängig von dieser Empfehlung weisen der Vorstand und der Aufsichtsrat darauf hin, dass alle Aktionäre der Telefónica Deutschland unter Berücksichtigung der Gesamtumstände sowie ihrer persönlichen Situation und Einschätzung bezüglich der möglichen künftigen Entwicklung des Wertes und des Börsenpreises der Telefónica Deutschland-Aktien in jedem Einzelfall selbst entscheiden müssen, ob sie das Angebot annehmen oder nicht.
Die Frist für die Annahme des Angebots hat mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 20. März 2024 begonnen und endet voraussichtlich am 18. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ). Die Angebotsunterlage sieht, neben weiteren üblichen Angebotsbedingungen, den Nichteintritt einer näher definierten wesentlichen Verschlechterung des Marktumfelds als (auflösende) Bedingung des Angebots und seines Vollzugs vor. Die Details des Angebots können der Angebotsunterlage der Bieterin entnommen werden, die auf der folgenden Internetseite zu finden ist: https://www.td-offer.com.
Die gemeinsame begründete Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats der Telefónica Deutschland kann auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.telefonica.de/investor-relations.html im Bereich „Gesetzliche Informationen“ in deutscher Sprache und als unverbindliche englische Übersetzung abgerufen werden. Exemplare der Stellungnahme sind zudem bei Telefónica Deutschland Holding AG, Georg-Brauchle-Ring 50, 80992 München, Deutschland, verfügbar. Auf die Veröffentlichung und Bereithaltung zur kostenlosen Ausgabe wird im Bundesanzeiger hingewiesen.
MorphoSys gibt US-Kartellfreigabe der geplanten Übernahme durch Novartis gemäß HSR Act bekannt
Pressemitteilung
Planegg/München, 22. März 2024
Die MorphoSys AG (FSE: MOR; NASDAQ: MOR) gab heute den Erhalt der kartellrechtlichen Freigabe in den USA im Zusammenhang mit der geplanten Übernahme von MorphoSys durch die Novartis AG ("Novartis") bekannt. Gemäß des Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 (der "HSR Act") ist die Wartefrist des HSR Act abgelaufen. MorphoSys hatte zuvor bereits den Erhalt der kartellrechtlichen Freigaben in Deutschland und Österreich bekannt gegeben. Damit hat die geplante Übernahme von MorphoSys durch Novartis alle erforderlichen behördlichen Genehmigungen erhalten.
Am 5. Februar 2024 gab MorphoSys die Absicht von Novartis bekannt, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für alle ausstehenden MorphoSys-Stammaktien gegen Zahlung von 68,00 EUR pro Aktie in bar zu unterbreiten (das "Übernahmeangebot"), was einem Eigenkapitalwert von insgesamt 2,7 Milliarden EUR entspricht. Die Angebotsunterlage des Übernahmeangebots wird von Novartis voraussichtlich im April 2024 in Übereinstimmung mit den Bestimmungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes veröffentlicht, nachdem die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") die Veröffentlichung genehmigt hat. Sobald die Angebotsunterlage von Novartis veröffentlicht ist, beginnt die Annahmefrist für MorphoSys-Aktionäre, ihre Aktien anzudienen. Das Übernahmeangebot erfordert neben anderen üblichen Vollzugsbedingungen eine Mindestannahmeschwelle von 65% des Aktienkapitals von MorphoSys.
MorphoSys und Novartis gehen weiterhin davon aus, dass die Übernahme in der ersten Hälfte des Jahres 2024 abgeschlossen wird.
Über MorphoSys
Bei MorphoSys haben wir eine klare Mission: Wir wollen Menschen mit Krebs ein besseres und längeres Leben ermöglichen. Als globales, kommerziell ausgerichtetes Biopharma-Unternehmen nutzen wir modernste Wissenschaft und Technologien, um neuartige Krebsmedikamente zu entdecken, zu entwickeln und Patienten zur Verfügung zu stellen. MorphoSys hat seinen Hauptsitz in Planegg, Deutschland und führt sein Geschäft in den USA von Boston, Massachusetts. Mehr Informationen finden Sie auf www.morphosys.de. Folgen Sie uns auf LinkedIn und X (Twitter).
Zusätzliche Informationen und wo sie zu finden sind
Das in dieser Mitteilung beschriebene Übernahmeangebot (das "Übernahmeangebot") wurde noch nicht abgegeben. Diese Bekanntmachung stellt weder ein Kaufangebot noch eine Aufforderung zum Verkauf von Aktien von MorphoSys AG (das "Unternehmen") dar. Die endgültigen Bedingungen und weiteren Bestimmungen über das Übernahmeangebot werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (die "BaFin") in der Angebotsunterlage durch Novartis BidCo AG (vormals Novartis data42 AG) (die "Bieterin") festgelegt, welche daraufhin bei der U.S. Securities and Exchange Commission (der "SEC") eingereicht wird. Eine Aufforderung und ein Angebot zum Kauf von Aktien des Unternehmens werden nur gemäß der Angebotsunterlage abgegeben. Im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot wird die Bieterin und Novartis AG ein Tender Offer Statement mittels Schedule TO bei der SEC einreichen (gemeinsam mit der Angebotsunterlage, einem Offer to Purchase einschließlich den Andienungsdokumenten und weiteren damit zusammenhängenden Dokumenten, die "Unterlagen zum Übernahmeangebot"). Der Vorstand und der Aufsichtsrat des Unternehmens werden eine gemeinsame begründete Stellungnahme gemäß § 27 des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes abgeben und das Unternehmen wird eine Aufforderungs-/Empfehlungserklärung mittels Schedule 14D-9 bei der SEC einreichen (zusammen mit der gemeinsamen begründeten Stellungnahme, die "Empfehlungserklärungen").
DEN AKTIONÄREN DES UNTERNEHMENS UND ANDEREN INVESTOREN WIRD DRINGEND EMPFOHLEN, DIE UNTERLAGEN ZUM ÜBERNAHMEANGEBOT (EINSCHLIESSLICH DER ANGEBOTSUNTERLAGE) UND DIE EMPFEHLUNGSERKLÄRUNGEN ZU LESEN, DA SIE WICHTIGE INFORMATIONEN ENTHALTEN, DIE SORGFÄLTIG GELESEN WERDEN SOLLTEN, BEVOR EINE ENTSCHEIDUNG IN BEZUG AUF DAS ÜBERNAHMEANGEBOT GETROFFEN WIRD.
Die Unterlagen zum Übernahmeangebot und die Empfehlungserklärungen werden gemäß den deutschen und US-amerikanischen Wertpapiergesetzen an alle Aktionäre des Unternehmens verteilt. Das Tender Offer Statement mittels Schedule TO und die Aufforderungs-/Empfehlungserklärung mittels Schedule 14D-9 werden kostenlos auf der Website der SEC unter www.sec.gov zur Verfügung gestellt. Weitere Exemplare können kostenlos durch Kontaktaufnahme mit der Bieterin oder dem Unternehmen angefordert werden. Kostenlose Ausgaben dieser Materialien und bestimmter anderer Materialien zum Übernahmeangebot werden auf der Website des Unternehmens auf Englisch unter morphosys.com/en/investors/Novartis-TakeoverOffer und auf Deutsch unter morphosys.com/de/investoren/Novartis-TakeoverOffer zur Verfügung gestellt oder können durch Kontaktaufnahme mit dem Unternehmen per Post an MorphoSys AG, Semmelweisstrasse 7, 82152 Planegg, Deutschland, telefonisch unter +49 89 8992 7179 angefordert werden. (...)
aifinyo AG: Delisting erfolgt am 30. September 2024
Corporate News
Berlin, 26. März 2024 – Die Börse München hat bekannt gemacht, dass die Einbeziehung der Aktien der aifinyo AG (ISIN: DE000A3EX2X7) in den Freiverkehr der Börse München auf Antrag der aifinyo AG widerrufen und die Notierung mit Ablauf des 30. September 2024 eingestellt wird.
Die Einbeziehung und Notierung im Segment m:access wird mit Ablauf des 28. Juni 2024 beendet.
Über aifinyo
aifinyo ist der zuverlässige Smart-Billment-Partner für Unternehmer:innen und Freiberufler:innen, um das Billing, die Finanzierung und das Payment von Rechnungen automatisiert abzuwickeln. Dafür betreibt das Fintech eine einzigartige Plattform rund um Rechnungs- und Liquiditätsmanagement inklusive unkomplizierter Finanzierungslösungen in den Bereichen Factoring, Finetrading, Leasing und Forderungsmanagement. Mit Billomat bietet aifinyo zudem eines der führenden cloud-basierten Buchhaltungssysteme in Deutschland an, mit dem alle Rechnungsprozesse einfach und effizient abgewickelt werden.
Die Aktien (ISIN: DE000A3EX2X7) der aifinyo AG sind auf Xetra sowie im m:access, einem Marktsegment speziell für mittelständische Unternehmen innerhalb des Freiverkehrs der Börse München gelistet. Von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) wird die aifinyo finance GmbH als Finanzdienstleister sowie die aifinyo payments GmbH als Zahlungsdienstleister beaufsichtigt.
Montag, 25. März 2024
Bekanntmachung zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Aves One AG
Aareal Bank AG: Ordentliche Hauptversammlung der Aareal Bank AG am 3. Mai mit Beschlussfassung zu Squeeze-out
Atlantic BidCo GmbH hat Barabfindung auf 33,20 Euro je Aktie festgelegt
Wiesbaden, 25. März 2024 – Die Aareal Bank AG hat heute zu ihrer ordentlichen Hauptversammlung eingeladen. Diese findet am 3. Mai 2024 als virtuelle Versammlung statt. Auf der Agenda steht insbesondere der Beschluss über ein Squeeze-out der Minderheitsaktionäre. Die Hauptaktionärin der Aareal Bank AG, die Atlantic BidCo GmbH, hat ihr Übertragungsverlangen konkretisiert und dem Vorstand der Aareal Bank AG mitgeteilt, dass sie die Barabfindung für die beabsichtigte Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Aareal Bank AG auf 33,20 Euro je Namensaktie festgelegt hat.
Die Höhe der Barabfindung wurde von der Atlantic BidCo GmbH auf Grundlage einer Unternehmensbewertung festgelegt, die von der ValueTrust Financial Advisors Deutschland GmbH durchgeführt wurde. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch den gerichtlich bestellten, sachverständigen Prüfer RSM Ebner Stolz GmbH & Co. KG bestätigt. Die Hauptaktionärin hält rund 95,50 Prozent am Grundkapital und den Stimmrechten der Aareal Bank AG.
Darüber hinaus schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, den Bilanzgewinn des abgelaufenen Geschäftsjahres 2023 vollständig zu thesaurieren. Damit soll das weitere Wachstum unterstützt werden.
Zudem ist die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern vorgesehen, da mit Ablauf der diesjährigen Hauptversammlung die regulären Amtszeiten von Prof. Dr. Hermann Wagner, Denis Hall und Hans-Hermann Anton Lotter enden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Kandidaten als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen bzw. wiederzuwählen: Maximilian Rinke (Senior Managing Director der Centerbridge Partners, L.P.), Denis Hall (ehemaliger Chief Risk Officer, Global Consumer Banking, GE Capital) und Hans-Hermann Anton Lotter (Geschäftsführer der Atlantic BidCo GmbH).
Prof. Dr. Hermann Wagner gehörte dem Aufsichtsrat seit 2015 an, seit 2021 als Aufsichtsratsvorsitzender. Im Anschluss an die Hauptversammlung 2023 war Jean Pierre Mustier vom Gremium zum Aufsichtsratsvorsitzenden und Nachfolger von Prof. Dr. Hermann Wagner bestimmt worden. Die Amtsübergabe erfolgte im Januar 2024.
Weitere Tagesordnungspunkte sind neben der Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat und der Wahl des Abschlussprüfers unter anderem die Änderung der Obergrenze für die variable Vorstandsvergütung und die Verschmelzung einer Konzerngesellschaft auf die Aareal Bank AG. Die vollständige Tagesordnung der Hauptversammlung ist unter diesem Link veröffentlicht.
Die Übertragung der Hauptversammlung für Aktionäre erfolgt live in Bild und Ton über ein Aktionärsportal auf der Website der Aareal Bank (im Bereich Investoren/Hauptversammlung 2024). Dort können Aktionäre ebenfalls über elektronische Kommunikation unter anderem ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen und Fragen einreichen.
Über die Aareal Bank Gruppe
Die Aareal Bank Gruppe mit Hauptsitz in Wiesbaden ist ein führender internationaler Immobilienspezialist. Sie nutzt ihre Expertise, um Trends, Herausforderungen und Chancen frühzeitig zu erkennen und für ihre Stakeholder zu nutzen. Die Aareal Bank Gruppe bietet Finanzierungen, Software-Produkte sowie digitale Lösungen für die Immobilienbranche und angrenzende Industrien und ist auf drei Kontinenten – in Europa, Nordamerika und Asien/Pazifik – vertreten. Die Geschäftsstrategie der Aareal Bank Gruppe ist auf einen nachhaltigen Geschäftserfolg ausgerichtet, mit Umwelt-, Sozial- und Governance-Aspekten als zentrale Bestandteile. (...)
Ottakringer Getränke AG: Delisting und Squeeze-Out
Delisting
Seit dem 31.12.2023 sind die Aktien der Ottakringer Getränke AG nicht mehr an der Wiener Börse gelistet. Die Hauptaktionäre haben am 29.9.2023 ein Delisting-Angebot vorgelegt, das auf der Website der Übernahmekommission (www.takeover.at) veröffentlicht wurde. Die angebotenen Delisting-Preise betrugen 85,00 € je Stammaktie und 70,00 € je Vorzugsaktie.
Squeeze-Out
Nachdem etwa 30 % des Streubesitzes das Delisting-Angebot angenommen haben und der Streubesitz auf rund 2 % reduziert wurde, entschieden sich die Hauptgesellschafter am 6.11.2023 dazu, sämtliche Aktien der Ottakringer Getränke AG durch einen Gesellschafterausschluss zu übernehmen.
In der außerordentlichen Hauptversammlung vom 22.1.2024 wurde der Ausschluss der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von 85,00 € je Stammaktie und 70,00 € je Vorzugsaktie beschlossen. Die Zahlung der Barabfindung erfolgt entsprechend den gesetzlichen Fristen, voraussichtlich bis Ende Juni 2024.
Freiwilliges Kaufangebot und freiwillige Erhöhung
Die Hauptgesellschafter der Ottakringer Getränke AG bieten den Aktionärinnen und Aktionären folgende „Freiwillige Erhöhung“ des Delisting-Angebotes und der Barabfindung sowie ein
- „Freiwilliges Kaufangebot“ vom 18.3.2024 an: Freiwillige Nachzahlung auf das Delisting-Angebot vom 29.9.2023 in Höhe von 5,00 € je Stammaktie und 10,77 € je Vorzugsaktie. Dies betrifft sämtliche Aktionärinnen und Aktionäre, die das Delisting-Angebot angenommen haben.
- Freiwilliges Kaufangebot über 90,00 € je Stammaktie und 80,77 € je Vorzugsaktie. Dies betrifft sämtliche Aktionärinnen und Aktionäre, die das Delisting-Angebot nicht angenommen haben.
- Freiwillige Aufzahlung auf die Squeeze-Out-Barabfindung und somit Erhöhung der Barabfindung auf 90,00 € je Stammaktie und 80,77 € je Vorzugsaktie. Dies betrifft sämtliche Aktionärinnen und Aktionäre, die weder das Delisting-Angebot noch das „Freiwillige Kaufangebot“ angenommen haben.
Abwicklungsinformation für die Aktionärinnen und Aktionäre
Aktionärinnen und Aktionäre, die das Delisting-Angebot vom 29.9.2023 angenommen haben, erhalten automatisch über ihre Depotbank(en) eine „Freiwillige Nachzahlung“ in Höhe von von 5,00 € je Stammaktie und 10,77 € je Vorzugsaktie. Die Zahlungen werden voraussichtlich zwischen dem 8.4. und 11.4.2024 erfolgen.
Aktionärinnen und Aktionäre, die das Delisting-Angebot nicht angenommen haben und weiterhin Aktionäre sind, haben die Möglichkeit, das „Freiwillige Kaufangebot“ ab dem 18.3.2024 anzunehmen und die Aktien an die Ottakringer Holding AG zu verkaufen. Der Angebotspreis beträgt 90,00 € je Stammaktie und 80,77 € je Vorzugsaktie. Die Annahmefrist endet am 4.4.2024. Um das „Freiwillige Kaufangebot“ anzunehmen, müssen Aktionärinnen und Aktionäre rechtzeitig ihr Kreditinstitut, das ihr Wertpapierdepot verwaltet, kontaktieren und ihre Absicht zur Annahme des Angebotes (Annahmeerklärung) mitteilen. Zur rechtzeitigen Abwicklung wird empfohlen, die Annahmeerklärung bis spätestens drei Werktage vor Ende der Annahmefrist abzugeben. Die Zahlungen werden voraussichtlich zwischen dem 8.4. und 11.4.2024 erfolgen.
Aktionärinnen und Aktionäre, die weder das Delisting-Angebot vom 29.9.2023 noch das „Freiwillige Kaufangebot“ vom 18.3.2024 angenommen haben oder annehmen werden, erhalten automatisch die Barabfindung gemäß dem Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 22.1.2024, einschließlich der „Freiwilligen Aufzahlung“, somit insgesamt 90,00 € je Stammaktie und 80,77 € je Vorzugsaktie. Die Zahlung dieser Beträge wird gemäß den gesetzlichen Vorschriften voraussichtlich erst Ende Juni 2024 erfolgen.
Mitteilung der Ottakringer Getränke AG
Squeeze-out bei der team agrar AG eingetragen
"Die Hauptversammlung vom 18.12.2023 hat die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre
auf den Hauptaktionär Dansk Landbrugs Grovvareselskab a.m.b.a. mit Sitz in Fredericia/Dänemark (CVR-Nr. 24246930) gegen Gewährung einer Barabfindung beschlossen."
Squeeze-out bei der Ottakringer Getränke AG kann eingetragen werden: Barabfindungsbeträge erhöht und vier Kästen Bier zum Abschied
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
Der auf der
außerordentlichen Hauptversammlung der Ottakringer Getränke AG am
22. Januar 2024 beschlossene Gesellschafterausschluss (Squeeze-out) der
Minderheitsaktionäre zugunsten der Ottakringer Holding AG kann nunmehr eingetragen werden. Wie die FAZ mitteilte, gab es eine Einigung mit opponierenden Minderheitsaktionären. Demnach bekommen die ausscheidenden Stammaktionäre EUR 90,- je Aktie (statt der ursprünglich angebotenen EUR 85,-) und die Vorzugsaktionäre EUR 80,77 (statt angebotener EUR 70,-). Wer nachweisen kann, am 31. Dezember 2023 Aktionär gewesen zu sein, kann sich darüber hinaus vier Kästen Bier abholen.
Bekannt ist der Getränkekonzern neben der Biermarke Ottakinger (benannt nach dem 16. Wiener Gemeindebezirk Ottakring, daher auch die Bezeichnung "16er Blech") für seine Mineralwassermarke Vöslauer. Des Weiteren gehört zu dem Konzern ein Getränkehandel (Del Fabro & Kolarik GmbH) und die Trinkservice GmbH.
Dem Squeeze-out war ein Delisting vorausgegangen. Das Delisting-Angebot vom September 2023 war allerdings als zu niedrig kritisiert worden und wurde nur von ca. einem Prozent angenommen. Die österreichische Aktionärsvereinigung IVA (Interessenverband für Anleger) hatte das Delisting als "Verstoß gegen das Reinheitsgebot" bezeichnet: SpruchZ: Spruchverfahren Recht & Praxis: Ottakringer Getränke AG: Delisting-Angebot verstößt gegen das “Reinheitsgebot”Auch bei dem Squeeze-out kam Kritik von der Aktionärsvereinigung IVA. Deren Vorsitzender Florian Beckermann kritisierte, dass der Versuch unternommen werde, die Minderheitsaktionäre günstig loszuwerden. Die Hauptversammlung sei emotional verlaufen, insbesondere das Immobilienvermögen und die Geschäftsentwicklung von Vöslauer interessierte die Anteilseigner. Man wolle wissen, ob alle notwendigen Werte wie zum Beispiel auch Immobilien und andere Objekte auch in die Begutachtung mit eingeflossen sind und entsprechend bewertet wurden.
Ein Gutachten der Beratungsgesellschaft PwC,
das im Auftrag der Ottakringer Getränke AG im Jahr 2018 erstellt wurde,
hatte laut der Zeitung "Die Presse" damals einen Unternehmenswert ohne stille Reserven von über EUR 136,- je
Aktie festgestellt. Der damalige Rückkaufpreis für eigene Aktien lag bei
EUR 100,-.
Freitag, 22. März 2024
Telefónica, S.A.: Annahmefrist für Aktionäre von Telefónica Deutschland beginnt
• Nach der Ankündigung vom 7. März 2024 veröffentlicht Telefónica heute ein öffentliches Delisting-Erwerbsangebot für Telefónica Deutschland
• Delisting-Angebot bietet allen Aktionären von Telefónica Deutschland eine zusätzliche Möglichkeit, ihre Aktien bis zum 18. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zu einem attraktiven Angebotspreis von EUR 2,35 pro Telefónica Deutschland-Aktie anzudienen
• Mit dem Delisting wird der Handel von Telefónica Deutschland-Aktien im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse eingestellt
• Telefónica beabsichtigt nicht, Dividendenzahlungen von Telefónica Deutschland über die bereits bestätigte Dividende für das Geschäftsjahr 2023 hinaus zu unterstützen
• Die Angebotsunterlage und weitere Informationen zum Andienungsprozess finden Sie unter https://www.td-offer.com
Madrid, 20. März 2024. Telefónica, S.A. („Telefónica“) hat heute über die Telefónica Local Services GmbH (die „Bieterin“), eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Telefónica, die Angebotsunterlage für ein öffentliches Delisting-Erwerbsangebot für die Telefónica Deutschland Holding AG („Telefónica Deutschland“) veröffentlicht, um sämtliche nicht bereits von der Bieterin gehaltene auf den Namen lautende Stückaktien von Telefónica Deutschland (die „Telefónica Deutschland-Aktien“) zu erwerben (das „Delisting-Angebot“). Die Annahmefrist beginnt heute und endet am 18. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ).
Nach der erfolgreichen Aufstockung ihrer Beteiligung auf 94,74 % der Telefónica Deutschland-Aktien und angesichts der begrenzten Liquidität der Telefónica Deutschland-Aktie sind Telefónica und die Bieterin der Ansicht, dass die Einstellung der Börsennotierung von Telefónica Deutschland aus wirtschaftlicher, strategischer und operativer Sicht der nächste logische Schritt ist, um die Struktur des Konzerns zu vereinfachen und die strategische Agenda von Telefónica gemeinsam mit Telefónica Deutschland agiler umzusetzen.
Telefónica Deutschland wird auch in Zukunft ein eigenständig geführtes Telekommunikationsunternehmen mit Sitz in München unter dem Dach der Telefónica Gruppe bleiben und sich weiterhin auf nachhaltiges Wachstum und Effizienzsteigerungen konzentrieren. Die Bieterin und Telefónica haben daher weder die Absicht, einen Beherrschungsvertrag und/oder einen Gewinnabführungsvertrag abzuschließen, noch einen Squeeze-out zu initiieren.
Sehr attraktives und finales Angebot für die Aktionäre von Telefónica Deutschland
Mit einem Angebotspreis von 2,35 EUR pro Telefónica Deutschland-Aktie bietet Telefónica allen bestehenden Minderheitsaktionären eine zusätzliche und letzte Möglichkeit, sich zu einem attraktiven Preis Liquidität zu sichern. Der Angebotspreis entspricht einer Prämie von 37,6 % auf den Schlusskurs am 6. November 2023 (dem letzten Handelstag vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebots in Form eines Teilangebots (das „Teilangebot“) am 7. November 2023) und einer Prämie von 36,3 % auf den volumengewichteten 3-Monats-Durchschnittskurs dazu.
Das Delisting-Angebot ist an keine Angebotsbedingungen geknüpft und bietet daher ein Höchstmaß an Transaktionssicherheit. Die Abwicklung des Delisting-Angebots und die Zahlung des Angebotspreises an die andienenden Aktionäre von Telefónica Deutschland wird unverzüglich nach Ablauf der Annahmefrist erfolgen.
Handel von Telefónica Deutschland-Aktien an der Frankfurter Börse wird eingestellt; Auswirkungen auf Handelsvolumen und Liquidität erwartet
Mit der Bekanntgabe der Entscheidung vom 7. März 2024, das Delisting-Angebot zu unterbreiten, hat die Bieterin auch eine Delisting-Vereinbarung mit Telefónica Deutschland geschlossen, in der sich Telefónica Deutschland verpflichtet hat, ein Delisting ihrer Aktien zu unterstützen, indem sie u.a. den Widerruf der Börsenzulassung an der Frankfurter Wertpapierbörse beantragt.
Mit dem Delisting wird der Handel der Telefónica Deutschland-Aktien im regulierten Markt eingestellt, unabhängig von der Anzahl der Telefónica Deutschland-Aktien, die im Rahmen des Delisting-Angebots eingereicht werden. Das Delisting-Angebot wird voraussichtlich zu einem weiteren Rückgang des Handelsvolumens und der Liquidität der Telefónica Deutschland-Aktien führen.
Telefónica beabsichtigt nicht, Dividendenzahlungen über die bereits bestätigte Dividende für das Geschäftsjahr 2023 hinaus zu unterstützen
Wie in der Angebotsunterlage zum Teilangebot angekündigt, haben die Bieterin und Telefónica keine Absicht, Dividendenzahlungen über die bereits bestätigte Dividende für das Geschäftsjahr 2023 hinaus zu unterstützen. Beide beabsichtigen, die Dividendenpolitik von Telefónica Deutschland im Laufe der Zeit gemeinsam mit dem Management von Telefónica Deutschland zu überprüfen, da weder Telefónica noch die Bieterin derzeit die Notwendigkeit sehen, in Zukunft Dividenden über das gesetzlich vorgeschriebene Mindestmaß hinaus zu zahlen.
Die Dividende für das Geschäftsjahr 2023 wird voraussichtlich nach der Hauptversammlung von Telefónica Deutschland ausgezahlt, die einige Wochen nach dem Vollzug des Delisting-Angebots und frühestens Mitte Juni 2024 stattfinden wird.
Das Delisting-Angebot erfolgt nach Maßgabe der von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) am 20. März 2024 genehmigten Angebotsunterlage. Die Angebotsunterlage und weitere Informationen im Zusammenhang mit dem Delisting-Angebot sind unter https://www.td-offer.com verfügbar.
Bank of America und J.P. Morgan begleiten das Angebot als Finanzberater, Gleiss Lutz, Uría Menéndez und Davis Polk & Wardwell LLP als Rechtsberater von Telefónica.
Delisting-Erwerbsangebot für Aktien der Telefónica Deutschland Holding AG veröffentlicht
Wie angekündigt hat die Telefónica Local Services GmbH den Aktionären der Telefónica Deutschland Holding AG ein öffentliches Delisting-Erwerbsangebot gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von 2,35 Euro je Aktie unterbreitet. Die Annahmefrist begann am 20. März 2024 und läuft bis zum 18. April 2024.
Zu der Angebotsunterlage der Telefónica Local Services GmbH vom 20. März 2024 auf der Webseite der BaFin.
Laut Angebotsunterlage ist ein Squeeze-out nicht beabsichtigt (S. 36):
"Die Bieterin und die Bieter-Muttergesellschaft haben keine Absicht, eine Übertragung der von den verbleibenden Telefónica Deutschland-Aktionären gehaltenen Telefónica Deutschland-Aktien auf die Bieterin im Wege eines sogenannten „umwandlungsrechtlichen Squeeze-out“ gemäß § 62 Abs. 5 Umwandlungsgesetz (das „UmwG“), noch einen sogenannten „aktienrechtlichen Squeeze-out“ gemäß
§§ 327a ff. AktG durchzuführen."
Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen
Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre insbesondere bei folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:
- Aareal Bank AG: aktienrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlantic BidCo GmbH
- Aves One AG:
verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zu EUR 14,- je Aktie, Eintragung (und damit Wirksamkeit) bei der übernehmenden Gesellschaft am 20. März 2024
- C. Bechstein Pianoforte AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 11. März 2024
- CropEnergies AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot der Hauptaktionärin Südzucker AG, Squeeze-out?
- DISO Verwaltungs AG (zuvor:
Matica Technologies AG, früher: Digital Identification Solutions AG):
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Matica Technologies
Group SA, Hauptversammlung am 26. Januar 2024, Eintragung durch Anfechtungsklage verzögert
- EQS Group AG: erfolgreiches Übernahmeangebot zu EUR 40,-, Squeeze-out zugunsten der Pineapple German Bidco GmbH (Thoma Bravo, L.P.)
- Halloren Schokoladenfabrik AG: Rechtsformwechsel in GmbH angekündigt
- Hamburger Hafen und Logistik AG (HHLA): erfolgreiches Übernahmeangebot, Squeeze-out?
- HanseYachts AG: Delisting-Erwerbsangebot der HY Beteiligungs GmbH (100%-ige Tochtergesellschaft der AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA)
- InVision Aktiengesellschaft: Delisting-Erwerbsangebot, Delisting mit Ablauf des 22. Februar 2024
- KATEK SE: Delisting-Erwerbsangebot
- Lotto24 AG: Squeeze-out zugunsten der ZEAL Network SE angekündigt
- MARNA Beteiligungen AG (früher: Marenave Schiffahrts AG): Übernahmeangebot
- MISTRAL Media AG: Squeeze-out, Eintragung am 27. Februar 2024 (Fristende am 27. Mai 2024)
- MorphoSys AG: Übernahmeangebot durch den Novartis-Konzern, Business Combination Agreement
- OHB SE: Übernahmeangebot zu EUR 44,-, Investorenvereinbarung mit KKR, geplantes Delisting
- Ottakringer Holding AG: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 22. Januar 2024
- Schumag Aktiengesellschaft: Squeeze-out in Aussicht gestellt
- Software AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Mosel Bidco SE/Silver Lake, verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out
- SYNLAB AG: Übernahmeangebot zu EUR 10,-, Paul E. Singer/Elliott hält inzwischen 6,5 % an der SYNLAB AG
- Telefónica Deutschland Holding AG:
erfolgreiches Erwerbsangebot der Telefónica Local Services GmbH,
Telefónica-Konzern hält mehr als 94 %, Squeeze-out vorerst
zurückgestellt (dürfte aber über kurz oder lang kommen), Delisting-Erwerbsangebot
- Tion Renewables AG (zuvor: Pacifico Renewables Yield AG) :
Squeeze-out zugunsten der Hopper BidCo GmbH (EQT) zu EUR 30,33 (zuvor:
EUR 29,19) je Aktie, ao. Hauptversammlung am 22. Februar 2024
- va-Q-tec AG:
Zusammenschlussvereinbarung und erfolgreiches Übernahmeangebot,
Delisting-Erwerbsangebot, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag,
Eintragung im Handelsregister am 30. Januar 2024 (Fristende am 30. April 2024)
- Vitesco Technologies Group AG: Übernahmeangebot der Schaeffler AG, Business Combination Agreement, Verschmelzung geplant, Hauptversammlungen am 24. und 25. April 2024
- Zapf Creation AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der MGAE Deutschland Holding AG (MGA/The Amended and Restated Larian Living Trust) zu EUR 30,23 je Aktie, Hauptversammlung am 20. März 2024
Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de
Donnerstag, 21. März 2024
NAKIKI SE (zuvor: windeln.de SE): Einbringung der Legal Finance SE; geplante Umfirmierung; Wechsel der Aufsichtsratsmitglieder
Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014
Die Nakiki SE teilt mit, dass sie heute Verträge über die Einbringung sämtlicher Aktien an der Legal Finance SE abgeschlossen hat. Die Einbringung erfolgt ohne Gewährung neuer Aktien der Nakiki SE.
Die Einbringung erfolgt zu einem Wert von 14 Millionen Euro. Der Wert liegt im Rahmen einer Unternehmensbewertung (Fairness Option).
Die Legal Finance SE ist ein internationaler Prozessfinanzierer mit Sitz in Frankfurt, der über Tochtergesellschaften Gerichtsprozesse und juristische Ansprüche finanziert. Die Bilanzsumme der Legal Finance SE beträgt laut dem geprüften Halbjahresabschluss zum 30. Juni 2023 5,3 Millionen Euro.
Im Zusammenhang mit dieser Einbringung beabsichtigt die Nakiki SE, ihre Firmierung zu ändern und künftig unter Legal Finance Holding SE zu firmieren.
Die Organe werden wie folgt neu besetzt:
Aufsichtsrat: Adrian Fuhrmeister, Edgars Cellers, Thomas Schröter
Die zuvor bestellten Aufsichtsratsmitglieder, die ihre Mandate in der Endphase der Insolvenz interimistisch ausgeübt haben, werden nicht mehr für die Gesellschaft tätig. Sie werden in bestem Einvernehmen ausscheiden. Die Gesellschaft dankt für ihr Engagement in dieser herausfordernden Übergangsphase.
Es ist beabsichtigt, kurzfristig einen weiteren Vorstand zu bestellen. Der Vorstand Hendric Groth wird in der Übergangsphase weiterhin für die Gesellschaft tätig sein.
NAKIKI SE, künftig Legal Finance Holding SE
Johnsallee 30
20148 Hamburg
Internet: https://nakikifinance.com/
Mittwoch, 20. März 2024
Squeeze-out bei der Aves One AG wirksam: Beschluss auch bei der übernehmenden Gesellschaft eingetragen
Der am 4. März 2024 im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg eingetragene verschmelzungsrechtliche Squeeze-out bei der Aves One AG, Hamburg, ist nunmehr wirksam geworden. Der Verschmelzungsvertrag wurde heute im Handelsregister der übernehmenden Rhine Rail Investment AG eingetragen. Aus der Bekanntmachung des Amtsgerichts München vom 20. März 2024:
"Die Aves One AG mit dem Sitz in Hamburg (Amtsgericht Hamburg HRB 124894) ist auf Grund des Verschmelzungsvertrages vom 11.10.2023 mit der Gesellschaft als übernehmendem Rechtsträger verschmolzen."
Die Angemessenheit der den Aves-One-Minderheitsaktionären angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren überprüft werden. Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de
Beta Systems Software AG: Hauptversammlung lehnt Beschluss über die Auszahlung einer Dividende ab
Berlin, 20. März 2024 – Auf der heutigen Hauptversammlung der Beta Systems Software AG (BSS, ISIN DE000A2BPP88) hatte die Verwaltung unter Tagesordnungspunkt 2 vorgeschlagen, von dem Bilanzgewinn in Höhe von 2.380.948,74 Euro einen Betrag in Höhe von 184.000,00 Euro an die Aktionäre als Dividende auszuschütten und einen Betrag in Höhe von 2.196.948,74 Euro in die anderen Gewinnrücklagen einzustellen. Dieser Beschluss wurde von der Hauptversammlung abgelehnt. Damit ist der für das Geschäftsjahr 2022/2023 ausgewiesene Bilanzgewinn in Höhe von 2.380.948,74 Euro auf neue Rechnung vorzutragen.
Die weiteren Vorschläge der Verwaltung wurden angenommen. Vorstand und Aufsichtsrat wurden für ihre Amtszeit im Geschäftsjahr 2022/2023 entlastet. Zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023/2024 wurde die Nexia GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, gewählt. Zudem wurde eine Änderung der Satzung im Hinblick auf die Definition des Nachweisstichtages nach dem Zukunftsfinanzierungsgesetz beschlossen und damit an die EU-Gesetzgebung angepasst.
Mitteilende Person: Gerald Schmedding, Vorstand
Telefónica Deutschland Holding AG: Öffentliches Delisting-Erwerbsangebot an die Aktionäre der Telefónica Deutschland Holding AG
München, 20. März 2024
Die Telefónica Local Services GmbH („Bieterin“), eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Telefónica, S.A. mit Sitz in Madrid/Spanien, hat heute den Aktionären der Telefónica Deutschland Holding AG ein öffentliches Delisting-Erwerbsangebot zum Erwerb aller nicht unmittelbar von der Bieterin gehaltenen Aktien (ISIN DE000A1J5RX9) gegen Zahlung einer Gegenleistung in Höhe von 2,35 Euro je Aktie unterbreitet („Delisting-Erwerbsangebot“). Die heute veröffentlichte Angebotsunterlage für das Delisting-Erwerbsangebot ist auf der Internetseite der Bieterin unter https://www.td-offer.com abrufbar.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Telefónica Deutschland Holding AG werden die Angebotsunterlage umfassend prüfen und nach erfolgter Bewertung gemäß den gesetzlichen Regelungen eine begründete Stellungnahme zu dem Delisting-Erwerbsangebot veröffentlichen.
Die Telefónica Deutschland Holding AG hatte bereits am 7. März 2024 veröffentlicht, dass sie eine Delisting-Vereinbarung mit der Bieterin abgeschlossen hat. Auf Grundlage der Delisting-Vereinbarung wird Telefónica Deutschland nach der heutigen Veröffentlichung des öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots durch die Bieterin zeitnah einen Antrag auf Widerruf der Zulassung der Telefónica Deutschland-Aktien zum regulierten Markt (sog. Delisting) stellen.
Anfechtungsklage gegen Beschlüsse der Hauptversammlung der DISO Verwaltungs AG
Esslingen am Neckar
WKN: A0JELZ / ISIN: DE000A0JELZ5
Bekanntmachung gemäß §§ 246 Abs. 4 Satz 1, 249 Abs. 1 Satz 1 AktG
Der Vorstand der DISO Verwaltungs AG gibt gemäß §§ 246 Abs. 4 S. 1, 249 Abs. 1 S. 1 AktG bekannt:
Zwei Aktionäre haben Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage gegen folgende auf der Hauptversammlung vom 26. Januar 2024 gefassten Beschlüsse erhoben:
― Tagesordnungspunkt 2: Beschlussfassung über die Bestätigung der Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020
― Tagesordnungspunkt 3.1: Beschlussfassung über die Entlastung des im Geschäftsjahr 2021 bis 28. Februar 2021 amtierenden Mitglieds des Vorstands, Herrn Sandro Camilleri
― Tagesordnungspunkt 3.2: Beschlussfassung über die Entlastung des im Geschäftsjahr 2021 ab 29. Januar 2021 amtierenden Mitglieds des Vorstands, Herrn Ralf Erdhütter Genannt Drücker
― Tagesordnungspunkt 4: Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022
― Tagesordnungspunkt 5: Beschlussfassung über die Bestätigung der Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020
― Tagesordnungspunkt 6: Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021
― Tagesordnungspunkt 7: Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022
― Tagesordnungspunkt 8: Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023
― Tagesordnungspunkt 9: Bestätigung der Beschlussfassung über eine Sitzverlegung und die Änderung von § 1 Abs. 2 der Satzung
― Tagesordnungspunkt 10: Beschlussfassung über die Änderung von § 2 der Satzung, um den Unternehmensgegenstand anzupassen
― Tagesordnungspunkt 12: Beschlussfassung über die Ergänzung von § 14 der Satzung, um eine Ermächtigung des Vorstands zur Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen
― Tagesordnungspunkt 13: Beschlussfassung über die Ergänzung von § 15 der Satzung zur Ermöglichung der Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung
― Tagesordnungspunkt 14: Beschlussfassung über die Ergänzung von § 17 der Satzung, um eine Ermächtigung des Vorstands zur Gestattung der Stimmabgabe schriftlich oder im Wege der elektronischen Kommunikation ohne Teilnahme an der Hauptversammlung (Briefwahl) vorzusehen
― Tagesordnungspunkt 15: Beschlussfassung über die Änderung von § 18 der Satzung
― Tagesordnungspunkt 16: Wahl zum Aufsichtsrat
― Tagesordnungspunkt 17: Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Matica Technologies Group SA, Lugano, Schweiz, als herrschendem Unternehmen und der DISO Verwaltungs AG als abhängigem Unternehmen
― Tagesordnungspunkt 22: Beschlussfassung über die Umwandlung von Inhaberaktien in Namensaktien, die Anpassung des bedingten Kapitals sowie über die entsprechende Änderung der Satzung
Die Klage ist vor dem Landgericht Stuttgart, 31. Kammer für Handelssachen - Commercial Court, unter dem Aktenzeichen 31 O 13/24 KfH anhängig.
Esslingen am Neckar, im März 2024
Der Vorstand
Quelle: Bundesanzeiger vom 19. März 2024
Vitesco Technologies Group AG: Veröffentlichung gemäß § 111c AktG mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
Veröffentlichung von Angaben zu wesentlichen Geschäften mit nahestehenden Personen gemäß § 111c AktG
Die Vitesco Technologies USA, LLC als Darlehensnehmerin und die Schaeffler Group USA, Inc. als Darlehensgeberin haben am 19. März 2024 u.a. zur Finanzierung der allgemeinen Geschäftstätigkeit und zur Liquiditätssteuerung der Vitesco Technologies USA, LLC einen Darlehensrahmenvertrag im Umfang von bis zu USD 220.000.000 (ca. EUR 202.125.000) geschlossen. Der Ausschuss für Geschäfte mit nahestehenden Personen des Aufsichtsrats der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft („Gesellschaft“) hat dem Abschluss des Darlehensrahmenvertrags am 18. März 2024 zugestimmt.
Bei der Vitesco Technologies USA, LLC handelt es sich um eine mittelbare 100 %ige Tochtergesellschaft der Gesellschaft nach dem Recht des US-Bundesstaats Delaware mit dem Sitz in Wilmington, Delaware, USA. Bei der Schaeffler Group USA, Inc. handelt es sich um eine mittelbare 100 %ige Tochtergesellschaft der Schaeffler AG (mit Sitz in Herzogenaurach) nach dem Recht des US-Bundesstaats Delaware mit Sitz in Fort Mill, South Carolina, USA. Mutterunternehmen u.a. der Gesellschaft und der Schaeffler AG ist die INA-Holding Schaeffler GmbH & Co. KG mit Sitz in Herzogenaurach mit einer mittelbaren Beteiligung an der Gesellschaft in Höhe von 88,81 % und an der Schaeffler AG mit 78,1% am Grundkapital und 100 % am stimmberechtigten Kapital. Die Gesellschaft, die Vitesco Technologies USA, LLC, die Schaeffler AG und die Schaeffler Group USA, Inc. gehören dementsprechend zu demselben Konzern und sind daher nahestehende Personen.
Der Darlehensrahmenvertrag unterliegt dem Recht des US-Bundesstaats New York und sieht einen Rahmen für Darlehen in Höhe von bis zu USD 220.000.000 vor, die die Vitesco Technologies USA, LLC in einer oder mehrerer (bis zu maximal zehn) Tranchen während der Laufzeit des Darlehensrahmenvertrags in Anspruch nehmen kann. Der Darlehensrahmenvertrag hat eine Laufzeit bis zum 20. Januar 2025. Der Darlehensrahmenvertrag sieht keine Besicherung vor.
Die Verzinsung der unter dem Darlehensrahmenvertrag in Anspruch genommenen Darlehen beträgt 1,15 % p.a. über der für die jeweilige Zinsperiode festgelegten CME Term Secured Overnight Financing Rate (CME Term SOFR). Die jeweiligen Zinsen sind am letzten Tag der jeweiligen Zinsperiode zur Zahlung fällig.
Die unter dem Darlehensrahmenvertrag in Anspruch genommenen Darlehen sind spätestens am Laufzeitende des Darlehensrahmenvertrags zurückzuführen. Die Vitesco Technologies USA, LLC ist berechtigt, die unter dem Darlehensrahmenvertrag in Anspruch genommenen Darlehen einschließlich darauf entfallender, aufgelaufener Zinsen jederzeit vollständig oder teilweise vorzeitig ohne Zahlung einer Vorfälligkeitsentschädigung zurückzuführen.
Der Abschluss des Darlehensrahmenvertrags liegt im Unternehmensinteresse der Gesellschaft und der Vitesco Technologies USA, LLC. Insbesondere erhält die Vitesco Technologies USA, LLC durch den Darlehensrahmenvertrag und die unter dem Darlehensrahmenvertrag in Anspruch genommenen Darlehen finanzielle Mittel in erheblichem Umfang, ohne dass dafür Sicherheiten gestellt werden müssten. Auf Basis der verfügbaren Marktdaten hält der Darlehensrahmenvertrag einem Fremdvergleich sowohl in Bezug auf die kommerziellen Bedingungen als auch auf die sonstigen vertraglichen Regelungen stand.
Der Ausschuss für Geschäfte mit nahestehenden Personen des Aufsichtsrats der Gesellschaft hat den durch den Darlehensrahmenvertrag gesetzten Kreditrahmen von bis zu USD 220.000.000 zuzüglich der vertraglich geschuldeten Zinsen als Wert des Geschäfts im Sinne des § 111b Abs. 1 AktG zugrunde gelegt.
Regensburg, im März 2024
Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft
Der Vorstand