OSRAM Licht AG: Delisting-Erwerbsangebot durch Mehrheitsaktionärin angekündigt

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

München, 3. Mai 2021

Der Vorstand der OSRAM Licht AG ("OSRAM") wurde heute von ihrer Mehrheitsaktionärin ams Offer GmbH, eine 100%ige Tochtergesellschaft der ams AG, ("ams") darüber informiert, dass ams entschieden hat, OSRAM zu einem Delisting zu veranlassen und ein entsprechendes Delisting-Erwerbsangebot an die OSRAM-Aktionäre abzugeben. OSRAM wird angewiesen, den Prozess betreffend den Widerruf der Zulassung der Aktien von OSRAM zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (FWB) und im regulierten Markt der Münchner Wertpapierbörse (MWB) gemäß § 39 Absatz 2 Satz 3 Nr. 1, Absatz 3 BörsG einzuleiten und eine Einbeziehung in den Freiverkehr einer Wertpapierbörse zu beenden, soweit diese Einbeziehung ursprünglich von OSRAM veranlasst wurde (Delisting).

ams wird den Aktionären von OSRAM anbieten, ihre sämtlichen Aktien gegen eine Geldleistung in Höhe von EUR 52,30 zu erwerben. Dies übertrifft angabegemäß den gewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien von OSRAM während der letzten sechs Monate vor der Bekanntmachung der Entscheidung der ams, das Angebot abzugeben.

Der Vorstand von OSRAM kann im Lichte des seit dem Wirksamwerden des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit ams fortschreitenden Integrationsprozesses das Vorhaben nachvollziehen und wird ams bei diesem Verfahren im Sinne des Unternehmensinteresses unterstützen.

Bekanntmachung der Beendigung des Spruchverfahrens zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der INTERSEROH SE (jetzt: ALBA SE): Erhöhung der Barabfindung auf EUR 46,88

ALBA SE

Köln

Bekanntmachung über die Beendigung des Spruchverfahrens betreffend den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der ALBA Europe Holding plc & Co. KG (Rechtsvorgängerin: ALBA Group plc & Co. KG) und der ALBA SE (vormals INTERSEROH SE), den Abschluss eines außergerichtlichen Vergleichs und Abwicklungshinweise

Mit Beschluss vom 23. Februar 2018 hatte das Landgericht Köln in bezeichnetem Spruchverfahren (Az.: 82 O 66/11) entschieden, die vertraglich festgelegte Abfindung gemäß § 305 AktG unverändert zu lassen und die jährliche Ausgleichszahlung gemäß § 304 AktG von EUR 3,25 (netto) auf EUR 4,17 (netto) je Aktie der ALBA SE zu erhöhen. Gegen diesen Beschluss hatten verschiedene Antragsteller Beschwerde und die ALBA Europe Holding plc & Co. KG (bzw. ihre Rechtsvorgängerin ALBA Group plc & Co. KG) als Antragsgegnerin Anschlussbeschwerde eingelegt. Diese waren vor dem OLG Düsseldorf unter dem Aktenzeichen I-26 W 18/18 [AktE] anhängig. Sie wurden im Anschluss an den Abschluss eines außergerichtlichen Vergleichs mittlerweile sämtlich zurückgenommen. Darüber hinaus hat der gemeinsame Vertreter der außenstehenden Aktionäre auf sein Recht zur Verfahrensfortführung verzichtet. Der bezeichnete Beschluss des Landgerichts Köln ist damit rechtskräftig geworden.

I. Bekanntmachung der Entscheidung des Landgerichts Köln gemäß § 14 Nr. 1 SpruchG

Die ALBA SE gibt hiermit gemäß § 14 Nr. 1 SpruchG den rechtskräftigen Beschluss des Landgerichts Köln vom 23. Februar 2018 im originalen Wortlaut bekannt (für das vollständige Rubrum wird auf die bereits erfolgte Veröffentlichung im Bundesanzeiger vom 16. März 2018 verwiesen):

„In dem Spruchverfahren gemäß §§ 304, 305 AktG, § 1 Nr. 1 SpruchG

1. des Herrn Oliver Wiederhold,

[…],

Antragsteller,

[…],

gemeinsamer Vertreter der außenstehenden Aktionäre,

gegen

ALBA Group plc & Co. KG “ALBA Group KG”, vertreten durch die ALBA Group Europe plc, diese vertreten durch die Direktoren Hermann Holstein und Martin Becker-Rethmann, Bismarckstr. 105, 10625 Berlin,

Antragsgegnerin

Verfahrensbevollmächtigte: Rechtsanwälte Linklaters LLP, Königsallee 49-51, 40212 Düsseldorf,

hat die 2. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Köln durch den Vorsitzenden Richter am Landgericht Dr. Lauber sowie die Handelsrichter Niemeier und Kind am 23. Februar 2018 beschlossen:

Der Antrag des Antragstellers zu 25 wird als unzulässig zurückgewiesen.

Der von der INTERSEROH SE, Köln, und der ALBA Group plc & Co. KG, Berlin, im Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrag vom 28. März 2011 vereinbarte und den Minderheitsaktionären angebotene Ausgleich gemäß § 304 AktG wird gerichtlich auf EUR 4,91 brutto bzw. EUR 4,17 netto festgesetzt.

Die weitergehenden Anträge werden zurückgewiesen.

Die Antragsgegnerin trägt die Kosten des Verfahrens einschließlich der Auslagen und der Vergütung des gemeinsamen Vertreters der außenstehenden Aktionäre. Die Antragsgegnerin trägt ferner die außergerichtlichen Kosten der Antragsteller mit Ausnahme der außergerichtlichen Kosten der Antragsteller zu 25 und 84; diese tragen ihre außergerichtlichen Kosten selbst. Auch die Antragsgegnerin trägt ihre eigenen außergerichtlichen Kosten.

Der Gegenstandswert wird auf EUR 7.500.000,00 festgesetzt.“

II. Bekanntmachung eines außergerichtlichen Vergleichs

Im Zusammenhang mit der Rücknahme der Beschwerden gegen den Beschluss des Landgerichts Köln haben die Beschwerdeführer, der gemeinsame Vertreter der außenstehenden Aktionäre und die Antragsgegnerin folgenden außergerichtlichen Vergleich geschlossen:

„Vergleich

zwischen 

[…] 

- Beschwerdeführer - 

[…] 

als gemeinsamer Vertreter der außenstehenden Aktionäre 

- gemeinsamer Vertreter - 

und 

ALBA Europe Holding plc & Co. KG (als Rechtsnachfolgerin der ALBA Group plc & Co.KG), Knesebeckstr. 56-58, 10719 Berlin, 

- Antragsgegnerin - 

- Verfahrensbevollmächtigte: Latham & Watkins LLP, Dreischeibenhaus 1, 40211 Düsseldorf - 

- die Beschwerdeführer, der gemeinsame Vertreter und die Antragsgegnerin einzeln auch „Partei“ und gemeinsam die „Parteien“ - 

Vorbemerkung

A. Die Hauptversammlung der ALBA SE (vormals INTERSEROH SE), Köln (die „Gesellschaft“), hat am 17. Mai 2011 die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der ALBA Group plc & Co. KG, Berlin und der Gesellschaft beschlossen. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wurde am 26. Mai 2011 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen und damit wirksam. Im Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wurden eine jährliche Ausgleichszahlung i.S.d. § 304 AktG in Höhe von EUR 3,94 (brutto) bzw. EUR 3,25 (netto) je Stückaktie der Gesellschaft sowie eine Barabfindung i.S.d. § 305 AktG in Höhe von EUR 46,38 je Stückaktie der Gesellschaft festgelegt.

B. Diverse Aktionäre der Gesellschaft haben Anträge auf Festsetzung eines angemessenen Ausgleichs und einer angemessenen Barabfindung beim Landgericht Köln gestellt. Das Verfahren wurde unter dem Aktenzeichen 82 O 66/11 geführt. Mit Beschluss vom 23. Februar 2018 hat das Landgericht Köln den Antrag des Antragstellers zu 25) als unzulässig zurückgewiesen, die Ausgleichszahlung i.S.d. § 304 AktG auf EUR 4,91 (brutto) bzw. EUR 4,17 (netto) festgesetzt und die weitergehenden Anträge zurückgewiesen.

C. Gegen den Beschluss des Landgerichts Köln haben die Beschwerdeführer Beschwerde zum Oberlandesgericht Düsseldorf eingelegt. Die ALBA Group plc & Co. KG hat Anschlussbeschwerde eingelegt. Das Beschwerdeverfahren wird unter dem Aktenzeichen I-26 W 18/18 [AktE] geführt.

D. Die ALBA Group plc & Co. KG hat ihre Rechtsposition unter dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag durch Ausgliederungsvertrag auf die ALBA Europe Holding plc & Co. KG übertragen. Diese ist damit gegenwärtig die Antragsgegnerin.

E. Die Parteien sind gemeinsam zu der Auffassung gelangt, dass unter Berücksichtigung des mit dem Verfahren verbundenen Zeit- und Kostenaufwands und der bestehenden Unsicherheiten eine vergleichsweise Beilegung des Verfahrens im Interesse aller anspruchsberechtigten gegenwärtigen und ehemaligen Minderheitsaktionäre der Gesellschaft ist.

Dies vorausgeschickt, schließen die Parteien – unter Aufrechterhaltung ihrer unterschiedlichen Rechtsauffassungen – im Wege eines echten Vertrags zugunsten Dritter (§ 328 BGB), nämlich den anspruchsberechtigten gegenwärtigen und ehemaligen Minderheitsaktionären der Gesellschaft, folgenden außergerichtlichen Vergleich:

1. Erhöhung der Barabfindung

Die im Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag festgelegte Barabfindung in Höhe von EUR 46,38 je Stückaktie der Gesellschaft wird in Bezug auf alle abfindungsberechtigten Aktien der gegenwärtigen und ehemaligen außenstehenden Aktionäre um EUR 0,50 (der „Erhöhungsbetrag“) auf EUR 46,88 je Stückaktie der Gesellschaft erhöht (echter Vertrag zugunsten Dritter i.S.d. § 328 BGB). Der Erhöhungsbetrag versteht sich dabei einschließlich des Zinsanspruchs gemäß § 305 Abs. 3 Satz 3 AktG, d. h. die Antragsgegnerin schuldet keine Zinsen auf diesen Erhöhungsbetrag. Die Antragsgegnerin wird den Erhöhungsbetrag in Einklang mit Ziffer 6 nachzahlen.

2. Beendigung des Spruchverfahrens

Die Beschwerdeführer sowie die Antragsgegnerin verpflichten sich, innerhalb von fünf Bankarbeitstagen nach Abschluss dieses Vergleichs ihre Beschwerden bzw. ihre Anschlussbeschwerde gegen den Beschluss des Landgerichts Köln vom 23. Februar 2018 zurückzunehmen. Sie verzichten unwiderruflich auf die Fortführung des Spruchverfahrens. Der gemeinsame Vertreter erklärt, dass auch er mit der damit einhergehenden Verfahrensbeendigung einverstanden ist und auf sein Recht zur Fortführung des Spruchverfahrens nach § 6 Abs. 3 Satz 1 SpruchG unwiderruflich verzichtet. Er wird dies gegenüber dem Oberlandesgericht Düsseldorf entsprechend anzeigen.

3. […]

4. […]

5. Bekanntmachung des Vergleichs

Die Antragsgegnerin wird den Vergleich zusammen mit ergänzenden Hinweisen zu seiner Abwicklung („Abwicklungshinweise“) auf eigene Kosten unverzüglich nach seinem Wirksamwerden im Bundesanzeiger und einem Börsenpflichtblatt (nicht jedoch im Druckerzeugnis „Frankfurter Allgemeine Zeitung“) und dem Informationsdienst GSC-Research veröffentlichen. Eine darüber hinausgehende Veröffentlichung oder Bekanntmachung auf anderen Plattformen, als Ad-hoc-Mitteilung oder auf der Website der Antragsgegnerin oder der Gesellschaft wird nicht erfolgen.

6. Abwicklung

6.1 Mit Zahlung des Erhöhungsbetrages wird ein von der Antragsgegnerin zu bestimmendes Kreditinstitut als zentrale Abwicklungsstelle beauftragt. Details zur zentralen Abwicklungsstelle sowie zur Vorgehensweise bei geänderter Konto- bzw. Depotverbindung werden in den Abwicklungshinweisen veröffentlicht.

6.2 Die Zahlung des Erhöhungsbetrages wird spesen-, provisions- und kostenfrei geleistet.

6.3 Der Erhöhungsbetrag wird zwei Monate nach Bekanntmachung der Abwicklungshinweise gemäß Ziffer 5 zur Zahlung fällig und berechtigten Aktionären, soweit möglich, ohne weiteres bankmäßig gutgeschrieben.

7. Sonstiges

7.1 Änderungen dieses Vergleichs sowie etwaige weitere Absprachen zwischen den Parteien bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform. Dies gilt auch für eine Änderung dieses Schriftformerfordernisses.

7.2 Dieser Vergleich unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des Internationalen Privatrechts.

7.3 Soweit eine Bestimmung dieses Vergleichs unwirksam oder nicht durchsetzbar sein sollte oder eine Regelungslücke aufweisen sollte, bleibt die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen hiervon unberührt. Anstelle der unwirksamen oder nicht durchsetzbaren Bestimmung bzw. zur Auffüllung der Regelungslücke gilt eine solche Bestimmung als vereinbart, die dem von den Parteien wirtschaftlich Gewollten am nächsten kommt. § 139 BGB wird ausdrücklich abbedungen.

7.4 Soweit gesetzlich zulässig, ist für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vergleich ausschließlich das Landgericht Köln zuständig.“

III. Abwicklungshinweise und Hinweis auf Befristung des Abfindungsangebots

Nachfolgend werden die Einzelheiten zu der Abwicklung der sich ergebenden Zahlungsansprüche der (ehemaligen) außenstehenden Aktionäre der ALBA SE bekannt gegeben:

Die im Hinblick auf den durch den außergerichtlichen Vergleich vereinbarten Erhöhungsbetrag und/oder im Hinblick auf die sich aus dem rechtskräftigen Beschluss des Landgerichts Köln ergebende Nachzahlung auf die jährliche Ausgleichszahlung nachzahlungsberechtigten Aktionäre, die nach wie vor bei demselben Kreditinstitut eine Kontoverbindung unterhalten, über das seinerzeit die Ausgleichszahlung und/oder die Barabfindung abgewickelt wurde(n), brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der jeweiligen Nachbesserung nichts zu veranlassen. Sie erhalten eine entsprechende Benachrichtigung mit gleichzeitiger Geldgutschrift durch ihr jeweiliges Kreditinstitut. Diejenigen nachzahlungsberechtigten Aktionäre, die inzwischen ihre Bankverbindung gewechselt oder aus sonstigen Gründen bis zum 28. Juli 2021 keine entsprechende Gutschrift der jeweiligen Nachbesserung erhalten, werden gebeten, sich schnellstmöglich an dasjenige Kreditinstitut zu wenden, über das seinerzeit die Ausgleichszahlung und/oder die Barabfindung abgewickelt wurde(n). Die genaue Abstimmung über die Anforderung und die spätere Auszahlung der Nachbesserungsbeträge findet dann zwischen der ggf. neuen und der alten Depotbank statt. Nachbesserungsansprüche können nur von der Depotbank bei der Abwicklungsstelle abgefordert werden, über die die Ausgleichszahlung/Barabfindung ausgezahlt wurde. Als Zentralabwicklungsstelle fungiert die Commerzbank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main.

Außenstehende Aktionäre der ALBA SE, die das aufgrund des außergerichtlichen Vergleichs erhöhte Angebot auf Barabfindung noch annehmen möchten, werden darauf hingewiesen, dass die Verpflichtung der ALBA Europe Holding plc & Co. KG gemäß § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG mit Ablauf von zwei Monaten nach dem Tag dieser Bekanntmachung, d. h. am 28. Juni 2021 (einschließlich), endet. Für die Wahrung der Frist ist es ausreichend, wenn die Erklärung zur Annahme des Barabfindungsangebots innerhalb der Frist der jeweiligen Depotbank zugeht. Es wird darauf hingewiesen, dass auf die auf die ursprüngliche Barabfindung in Höhe von EUR 46,38 je Aktie gesetzlich geschuldeten Zinsen nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs die erhaltenen Ausgleichszahlungen bzw. die insoweit nun zu leistenden Nachzahlungen für den jeweiligen Referenzzeitraum angerechnet werden. Die Anrechnung einer etwaigen Differenz auf Zinsansprüche für andere Geschäftsjahre erfolgt nicht.

Nachbesserungsberechtigten (ehemaligen) Aktionären der ALBA SE wird empfohlen, wegen der persönlichen steuerlichen Behandlung der erhöhten Ausgleichszahlung sowie des Erhöhungsbetrags auf die Barabfindung ihren jeweiligen steuerlichen Berater zu konsultieren. Bei eventuellen Rückfragen werden die nachzahlungsberechtigten (ehemaligen) Aktionäre der ALBA SE gebeten, sich an ihre jeweilige Depotbank zu wenden. 

Köln, im April 2021

ALBA SE

Quelle: Bundesanzeiger vom 28. April 2021

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der IMW Immobilien SE: Bestellung des gemeinsamen Vertreters

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der IMW Immobilien SE hat das LG Berlin mit Beschluss vom 22. April 2021 Herrn Rechtsanwalt Klaus Rotter zum gemeinsamer Vertreter bestellt. Der Antragsgegnerin wurde aufgegeben, bis zum 30. August 2021 zu den Spruchanträgen Stellung zu nehmen.

Die Hauptaktionärin hatte die Barabfindung auf EUR 20,00 je Stückaktie der IMW Immobilien SE festgesetzt.

LG Berlin, Az. 102 O 108/20 SpruchG 

Jaeckel, P. u.a. ./. IMW Holding SE

40 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: RA Klaus Rotter, Rotter Rechtsanwälte Partnerschaft mbB, 81379 München

Verfahrenbevollmächtigte der Antragsgegnerin, IMW Holding SE:

Rechtsanwälte Buse Heberer Fromm, 10719 Berlin

Übernahmeangebot für Aktien der C. Bechstein Pianoforte Aktiengesellschaft zu EUR 14,-

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der C.BECHSTEIN PIANO.AG NA macht die VALORA EFFEKTEN HANDEL AG, Ettlingen Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: C.BECHSTEIN PIANO.AG NA 

WKN: A13SXG

Art des Angebots: Übernahme 

Anbieter: VALORA EFFEKTEN HANDEL AG, Ettlingen 

Abfindungspreis: 14,00 EUR je Aktie 

Sollten Sie dieses Angebot annehmen, kann es Beschränkungen geben - hierzu liegen uns allerdings keine näheren Informationen vor. Prüfen Sie also bitte die gültige Rechtsprechung, bevor Sie dieses Angebot annehmen. Wir werden eine solche Prüfung nicht vornehmen. 

Der Anbieter bietet an, bis zu 30.000 Aktien zu übernehmen. Sollten mehr Aktien zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen. Die VALORA EFFEKTEN HANDEL AG behält sich vor, Annahmeerklärungen auch dann anzunehmen, wenn diese der Stückzahl nach insgesamt 30.000 Aktien überschreiten.    (...)

Übernahmeangebot für Aktien der SHW AG

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der SHW AG macht die Pierer Industrie AG Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: SHW AG 

WKN: A1JBPV 

Art des Angebots: Übernahme 

Anbieter: Pierer Industrie AG 

Zwischen-WKN: A3E5BA 

Abfindungspreis: 19,00 EUR je Aktie 

Die SHW hat am 5. März 2021 bei der Börse München den Antrag gestellt, die Einbeziehung der Aktien der Gesellschaft im Handelssegment m:access und die Einbeziehung in den Freiverkehr an der Börse München zu widerrufen. Die Börse München hat diesem Antrag am 11. März 2021 stattgegeben und beschlossen, die Notierung der SHW-Aktien im m:access mit Ablauf zum 31. März 2021 und die Notierung im Freiverkehr der Börse München mit Ablauf 30. Dezember 2021 einzustellen. Mit Wirksamwerden des Widerrufs der Notierung im Freiverkehr der Börse München zum Ablauf des 30. Dezember 2021 werden die SHW-Aktien nicht mehr börsenmäßig handelbar sein. Ob und zu welchem Preis Aktionäre der SHW ihre SHW-Aktien nach Einstellung des Börsenhandels werden veräußern können, ist ungewiss. 

Alle in- und ausländischen Aktionäre der SHW AG können dieses Angebot nach Maßgabe der Angebotsunterlage und den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften annehmen. Das schließt Aktionäre mit ein, deren Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlicher Aufenthalt sich im Europäischen Wirtschaftsraum (Europäische Union plus Island, Liechtenstein und Norwegen) befindet. (...)

Die Angebotsunterlage wird am 30. April 2021 durch Bekanntgabe im Internet unter http://www.piererindustrie.at unter der Rubrik Kapitalmarkt und im Bundesanzeiger veröffentlicht.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Pironet AG: Erstinstanzlich keine Erhöhung der Barabfindung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das LG München I hat in dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Pironet AG, München (zuvor: Köln), zugunsten der Cancom SE die Spruchanträge nunmehr in der I. Instanz mit Beschluss vom 16. April 2021 zurückgewiesen. Gegen diese erstinstanzliche Entscheidung können die Antragsteller innerhalb von einem Monat ab Zustellung Beschwerde zum OLG München einreichen.

In den Entscheidungsgründen akzeptiert das Landgericht eine Marktrisikoprämie von 5,5 % als sachgerecht. Der aus einer Peer group ermittelte Beta-Faktor von unverschuldet 0,95 könne der Ermittlung des Risikozuschlags zugrunde gelegt werden. Auch der mit 1 % in der Ewigen Rente angesetzte Wachstumsabschlag müsse nicht erhöht werden.

LG München I, Beschluss vom 16. April 2021, Az. 5 HK O 5711/19

SCI AG u.a. ./. Cancom SE
79 Antragsteller
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Cancom SE:
Rechtsanwälte Latham & Watkins, 40211 Düsseldorf (RA Goslar)
Auftragsgutachterin: Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (WP Sobanski)
sachverständige Prüferin: I-ADVISE AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Weiteres Kaufangebot für Linde-Nachbesserungsrechte zu EUR 8,-

Mitteilung meiner Depotbank:

Durch Beschluss der Hauptversammlung der Linde AG am 12. Dezember 2018 und die Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister am 8. April 2019 wurden die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der Linde AG (Minderheitsaktionäre) auf die Linde Intermediate Holding AG mit Sitz in München (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von 189,46 Euro nach § 62 Abs. 5 UmwG in Verbindung mit §§ 327a ff. AktG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out) übertragen.

Der vom Landgericht München I auf Antrag der Linde Intermediate Holding AG als Hauptaktionärin bestellte Sachverständige Prüfer, Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Kronenstraße 30, 70174 Stuttgart, bestätigte die Angemessenheit der Barabfindung.

Zum Zwecke der Überprüfung der Angemessenheit der im Rahmen eines solchen Squeeze-outs gewährten Barabfindung wird vor dem zuständigen Landgericht häufig ein gerichtliches Spruchverfahren angestrengt. Sollte im Rahmen eines solchen Verfahrens eine höhere Abfindung festgelegt oder anderweitig vereinbart werden, haben alle betroffenen ehemaligen Aktionäre Anspruch auf eine Nachbesserung. Eine solche Nachbesserung ergäbe sich aus der ggf. zu verzinsenden Differenz zwischen der vom Gericht festgesetzten oder anderweitig vereinbarten Abfindung und der festgelegten und bereits gezahlten Barabfindung in Höhe von 189,46 Euro je Aktie. Der möglicherweise entstehende Anspruch auf diese Nachzahlung pro Aktie wird im Folgenden als nicht konkrtisiertes Nachbesserungsrecht" bezeichnet. Ob, und wann es zu einer Nachzahlung kommt, ist ungewiss. In der Regel dauern derartige Gerichtsverfahren mehrere Jahre. Es hanndelt sich somit um bisher nicht konkretisierte Nachbesserungsrechte. Ihre Werthaltigkeit hängt davon ab, ob und in welchem Umfang zukünftig eine Erhöhung der gewährten Barabfindung gerichtlich rechtskräftig festgesetzt oder anderweitig vereinbart wird.

Abfindungspreis

Die GANÉ AG bietet allen ehemaligen Aktionären der Linde AG, die im Rahmen des vorgenannten verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out zu 189,46 Euro pro Aktie abgefunden wurden, an, ihre noch nicht konkretisierten Nachbesserungsrechte zu erwerben. Dabei wird die GANÉ AG jedem ehemaligen Aktionär 8,00 Euro für jedes nicht konkretisierte Nachbesserungsrecht zahlen, das an sie abgetreten wird. Dies entspricht beispielsweise bei 1.000 ehemaligen Inhaberaktien der Linde AG (entspricht 1.000 nicht konkretisierten Nachbesserungsrechten) einer Kaufpreiszahlung von 8.000,00 Euro.

Mindestannahmemenge

Aus Aufwand-Nutzen-Aspekten akzeptiert die GANÉ AG von ehemaligen Aktionären der Linde AG nur Abtretungen, welche mindestens 1.000 nicht konkretisierte Nachbesserungsrechte umfassen.

Umfang des Angebots

Die GANÉ AG bietet an, bis zu 1.000.000 nicht konkretisierte Nachbesserungsrechte von ehemaligen

Aktionären der Linde AG zu erwerben. Sollten der GANÉ AG mehr nicht konkretisierte

Nachbesserungsrechte zum Kauf angeboten werden, so erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des

zeitlichen Eingangs. Die GANÉ AG behält sich vor, darüber hinaus weitere nicht konkretisierte

Nachbesserungsrechte von ehemaligen Aktionären der Linde AG zu erwerben oder eingehende

Abtretungen nebst Abtretungsanzeige abzulehnen.

Diese und alle weiteren Details des Angebots können Sie jederzeit auf der Internetseite der GANÉ AG unter dem Link https://gane.de/presse/#kaufangebot-news nachlesen.      (...)

_______________

Anmerkung der Redaktion:

Das Landgericht München I wollte den sachverständigen Prüfer, Herrn WP Dr. Matthias Popp, c/o Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, im Dezember 2020 befragen. Dieser Verhandlungstermin wurde allerdings pandemiebedingt aufgeboben:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/11/spruchverfahren-zum-verschmelzungsrecht_17.html

Erhöhung des Kaufangebots für BUWOG-Nachbesserungsrechte auf EUR 1,68

Mitteilung meiner Depotbank:

Spätester Termin für Ihre Weisung: 10.05.2021, 10:00 Uhr

Wir haben Sie bereits über das nachstehende Abfindungsangebot der Petrus Advisers Ltd. informiert. Bitte nehmen Sie Kenntnis von der Erhöhung des Abfindungspreises. 

Als Inhaber der BUWOG GRP ANSPR.EV.NACHZ. macht die Petrus Advisers Ltd. Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Nachbesserungsrechte zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: BUWOG GRP ANSPR.EV.NACHZ. 

WKN: A2N5XH 

Art des Angebots: Übernahme 

Anbieter: Petrus Advisers Ltd. 

Abfindungspreis: 1,68 je Nachbesserungsrecht

Sollten Sie dieses Angebot annehmen, kann es Beschränkungen geben. Hierzu liegen uns allerdings keine näheren Informationen vor. Prüfen Sie also bitte die gültige Rechtsprechung, bevor Sie dieses Angebot annehmen. Wir werden eine solche Prüfung nicht vornehmen. 

Diese und alle weiteren Details des Angebots können Sie jederzeit unter https://petrusadvisers.com/ nachlesen.

___________

Anmerkung der Redaktion:

Die Petrus Advisers Ltd. hatte bislang EUR 1,65 je Nachbesserungsrecht geboten.

 
In dem Überprüfungsverfahren zu dem Squeeze-out bei der BUWOG ist mit einer höheren Nachbesserung zu rechnen. Der vom Gremium bestellte Sachverständige hatte in seinem Gutachten vom 31. Januar 2021 den angebotenene Betrag von EUR 29,05 pro BUWOG-Aktie als nicht angemessen beurteilt. Er kommt auf einen Wert von EUR 32,13 je Aktie (Szenario A) bzw. EUR 34,52 (Szenario B), d.h. + 10,6 % bzw. + 18,83 % (zuzüglich Zinsen auf den Nachbesserungsbetrag): https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/03/uberprufungsverfahren-zum-squeeze-out.html

Suchfunktion für die Blog-Inhalte

Wenn Sie gezielt Informationen zu einzelnen Spruchverfahren bzw. Firmen suchen, können Sie die Suchfunktion (Feld links oben mit der Lupe) nutzen. Sie können insbesondere nach Firmen, Beteiligten, WKN, Aktenzeichen, Gerichten etc. suchen.

Wir bemühen uns, Zwischenergebnisse, eingelegte Rechtsmittel und die Beendigung sämtlicher Verfahren zeitnah zu publizieren.

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren:

• ADLER Real Estate AG: Beherrschungsvertrag geplant (mit der ADLER Group S.A., früher: ADO Properties S.A., als herrschender Gesellschaft), ggf. Squeeze-out

• Allgemeine Gold- und Silberscheideanstalt Aktiengesellschaft (Agosi): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten Umicore, Hauptversammlung am 28. Juli 2021

• AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 24. Februar 2021

• Axel Springer SE: Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 26. November 2020, Eintragung am 23. Februar 2021 und Bekanntmachung am 24. Februar 2021 (Fristende: 24. Mai 2021)

• Covivio Office AG (vormals: Godewind Immobilien AG): Squeeze-out, virtuelle außerordentliche Hauptversammlung am 25. März 2021

• Design Hotels AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Marriott DH Holding AG, wirksam durch Eintragung im Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft am 9. Februar 2021 (Fristende: 10. Mai 2021)

• EASY SOFTWARE AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, virtuelle außerordentliche Hauptversammlung am 23. Dezember 2020, Eintragung und Bekanntmachung am 9. Februar 2021 (Fristende: 10. Mai 2021)

• HumanOptics AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt

• i:FAO Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 16. Juni 2021

• ISRA VISION AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlas Copco Germany Holding AG, ao. Hauptversammlung am 15. Dezember 2020

• ISRA VISION PARSYTEC AG: Squeeze-out angekündigt

• MAN SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Volkswagen-Tochtergesellschaft Traton SE auf 2021 verschoben

• Mercurius AG: Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 12. März 2021 (Fristende: 14. Juni 2021)

• MyHammer Holding AG: Verschmelzung auf die nicht-börsennotierte Instapro II AG, Hinweis: Widerspruch gegen den Verschmelzungsbeschluss auf der Hauptversammlung erforderlich

• Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 19. Februar 2021

• Odeon Film AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt

• OSRAM Licht AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der ams- Tochtergesellschaft ams Offer GmbH als herrschender Gesellschaft, Eintragung am 3. März 2021 und Bekanntmachung am 20. März 2021

• RENK AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Rebecca BidCo AG (Triton-Gruppe), Eintragung im Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft am 15. Februar 2021 (Fristende: 17. Mai 2021)

• VTG AG: Squeeze-out zugunsten der Warwick Holding GmbH angekündigt (über Wertpapierdarlehen der Joachim Herz Stiftung)

• WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out bereits Ende 2016 angekündigt, 2020 bestätigt, ao. Hauptversammlung am 9. Juni 2021

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Ordentliche Hauptversammlung der i:FAO Aktiengesellschaft am 16. Juni 2021 mit Beschlussfassung über verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out

Corporate News

Die i:FAO Aktiengesellschaft (i:FAO) hat von der Amadeus Corporate Business AG (ACB) am 26. Januar 2021 den Vorschlag erhalten, Verhandlungen über einen Verschmelzungsvertrag aufzunehmen. ACB hält derzeit einen prozentualen Anteil am Grundkapital von i:FAO in Höhe von ca. 90,02 %. ACB ist damit Hauptaktionärin im Sinne von § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG. In diesem Zusammenhang hat ACB der i:FAO zudem das förmliche Verlangen übermittelt, das Verfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre (sog. Squeeze-out) der i:FAO gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs. 5 UmwG in Verbindung mit §§ 327a ff. AktG einzuleiten.

Der Vorstand der i:FAO hat am heutigen 27. April 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Abschluss eines Verschmelzungsvertrages mit ACB beschlossen. Der Verschmelzungsvertrag enthält unter anderem die Angabe, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der i:FAO und die Übertragung ihrer Aktien auf ACB gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung erfolgen soll (sog. verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out).

Der Vorstand der i:FAO hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats außerdem die Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung für den 16. Juni 2021 beschlossen. Die ordentliche Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten stattfinden. Auf der Tagesordnung für die Hauptversammlung steht auf Verlangen von ACB auch der Vorschlag, einen Beschluss zu fassen, der die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der i:FAO auf die ACB gegen Zahlung einer angemessenen Barabfindung zum Gegenstand hat.

ACB hat die von ihr an die Minderheitsaktionäre der i:FAO zu zahlende Barabfindung auf EUR 10,03 je Aktie der i:FAO festgelegt. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde von einem gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfer geprüft und bestätigt. Weitere Einzelheiten werden im Zusammenhang mit der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der i:FAO unter www.cytric.net/de/ueber-uns/investoren/ zur Verfügung gestellt.

________________

Anmerkung der Redaktion:

Die nunmehr angebotene Barabfindung in Höhe von nur EUR 10,03 liegt weit unterhalb der i:FAO-Börsenkurse der letzten Jahre (in den letzten fünf Jahren nie unter EUR 20,-).

Weiteres Übernahmeangebot für Aktien der POLIS Immobilien AG

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der POLIS Immobilien AG macht die Taunus Capital Management AG Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: POLIS IMMOBILIEN AG 

WKN: 691330 

Art des Angebots: Übernahme 

Anbieter: Taunus Capital Management AG 

Abfindungspreis: 7,50 EUR je Aktie 

Sonstiges: Die Mindestabnahme beträgt 50 Aktien.      (...)

Das Angebot ist zunächst auf 25.000 Aktien begrenzt. Die Annahme erfolgt in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen. Diese und weitere Informationen können Sie dem beigefügten Auszug aus dem Bundesanzeiger vom 26.04.2021 entnehmen.  

(...)

_____________

Anmerkung der Redaktion:

Die POLIS-Aktien notieren bei Valora deutlich höher:
https://veh.de/isin/de0006913304

Zuletzt wurden am 23. März 2021 150 Stück zu EUR 19,70 gehandelt.

Zweite Verlängerung und Erhöhung des Kaufangebots für BUWOG-Nachbesserungsrechte auf EUR 1,65

Mitteilung meiner Depotbank:

Bitte beachten Sie bezüglich des unten stehenden Angebots folgende neue Informationen: Das Angebot wurde bis zum 07.05.2021 verlängert. Ferner wurde der Angebotspreis auf 1,65 EUR erhöht. 

Bzgl. Ihres o. g. Wertpapiers haben wir von Herrn Dr. Christian Boyer, folgende kursiv gedruckte Mitteilung erhalten: 

Freiwilliges öffentliches Kaufangebot Verlängerung - an die Inhaber folgender Nachbesserungsrechte: BUWOG AG Ansprüche auf evtl. Nachbesserung (AT0000A23KB4): 1,50 EUR je Recht zuzüglich EUR 20 Depotübertragungspauschale ab 100 Rechten. Kaufvertrag und Abwicklung unter Österreichischem Recht, Gerichtstand Wien, Abwicklung in Österreich. Inhaber von oben genannten Nachbesserungsrechten werden gebeten, das Angebot im vollständigen Wortlaut, weitere Informationen und Formulare zur Abwicklung unter www.nachbesserung.at einzusehen und das Verkaufsangebot bis spätestens 30.04.2021 abzugeben. 

Wien, 03.04.2021 

RA Dr. Christian Bayer

Verlängerung des Kaufangebots für BUWOG-Nachbesserungsrechte zu EUR 1,65

Mitteilung meiner Depotbank:

Wir haben Sie bereits über das nachstehende Abfindungsangebot der Petrus Advisers Ltd. informiert. Bitte nehmen Sie Kenntnis von der Verlängerung der Angebotsfrist. 

Als Inhaber der BUWOG GRP ANSPR.EV.NACHZ. macht die Petrus Advisers Ltd. Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Nachbesserungsrechte zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: BUWOG GRP ANSPR.EV.NACHZ. 

WKN: A2N5XH 

Art des Angebots: Übernahme 

Anbieter: Petrus Advisers Ltd. 

Abfindungspreis: 1,65 je Nachbesserungsrecht

Sollten Sie dieses Angebot annehmen, kann es Beschränkungen geben. Hierzu liegen uns allerdings keine näheren Informationen vor. Prüfen Sie also bitte die gültige Rechtsprechung, bevor Sie dieses Angebot annehmen. Wir werden eine solche Prüfung nicht vornehmen. Diese und alle weiteren Details des Angebots können Sie jederzeit unter https://petrusadvisers.com/ nachlesen.      (...)

Spätester Termin für Ihre Weisung: 10.05.2021, 10:00 Uhr

___________

Anmerkung der Redaktion:

In dem Überprüfungsverfahren zu dem Squeeze-out bei der BUWOG ist mit einer höheren Nachbesserung zu rechnen. Der vom Gremium bestellte Sachverständige hatte in seinem Gutachten vom 31. Januar 2021 den angebotenene Betrag von EUR 29,05 pro BUWOG-Aktie als nicht angemessen beurteilt. Er kommt auf einen Wert von EUR 32,13 je Aktie (Szenario A) bzw. EUR 34,52 (Szenario B), d.h. + 10,6 % bzw. + 18,83 % (zuzüglich Zinsen auf den Nachbesserungsbetrag): https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/03/uberprufungsverfahren-zum-squeeze-out.html

Spruchverfahren zum Beherrschungsvertrag mit der msg life ag

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Stuttgart hat die eingegangenen Spruchanträge zu dem von der msg systems ag mit der msg life ag als beherrschter Gesellschaft abgeschlossenen Beherrschungsvertrag zu dem führenden Verfahren mit dem Aktenzeichen 31 O 21/21 KfH SpruchG verbunden.

Den Minderheitsaktionären wird eine Barabfindung in Höhe von EUR 2,48 je msg life-Aktie angeboten. Die msg systems garantiert für die Laufzeit des Beherrschungsvertrags den außenstehenden Aktionären der msg life, die das Abfindungsangebot nicht annehmen möchten, für jedes Geschäftsjahr je msg life-Aktie eine feste jährliche Ausgleichszahlung in Höhe von EUR 0,04 brutto („Garantiedividende“) abzüglich etwaiger Körperschaftsteuer nebst Solidaritätszuschlag, netto EUR 0,03.

LG Stuttgart, Az. 31 O 21/21 KfH SpruchG

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:

Rechtsanwälte Morrison & Foerster

wallstreet:online AG wird klarer Mehrheitseigentümer an der Smartbroker-Betreibergesellschaft wallstreet:online capital AG

Pressemitteilung

- Vorbehaltlich der Zustimmung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ist eine Beteiligung von mehr als 95 Prozent geplant

- wallstreet:online-CEO Matthias Hach übernimmt zum 1. Mai zusätzlich die Rolle des Vorstandsvorsitzenden bei der Tochterfirma

- Die gewonnen finanziellen und organisatorischen Synergien sollen die Verzahnung von Finanzportalen und Brokerage-Geschäft beschleunigen

Berlin, 23. April 2021

Rund 16 Monate nach dem erfolgreichen Start des Smartbrokers vergrößert die wallstreet:online-Gruppe ihr Engagement im Bereich Brokerage:

Der Vorstand der wallstreet:online AG (ISIN: DE000A2GS609) hat heute eine Vereinbarung mit Thomas Soltau, Vorstandsmitglied der wallstreet:online capital AG, über den Erwerb einer Beteiligung in Höhe von ca. 19,3% an der wallstreet:online capital AG abgeschlossen. Zusammen mit weiteren Erwerbsvorgängen (siehe dazu auch bereits Ad hoc-Mitteilung vom 25. März 2020) wird die Gesamtbeteiligung der Gesellschaft an der wallstreet:online capital AG nach erfolgreicher Durchführung des laufenden Inhaberkontrollverfahrens die Schwelle von 95% überschreiten.

In den kommenden Monaten wird das Unternehmen seinen Anteil an der Smartbroker-Betreibergesellschaft weiter ausbauen und dadurch die Verzahnung der beiden Geschäftsbereiche forcieren. Gleichzeitig sollen finanzielle Synergien gehoben und die Organisation vereinfacht werden.

Langjähriger Vorstand Thomas Soltau wird Co-CEO

Im Zuge der neuen Mehrheitsverhältnisse ändert sich auch die Zusammensetzung des Vorstands bei der wallstreet:online capital AG. Matthias Hach, der am 1. März 2021 als CEO der wallstreet:online AG angetreten ist, wird zum 1. Mai zusätzlich CEO der wallstreet:online capital AG. Der langjährige wallstreet:online capital AG-Vorstand Thomas Soltau bleibt als Co-CEO an Bord und wird den Wachstumskurs des Smartbrokers - aber auch der anderen Finanzprodukte wie z.B. FondsDISCOUNT.de - künftig unterstützen. Der Aufsichtsrat hat Soltaus Vorstandsvertrag vorzeitig bis Ende 2024 verlängert. Der Vertrag von Hach läuft bis Februar 2025.

Die wallstreet:online-Gruppe plant, den Smartbroker in den kommenden Jahren zum führenden Online-Broker in Deutschland weiterzuentwickeln. Seit dem Produktstart im Dezember 2019 konnten bereits mehr als 130.000 Kunden gewonnen werden, bis Ende des laufenden Jahres soll die Zahl auf mindestens 200.000 wachsen. Beste Voraussetzungen für das zukünftige Wachstum bietet die tiefe Verwurzelung in der Finanzcommunity, nach deren Wünschen der Smartbroker entwickelt wurde. Allein in den Foren von wallstreet-online.de sind mehr als 500.000 Nutzer registriert, die vier Börsenportale erzielten zuletzt eine gemeinsame Reichweite von mehr als 455 Millionen Seitenaufrufen pro Monat. Dadurch ist die wallstreet:online AG auch für Werbepartner äußerst attraktiv.

"Wir arbeiten bereits mit Hochdruck daran, unsere Produkte stärker miteinander zu verbinden, deshalb ist es nur konsequent, dass die beiden Unternehmen jetzt auch personell und organisatorisch enger zusammenrücken", sagt der neue Doppel-CEO Matthias Hach. "Ich bedanke mich beim Aufsichtsrat für das entgegengebrachte Vertrauen. Das Team unter Leitung von Thomas Soltau hat in den vergangenen Jahren einen großartigen Job gemacht und ich freue mich darauf, mit ihm gemeinsam die Zukunft zu gestalten. Die wallstreet:online capital AG verfügt über viele Jahre Erfahrung im Bereich Kapitalanlage und betreut inzwischen Kundenanlagen in Höhe von mehr als 5 Milliarden Euro. Wir sind also bereits auf der Überholspur und schalten jetzt in den nächsten Gang", so Hach weiter.

Über die wallstreet:online Gruppe:

Die wallstreet:online-Gruppe betreibt mit über 200 Mitarbeitern an den Standorten Berlin, Kiel, Leipzig, München und Zürich die Portale wallstreet-online.de, boersenNews.de, FinanzNachrichten.de und ARIVA.de. Die Gruppe ist der mit Abstand größte verlagsunabhängige Finanzportalbetreiber im deutschsprachigen Raum und die Finanz-Community Nr. 1. Über die wallstreet:online capital AG ist das Unternehmen seit 20 Jahren im Online-Brokerage-Geschäft aktiv und verfügt daher über umfassende Expertise im Vertrieb von Kapitalanlageprodukten mit maximalen Rabatten. Der mehrfach ausgezeichnete Online-Broker Smartbroker wird von der wallstreet:online capital AG betrieben, die der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht unterliegt. FondsDISCOUNT.de, einer der größten bankenunabhängigen Online-Discount-Anlagevermittler in Deutschland, gehört ebenfalls zu den Produkten der wallstreet:online capital AG. Darüber hinaus betreut die Gesellschaft seit Ende 2020 mehr als 22.000 Depotkunden der Volkswagen-Bank.

wallstreet:online AG: Weiterer Erwerb von Anteilen an der wallstreet:online capital AG, Aufstockung auf insgesamt über 95 % der Anteile

Veröffentlichung von Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Berlin - 23. April 2021

Der Vorstand der wallstreet:online AG (ISIN: DE000A2GS609) ("Gesellschaft") hat heute eine Vereinbarung mit Thomas Soltau, Vorstandsmitglied der wallstreet:online capital AG, über den Erwerb einer Beteiligung in Höhe von ca. 19,3 % an der wallstreet:online capital AG abgeschlossen. Der Kaufpreis beträgt 55,00 EUR pro Aktie. Der Erwerb wird aus frei verfügbaren Mitteln der Gesellschaft finanziert.

Zusammen mit weiteren Erwerbsvorgängen (siehe dazu auch bereits Ad hoc-Mitteilung vom 25. März 2020) wird die Gesamtbeteiligung der Gesellschaft an der wallstreet:online capital AG nach erfolgreicher Durchführung des laufenden Inhaberkontrollverfahrens die Schwelle von 95% überschreiten.

Die aktuelle Prognose der Gesellschaft bleibt von den Anteilserwerben unberührt.

Mitteilende Person: Matthias Hach, Vorstandsvorsitzender

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der Schlumberger AG vergleichsweise beendet: Anhebung der Barbabfindung für eine Vorzugsaktie um EUR 6,50

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Überprüfungsverfahren zu dem Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der vor allem als Sektherstellerin bekannten Schlumberger AG, Wien, konnte nunmehr ein am 21. April 2021 ein Vergleich protokolliert werden, der noch vom Handelsgericht Wien zu genehmigen ist. Dieser sieht eine Nachzahlung von EUR 6,50 pro Vorzugsaktie zzgl. eines pauschalierten Zinsenbetrags von EUR 0,78 vor. Für die Stammaktien (bei denen die Barabfindung deutlich höher festgesetzt worden war) gibt es keine Nachbesserung.

Das Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach dem AktG ("Gremium") hatte die Sache mit den Parteien am 14. Juni 2019 und 17. September 2019 verhandelt und anschließend ein Sachverständigengutachten in Auftrag gegeben. In dem im letzten Jahr vorgelegten Gutachten kommt der vom Gremium bestellte Sachverständige Prof. Dr. Rabel zu einem Wert von EUR 25,- je Stamm- und Vorzugsaktie. Er schätzt dabei den Marktwert des Eigenkapital der Gesellschaft nach dem WACC-Ansatz der DCF-Verfahren auf ca. EUR 52,6 Mio. Dieser Wert wird von ihm in gleicher Weise auf die Stamm- und Vorzusgaktien aufgeteilt (während die Auftragsgutachterin PwC Advisory Services AG und die Prüferin TPA Wirtschaftsprüfungs GmbH bei den Vorzugsaktien von einem deutlich Abschlag ausgingen). Vom Squeeze-out betroffen war vorliegend vor allem Vorzugsaktien mit einem Free Float von zuletzt 18,6 %, während der Streubesitzanteil bei den Stammaktien nur noch 2,5 % betrug. Die Antragsgegnerin, die Sastre Holding S.A., hatte EUR 26,- je Stammaktie und lediglich EUR 18,50 je Vorzugsaktie angeboten.

Die für die Vorzugsaktien nunmehr vergleichsweise vereinbarte erhebliche Nachbesserung von EUR 6,50 entspricht damit dem Sachverständigengutachten. Für Nachbesserungsrechte zu den Schlumberger-Vorzugsaktien gab es zahlreiche Kaufangebote zu EUR 1,50 und zuletzt EUR 2,50.

Gremium, Gr 1/19

HG Wien, FN 79014 y
Az. 71 Fr 16750/17
gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Dr. Maria Brandstetter, A-1010 Wien

ISIN: AT0000779061 | WKN: 483882 (Stämme)
ISIN: AT0000779079 | WKN: 483728 (Vorzüge)

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der BEKO HOLDING AG: Oberster Gerichtshof wird abschließend entscheiden

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Überprüfungsverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) bei der BEKO HOLDING AG hatte das bei der österreichischen Finanzmarktaufsichtsbehörde (FMA) angesiedelte "Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach dem AktG" bei seiner Sitzung am 24. April 2019 einen angemessenen Wert in Höhe von EUR 7,05 je BEKO-Aktie festgestellt, was einer Nachbesserung von EUR 1,25 entspricht. Das Gremium folgte damit dem von ihm bestellten Sachverständigen WP/StB Dr. Klaus Rabel, p.A. Rabel & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/04/uberprufungsverfahren-zum-squeeze-out.html.

Die Hauptaktionärin Kotauczek & Fritsch OG (früher: BEKO Beteiligungsverwaltung OG) hatte als Barabfindung lediglich EUR 5,80 je BEKO-Aktien angeboten, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/01/bekanntmachung-des-squeeze-outs-bei-der.html. Sie bestand nach einem gescheiterten Vergleichsversuch auf einer gerichtlichen Entscheidung.

Das Landesgericht Krems an der Donau hatte nach einer längeren Verhandlung (zwei Verhandlungstage mit mehreren Einvernahmen) die Barabfindung mit Beschluss vom 16. Januar 2020 auf EUR 7,88 je BEKO-Aktie festgesetzt und damit um EUR 2,08 noch einmal deutlich erhöht, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/01/uberprufungsverfahren-zum-squeeze-out_27.html.

Die Antragsgegnerin hatte gegen diesen Beschluss des Landesgerichts mit Schriftsatz vom 19. Februar 2020 Rekurs eingelegt. Auch eine Antragstellerin und die gemeinsame Vertreterin hatten Rekurs eingelegt, allerdings nur beschränkt auf den Zinsenausspruch. Mit Beschluss vom 1. Oktober 2020 hatte das Oberlandesgericht (OLG) Wien den Rekursen der Antragstellerin und der gemeinsamen Vertreterin nicht Folge gegeben und auf den Rekurs der Antragsgegnerin die erstinstanzliche Entscheidung abgeändert und die Nachbesserung reduziert. Das OLG setzte die Nachbesserung auf EUR 0,98 fest (was einer Anhebung der Barabfindung um 16,9 % entspricht).

Gegen die Entscheidung des OLG Wien hatten sowohl die österreichische Aktionärsvereinigung IVA - Interessenverband für Anleger wie auch die gemeinsame Vertreterin jeweils einen außerordentlichen Revisionsrekus eingelegt. Der IVA will u.a. geklärt haben, ob der Beschluss über die Barabfindung reinen Feststellungs- und Gestaltungscharakter hat (so das OLG, vgl.: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/11/uberprufungsverfahren-zum-squeeze-out.html) oder auch einen Leistungsanspruch gewährt. Nur die letztere Auffassung entspreche der Prozessökonomie. Daher sei auch über die Zinsen zu entscheiden. Auch verweist der IVA auf die vom Gremium, dem LG und dem OLG festgesetzten sehr unterschiedlichen Werte und argumentiert, dass bei Bewertungsspielräumen und/oder Bandbreitenm stets zugunsten des Enteigneten vom höchsten Wert auszugehen sei.

Über die außerordentlichen Revisionsrekurse wird der Oberste Gerichtshof, Abteilung 6, entscheiden.

Gremium, Az. Gr 1/16

Oberster Gerichshof, Az. 6 Ob 246/20z

OLG Wien, Beschluss vom 1. Oktober 2020, Az. 6 R 78/20i und 6 R 92/20y

LG Krems an der Donau, Beschluss vom 16. Januar 2020, Az. 10 Fr 183/16p
Jürgen Jaeckel u.a. ./. Kotauczek & Fritsch OG
Gemeinsame Vertreterin: RA´in Dr. Maria Brandstetter, 1010 Wien
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Kotauczek & Fritsch OG:
Oberhammer Rechtsanwälte GmbH, A-1010 Wien

XING-Gruppe "Unternehmensbewertung & Spruchverfahren"

https://www.xing.com/communities/groups/unternehmensbewertung-and-spruchverfahren-1799-1077308

Diese XING-Gruppe bietet eine Möglichkeit, sich über anstehende, laufende und abgeschlossene Spruchverfahren sowie Bewertungsmethoden zu informieren und diese zu diskutieren.

DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT: Höhe von Ausgleich und Abfindung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der DMG MORI GmbH

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

23.04.2021 / 13:52 CET/CEST

Bielefeld // Die DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT hat heute Kenntnis davon erlangt, dass der im Rahmen des laufenden Spruchverfahrens vom Landgericht Dortmund bestellte Drittgutachter Wolf Achim Tönnes sein Gutachten eingereicht hat. Darin wird die Angemessenheit der Barabfindung von 37,35 € je Aktie bestätigt, die festgelegt wurde im Zuge des 2016 zwischen der DMG MORI GmbH und der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages.

Die Ausgleichszahlung - festgelegt auf Basis der gutachterlichen Stellungnahme der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PKF und des Prüfungsberichts des gerichtlich bestellten Vertragsprüfers Ebner Stolz - hätte nach Ansicht des Gerichtsgutachters jedoch höher angesetzt werden müssen. Für angemessen hält der Drittgutachter einen Betrag von 1,44 € brutto je Aktie (netto nach Abzug von Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag: 1,25 €) statt des im Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag festgesetzten Ausgleichs von 1,17 € brutto je Aktie (netto nach Abzug von Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag: 1,03 €).

Die DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT ist nicht Partei des gerichtlichen Spruchverfahrens. Die DMG MORI GmbH, die in dem Spruchverfahren Antragsgegnerin ist, hat der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT mitgeteilt, dass sie von der Angemessenheit der im Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag festgesetzten Ausgleichszahlung nach wie vor überzeugt ist. Sie wird gegenüber dem Gericht eine entsprechende Stellungnahme abgeben. Es bleibt abzuwarten, zu welchem Ergebnis das Landgericht Dortmund abschließend kommt.

DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT
Der Vorstand

Hauptversammlung der Biotest AG: "Polygon-Aktionäre" verlangen Abberufung des Aufsichtsratsmitglieds Xiaoying (David) Gao und Sonderprüfung

Aus der Bekanntmachung im Bundesanzeiger vom 21. April 2021:

Biotest Aktiengesellschaft

Dreieich

- ISIN DE0005227201, DE0005227235 -

- WKN 522 720, 522 723 -

ERGÄNZUNG DER TAGESORDNUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

DER BIOTEST AG AM 11. MAI 2021

Durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger vom 30. März 2021 wurde die ordentliche Hauptversammlung der Biotest AG für Dienstag, den 11. Mai 2021, in Dreieich einberufen.Auf Verlangen der Aktionäre Polygon European Equity Opportunity Master Fund und Blackwell Partners LLC-Series A (zusammen die "Polygon-Aktionäre"), jeweils vertreten durch Polygon Global Partners LLP, wird gemäß §§ 122 Abs. 2, 124 Abs. 1 AktG die Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung am 11. Mai 2021 um folgende Gegenstände zur Beschlussfassung ergänzt und hiermit bekannt gemacht.

8. ABBERUFUNG DES AUFSICHTSRATSMITGLIEDS XIAOYING (DAVID) GAO

"Wir schlagen vor, Herrn Xiaoying (David) Gao mit Wirkung zum Ende der ordentlichen, virtuellen Hauptversammlung der Gesellschaft am 11. Mai 2021 gemäß § 103 Abs. 1 AktG als Mitglied des Aufsichtsrats abzuberufen."

9. NACHWAHL ZUM AUFSICHTSRAT

"Der gemäß § 9 (1) der Satzung der Gesellschaft aus sechs Mitgliedern bestehende Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 4 Abs. 1 DrittelbG aus vier von der Hauptversammlung und aus zwei von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Wir schlagen vor, Herrn Sean Côté, London, Vereinigtes Königreich, Syndikusanwalt und Rechtsabteilungsleiter von Polygon Global Partners LLP, mit Wirkung zum Ende der ordentlichen, virtuellen Hauptversammlung der Gesellschaft am 11. Mai 2021 bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrates zu wählen."

10. SONDERPRÜFUNG

"Wir schlagen vor, eine Sonderprüfung zur Untersuchung der Vorgänge im Zusammenhang mit dem Vorschlag zur Wahl von Herrn Xiaoying (David) Gao zum Mitglied des Aufsichtsrates in der Hauptversammlung vom 8. Mai 2020 durchzuführen, insbesondere zu folgenden Fragen:

• Haben die Creat Group Co. Ltd. oder eine ihrer Konzerngesellschaften (gemeinsam die „Creat Group") dem Vorstand der Gesellschaft erläutert, weshalb Herr Gao als Vorstand der Tiancheng Germany Pharmaceuticals Holding AG („TGP") sowie als Vorstand und stellvertretender Vorsitzender des Verwaltungsrates der Bio Products Laboratory Limited („BPL") in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt werden soll?

• Wer schlug wem wann Herrn Gao zur Wahl als zukünftiges Mitglied des Aufsichtsrates vor?

• Hatte der Vorstand Bedenken gegen den Wahlvorschlag in Anbetracht der sonstigen Ämter von Herrn Gao und im Hinblick auf eine mögliche gesellschaftsfremde Einflussnahme auf den Vorstand?

• Hat die Creat Group dem Vorstand der Gesellschaft im Vorfeld der Wahl von Herrn Gao in den Aufsichtsrat erläutert, welche Pläne sie in Bezug auf Biotest und BPL auf dem US-amerikanischen Markt verfolgt?

• Führte der Vorstand der Gesellschaft Gespräche mit BPL im Allgemeinen und/oder mit Herrn Gao im Besonderen im Hinblick auf eine Zusammenarbeit zwischen Biotest und der BPL bezüglich eines Eintritts von Biotest in den US-amerikanischen Markt?

• Hat die Creat Group oder Herr Gao die Pläne und Absichten von BPL zur Expansion oder zum Eintritt in einen der Märkte, auf dem Biotest derzeit aktiv ist, offengelegt?

• Hat die Creat Group mit dem Vorstand der Gesellschaft Absprachen getroffen, wonach kein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Gesellschaft als abhängigem Unternehmen und der TGP als herrschendem Unternehmen abzuschließen sei?

Zum Sonderprüfer wird Herr Dr. Erik Ehmann, Ehmann & Ehmann Rechtsanwalte PartG mbB, Beethovenstraße 23, 87435 Kempten, bestellt."      (...)

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Sky Deutschland AG beendet: OLG München kassiert die geringfügige Anhebung durch das LG München I

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Sky Deutschland AG hatte das Landgericht München I in der I. Instanz mit Beschluss vom 29. August 2018 den Barabfindungsbetrag geringfügig auf EUR 6,77 angehoben (+ 1,35 % zu den gezahlten EUR 6,68), siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/09/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_10.html.

In der Beschwerdeinstanz hat das OLG München diese Anhebung kassiert, die Beschwerden der Antragstellerseite zurückgewiesen bzw. verworfen und auf die Beschwerde der Antragsgegnerin hin die Spruchanträge zurückgewiesen. Damit ist das Spruchverfahren ohne eine Erhöhung der Barabfindung abgeschlossen.

OLG München, Beschluss vom 9. April 2021, Az. 31 Wx 2/19 und 31 Wx 142/19
LG München I, Beschluss vom 29. August 2018, Az. 5 HK O 16585/15
Coriolix Capital GmbH u.a. ./. Sky German Holdings GmbH
124 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Tino Sekera-Terplan (c/o Rechtsanwälte Kempter Gierlinger und Partner), 80799 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Sky German Holdings GmbH:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf
(RA´in Dr. Daniela Favoccia, RA´in Manuela Roeding) 

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der IMW Immobilien SE

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Berlin hat die zum Squeeze-out bei der IMW Immobilien SE eingegangenen Spruchanträge zu dem führenden Verfahren mit dem Aktenzeichen 102 O 108/20 SpruchG verbunden.

Die Hauptaktionärin hatte die Barabfindung auf EUR 20,00 je auf den Namen lautende Stückaktie der IMW Immobilien SE festgesetzt.

LG Berlin, Az. 102 O 108/20 SpruchG 

Jaeckel, P. u.a. ./. IMW Holding SE

40 Antragsteller

Verfahrenbevollmächtigte der Antragsgegnerin, IMW Holding SE:

Rechtsanwälte Buse Heberer Fromm, 10719 Berlin

Kaufangebot für Aktien der wallstreet:online capital AG zu EUR 52,-

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der WALLSTREET:ONLINE CAPITAL macht die Valora Effekten Handel AG Ihnen ein freiwilliges öffentliches Kaufangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: WALLSTREET:ONLINE CAPITAL 

WKN: A0HL76 

Art des Angebots: Kaufangebot 

Anbieter: Valora Effekten Handel AG 

Abfindungspreis: 52,00 EUR je Aktie 

Das Kaufangebot ist auf 3.500 Aktien begrenzt. Sollten mehr Aktien zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmemeldungen. Die Bieterin behält sich vor, Annahmeerklärungen auch dann anzunehmen, wenn diese der Stückzahl nach insgesamt 3.500 Aktien überschreiten.

Das öffentliche Kaufangebot sowie die auf dieser Basis abgeschlossenen Kaufverträge unterliegen dem deutschen Recht. Dieses Angebot richtet sich nicht an Aktionäre in einer Jurisdiktion, in der dieses Angebot gegen die dort geltenden Gesetze verstößt - hierzu liegen uns allerdings keine näheren Informationen vor. Prüfen Sie also bitte die gültige Rechtsprechung, bevor Sie dieses Angebot annehmen. Wir werden eine solche Prüfung nicht vornehmen. 

Diese und alle weiteren Details zum freiwilligen öffentlichen Kaufangebot können Sie jederzeit in der Angebotsunterlage nachlesen, welche die Valora Effekten Handel AG auf ihrer Internetseite https://veh.de/orders/kaufangebote veröffentlicht hat.    (...)

_______________

Anmerkung der Redaktion:

Es gab bereits mehrere Kaufangebote zwischen EUR 12,50 (Taunus Capital) und EUR 35,- (futurum Bank AG).

Die Aktien der wallstreet:online capital AG sind Ende 2014 delistet worden, siehe:

https://spruchverfahren.blogspot.com/2014/10/wallstreetonline-capital-ag-wkn-a0hl76.html