Höhere Marktrisikoprämie nur bei "gesellschaftsrechtlich veranlassten Bewertungen"?

In fast allen Spruchverfahren ist die zur Bestimmung des Ertragswerts angesetzte Marktrisikoprämie eine entscheidende Stellschraube. Diese war von dem für Unternehmensbewertungen zuständigen Ausschuss FAUB der Wirtschaftsprüfervereinigung IDW in (umstrittener) Weise unter Hinweis auf die Auswirkungen der Finanzkrise in seinen Hinweisen vom 19. September 2012 deutlich angehoben worden. Der FAUB schlug damals eine Bandbreite von 5,5 % bis 7,0 % (vor persönlicher Einkommensteuer) bzw. 5,0 % bis 6,0 % (nach pers. ESt) vor (wobei die Umrechnung von Vor- auf Nachsteuerwerten kritisch zu sehen ist). Bei fast allen Strukturmaßnahmen wurde daraufhin eine "Prämie" von 5,5 % nach Einkommensteuer als "Mittelwert" angesetzt.

Angesichts der "in letzter Zeit beobachtbaren rückläufigen Entwicklung der impliziten Kapitalkosten" wurde in dem Alert 2014/2 vom 31. Januar 2014 der Ansatz einer reduzierten Marktrisikoprämie von 6,0 % (vor pers. ESt) bzw. 5,0 % (nach pers. ESt) empfohlen. Aufgrund einer "kontroversen Diskussion" wurde intern jedoch eine von dieser Empfehlung abweichende Handhabung vorgeschlagen. Bis "zu einer finalen Klärung im FAUB" (zu der es bislang nicht gekommen ist), sollten bei "gesellschaftsrechtlich veranlassten Bewertungen" (d.h. offensichtlich Bewertungen bei Strukturmaßnahmen im Sinne des SpruchG) weiterhin 5,5 % (nach pers. ESt) angesetzt werden. Begründet wurde dies mit der "Außenwirkung": "Mit diesem Aufschub der kommunizierten Absenkung der Marktrisikoprämie nach pers. ESt tragen wir dem Wert eines einheitlichen Auftreten des Berufsstands im Hinblick auf die bei gesellschaftsrechtlich veranlassten Bewertungen besonders hohe Außenwirkung Rechnung." Aufgrund dieses "einheitlichen Auftretens" werden bis jetzt von den Wirtschaftsprüfern in Spruchverfahren bzw. den Auftrags- und Prüfungsgutachten mindestens 5,5 % für die Marktrisikoprämie angesetzt.

Für alle anderen Bewertungsanlässe soll dagegen der Praxisempfehlung vom 31. Januar 2014 gefolgt und die reduzierte Marktrisikoprämie angesetzt werden. Eine derartige sachlich nicht gerechtfertigte Ungleichbehandlung lässt grundlegende Zweifel an dem Vorgehen der Standesvereinigung IDW entstehen. Es ist nicht wirklich nachvollziehbar, weshalb ein Unternehmen bei einer Bewertung anlässlich eines Squeeze-outs oder eines Beherrschungsvertrags weniger wert sein soll als bei einer Bewertung für Zwecke der Rechnungslegung.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Sky Deutschland AG: LG München I hebt Barabfindung auf EUR 6,77 je Sky-Aktie an

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Sky Deutschland AG hat das Landgericht München I nach vier Verhandlungsterminen, bei denen die Abfindungsprüfer angehört wurden, nunmehr mit Beschluss vom 29. August 2018 den Barabfindungsbetrag geringfügig auf EUR 6,77 angehoben (+ 1,35 % zu den gezahlten EUR 6,68). Die Antragsgegnerin hat die Kosten des Verfahrens und die außergerichtlichen Kosten der Antragsteller (Anwaltsvergütung) zu tragen.

Das Gericht kommt auf einen Ertragswert in Höhe des ausgeurteilten Betrags von EUR 6,77. Da dieser um 7,04 % höher als der ursprünglich berechneten Wert liege, könnten die Grundsätze einer Bagatellgrenze keine Anwendung finden (S. 144 f).

Gegen den Beschluss des Landgerichts können die Antragsteller und die Antragsgegnerin innerhalb von einem Monat ab Zustellung Beschwerde einlegen.

LG München I, Beschluss vom 29. August 2018, Az. 5 HK O 16585/15
Coriolix Capital GmbH u.a. ./. Sky German Holdings GmbH
124 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Tino Sekera-Terplan (c/o Rechtsanwälte Kempter Gierlinger und Partner), 80799 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Sky German Holdings GmbH:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf
(RA´in Dr. Daniela Favoccia, RA´in Manuela Roeding) 

Bekanntmachung über die Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der Custodia Holding Aktiengesellschaft

Blitz 10-439 SE, München

Bekanntmachung über die Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der Custodia Holding Aktiengesellschaft, München

Die Blitz 10-439 SE, München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 191140 und die Custodia Holding Aktiengesellschaft, München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 41045 haben am 24. April 2018 einen Verschmelzungsvertrag abgeschlossen, mit welchem die Custodia Holding Aktiengesellschaft als übertragende Gesellschaft ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die Blitz 10-439 SE als übernehmende Gesellschaft überträgt (Verschmelzung durch Aufnahme). Der Verschmelzungsvertrag enthält gemäß § 62 Abs. 5 Satz 2 UmwG die Angabe, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der übrigen Aktionäre („Minderheitsaktionäre“) der Custodia Holding Aktiengesellschaft als übertragender Gesellschaft erfolgen soll. Die ordentliche Hauptversammlung der Custodia Holding Aktiengesellschaft, München vom 21. Juni 2018 hat die Übertragung der auf den Inhaber lautende Stammaktien (Stückaktien) und der auf den Namen lautende Vorzugsaktien (Stückaktien) der Minderheitsaktionäre auf die Blitz 10-439 SE, München, als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs. 1 und 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG beschlossen.

Der Übertragungbeschluss der Hauptversammlung der Custodia Holding Aktiengesellschaft wurde am 23. August 2018 in das Handelsregister der Custodia Holding Aktiengesellschaft beim Amtsgericht München unter HRB 41045 eingetragen mit einem Vermerk, dass er erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der Blitz 10-439 SE wirksam wird. Die Verschmelzung wurde am 28. August 2018 in das Handelsregister der Blitz 10-439 SE beim Amtsgericht München unter HRB 191140 eingetragen. Mit der Eintragung der Verschmelzung und des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle auf den Inhaber lautende Stammaktien (Stückaktien) und alle auf den Namen lautende Vorzugsaktien (Stückaktien) der Minderheitsaktionäre der Custodia Holding Aktiengesellschaft in das Eigentum der Blitz 10-439 SE übergegangen.

Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Custodia Holding Aktiengesellschaft eine von der Blitz 10-439 SE zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 410,00 je auf den Inhaber lautende Stammaktie (Stückaktie) der Custodia Holding Aktiengesellschaft und in Höhe von EUR 410,00 je auf den Namen lautende Vorzugsaktie (Stückaktie) der Custodia Holding Aktiengesellschaft.

Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Custodia Holding Aktiengesellschaft in dem von der Landejustizverwaltung bestimmten elektronischen Informations- und Kommunikationssystem (www.handelsregisterbekanntmachungen.de) an - frühestens jedoch ab Wirksamkeit des Übertragungsbeschlusses und der Verschmelzung durch Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der Blitz 10-439 SE - mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatznach § 247 BGB zu verzinsen.

Die wertpapiertechnische Abwicklung und die Auszahlung der Barabfindung erfolgen durch die

UniCredit Bank AG, München,

über die jeweilige Depotbank. Da der Anspruch der Minderheitsaktionäre der Custodia Holding Aktiengesellschaft auf Verbriefung ihrer Anteile satzungsgemäß ausgeschlossen ist und sämtliche auf den Inhaber lautenden Stammaktien (Stückaktien) und auf den Namen lautenden Vorzugsaktien (Stückaktien) der Custodia Holding Aktiengesellschaft in Form von Globalurkunden bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt sind, brauchen die Minderheitsaktionäre der Custodia Holding Aktiengesellschaft hinsichtlich der Übertragung ihres Miteigentumsanteils an der Globalurkunde sowie der Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen.

Die Auszahlung der Barabfindung und die Ausbuchung der auf den Inhaber lautende Stammaktien (Stückaktien) und der auf den Namen lautenden Vorzugsaktien (Stückaktien) der Custodia Holding Aktiengesellschaft werden ohne besonderen Auftrag des Depotkunden durchgeführt. Die Entgegennahme der Abfindung ist für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Custodia Holding Aktiengesellschaft provisions- und spesenfrei.

Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß § 327f AktG, §§ 1 ff. SpruchG rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung festgesetzt wird, wird diese höhere Barabfindung allen gemäß §§ 327a ff. AktG ausgeschlossenen Minderheitsaktionären der Custodia Holding Aktiengesellschaft gewährt werden.

München, im August 2018

Blitz 10-439 SE

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Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Bosch Solar Energy AG (vormals: ersol Solar Energy AG) nunmehr vor dem OLG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem auf der Hauptversammlung der Bosch Solar Energy AG (vormals: ersol Solar Energy AG) am 23. Juli 2009 beschlossenen Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf die Robert Bosch GmbH hatte das Landgericht Erfurt mit Beschluss vom 3. April 2017 eine Erhöhung des Barabfindungsbetrags abgelehnt. Gegen diese Entscheidung hatten drei Antragsteller Beschwerden eingelegt. Diesen hat das Landgericht mit nunmehr zugestelltem Nichtabhilfebeschluss vom 29. August 2018 nicht abgeholfen und die Sache dem OLG vorgelegt.

Das LG Erfurt verweist auf die angegriffene Entscheidung. Nach Ansicht des Gerichts konnte bei der Ermittlung des Börsenkurses auf die Daten der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht zurückgegriffen werden. Die Bloomberg-Daten wichen davon nur um EUR 0,28 je Aktie ab.

LG Erfurt, Beschluss vom 3. April 2017, Az. 1 HK O 183/09
Alexandra Arendts u.a. ./. Robert Bosch GmbH
93 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Wolfgang Hahn, 90421 Nürnberg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Robert Bosch GmbH:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40019 Düsseldorf

MAN SE: Ab 2014: Jährliche Barausgleichszahlung

Zwischen der Volkswagen Truck & Bus AG (zukünftig TRATON AG) als herrschender Gesellschaft und der MAN SE als beherrschter Gesellschaft besteht ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BGAV), der am 26. April 2013 abgeschlossen und am 16. Juli 2013 durch die Eintragung in das Handelsregister der MAN SE wirksam geworden ist.

Aufgrund des BGAV schüttet die MAN SE ab dem Geschäftsjahr 2014 keine Dividende mehr aus. Stattdessen verpflichtet sich die Volkswagen Truck & Bus AG, den außenstehenden Aktionären der MAN SE ab dem Geschäftsjahr 2014 für die Dauer des BGAV als angemessenen Ausgleich eine jährliche Barausgleichszahlung in Höhe von 3,07 € je Stamm- oder Vorzugsaktie für das volle Geschäftsjahr zu zahlen.

Das Oberlandesgericht München hat in seinem Beschluss vom 26. Juni 2018 (in der durch Beschluss vom 30. Juli 2018 berichtigten Fassung) eine rechtskräftige Entscheidung im Spruchverfahren betreffend den am 26. April 2013 zwischen der Volkswagen Truck & Bus AG und der MAN SE geschlossenen BGAV verkündet.

Die Ausgleichszahlung erhöht sich von 3,07 € (netto nach Abzug von Körperschaftsteuern und Solidaritätszuschlag) auf 5,10 € (netto nach Abzug von Körperschaftsteuern und Solidaritätszuschlag) je MAN-Stammaktie bzw. MAN-Vorzugsaktie. Dies ergibt sich aus einer gerichtlich festgesetzten Brutto-Ausgleichszahlung von 5,47 € je MAN-Stammaktie bzw. MAN-Vorzugsaktie.

Die Garantiedividende, die für das Geschäftsjahr 2013 bezahlt wurde, beträgt unverändert 3,07 € (netto nach Abzug von Körperschaftssteuer und Solidaritätszuschlag) je MAN-Stammaktie bzw. MAN-Vorzugsaktie.

Am 21. August 2018 hat der Vorstand der Volkswagen Truck & Bus AG entschieden, den am 26. April 2013 zwischen der Volkswagen Truck & Bus AG und der MAN SE geschlossenen BGAV gemäß § 304 Abs. 4 AktG mit Wirkung zum 01. Januar 2019, 0:00 Uhr zu kündigen.

Quelle: Webseite der MAN SE, https://www.corporate.man.eu/de/investor-relations/man-aktie/dividende/Dividende.html

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Anmerkung der Redaktion:

Die Volkswagen Truck & Bus AG (nunmehr: TRATON AG) will für das Geschäftsjahr 2013 nicht den erhöhten Ausgleich ("Garantiedividende") zahlen. Insoweit haben mehrere Antragsteller eine Klarstellung/Ergänzung des gerichtlichen Beschlusses beantragt. Sofern das OLG München den Beschluss nicht entsprechend ergänzt bzw. die Antragsgegnerin weiterhin nicht den erhöhten Ausgleich zahlen will, müsste ggf. Leistungsklage gem. § 16 SpruchG zum LG München I erhoben werden.

Scherzer & Co. AG: Net Asset Value zum 31.08.2018

Der Tageswert der Portfoliopositionen der Scherzer & Co. AG beträgt unter Berücksichtigung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft per 31.08.2018 2,70 Euro je Aktie. Auf Basis eines Kursniveaus von 2,79 Euro notiert die Scherzer & Co. AG damit etwa 3,33 % über dem Inventarwert vom 31.08.2018. Es wird darauf hingewiesen, dass der hier ermittelte Wert nicht auf geprüften Abschlusszahlen basiert. Nachbesserungsrechte und evtl. anfallende Steuern werden in der Portfoliobewertung nicht berücksichtigt.

Zum Portfolio:

Die zehn größten Aktienpositionen der Gesellschaft zum 31. August 2018 sind (geordnet nach Positionsgröße auf Basis der aktuellen Kurse): 

GK Software SE, 

freenet AG, 

BUWOG AG, 

K+S AG, 

MAN SE Vorzüge, 

Allerthal-Werke AG, 

innogy SE, 

Horus AG, 

Audi AG, 

Mobotix AG. 

Die Barabfindung für den Squeeze-out der BUWOG AG wurde auf 29,05 EUR je Aktie festgesetzt. 

Die Hauptversammlung unserer Beteiligung C-Quadrat Investment AG hat den Squeeze-out beschlossen. 

Am 21. August hat die Volkswagen Truck & Bus AG den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der MAN SE mit Wirkung zum 1. Januar 2019 gekündigt. Die Scherzer & Co. AG ist Aktionärin der MAN SE. 

Die Linde AG, an der die Scherzer & Co. AG Anteile hält, meldete, dass die Auflagen der Wettbewerbsbehörden beim Zusammenschluss mit Praxair Inc. zu einer Überschreitung der Umsatzobergrenze für Veräußerungszusagen führen dürften. 

Die aktuelle Unternehmenspräsentation steht auf unserer Homepage www.scherzer-ag.de zum Download bereit. 

Der Vorstand

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei BERU AG ohne Erhöhung beendet

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der BERU AG, Ludwigshafen, hatte das Landgericht Stuttgart vor knapp sechs Jahren eine Erhöhung des Barabfindungsbetrags abgelehnt (Beschluss vom 5. November 2012, Az. 31 O 173/09 KfH AktG). Dagegen von mehreren Antragstellern eingelegte Beschwerden hat das Oberlandesgericht (OLG) Stuttgart nunmehr mit Beschluss vom 20. August 2018 zurückgewiesen, zugleich mit den Beschwerden in dem vorher eingeleiteten Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BuG). Die Rechtsbeschwerde wurde nicht zulassen. Beide Spruchverfahren sind damit abgeschlossen.

Nach Auffassung des OLG sind die Beschwerden jedenfalls unbegründet. Die angebotene Abfindung entspreche dem Durchschnittwert des maßgeblichen Börsenkurses. Der von dem Gutachter festgestellte Ertragswert sei deutlich geringer. Die Krise der Automobilindustrie und deren Folgen für die BERU AG seien korrekt bewertet worden. Zielvorgaben für die Erfolgsprämien für Führungskräfte ("Interne Zahlen") seien von der Unternehmensplanung zu unterscheiden. Auch der Barwert der Ausgleichszahlungen liege unter dem Abfindungsangebot. Für die Berechnung sei der auf EUR 43,72 brutto festgelegte Ausgleich um die persönliche Einkommensteuer (25 % zzgl. Solidaritätszuschlag) zu reduzieren. Der sich danach ergebende Betrag in Höhe von EUR 3,47 sei mit einer Zinssatz von 4,75 % nach persönlichen Einkommensteuer zu verrenten. 

OLG Stuttgart, Beschluss vom 20. August 2018, Az. 20 W 2/13
LG Stuttgart, Beschluss vom 5. November 2012, Az. 31 O 173/09 KfH AktG
NEXBTL GmbH u.a. ./. BorgWarner Europe GmbH
99 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Steffen Fortun, KPMG Rechtsanwaltsgesellschaft mbH
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, BorgWarner Europe GmbH (früher: BorgWarner Germany GmbH):
Rechtsanwälte Hengeler Mueller
Gutachten der Antragsgegnerin: Ernst & Young AG
sachverständige Prüferin: Warth & Klein Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mbH

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Ariston Real Estate AG: Umladung auf den 15. November 2018

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Ariston Real Estate AG, München, hat das Landgericht München I den Verhandlungstermin vom 30. August 2018 auf den 15. November 2018, 10:30 Uhr, verschoben. Grund für die Umladung war die nicht rechtzeitige Ladung des Abfindungsprüfers.

LG München I, Az. 5 HK O 4594/17
Deutsche Schutzgemeinschaft für Kapitalanleger und Aktionäre e.V. u.a. . /. Hans-Dieter Lorenz
75 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Andreas Wirth, 80331 München
Antragsgegner Hans-Dieter Lorenz: bislang anwaltlich nicht vertreten, nunmehr Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf (RA´in Petra Mennicke)

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruch- und Überprüfungsverfahren:

• 1st RED AG: Squeeze-out am 13. August 2018 eingetragen

• Biotest AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag angekündigt

• BUWOG AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 2. Oktober 2018

• Custodia Holding AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out eingetragen, maßgebliche Bekanntmachung am 29. August 2018

• C-QUADRAT Investment AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 17. August 2018

• Diebold Nixdorf AG (früher: Wincor Nixdorf AG): Squeeze-out erwartet

• Dürkopp Adler Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung des Beschlusses am 16. Juli 2018

• innogy SE: eventuell Squeeze-out, ansonsten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

• Integrata AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 28. August 2018

• Linde AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt (bei Durchführung der Fusion)

• m4e AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt

• Oldenburgische Landesbank AG: Squeeze-out am 27. Juni 2018 eingetragen und bekannt gemacht 

• Pironet AG: Squeeze-out angekündigt

• Plaut AG: Squeeze-out eingetragen

• Softship AG: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 3. August 2018
  

• SQS Software Quality Systems AG: Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 23. August 2018

• TRIPLAN AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt

• WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out im Jahr 2018

 (Angaben ohne Gewähr)

Squeeze-out bei der Diebold Nixdorf AG?

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die Diebold Nixdorf, Incorporated - die Hauptaktionärin der deutschen Diebold Nixdorf AG (früher: Wincor Nixdorf AG) - hat die bislang angespannte Liquidität durch mehrere Darlehen verbessert. In der hierzu veröffentlichten Ad-hoc-Meldung nannte sie als Ziel vor allem den Erwerb der restlichen Aktien der Diebold Nixdorf AG ("to acquire remaining shares of Diebold Nixdorf AG" - siehe: https://shareholders-germany.blogspot.com/2018/08/diebold-nixdorf-secures-capital.html). Dies würde bedeuten, dass nach dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (zu dem diesbezüglich laufenden Spruchverfahren: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/07/spruchverfahren-zum-beherrschungs-und_3.html) nunmehr eine Ausschluss der verbliebenen Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) ansteht.

Übernahmeangebot für Kontron S&T-Aktien zu EUR 4,25 verlängert

Mitteilung meiner Depotbank:

Wir informierten Sie bereits über das unten stehende Übernahmeangebot. Bitte nehmen Sie die Verlängerung der Angebotsfrist zur Kenntnis. Bereits erteilte Weisungen behalten ihre Gültigkeit und müssen nicht neu erteilt werden.

Als Aktionär der Kontron S&T AG macht die S&T AG Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot  für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername:  KONTRON S&T AG  NAMENSAKTIEN O.N.
WKN:  A2BPK8
Art des Angebots:  Übernahme
Anbieter: S&T AG
Wertpapiername der Zwischen-WKN: KONTRON S&T AG  ZUM VERKAUF EINGEREICHTE   INHABERAKTIEN (WKN A2LQUE)
Zwischen-WKN: A2LQUE
Abfindungspreis: 4,25 EUR je Aktie

(…) Diese und alle weiteren Details des Angebots können Sie jederzeit in der Angebotsunterlage nachlesen, welche die S&T AG auf ihrer Internetseite (www.snt.at) unter der Rubrik "Investor Relations" veröffentlicht hat. (…)

Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bei der Custodia Holding Aktiengesellschaft eingetragen

Amtsgericht München Aktenzeichen: HRB 41045       Bekannt gemacht am: 24.08.2018 02:02 Uhr

Veränderungen

23.08.2018

HRB 41045: Custodia Holding Aktiengesellschaft, München, Promenadeplatz 12, 80333 München. Die Hauptversammlung vom 21.06.2018 hat im Zusammenhang mit der Verschmelzung der Gesellschaft als übertragendem Rechtsträger mit der Blitz 10-439 SE mit Sitz in München (Amtsgericht München HRB 191140) als übernehmendem Rechtsträger auf Grund Verschmelzungsvertrag vom 24.04.2018 die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf den Hauptaktionär, die Blitz 10-439 SE mit dem Sitz in München (Amtsgericht München 191140), gegen Barabfindung beschlossen. Der Beschluss wird erst wirksam mit Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der übernehmenden Gesellschaft. Die Gesellschaft ist als übertragender Rechtsträger auf Grund des Verschmelzungsvertrages vom 24.04.2018 mit der Blitz 10-439 SE mit dem Sitz in München (Amtsgericht München HRB 191140) verschmolzen. Die Verschmelzung wird erst wirksam mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister des übernehmenden Rechtsträgers. Nicht eingetragen: Den Gläubigern der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger ist, wenn sie binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes desjenigen Rechtsträgers, dessen Gläubiger sie sind, nach § 19 Abs. 3 UmwG bekannt gemacht worden ist, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht ihnen jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird.

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Anmerkung der Redaktion:
Bei der Blitz 10-439 SE dürfte die Eintragung in Kürze erfolgen. Die Angemessenheit der für den Squeeze-out angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden.

Nachtrag vom 29. August 2018:
Gestern erfolgte die Handelsregistereintragung bei der Blitz 10-439 SE und heute die Bekanntmachung im gemeinsamen Registerportal. Der verschmelzungsrechtliche Squeeze-out ist damit wirksam.

Squeeze-out bei der Plaut Aktiengesellschaft eingetragen

Der Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Plaut Aktiengesellschaft, Wien, ist am 31. Juli 2018 in das Firmenbuch eingetragen und zwischenzeitlich im Amtsblatt der Wiener Zeitung bekannt gemacht worden. Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung wird in einem Überprüfungsverfahren überprüft werden.

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der BERU AG beendet

In dem Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der BERU AG hatte das Landgericht Stuttgart die Anträge auf Festsetzung einer angemessenen Barabfindung mit Beschluss vom 5. November 2012 zurückgewiesen (Az. 55/08 KfH AktG). Der angemessene Ausgleich wurde auf 4,72 Euro je Aktie festgesetzt.

Gegen die Entscheidung des Landgerichts hatten 17 Antragsteller und die Antragsgegnerin Beschwerde eingelegt. Mit Beschluss vom 20. August 2018 wies das OLG Stuttgart die Beschwerden zurück (Az. 20 W 1/13). 

Squeeze-out bei der SQS Software Quality Systems AG eingetragen

Amtsgericht Köln Aktenzeichen: HRB 12764    Bekannt gemacht am: 23.08.2018 20:01 Uhr

Veränderungen

23.08.2018

HRB 12764: SQS Software Quality Systems AG, Köln, Stollwerckstraße 11, 51149 Köln. Die Hauptversammlung der SQS Software Quality Systems AG vom 10. Juli 2018 hat die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) gemäß dem Verfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre (§§ 327a ff. AktG) auf den Hauptaktionär, die Assystem Services Deutschland GmbH, München, gegen Barabfindung beschlossen.
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Anmerkung der Redaktion:
Die Angemessenheit der für den Squeeze-out angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der DVB Bank SE: Verhandlung am 29. Januar 2019

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Frankfurt am Main hat in dem Spruchverfahren zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der DVB Bank SE auf die DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank Termin zur mündlichen Verhandlung auf den 29. Januar 2019, 9:30 Uhr, anberaumt. Zur Vorbereitung des Termins soll die sachverständige Prüferin IVA VALUATION & ADVISORY AG noch schriftlich darlegen, welche Änderungen sich bei der Abfindung durch eine Hochrechnung des Börsenkurses auf den Tag der Hauptversammlung (22. Juni 2017) ergeben würden.

LG Frankfurt am Main, Az. 3-05 O 68/17
Zürn u.a. ./. DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank
61 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier, Dreier Riedel Rechtsanwälte, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Allen & Overy LLP, Rechtsanwalt Dr. Wandt, 60306 Frankfurt am Main

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der VBH Holding Aktiengesellschaft: Verhandlung am 20. November 2018

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der VBH Holding Aktiengesellschaft hat das LG Stuttgart Termin zur mündlichen Verhandlung auf den 20. November 2018, 10:30 Uhr, bestimmt. Dabei soll der sachverständige Prüfer WP/StB Stefan Brauchle, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Deloitte & Touche, zur ergänzenden Erläuterung des Prüfungsberichts angehört werden.

LG Stuttgart, Az. 31 O 38/16 KfH SpruchG
Dr. Kollrus u.a. ./. VBH Holding AG (vormals: TLF Holding AG)

63 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Ulrich Wecker, Uhlandstr. 14, 70182 Stuttgart

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, VBH Holding AG:
Rechtsanwälte Heuking Kühn Lüer Wojtzek (RA Dr. Sickinger)

Zapf Creation AG: Zapf Creation AG beschließt Delisting

Veröffentlichung einer Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Rödental, den 22.08.2018 

Der Vorstand der Zapf Creation AG (ISIN DE000A11QU78 / WKN A11QU7) hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Einbeziehung der Aktien der Zapf Creation AG in den Freiverkehr an der Baden-Württembergischen Wertpapierbörse zu kündigen (Delisting). Gemäß § 13 Abs. 2 der Geschäftsbedingungen für den Freiverkehr an der Baden-Württembergischen Wertpapierbörse kann der Antragsteller, hier die equinet Bank AG, die Einbeziehung von Wertpapieren unter Einhaltung einer Frist von sechs Wochen kündigen. Ein entsprechendes Kündigungsschreiben wird im Auftrag der Zapf Creation AG zeitnah von der equinet Bank AG an die Baden-Württembergische Wertpapierbörse versendet. 

Die Einbeziehung der Aktien der Zapf Creation AG in den Freiverkehr an der Baden-Württembergischen Wertpapierbörse bedeutet für die Gesellschaft einen nicht unbeachtlichen administrativen Aufwand und bindet in erheblichem Umfang Managementressourcen. Zudem entstehen der Gesellschaft durch die Einbeziehung nicht unerhebliche Kosten. Der lediglich geringe wirtschaftliche Nutzen der Einbeziehung in den Freiverkehr an der Baden-Württembergischen Wertpapierbörse vermag den damit verbundenen Aufwand nicht mehr zu rechtfertigen. 

Nach den Geschäftsbedingungen für den Freiverkehr an der Baden-Württembergischen Wertpapierbörse wird die Kündigung auf der Webseite der Börse (www.boerse-stuttgart.de) veröffentlicht. Bis zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihre Aktien im Freiverkehr der Baden-Württembergischen Wertpapierbörse zu handeln. 

Der Vorstand 

Zapf Creation AG

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Anmerkung der Redaktion:

Ein Delisting war erwartet worden, insbesondere nachdem es aufgrund des Gegenvorschlags der Hauptaktionärin keine Dividende gab, siehe:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/08/keine-dividende-bei-der-zapf-creation.html

Pironet AG: CANCOM SE stellt Verlangen auf Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Pironet AG

22.08.2018 

Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung nach Art. 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 

Die CANCOM SE hat heute der Pironet AG mitgeteilt, dass ihr Aktien der Pironet AG in Höhe von mehr als 95 % des Grundkapitals gehören. Die CANCOM SE hat gleichzeitig das Verlangen gestellt, dass die Hauptversammlung der Pironet AG gemäß § 327a Abs. 1 Aktiengesetz (AktG) die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die CANCOM SE gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt. 

Die Höhe der von der CANCOM SE festzulegenden Barabfindung wird diese der Pironet AG zu gegebener Zeit gesondert mitteilen und im Anschluss von der Pironet AG veröffentlicht werden. Die Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Pironet AG soll voraussichtlich im Rahmen einer außerordentlichen Hauptversammlung der Pironet AG erfolgen.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Gasanstalt Kaiserslautern AG ohne Erhöhung beendet

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Frankenthal (Pfalz) hatte bereits vor fünf Jahren in dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der Gasanstalt Kaiserslautern AG eine Erhöhung der Barabfindung abgelehnt, siehe: http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/08/spruchverfahren-squeeze-out-gasanstalt.html. Auf die höheren Börsenkurse kam es nach Ansicht des Landgerichts nicht an. Auch nach der Ertragswertmethode ergebe sich kein höherer Wert.

Auch das von mehreren Antragstellern angerufene OLG Zweibrücken hält den Börsenkurs für nicht relevant und hat daher mit Beschluss vom 14. August 2018 die Beschwerden zurückgewiesen. Die Rechtsbeschwerde wurde nicht zugelassen. Das Verfahren ist damit abgeschlossen.

Nach Ansicht des OLG sind die Planannahmen trotz z.T. tatsächlich besserer Entwicklungen zu akzeptieren. Der Tariferhöhung unmittelbar nach dem Bewertungsstichtag stünde eine entsprechende Erhöhung der Gestehungskosten gegenüber. Auch die in der Phase der ewigen Rente höher als in der Detailplanungsphase angesetzten Reinvestitionen seien nicht im Einzelnen zu überprüfen. Die mit 4,5 % angesetzte Marktrisikoprämie und der aus einer Peer Group abgeleitete (im Vergleich zum eigenen Beta-Faktor der Gesellschaft deutlich höhere) Beta-Faktor werden vom OLG akzeptiert. Selbst der mit einem Minimalwert von 0,25 % angesetzte Wachstumsabschlag wird vom OLG durchgewunken. Dieser Abschlag liege zwar unterhalb der üblicherweise angesetzten Werten, sei aber durch das räumlich begrenzte Absatzgebiet und den erwarteten Wettbewerbsdruck gerechtfertigt.

Nach Auffassung des OLG könne bei auch bei lediglich im Freiverkehr gehandelten Aktien der Börsenwert nicht unberücksichtigt bleiben. Von einer Marktenge könne jedoch dann ausgegangen werden, wenn kumulativ während des Referenzzeitraums an weniger als einem Drittel der Börsentage Kurse festgestellt wurden und mehrere nacheinander festgestellte Börsenkurse um mehr als fünf Prozent voneinander abweichen (S. 43). Dass neben Umsätzen an mehreren Tagen Geldkurse festgestellt wurden, könne zwar darauf hindeuten, dass den Minderheitsaktionären ein Veräußerung ihrer Aktien möglich gewesen wäre. Für die Prognose eines Verkehrswertes reiche die Feststellung einer vorhandenen Nachfrage allerdings nicht aus. Vielmehr komme es auf eine Gesamtbetrachtung der Marktumstände im Einzelfall an. Das OLG verweist diesbezüglich auf mehrere Kurssprünge um mehr als 5 %.

OLG Zweibrücken, Beschluss vom 14. August 2018, Az. 9 W 4/14
LG Frankenthal (Pfalz), Beschluss vom 13. August 2013, Az. 2 HK O 120/10 AktG
52 Antragsteller, 21 Beschwerdeführer
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Werner Hauser, 68163 Mannheim
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, SKW Stadtwerke Kaiserslautern Versorgungs-AG: Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 70173 Stuttgart

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruch- und Überprüfungsverfahren:

• 1st RED AG: Squeeze-out am 13. August 2018 eingetragen

• Biotest AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag angekündigt

• BUWOG AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 2. Oktober 2018

• Custodia Holding AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 21. Juni 2018

• C-QUADRAT Investment AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 17. August 2018

• Dürkopp Adler Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung des Beschlusses am 16. Juli 2018

• innogy SE: eventuell Squeeze-out, ansonsten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

• Integrata AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 28. August 2018

• Linde AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt (bei Durchführung der Fusion)

• m4e AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt

• Oldenburgische Landesbank AG: Squeeze-out am 27. Juni 2018 eingetragen und bekannt gemacht 

• Pironet AG: Squeeze-out

• Plaut AG: Squeeze-out; Hauptversammlung am 18. Juni 2018

• Softship AG: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 3. August 2018
  

• SQS Software Quality Systems AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 10. Juli 2018

• TRIPLAN AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt

• WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out im Jahr 2018

 (Angaben ohne Gewähr)

MAN SE: Kündigung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages mit der MAN SE durch die Volkswagen Truck & Bus AG gemäß § 304 Abs. 4 AktG mit Wirkung zum 01. Januar 2019, 0:00 Uhr

Veröffentlichung einer Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Dem Vorstand der MAN SE wurde mittgeteilt, dass der Vorstand der Volkswagen Truck & Bus AG in seiner Sitzung am 21. August 2018 entschieden hat, den am 26. April 2013 zwischen der Volkswagen Truck & Bus AG und der MAN SE geschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag gemäß § 304 Abs. 4 AktG mit Wirkung zum 01 Januar 2019, 0:00 Uhr zu kündigen.

Im Anschluss an die Bekanntmachung der Eintragung der Beendigung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages ins Handelsregister der MAN SE Anfang des Jahres 2019 haben die außenstehenden Aktionäre der MAN SE nach den Bestimmungen des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages das Recht, ihre Aktien in einem Zeitraum von zwei Monaten zum Barabfindungspreis von EUR 90,29 der Volkswagen Truck & Bus AG anzudienen.

München, den 21. August 2018

MAN SE
Der Vorstand
The Executive Board

Wahlrecht für ehemalige Aktionäre der RÜTGERS AG

Mitteilung meiner Depotbank:

Am 02.08.2018 wurde im Bundesanzeiger eine Bekanntmachung über die Beendigung des  Spruchverfahrens betreffend die Überprüfung der Angemessenheit von Ausgleich und Barabfindung  im Zusammenhang mit dem im Jahre 1999 zwischen der damaligen RÜTGERS AG (inzwischen formwechselnd umgewandelt in die RÜTGERS GmbH) und der damaligen RB Verwaltungsgesellschaft für den über die Beteiligung an der Rütgerswerke mbH (inzwischen firmierend als RBV Verwaltungs-GmbH) abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag veröffentlicht.

Gemäß der vorgenannten Bekanntmachung besteht für Sie als ehemaliger Minderheitsaktionär der RÜTGERS Aktiengesellschaft, der aufgrund der am 08.07.2003 erfolgten Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der RÜTGERS AG beim Amtsgericht Essen gegen Zahlung der Squeeze-out Barabfindung in Höhe von 310,00 EUR (ggfs. zzgl. Zinsen) ausgeschieden ist (Squeeze-out), die Wahlmöglichkeit ein erhöhtes Barabfindungsangebot in Höhe von 330,63 EUR je Aktie zzgl. Zinsen anzunehmen.

Sollten Sie als ehemaliger Minderheitsaktionär das erhöhte Barabfindungsangebot annehmen, erlischt Ihr Anspruch auf eine etwaige Nachzahlung auf die Squeeze-out Barabfindung, die derzeit in einem gerichtlichen Spruchverfahren vor dem Landgericht Dortmund (Az. 20 O 513/03 [AktE]) geprüft wird.

Wertpapiername:  RUETGERS AG
WKN:  707200

Diese und alle weiteren Details zum erhöhten Barabfindungsangebot können Sie jederzeit im Auszug aus dem Bundesanzeiger vom 02.08.2018 nachlesen. (...)

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Zu der Veröffentlichung im Bundesanzeiger:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/08/bekanntmachung-der-beendigung-des_20.html

Zu dem Squeeze-out-Spruchverfahren:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/08/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der.html

Übernahmeangebot für Sinner-Aktien

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der SINNER AG O.N. macht die SBS Familien - Verwaltungs AG, Pforzheim, Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot  für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername:  SINNER AG O.N.
WKN:  724100
Art des Angebots:  Übernahme
Anbieter: SBS Familien - Verwaltungs AG
Zwischen-WKN: A2NB27
Abfindungspreis: 9,10 EUR je Aktie
Sonstiges: Rückübertragungen sind zunächst generell nicht möglich.

Das in der Angebotsunterlage enthaltene Angebot der Bieterin ist ein Pflichtangebot nach dem deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz ('WpÜG') und der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots ('WpÜGAngebotsverordnung').   (…)

Spruchverfahren aktuell (SpruchZ) Nr. 3/2018 veröffentlicht

Spruchverfahren aktuell (SpruchZ) Nr. 3/2018 from SpruchZ