von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem vor dem Landgericht München I laufenden Spruchverfahren bezüglich des Squeeze-out bei der Lindner Holding KGaA (Az. 5HK O 6680/10) wurde bei der mündlichen Verhandlung am 25. August 2011 der gerichtlich bestellte Abschlussprüfer, Wirtschaftsprüfer Dr. Marc Castedello (KPMG), einvernommen. Themen waren u.a. die Marktenge, die Planzahlen und das nicht betriebsnotwendige Vermögen.
Zum Schluss der Verhandlung schlug der Vorsitzende der 5. Kammer für Handelssachen Dr. Krenek den Parteien eine Anhebung des Barabfindungsbetrags auf EUR 33,50 vor. Er erwarte nicht, dass eine der Parteien "hurra" schreie. Ansonsten sei jedoch eine langwierige Beweiserhebung erforderlich.
Die Antragsgegnerin, die Linder Beteiligungs GmbH, hatte eine Abfindung in Höhe von lediglich EUR 28,52 angeboten (ein Betrag deutlich unterhalb der Börsenkurse). Aufgrund von Gerichtsverfahren wurde der 2005 beschlossene Squeeze-out erst 2010 in das Handelsregister (Amtsgericht Landshut) eingetragen.
* * *
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Lindner Beteiligungs GmbH:
Rechtsanwälte Zirngibl Langwieser, RA Dr. Thomas Zwissler
gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Gertraud Stemberger, M.B.L. (Schneider Geiwitz & Partner)
Freitag, 26. August 2011
Donnerstag, 25. August 2011
Linklaters berät VION N.V. beim Squeeze Out der Minderheitsaktionäre der A. Moksel AG
Die ordentliche Hauptversammlung der börsennotierten A. Moksel AG hat am 1. Juli 2011 die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die VION N.V. gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 7,34 je Stückaktie beschlossen. Der Übertragungsbeschluss wurde bereits am 9. August 2011 in das Handelsregister eingetragen und damit wirksam.
Ein Linklaters-Team unter Führung von Hans-Ulrich Wilsing hat die VION N.V. bei der Vorbereitung und Durchführung dieser Maßnahme umfassend beraten. Weitere Teammitglieder sind Sebastian Goslar, Dr. Michael Krömker, Ricarda Grzeschik und Dr. Daniel Meyer (alle Corporate/M&A, Düsseldorf).
Die VION-Gruppe wird seit Jahren bei Transaktionen regelmäßig von Linklaters beraten.
Kontakt:
Daniel Reitz, LL.M. (Stellenbosch)
PR Advisor
Linklaters LLP, Düsseldorf
Tel: (49-211) 22977 - 344
Fax: (49-211) 22977 - 89344
daniel.reitz@linklaters.com
www.linklaters.com
Ein Linklaters-Team unter Führung von Hans-Ulrich Wilsing hat die VION N.V. bei der Vorbereitung und Durchführung dieser Maßnahme umfassend beraten. Weitere Teammitglieder sind Sebastian Goslar, Dr. Michael Krömker, Ricarda Grzeschik und Dr. Daniel Meyer (alle Corporate/M&A, Düsseldorf).
Die VION-Gruppe wird seit Jahren bei Transaktionen regelmäßig von Linklaters beraten.
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PR Advisor
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Montag, 22. August 2011
Teutoburger Wald-Eisenbahn-AG: Squeeze-out-Verlangen der Captrain Deutschland GmbH
Gütersloh, 18. August 2011 - Die Captrain Deutschland GmbH hat der Teutoburger Wald-Eisenbahn AG heute mitgeteilt, dass ihr unmittelbar Aktien in Höhe von mehr als 95% des Grundkapitals der Teutoburger Wald-Eisenbahn AG gehören und hat gegenüber dem Vorstand der Teutoburger Wald-Eisenbahn AG das förmliche Verlangen nach § 327a AktG gestellt, ein Verfahren zur Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) nach §§ 327 a ff. auf die Captrain Deutschland GmbH als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung durchzuführen und alsbald eine Hauptversammlung der Teutoburger Wald-Eisenbahn AG durchzuführen.
Über die Teutoburger Wald-Eisenbahn-AG: Die Teutoburger Wald-Eisenbahn-AG (TWE AG) wurde im Jahr 1899 gegründet und betreibt die über 100 km lange Gleisinfrastruktur auf der Achse Ibbenbüren - Gütersloh - Hövelhof und verfügt am Standort Gütersloh zudem über ein eigenes Terminal für den kombinierten Verkehr. Die TWE AG gehört heute mehrheitlich zur Captrain Deutschland GmbH.
Teutoburger Wald-Eisenbahn-AG
Am Grubenhof 2, 33330 Gütersloh
Tel: 0 52 41 / 234 00 102
Über die Teutoburger Wald-Eisenbahn-AG: Die Teutoburger Wald-Eisenbahn-AG (TWE AG) wurde im Jahr 1899 gegründet und betreibt die über 100 km lange Gleisinfrastruktur auf der Achse Ibbenbüren - Gütersloh - Hövelhof und verfügt am Standort Gütersloh zudem über ein eigenes Terminal für den kombinierten Verkehr. Die TWE AG gehört heute mehrheitlich zur Captrain Deutschland GmbH.
Teutoburger Wald-Eisenbahn-AG
Am Grubenhof 2, 33330 Gütersloh
Tel: 0 52 41 / 234 00 102
Kanzlei Mayrhofer + Partner berät Drillisch AG bei Squeeze-out-Verfahren in der Tochtergesellschaft eteleon e-solutions AG
Pressemitteilung der Kanzlei Mayrhofer + Partner
München, im August 2011 - Die im Prime Standard notierte Drillisch AG (WKN 554550, ISIN DE0005545503), Spezialist für Mobilfunkdienstleistungen, hat ein Squeeze-out-Verfahren bei ihrer Tochtergesellschaft eteleon e-solutions AG mit Sitz in München durchgeführt. Der Beschluss der Hauptversammlung der eteleon e-solutions AG vom 27. Juni 2011, die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Minderheitsaktionäre gemäß den §§ 327a ff. AktG auf die Hauptaktionärin, die Drillisch AG, zu übertragen, wurde am 16. August 2011 in das Handelsregister der eteleon e-solutions AG eingetragen und damit wirksam.
Das Squeeze-out-Verfahren wurde von der auf Aktien- und Kapitalmarktrecht spezialisierten Münchener Kanzlei Mayrhofer + Partner www.mayrhofer-partner.de) unter Federführung von Rechtsanwalt Dr. Alexander Thomas beraten.
Berater Drillisch AG:
Mayrhofer + Partner, München
Dr. Alexander Thomas (Partner, Aktienrecht, Kapitalmarktrecht)
Thomas Mayrhofer (Partner, Aktienrecht, Kapitalmarktrecht)
Mayrhofer + Partner ist eine auf die aktien- und kapitalmarktrechtliche Beratung von Small und Mid Caps spezialisierte Kanzlei mit Sitz in München. Schwerpunkt der Beratung ist die rechtliche Begleitung von Börsengängen, die Erstellung von Wertpapierprospekten sowie die laufende rechtliche Betreuung von Aktiengesellschaften beim being public, insbesondere bei Hauptversammlungen, Kapitalmaßnahmen und der Einhaltung der Folgepflichten an den deutschen Wertpapierbörsen.
Zu den Mandanten gehören Aktiengesellschaften aus dem gesamten Bundesgebiet, darunter u.a. Advanced Inflight Alliance AG, Energiekontor AG, Grammer AG, Kontron AG, Loewe AG, Softing AG, Softline AG, Mensch und Maschine Software SE, mwb fairtrade Wertpapierhandelsbank AG, net SE, TOMORROW FOCUS AG und Your Family Entertainment AG.
Ansprechpartner
Thomas Mayrhofer, Rechtsanwalt | Mayrhofer + Partner | Rechtsanwälte,
Steuerberater
Tel.: +49 (89) 23 23 93-0 | Fax: +49 (89) 23 23 93-33 | E-Mail:
mayrhofer@mayrhofer-partner.de
Internet: www.mayrhofer-partner.de
München, im August 2011 - Die im Prime Standard notierte Drillisch AG (WKN 554550, ISIN DE0005545503), Spezialist für Mobilfunkdienstleistungen, hat ein Squeeze-out-Verfahren bei ihrer Tochtergesellschaft eteleon e-solutions AG mit Sitz in München durchgeführt. Der Beschluss der Hauptversammlung der eteleon e-solutions AG vom 27. Juni 2011, die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Minderheitsaktionäre gemäß den §§ 327a ff. AktG auf die Hauptaktionärin, die Drillisch AG, zu übertragen, wurde am 16. August 2011 in das Handelsregister der eteleon e-solutions AG eingetragen und damit wirksam.
Das Squeeze-out-Verfahren wurde von der auf Aktien- und Kapitalmarktrecht spezialisierten Münchener Kanzlei Mayrhofer + Partner www.mayrhofer-partner.de) unter Federführung von Rechtsanwalt Dr. Alexander Thomas beraten.
Berater Drillisch AG:
Mayrhofer + Partner, München
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Thomas Mayrhofer (Partner, Aktienrecht, Kapitalmarktrecht)
Mayrhofer + Partner ist eine auf die aktien- und kapitalmarktrechtliche Beratung von Small und Mid Caps spezialisierte Kanzlei mit Sitz in München. Schwerpunkt der Beratung ist die rechtliche Begleitung von Börsengängen, die Erstellung von Wertpapierprospekten sowie die laufende rechtliche Betreuung von Aktiengesellschaften beim being public, insbesondere bei Hauptversammlungen, Kapitalmaßnahmen und der Einhaltung der Folgepflichten an den deutschen Wertpapierbörsen.
Zu den Mandanten gehören Aktiengesellschaften aus dem gesamten Bundesgebiet, darunter u.a. Advanced Inflight Alliance AG, Energiekontor AG, Grammer AG, Kontron AG, Loewe AG, Softing AG, Softline AG, Mensch und Maschine Software SE, mwb fairtrade Wertpapierhandelsbank AG, net SE, TOMORROW FOCUS AG und Your Family Entertainment AG.
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Donnerstag, 18. August 2011
eteleon e-solutions AG: Handelsregistereintragung des Squeeze-Out-Beschlusses
Die ordentliche Hauptversammlung der eteleon e-solutions AG hat am 27. Juni 2011 mit einer Zustimmung von 100% beschlossen, die Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der eteleon e-solutions AG, gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären (§§ 327a ff. des Aktiengesetzes) gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von EUR 2,65 je Aktie auf die Hauptaktionärin, die Drillisch AG in Maintal, zu übertragen.
Der Squeeze-Out-Beschluss wurde am 16.08.2011 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.
Damit ist der Squeeze-out wirksam geworden, und sämtliche Aktien der Minderheitsaktionäre sind kraft Gesetzes auf die Drillisch AG übergegangen.
Die Börsenlistung der Aktien der eteleon e-solutions AG wird in Kürze eingestellt.
Der Squeeze-Out-Beschluss wurde am 16.08.2011 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.
Damit ist der Squeeze-out wirksam geworden, und sämtliche Aktien der Minderheitsaktionäre sind kraft Gesetzes auf die Drillisch AG übergegangen.
Die Börsenlistung der Aktien der eteleon e-solutions AG wird in Kürze eingestellt.
Donnerstag, 11. August 2011
A. Moksel AG: Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses in das Handelsregister
Der Beschluss der Hauptversammlung der A. Moksel AG vom 1. Juli 2011 über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der A. Moksel AG auf die VION N.V. als Hauptaktionärin gemäß §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer Barabfindung von EUR 7,34 je auf den Inhaber lautender Stückaktie ("Squeeze-out-Beschluss") wurde am 9. August 2011 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen. Mit der Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der A. Moksel AG auf die VION N.V. übergegangen. Die Börsennotierung der Aktien der A. Moksel AG wird voraussichtlich in Kürze eingestellt werden. Der bis dahin noch stattfindende Börsenhandel ist nur ein Handel mit Barabfindungsansprüchen der Minderheitsaktionäre. Die Modalitäten der Auszahlung der festgelegten Barabfindung wird die VION N.V. gesondert veröffentlichen.
A. Moksel AG
Der Vorstand
Kontakt: A. Moksel AG
Gunnar Rohwäder
Rudolf-Diesel-Straße 10, 86807 Buchloe
Tel.: 08241 503-145 Deutschland
A. Moksel AG
Der Vorstand
Kontakt: A. Moksel AG
Gunnar Rohwäder
Rudolf-Diesel-Straße 10, 86807 Buchloe
Tel.: 08241 503-145 Deutschland
Mittwoch, 3. August 2011
Versatel AG: Einleitung Squeeze-out Verfahren
Ad-hoc-Mitteilung gem. § 15 Abs. 1 Satz 1 WpHG
Die VictorianFibre Holding GmbH, Düsseldorf, Deutschland, hat dem Vorstand der Versatel AG, Berlin, Deutschland (ISIN: DE000A0M2ZK2/ WKN: A0M2ZK), heute das förmliche Verlangen gemäß § 327a AktG übermittelt, die Hauptversammlung der Versatel AG möge die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die VictorianFibre Holding GmbH als Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen (sogenanntes Squeeze-out). Diese Maßnahme unterliegt der Zustimmung der Hauptversammlung der Versatel AG. Der entsprechende Beschluss soll in einer separaten außerordentlichen Hauptversammlung gefasst werden, die voraussichtlich noch im Jahr 2011 stattfinden wird. Die VictorianFibre Holding GmbH hält eine Beteiligung von mehr als 98 Prozent des Grundkapitals der Versatel AG und ist damit Hauptaktionärin im Sinne von § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG.
Die VictorianFibre Holding GmbH, Düsseldorf, Deutschland, hat dem Vorstand der Versatel AG, Berlin, Deutschland (ISIN: DE000A0M2ZK2/ WKN: A0M2ZK), heute das förmliche Verlangen gemäß § 327a AktG übermittelt, die Hauptversammlung der Versatel AG möge die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die VictorianFibre Holding GmbH als Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen (sogenanntes Squeeze-out). Diese Maßnahme unterliegt der Zustimmung der Hauptversammlung der Versatel AG. Der entsprechende Beschluss soll in einer separaten außerordentlichen Hauptversammlung gefasst werden, die voraussichtlich noch im Jahr 2011 stattfinden wird. Die VictorianFibre Holding GmbH hält eine Beteiligung von mehr als 98 Prozent des Grundkapitals der Versatel AG und ist damit Hauptaktionärin im Sinne von § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG.
Goldbach Group AG: Abschluss des Squeeze-out-Verfahrens bei ARBOmedia
Küsnacht, 2. August 2011. Die im deutschsprachigen Raum und Osteuropa in der Vermarktung von privaten elektronischen, mobilen und interaktiven Medien sowie im Online-Marketing aktive Goldbach Group AG hat heute mit der Eintragung - des am 17. Juni 2011 von der Hauptversammlung der ARBOmedia AG beschlossenen Übertragungsbeschlusses gegen Barabfindung - in das Handelsregister beim Amtsgericht München über ihre Gesellschaft Goldbach Ost GmbH alle Aktien der Minderheitsaktionäre der ARBOmedia übernommen und damit das Squeeze-out-Verfahren abgeschlossen. Die Goldbach Group hatte die Mehrheit der an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelten Aktien der ARBOmedia im Oktober 2008 erworben und damit die Grundlage für das Osteuropa-Geschäft gelegt. Goldbach Group beabsichtigt, ARBOmedia noch in diesem Jahr zu dekotieren.
Rückfragehinweis: Germaine Müller
Tel. +41 44 914 91 00
Mobile: +41 79 688 24 74
Fax: +41 44 914 93 60
paul.riesen@goldbachmedia.com
Rückfragehinweis: Germaine Müller
Tel. +41 44 914 91 00
Mobile: +41 79 688 24 74
Fax: +41 44 914 93 60
paul.riesen@goldbachmedia.com
Donnerstag, 21. Juli 2011
REpower Systems SE: Barabfindung für Squeeze-out auf 142,77 EUR je Aktie festgelegt
Hamburg, 21. Juli 2011. Die Hauptaktionärin der REpower Systems SE (ISIN DE0006177033, WKN 617703), die AE-Rotor Holding B.V., Amsterdam (Niederlande), eine Tochtergesellschaft der Suzlon Energy Ltd., Pune (Indien), hat dem Vorstand der REpower Systems SE heute mitgeteilt, dass sie die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der REpower Systems SE auf die AE-Rotor Holding B.V. gemäß § 327a AktG (Squeeze-out) auf 142,77 EUR je nennwertlose auf den Inhaber lautende Stückaktie festgelegt hat. Über den Squeeze-out soll in der ordentlichen Hauptversammlung der REpower Systems SE Beschluss gefasst werden. Die Hauptversammlung findet nicht wie zunächst angekündigt am 30. August 2011 statt, sondern ist aus terminlichen Gründen auf den 21. September 2011 verschoben.
Rückfragehinweis:
Thomas Schnorrenberg
Tel.: +49(0)40 5555090-3051
E-Mail: t.schnorrenberg@repower.de
Rückfragehinweis:
Thomas Schnorrenberg
Tel.: +49(0)40 5555090-3051
E-Mail: t.schnorrenberg@repower.de
Mittwoch, 20. Juli 2011
Deutsche Immobilien Holding AG: Squeeze-out-Verlangen der Zech Group GmbH
Delmenhorst - Die Zech Group GmbH, Bremen, hat dem Vorstand der Deutsche Immobilien Holding AG schriftlich mitgeteilt, dass sie an der Gesellschaft mit mehr als 95% beteiligt ist und einen Hauptversammlungsbeschluss der Deutsche Immobilien Holding AG zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Zech Group GmbH gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung nach § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG herbeizuführen (so genannter Squeeze Out).
Die Zech Group GmbH, Bremen hat weiterhin mitgeteilt, dass, sobald die Unternehmensbewertung der Deutsche Immobilien Holding AG durchgeführt worden ist, die Höhe der den Minderheitsaktionären für ihre Aktien zu gewährenden Barabfindung festgelegt und der Deutsche Immobilien Holding AG mitgeteilt werden wird.
Der Vorstand
Kontakt:
Eckhard Rodemer, Vorstand
Tel.: 04221/ 91 25 0
Fax: 04221/ 91 25 35
Deutsche Immobilien Holding AG
Lahusenstraße 25
27749 Delmenhorst
Die Zech Group GmbH, Bremen hat weiterhin mitgeteilt, dass, sobald die Unternehmensbewertung der Deutsche Immobilien Holding AG durchgeführt worden ist, die Höhe der den Minderheitsaktionären für ihre Aktien zu gewährenden Barabfindung festgelegt und der Deutsche Immobilien Holding AG mitgeteilt werden wird.
Der Vorstand
Kontakt:
Eckhard Rodemer, Vorstand
Tel.: 04221/ 91 25 0
Fax: 04221/ 91 25 35
Deutsche Immobilien Holding AG
Lahusenstraße 25
27749 Delmenhorst
Mittwoch, 13. Juli 2011
John Deere-Lanz Verwaltungs-AG: Barabfindung für Squeeze-out festgelegt
Mannheim, 11. Juli 2011 - Die Deere & Company hat dem Vorstand der John Deere-Lanz Verwaltungs-AG in Konkretisierung ihres mit Schreiben vom 17. Mai 2011 gestellten Übertragungsverlangens mitgeteilt, dass sie die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der John Deere-Lanz Verwaltungs-AG auf die Deere & Company als Hauptaktionärin gemäß §§ 327a ff. AktG (Squeeze out) auf EUR 638,24 je Stückaktie der John Deere-Lanz Verwaltungs-AG festgelegt hat. Die außerordentliche Hauptversammlung der John Deere-Lanz Verwaltungs-AG, die über den Squeeze-out Beschluss fassen soll, ist für den 22. August 2011 geplant.
Mannheim, 11. Juli 2011
John Deere-Lanz Verwaltungs-AG
Der Vorstand
Mannheim, 11. Juli 2011
John Deere-Lanz Verwaltungs-AG
Der Vorstand
Freitag, 8. Juli 2011
INTERHYP AG: Ad-hoc Mitteilung zur Handelsregistereintragung des Squeeze-out-Beschlusses
München, 7. Juli 2011
Der Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Interhyp AG vom 24. Mai 2011, die auf den Namen lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Interhyp AG, gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären (§§ 327a ff. des Aktiengesetzes) gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von EUR 68,13 für je eine auf den Namen lautende Stückaktie auf die Hauptaktionärin, die ING Direct N.V. mit Sitz in Amsterdam, Niederlande, eingetragen im Handelsregister der Handelskammer Amsterdam (Kamer van Koophandel) unter der Nummer 34137638, zu übertragen, wurde heute in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.
Damit ist der Squeeze-out wirksam geworden, und sämtliche Aktien der Minderheitsaktionäre sind kraft Gesetzes auf die ING Direct N.V. übergegangen.
Die Börsennotierung der Aktien der Interhyp AG wird in Kürze eingestellt.
Interhyp AG
Der Vorstand
Zusatzinformationen: ISIN: DE 0005121701 WKN: 512 170 Zulassung: Regulierter Markt (Prime Standard), Frankfurter Wertpapierbörse
Der Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Interhyp AG vom 24. Mai 2011, die auf den Namen lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Interhyp AG, gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären (§§ 327a ff. des Aktiengesetzes) gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von EUR 68,13 für je eine auf den Namen lautende Stückaktie auf die Hauptaktionärin, die ING Direct N.V. mit Sitz in Amsterdam, Niederlande, eingetragen im Handelsregister der Handelskammer Amsterdam (Kamer van Koophandel) unter der Nummer 34137638, zu übertragen, wurde heute in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.
Damit ist der Squeeze-out wirksam geworden, und sämtliche Aktien der Minderheitsaktionäre sind kraft Gesetzes auf die ING Direct N.V. übergegangen.
Die Börsennotierung der Aktien der Interhyp AG wird in Kürze eingestellt.
Interhyp AG
Der Vorstand
Zusatzinformationen: ISIN: DE 0005121701 WKN: 512 170 Zulassung: Regulierter Markt (Prime Standard), Frankfurter Wertpapierbörse
Mittwoch, 29. Juni 2011
Holcim (Deutschland) AG: Kündigung des Gewinnabführungsvertrages
Ad-hoc-Meldung vom 28.06.2011
"Die Holcim Beteiligungs GmbH (Deutschland) hat mit Schreiben vom heutigen Tag den mit der Holcim (Deutschland) AG bestehenden Gewinnabführungsvertrag vom 19. November 2001 mit Wirkung zum 31. Dezember 2011 gekündigt."
Holcim (Deutschland) AG
Der Vorstand
Rückfragehinweis: Gabriele Germann
Telefon: +49(0)40 36002 445 E-Mail: gabriele.germann@holcim.de
"Die Holcim Beteiligungs GmbH (Deutschland) hat mit Schreiben vom heutigen Tag den mit der Holcim (Deutschland) AG bestehenden Gewinnabführungsvertrag vom 19. November 2001 mit Wirkung zum 31. Dezember 2011 gekündigt."
Holcim (Deutschland) AG
Der Vorstand
Rückfragehinweis: Gabriele Germann
Telefon: +49(0)40 36002 445 E-Mail: gabriele.germann@holcim.de
Freitag, 24. Juni 2011
Süd-Chemie AG: Geplanter Squeeze-Out auf Verlangen der Clariant AG
Ad-hoc-Mitteilung gem. § 15 Abs. 1 Satz 1 WpHG
Die Clariant AG, Muttenz/Schweiz, hat dem Vorstand der Süd-Chemie Aktiengesellschaft (WKN 729200/ISIN DE0007292005), München, gestern Abend das förmliche Verlangen gemäß § 327a AktG übermittelt, die Hauptversammlung der Gesellschaft möge die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Clariant AG als Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen (sogenanntes Squeeze-Out).
Der Clariant AG gehören unmittelbar und mittelbar Aktien in Höhe von mehr als 98 Prozent des Grundkapitals der Süd-Chemie Aktiengesellschaft. Diese Maßnahme unterliegt der Zustimmung der Hauptversammlung der Süd-Chemie Aktiengesellschaft. Der entsprechende Beschluss soll in einer außerordentlichen Hauptversammlung gefasst werden, die voraussichtlich noch im Jahr 2011 stattfinden wird.
München, den 24. Juni 2011
Der Vorstand
Süd-Chemie Aktiengesellschaft
Rückfragehinweis: Patrick Salchow
Tel.: +49 (0)89 5110 250
E-Mail: patrick.salchow@sud-chemie.com
Die Clariant AG, Muttenz/Schweiz, hat dem Vorstand der Süd-Chemie Aktiengesellschaft (WKN 729200/ISIN DE0007292005), München, gestern Abend das förmliche Verlangen gemäß § 327a AktG übermittelt, die Hauptversammlung der Gesellschaft möge die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Clariant AG als Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen (sogenanntes Squeeze-Out).
Der Clariant AG gehören unmittelbar und mittelbar Aktien in Höhe von mehr als 98 Prozent des Grundkapitals der Süd-Chemie Aktiengesellschaft. Diese Maßnahme unterliegt der Zustimmung der Hauptversammlung der Süd-Chemie Aktiengesellschaft. Der entsprechende Beschluss soll in einer außerordentlichen Hauptversammlung gefasst werden, die voraussichtlich noch im Jahr 2011 stattfinden wird.
München, den 24. Juni 2011
Der Vorstand
Süd-Chemie Aktiengesellschaft
Rückfragehinweis: Patrick Salchow
Tel.: +49 (0)89 5110 250
E-Mail: patrick.salchow@sud-chemie.com
Freitag, 17. Juni 2011
W.E.T. Automotive Systems AG: Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages mit der Amerigon Europe GmbH
Die W.E.T. Automotive Systems Aktiengesellschaft mit Sitz in Odelzhausen ('W.E.T. AG') und die Amerigon Europe GmbH mit Sitz in Augsburg ('Amerigon Europe'), eine 100 %-ige Tochtergesellschaft der Amerigon, Inc. mit Sitz in Northville, Michigan, USA ('Amerigon, Inc.'), haben heute einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag gemäß § 291 Abs. 1 Satz 1 AktG mit der W.E.T. AG als abhängige Gesellschaft und der Amerigon Europe als herrschendes Unternehmen geschlossen. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Amerigon Europe und der Hauptversammlung der W.E.T. AG. Die Hauptversammlung der W.E.T. AG soll über ihre Zustimmung zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag in der am 16. August 2011 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung beschließen.
Für die außenstehenden Aktionäre der W.E.T. AG sind in dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ein Barabfindungsangebot gemäß § 305 Abs. 1 AktG in Höhe von EUR 44,95 und eine jährliche Ausgleichszahlung gemäß § 304 Abs. 1 Satz 1 AktG in Höhe von brutto EUR 3,71 (netto nach den gegenwärtigen Verhältnissen EUR 3,17) je Stückaktie für jedes volle Geschäftsjahr vorgesehen. Diese Zahlungsverpflichtungen der Amerigon Europe werden durch eine Patronatserklärung der Amerigon, Inc. abgesichert.
Dem Barabfindungsangebot gemäß § 305 Abs. 1 AktG und der Ausgleichszahlung gemäß § 304 Abs. 1 Satz 1 AktG liegt ein Gutachten der PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Unternehmenswert der W.E.T. AG zugrunde. Die Angemessenheit der Barabfindung und des Ausgleichs wurde von der Rölfs RP AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, überprüft, die das Landgericht München I als sachverständigen Prüfer ausgewählt und bestellt hat.
Odelzhausen, den 16. Juni 2011
Der Vorstand
Für die außenstehenden Aktionäre der W.E.T. AG sind in dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ein Barabfindungsangebot gemäß § 305 Abs. 1 AktG in Höhe von EUR 44,95 und eine jährliche Ausgleichszahlung gemäß § 304 Abs. 1 Satz 1 AktG in Höhe von brutto EUR 3,71 (netto nach den gegenwärtigen Verhältnissen EUR 3,17) je Stückaktie für jedes volle Geschäftsjahr vorgesehen. Diese Zahlungsverpflichtungen der Amerigon Europe werden durch eine Patronatserklärung der Amerigon, Inc. abgesichert.
Dem Barabfindungsangebot gemäß § 305 Abs. 1 AktG und der Ausgleichszahlung gemäß § 304 Abs. 1 Satz 1 AktG liegt ein Gutachten der PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Unternehmenswert der W.E.T. AG zugrunde. Die Angemessenheit der Barabfindung und des Ausgleichs wurde von der Rölfs RP AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, überprüft, die das Landgericht München I als sachverständigen Prüfer ausgewählt und bestellt hat.
Odelzhausen, den 16. Juni 2011
Der Vorstand
Samstag, 28. Mai 2011
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen Interseroh und ALBA ins Handelsregister eingetragen
Am 26. Mai 2011 wurde der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der ALBA Group plc & Co. KG und der INTERSEROH SE ins Handelsregister eingetragen und ist somit rechtswirksam. Neben der Pflicht der ALBA Group plc & Co. KG zur Zahlung einer Ausgleichszahlung in Höhe von brutto 3,94 Euro je Interseroh-Aktie sieht der Vertrag eine Verpflichtung der ALBA Group plc & Co. KG vor, auf Verlangen eines außenstehenden Aktionärs der INTERSEROH SE dessen Interseroh-Aktien gegen eine Barabfindung in Höhe von 46,38 Euro je Interseroh-Aktie zu erwerben. Ausgleich und Abfindung werden in einem Spruchverfahren überprüft werden.
Dienstag, 24. Mai 2011
John Deere-Lanz Verwaltungs-AG: Bekanntgabe Squeeze-out Verlangen
Mannheim, 23. Mai 2011
Deere & Company hat an die John Deere-Lanz Verwaltungs-AG (ISIN DE0006511009) das Verlangen nach § 327a Abs. 1 AktG gerichtet, dass alle notwendigen Maßnahmen ergriffen werden, damit die Hauptversammlung der John Deere-Lanz Verwaltungs-AG die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der John Deere-Lanz Verwaltungs-AG auf die Deere & Company gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen kann. Hierzu wird voraussichtlich im Sommer 2011 eine außerordentliche Hauptversammlung stattfinden.
Der Deere & Company gehören Aktien in Höhe von mehr als 95 % des Grundkapitals der John Deere-Lanz Verwaltungs-AG, dementsprechend ist sie Hauptaktionärin im Sinne des § 327a AktG.
John Deere-Lanz Verwaltungs-AG
Der Vorstand
Deere & Company hat an die John Deere-Lanz Verwaltungs-AG (ISIN DE0006511009) das Verlangen nach § 327a Abs. 1 AktG gerichtet, dass alle notwendigen Maßnahmen ergriffen werden, damit die Hauptversammlung der John Deere-Lanz Verwaltungs-AG die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der John Deere-Lanz Verwaltungs-AG auf die Deere & Company gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen kann. Hierzu wird voraussichtlich im Sommer 2011 eine außerordentliche Hauptversammlung stattfinden.
Der Deere & Company gehören Aktien in Höhe von mehr als 95 % des Grundkapitals der John Deere-Lanz Verwaltungs-AG, dementsprechend ist sie Hauptaktionärin im Sinne des § 327a AktG.
John Deere-Lanz Verwaltungs-AG
Der Vorstand
Samstag, 7. Mai 2011
Goldbach Group AG: Squeeze Out Arbomedia AG
Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Arbomedia AG auf die Goldbach Ost GmbH als Hauptaktionärin gemäß §§ 327a ff. AktG (Squeeze out) auf EUR 8,50 je Aktie festgelegt
05.05.2011
Die Goldbach Group AG ist an der Goldbach Ost GmbH, München, zu 100% beteiligt.
Die Goldbach Ost GmbH, München, hat dem Vorstand der Arbomedia AG, München, gestern, am 4. Mai 2011 mitgeteilt, dass sie die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Arbomedia AG, München, auf die Goldbach Ost GmbH, München, als Hauptaktionärin gemäß §§ 327a ff. AktG (Squeeze Out) auf EUR 8,50 je Aktie festgelegt hat.
Der Squeeze Out bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der Arbomedia AG. Hierüber soll in einer ordentlichen Hauptversammlung am 17. Juni 2011 Beschluss gefasst werden.
Rückfragehinweis:
Medienstelle:
Goldbach Group AG
Paul Riesen, Germaine Müller
Seestrasse 39
CH-8700 Küsnacht-Zürich
Phone +41 (44) 914 91 00
Mobile +41 (79) 688 24 74
Fax +41 (44) 914 93 60
www.goldbachgroup.com
05.05.2011
Die Goldbach Group AG ist an der Goldbach Ost GmbH, München, zu 100% beteiligt.
Die Goldbach Ost GmbH, München, hat dem Vorstand der Arbomedia AG, München, gestern, am 4. Mai 2011 mitgeteilt, dass sie die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Arbomedia AG, München, auf die Goldbach Ost GmbH, München, als Hauptaktionärin gemäß §§ 327a ff. AktG (Squeeze Out) auf EUR 8,50 je Aktie festgelegt hat.
Der Squeeze Out bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der Arbomedia AG. Hierüber soll in einer ordentlichen Hauptversammlung am 17. Juni 2011 Beschluss gefasst werden.
Rückfragehinweis:
Medienstelle:
Goldbach Group AG
Paul Riesen, Germaine Müller
Seestrasse 39
CH-8700 Küsnacht-Zürich
Phone +41 (44) 914 91 00
Mobile +41 (79) 688 24 74
Fax +41 (44) 914 93 60
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Dienstag, 3. Mai 2011
eteleon e-solutions AG: Bekanntgabe Squeeze-Out
(München, 02.05.2011) Die Drillisch AG hat dem Vorstand der eteleon
e-solutions AG mitgeteilt, dass ihr unmittelbar Aktien der Gesellschaft in
Höhe von mehr als 95 % des Grundkapitals der eteleon e-solutions AG
gehören. Die Drillisch AG hat an den Vorstand der Gesellschaft weiterhin
das Verlangen nach § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG gerichtet, die
Hauptversammlung der Gesellschaft über die Übertragung der Aktien
sämtlicher übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Drillisch AG
gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen.
Zur Einsparung von Kosten soll über das Übertragungsverlangen in der
ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Sommer 2011 beschlossen
werden.
Weitere Informationen erhalten Sie unter http://www.eteleon.ag/presse,
Telefon: 089/55270-315, Telefax: 089/55270-100, presse@eteleon.de.
e-solutions AG mitgeteilt, dass ihr unmittelbar Aktien der Gesellschaft in
Höhe von mehr als 95 % des Grundkapitals der eteleon e-solutions AG
gehören. Die Drillisch AG hat an den Vorstand der Gesellschaft weiterhin
das Verlangen nach § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG gerichtet, die
Hauptversammlung der Gesellschaft über die Übertragung der Aktien
sämtlicher übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Drillisch AG
gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen.
Zur Einsparung von Kosten soll über das Übertragungsverlangen in der
ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Sommer 2011 beschlossen
werden.
Weitere Informationen erhalten Sie unter http://www.eteleon.ag/presse,
Telefon: 089/55270-315, Telefax: 089/55270-100, presse@eteleon.de.
Freitag, 29. April 2011
Squeeze-Out bei Walter AG: Loschelder Rechtsanwälte verhindern Nachzahlung
Pressemitteilung von Loschelder Rechtsanwälte vom 27. April 2011
Das OLG Stuttgart hat in einer von ihm zur Veröffentlichung bestimmten Entscheidung die Anträge ehemaliger Aktionäre der Walter AG auf Erhöhung der Barabfindung zurückgewiesen.
Nach Durchführung eines Squeeze-Out im Jahr 2005 hatten zahlreiche Minderheitsaktionäre der Walter AG, Tübingen, in einem gerichtlichen Spruchverfahren eine Erhöhung der Barabfindung beantragt. In dem Verfahren wurde die nunmehrige Alleinaktionärin Sandvik Holding GmbH von Loschelder Rechtsanwälte vertreten.
Das OLG Stuttgart hat die Anträge sämtlicher Antragsteller in allen Punkten zurückgewiesen. Allerdings sei wegen der Anwendung eines zu hohen Kapitalisierungszinssatzes eine rechnerisch um € 4,54 je Aktie zu niedrige Abfindung gezahlt worden. Eine Nachzahlungsverpflichtung bestehe gleichwohl nicht, weil eine oberhalb des Börsenkurses liegende Abfindung gezahlt worden sei.
Damit folgte das Oberlandesgericht der Argumentation des Gesellschaftsrechtspartners Dr. Ulrich von Schönfeld, der das Verfahren für die auf Nachzahlung in Anspruch genommene Alleinaktionärin betreut hat. Mit seiner letztinstanzlichen Entscheidung weicht das OLG Stuttgart von dem bisherigen Grundsatz des Bundesverfassungsgerichts und des Bundesgerichtshofs ab, wonach der Börsenkurs keine Obergrenze für die Unternehmensbewertung bildet. Die Entscheidung ist veröffentlicht in der Zeitschrift „Die Aktiengesellschaft“ 2011, 205, und zur Veröffentlichung in weiteren Fachzeitschriften vorgesehen.
Das OLG Stuttgart hat in einer von ihm zur Veröffentlichung bestimmten Entscheidung die Anträge ehemaliger Aktionäre der Walter AG auf Erhöhung der Barabfindung zurückgewiesen.
Nach Durchführung eines Squeeze-Out im Jahr 2005 hatten zahlreiche Minderheitsaktionäre der Walter AG, Tübingen, in einem gerichtlichen Spruchverfahren eine Erhöhung der Barabfindung beantragt. In dem Verfahren wurde die nunmehrige Alleinaktionärin Sandvik Holding GmbH von Loschelder Rechtsanwälte vertreten.
Das OLG Stuttgart hat die Anträge sämtlicher Antragsteller in allen Punkten zurückgewiesen. Allerdings sei wegen der Anwendung eines zu hohen Kapitalisierungszinssatzes eine rechnerisch um € 4,54 je Aktie zu niedrige Abfindung gezahlt worden. Eine Nachzahlungsverpflichtung bestehe gleichwohl nicht, weil eine oberhalb des Börsenkurses liegende Abfindung gezahlt worden sei.
Damit folgte das Oberlandesgericht der Argumentation des Gesellschaftsrechtspartners Dr. Ulrich von Schönfeld, der das Verfahren für die auf Nachzahlung in Anspruch genommene Alleinaktionärin betreut hat. Mit seiner letztinstanzlichen Entscheidung weicht das OLG Stuttgart von dem bisherigen Grundsatz des Bundesverfassungsgerichts und des Bundesgerichtshofs ab, wonach der Börsenkurs keine Obergrenze für die Unternehmensbewertung bildet. Die Entscheidung ist veröffentlicht in der Zeitschrift „Die Aktiengesellschaft“ 2011, 205, und zur Veröffentlichung in weiteren Fachzeitschriften vorgesehen.
Mittwoch, 27. April 2011
A. Moksel AG: Barabfindung für Squeeze-out auf EUR 7,34 je Aktie festgelegt
Die Hauptaktionärin der A. Moksel AG, die VION N.V., teilte dem Vorstand der A. Moksel AG heute mit, dass sie die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der A. Moksel AG auf die VION N.V. gemäß §§ 327a ff. AktG (Squeeze-out) auf EUR 7,34 je auf den Inhaber lautender Stückaktie festgelegt hat. Über den Squeeze-out soll in der ordentlichen Hauptversammlung der A. Moksel AG, die voraussichtlich am 1. Juli 2011 stattfinden wird, Beschluss gefasst werden.
Kontakt: A. Moksel AG
Gunnar Rohwäder, Rudolf-Diesel-Straße 10, 86807 Buchloe
Tel.: 08241 503-145
Kontakt: A. Moksel AG
Gunnar Rohwäder, Rudolf-Diesel-Straße 10, 86807 Buchloe
Tel.: 08241 503-145
BGH: Kein Anspruch des ausgeschlossenen Minderheitsaktionärs auf den festen Ausgleich nach Übertragung der Aktien auf den Hauptaktionär
Pressemitteilung des Bundesgerichtshofs vom 19. April 2011
Der für das Gesellschaftsrecht zuständige II. Zivilsenat des Bundesgerichtshofs hat heute in zwei Verfahren entschieden, dass ein gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung aus der Gesellschaft ausgeschlossener Minderheitsaktionär die einem außenstehenden Aktionär aufgrund eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zustehende Ausgleichszahlung für ein zurückliegendes Geschäftsjahr nicht mehr verlangen kann, wenn alle Aktien der Minderheitsaktionäre im Zeitpunkt der ordentlichen Hauptversammlung für dieses Geschäftsjahr mit Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister bereits auf den Hauptaktionär übergegangen sind.
Die Kläger waren Aktionäre der Wella AG. Diese hatte sich 2004 in einem mit der Beklagten als herrschendem Unternehmen abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag verpflichtet, ihren Gewinn an die Beklagte abzuführen. Nach dem Vertrag schuldete die Beklagte den übrigen Aktionären der Wella AG eine jährliche Ausgleichszahlung in Höhe von 3,83 € je Vorzugsaktie. Der Ausgleich sollte jeweils am Tag nach der ordentlichen Hauptversammlung der Wella AG für das abgelaufene Geschäftsjahr fällig werden, das vom 1. Juli eines Jahres bis zum 30. Juni des Folgejahres dauerte.
In der Hauptversammlung der Wella AG vom 13./14. Dezember 2005 wurde die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die beklagte Hauptaktionärin gegen eine Barabfindung von 80,37 € je Stückaktie beschlossen. Der Übertragungsbeschluss wurde am 12. November 2007 in das Handelsregister eingetragen und am folgenden Tag bekannt gemacht. Am 23. Januar 2008 fand die ordentliche Hauptversammlung der Wella AG für das Geschäftsjahr 2006/2007 statt.
Die Kläger haben u. a. Zahlung des Ausgleichs für das Geschäftsjahr 2006/2007 verlangt, der Kläger im Verfahren II ZR 244/09 außerdem anteiligen Ausgleich bis zur Eintragung des Übertragungsbeschlusses für das Geschäftsjahr 2007/2008. Das Landgericht hat die Beklagte zur Zahlung des Ausgleichs für das Geschäftsjahr 2006/2007 verurteilt. Das Berufungsgericht hat die Klagen insgesamt abgewiesen.
Der Bundesgerichtshof hat die Revisionen der Kläger zurückgewiesen. Der Anspruch auf Zahlung des Ausgleichs für ein abgelaufenes Geschäftsjahr entsteht wie der Anspruch auf eine Dividende, den der Ausgleichsanspruch bei einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ersetzt, jedes Jahr neu mit der ordentlichen Hauptversammlung der abhängigen Gesellschaft. Da die Kläger am Tag der Hauptversammlung vom 23. Januar 2008 infolge der Übertragung der Aktien auf die Beklagte nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses am 12. November 2007 nicht mehr Aktionäre der Wella AG waren, steht ihnen für das Geschäftsjahr 2006/2007 und anteilig für das Geschäftsjahr 2007/2008 kein Ausgleich zu.
Urteil vom 19. April 2011 - II ZR 237/09
LG Frankfurt am Main – Urteil vom 16. Mai 2008 – 3/5 O 357/07
OLG Frankfurt am Main – Urteil vom 29. September 2009 – 5 U 69/08
und
Urteil vom 19. April 2011 - II ZR 244/09
LG Frankfurt am Main – Urteil vom 25. Juli 2008 – 3/5 O 95/08
OLG Frankfurt am Main – Urteil vom 29. September 2009 – 5 U 107/08
Karlsruhe, den 19. April 2011
Pressestelle des Bundesgerichtshofs
76125 Karlsruhe
Telefon (0721) 159-5013
Telefax (0721) 159-5501
Der für das Gesellschaftsrecht zuständige II. Zivilsenat des Bundesgerichtshofs hat heute in zwei Verfahren entschieden, dass ein gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung aus der Gesellschaft ausgeschlossener Minderheitsaktionär die einem außenstehenden Aktionär aufgrund eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zustehende Ausgleichszahlung für ein zurückliegendes Geschäftsjahr nicht mehr verlangen kann, wenn alle Aktien der Minderheitsaktionäre im Zeitpunkt der ordentlichen Hauptversammlung für dieses Geschäftsjahr mit Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister bereits auf den Hauptaktionär übergegangen sind.
Die Kläger waren Aktionäre der Wella AG. Diese hatte sich 2004 in einem mit der Beklagten als herrschendem Unternehmen abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag verpflichtet, ihren Gewinn an die Beklagte abzuführen. Nach dem Vertrag schuldete die Beklagte den übrigen Aktionären der Wella AG eine jährliche Ausgleichszahlung in Höhe von 3,83 € je Vorzugsaktie. Der Ausgleich sollte jeweils am Tag nach der ordentlichen Hauptversammlung der Wella AG für das abgelaufene Geschäftsjahr fällig werden, das vom 1. Juli eines Jahres bis zum 30. Juni des Folgejahres dauerte.
In der Hauptversammlung der Wella AG vom 13./14. Dezember 2005 wurde die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die beklagte Hauptaktionärin gegen eine Barabfindung von 80,37 € je Stückaktie beschlossen. Der Übertragungsbeschluss wurde am 12. November 2007 in das Handelsregister eingetragen und am folgenden Tag bekannt gemacht. Am 23. Januar 2008 fand die ordentliche Hauptversammlung der Wella AG für das Geschäftsjahr 2006/2007 statt.
Die Kläger haben u. a. Zahlung des Ausgleichs für das Geschäftsjahr 2006/2007 verlangt, der Kläger im Verfahren II ZR 244/09 außerdem anteiligen Ausgleich bis zur Eintragung des Übertragungsbeschlusses für das Geschäftsjahr 2007/2008. Das Landgericht hat die Beklagte zur Zahlung des Ausgleichs für das Geschäftsjahr 2006/2007 verurteilt. Das Berufungsgericht hat die Klagen insgesamt abgewiesen.
Der Bundesgerichtshof hat die Revisionen der Kläger zurückgewiesen. Der Anspruch auf Zahlung des Ausgleichs für ein abgelaufenes Geschäftsjahr entsteht wie der Anspruch auf eine Dividende, den der Ausgleichsanspruch bei einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ersetzt, jedes Jahr neu mit der ordentlichen Hauptversammlung der abhängigen Gesellschaft. Da die Kläger am Tag der Hauptversammlung vom 23. Januar 2008 infolge der Übertragung der Aktien auf die Beklagte nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses am 12. November 2007 nicht mehr Aktionäre der Wella AG waren, steht ihnen für das Geschäftsjahr 2006/2007 und anteilig für das Geschäftsjahr 2007/2008 kein Ausgleich zu.
Urteil vom 19. April 2011 - II ZR 237/09
LG Frankfurt am Main – Urteil vom 16. Mai 2008 – 3/5 O 357/07
OLG Frankfurt am Main – Urteil vom 29. September 2009 – 5 U 69/08
und
Urteil vom 19. April 2011 - II ZR 244/09
LG Frankfurt am Main – Urteil vom 25. Juli 2008 – 3/5 O 95/08
OLG Frankfurt am Main – Urteil vom 29. September 2009 – 5 U 107/08
Karlsruhe, den 19. April 2011
Pressestelle des Bundesgerichtshofs
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Telefon (0721) 159-5013
Telefax (0721) 159-5501
Freitag, 8. April 2011
Bundesgerichtshof bejaht Anfechtungsbefugnis des Minderheitsaktionärs trotz wirksamer Eintragung des Übertragungsbeschlusses
Pressemitteilung des Bundesgerichtshofs
Der u. a. für Aktienrecht zuständige II. Zivilsenat des Bundesgerichtshofs hat entschieden, dass Minderheitsaktionäre, deren Aktien nach dem Beschluss der Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf einen Hauptaktionär übertragen werden sollen, die Befugnis, diesen Beschluss wegen Verletzung des Gesetzes oder der Satzung anzufechten, nicht verlieren, wenn der Übertragungsbeschluss vor Zustellung ihrer Klage in das Handelsregister eingetragen wird und ihre Aktien damit auf den Hauptaktionär übergehen.
Die Kläger waren Aktionäre der Beklagten, die bis zur Umwandlung in eine GmbH im Jahr 2009 eine Aktiengesellschaft war. In der Hauptversammlung der Beklagten vom 21. Dezember 2007 wurde die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin beschlossen (§ 327a Abs. 1 Satz 1 AktG*). Dagegen erhoben die Kläger Anfechtungsklagen, die zwischen dem 17. und 21. Januar 2008 beim zuständigen Gericht eingingen und dem Aufsichtsrat der Beklagten am 28. Februar 2008 sowie dem Vorstand am 3. März 2008 zugestellt wurden. Auf Antrag der Beklagten vom 11. Februar 2008, in dem erklärt wurde, dass eine Klage gegen die Wirksamkeit des Übertragungsbeschlusses nicht erhoben worden sei, wurde dieser am 27. Februar 2008 in das Handelsregister eingetragen.
Das Landgericht hat den Übertragungsbeschluss für nichtig erklärt. Das Berufungsgericht hat die Klage auf die Berufung der Beklagten abgewiesen, weil die Kläger zum Zeitpunkt der Zustellung ihrer Klagen nicht mehr Aktionäre der Beklagten gewesen seien. Die Kläger hätten infolge der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister ihre Aktionärsstellung vor Zustellung ihrer Klagen verloren. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses seien die Aktien der Kläger – ungeachtet der von ihnen bereits eingereichten, aber noch nicht zugestellten Klagen – gem. § 327e Abs. 3 Satz 1 AktG** auf die Hauptaktionärin übergegangen.
Der Bundesgerichtshof hat das Berufungsurteil auf die Revision zweier Kläger aufgehoben. Ein Kläger ist zwar grundsätzlich nur dann befugt, Beschlüsse der Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft gemäß § 245 Nr. 1 AktG*** anzufechten, wenn er im Zeitpunkt der (erst) mit der Zustellung erfolgten Erhebung der Klage (noch) Aktionär der beklagten Aktiengesellschaft ist. Dies gilt aber nicht für die Klage eines Minderheitsaktionärs gegen den Beschluss der Hauptversammlung, auf Verlangen eines Hauptaktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von 95 vom Hundert des Grundkapitals gehören, diesem die Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung zu übertragen (§ 327a AktG*). § 245 Nr. 1 AktG*** ist vielmehr verfassungskonform dahin auszulegen, dass die Anfechtungsbefugnis des Minderheitsaktionärs nicht entfällt, wenn er infolge der Eintragung des Übertragungsbeschlusses seine Aktionärsstellung vor Zustellung seiner Anfechtungsklage verliert. Diese Auslegung ist geboten, um den Aktionär nicht rechtlos gegen die zwangsweise Übertragung seiner Aktien zu stellen und um der vom Gesetzgeber vorgesehenen, verfassungsrechtlich gebotenen Rechtsschutzmöglichkeit gegen den von der Hauptversammlung gefassten Übertragungsbeschluss Geltung zu verschaffen (vgl. BVerfG, Beschluss vom 9. Dezember 2009 – 1 BvR 1542/06, ZIP 2010, 571). Der Bundesgerichtshof hat die Sache zur Entscheidung über die geltend gemachten Anfechtungsgründe an das Berufungsgericht zurückverwiesen.
Urteil vom 22. März 2011 - II ZR 229/09
LG Köln – Urteil vom 17. Oktober 2008 – 82 O 5/08
OLG Köln – Urteil vom 27. August 2009 – 18 U 177/08
Karlsruhe, den 22. März 2011
*327a Abs. 1 Satz 1 AktG lautet:
Die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft oder einer Kommanditgesellschaft auf Aktien kann auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von 95 vom Hundert des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen.
**§ 327e Abs. 3 Satz 1 AktG lautet:
Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister gehen alle Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär über.
***§ 245 Nr. 1 AktG lautet:
Zur Anfechtung ist befugt
1.jeder in der Hauptversammlung erschienene Aktionär, wenn er die Aktien schon vor der Bekanntmachung der Tagesordnung erworben hatte und gegen den Beschluß Widerspruch zur Niederschrift erklärt hat;
2……
Pressestelle des Bundesgerichtshofs
76125 Karlsruhe
Telefon (0721) 159-5013
Telefax (0721) 159-5501
Der u. a. für Aktienrecht zuständige II. Zivilsenat des Bundesgerichtshofs hat entschieden, dass Minderheitsaktionäre, deren Aktien nach dem Beschluss der Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf einen Hauptaktionär übertragen werden sollen, die Befugnis, diesen Beschluss wegen Verletzung des Gesetzes oder der Satzung anzufechten, nicht verlieren, wenn der Übertragungsbeschluss vor Zustellung ihrer Klage in das Handelsregister eingetragen wird und ihre Aktien damit auf den Hauptaktionär übergehen.
Die Kläger waren Aktionäre der Beklagten, die bis zur Umwandlung in eine GmbH im Jahr 2009 eine Aktiengesellschaft war. In der Hauptversammlung der Beklagten vom 21. Dezember 2007 wurde die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin beschlossen (§ 327a Abs. 1 Satz 1 AktG*). Dagegen erhoben die Kläger Anfechtungsklagen, die zwischen dem 17. und 21. Januar 2008 beim zuständigen Gericht eingingen und dem Aufsichtsrat der Beklagten am 28. Februar 2008 sowie dem Vorstand am 3. März 2008 zugestellt wurden. Auf Antrag der Beklagten vom 11. Februar 2008, in dem erklärt wurde, dass eine Klage gegen die Wirksamkeit des Übertragungsbeschlusses nicht erhoben worden sei, wurde dieser am 27. Februar 2008 in das Handelsregister eingetragen.
Das Landgericht hat den Übertragungsbeschluss für nichtig erklärt. Das Berufungsgericht hat die Klage auf die Berufung der Beklagten abgewiesen, weil die Kläger zum Zeitpunkt der Zustellung ihrer Klagen nicht mehr Aktionäre der Beklagten gewesen seien. Die Kläger hätten infolge der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister ihre Aktionärsstellung vor Zustellung ihrer Klagen verloren. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses seien die Aktien der Kläger – ungeachtet der von ihnen bereits eingereichten, aber noch nicht zugestellten Klagen – gem. § 327e Abs. 3 Satz 1 AktG** auf die Hauptaktionärin übergegangen.
Der Bundesgerichtshof hat das Berufungsurteil auf die Revision zweier Kläger aufgehoben. Ein Kläger ist zwar grundsätzlich nur dann befugt, Beschlüsse der Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft gemäß § 245 Nr. 1 AktG*** anzufechten, wenn er im Zeitpunkt der (erst) mit der Zustellung erfolgten Erhebung der Klage (noch) Aktionär der beklagten Aktiengesellschaft ist. Dies gilt aber nicht für die Klage eines Minderheitsaktionärs gegen den Beschluss der Hauptversammlung, auf Verlangen eines Hauptaktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von 95 vom Hundert des Grundkapitals gehören, diesem die Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung zu übertragen (§ 327a AktG*). § 245 Nr. 1 AktG*** ist vielmehr verfassungskonform dahin auszulegen, dass die Anfechtungsbefugnis des Minderheitsaktionärs nicht entfällt, wenn er infolge der Eintragung des Übertragungsbeschlusses seine Aktionärsstellung vor Zustellung seiner Anfechtungsklage verliert. Diese Auslegung ist geboten, um den Aktionär nicht rechtlos gegen die zwangsweise Übertragung seiner Aktien zu stellen und um der vom Gesetzgeber vorgesehenen, verfassungsrechtlich gebotenen Rechtsschutzmöglichkeit gegen den von der Hauptversammlung gefassten Übertragungsbeschluss Geltung zu verschaffen (vgl. BVerfG, Beschluss vom 9. Dezember 2009 – 1 BvR 1542/06, ZIP 2010, 571). Der Bundesgerichtshof hat die Sache zur Entscheidung über die geltend gemachten Anfechtungsgründe an das Berufungsgericht zurückverwiesen.
Urteil vom 22. März 2011 - II ZR 229/09
LG Köln – Urteil vom 17. Oktober 2008 – 82 O 5/08
OLG Köln – Urteil vom 27. August 2009 – 18 U 177/08
Karlsruhe, den 22. März 2011
*327a Abs. 1 Satz 1 AktG lautet:
Die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft oder einer Kommanditgesellschaft auf Aktien kann auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von 95 vom Hundert des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen.
**§ 327e Abs. 3 Satz 1 AktG lautet:
Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister gehen alle Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär über.
***§ 245 Nr. 1 AktG lautet:
Zur Anfechtung ist befugt
1.jeder in der Hauptversammlung erschienene Aktionär, wenn er die Aktien schon vor der Bekanntmachung der Tagesordnung erworben hatte und gegen den Beschluß Widerspruch zur Niederschrift erklärt hat;
2……
Pressestelle des Bundesgerichtshofs
76125 Karlsruhe
Telefon (0721) 159-5013
Telefax (0721) 159-5501
Montag, 4. April 2011
REpower Systems AG: AE-Rotor Holding B.V. stellt Verlangen auf Ausschluss der Minderheitsaktionäre
Hamburg, 4. April 2011. Die AE-Rotor Holding B.V. hat der REpower Systems AG heute mitgeteilt, dass ihr Aktien der Gesellschaft in Höhe von mehr als 95% des Grundkapitals gehören. Die AE-Rotor Holding B.V. hat gleichzeitig das Verlangen gestellt, dass die Hauptversammlung der REpower Systems AG gemäß § 327a Abs. 1 AktG die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die AE-Rotor Holding B.V. gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt. Die Beschlussfassung soll nach dem Verlangen im Rahmen der nächsten Hauptversammlung der Gesellschaft erfolgen.
Montag, 28. März 2011
Beherrschungsvertrag: Berliner Entsorger Alba steht bei Interseroh vor der kompletten Kontrolle
Die INTERSEROH SE als abhängige Gesellschaft und die ALBA Group plc & Co. KG als herrschendes Unternehmen haben am heutigen Tag (28.03.2011) einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag i.S.d. § 291 Abs. 1 AktG geschlossen. Der Aufsichtsrat der INTERSEROH SE sowie die zuständigen Gremien der ALBA Group plc & Co. KG haben dem Vertragsschluss ebenfalls heute zugestimmt.
Der Vertrag sieht als angemessenen Ausgleich zu Gunsten der außen stehenden Aktionäre der INTERSEROH SE eine wiederkehrende Geldleistung (Ausgleichszahlung) für jedes volle Geschäftsjahr vor in Höhe von EUR 3,94 je Interseroh-Aktie vor Abzug von Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag auf Ebene der INTERSEROH SE. Der Vertrag enthält ferner die Verpflichtung der ALBA Group plc & Co. KG, auf Verlangen der außen stehenden Aktionäre der INTERSEROH SE deren Aktien gegen eine angemessene Barabfindung in Höhe von EUR 46,38 je Interseroh-Aktie zu erwerben.
Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit noch der Zustimmung der Hauptversammlung der INTERSEROH SE. Die entsprechende Beschlussfassung soll im Rahmen der in Kürze einzuberufenden und am 17. Mai 2011 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2011 der INTERSEROH SE herbeigeführt werden.
Quelle: INTERSEROH SE
Der Vertrag sieht als angemessenen Ausgleich zu Gunsten der außen stehenden Aktionäre der INTERSEROH SE eine wiederkehrende Geldleistung (Ausgleichszahlung) für jedes volle Geschäftsjahr vor in Höhe von EUR 3,94 je Interseroh-Aktie vor Abzug von Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag auf Ebene der INTERSEROH SE. Der Vertrag enthält ferner die Verpflichtung der ALBA Group plc & Co. KG, auf Verlangen der außen stehenden Aktionäre der INTERSEROH SE deren Aktien gegen eine angemessene Barabfindung in Höhe von EUR 46,38 je Interseroh-Aktie zu erwerben.
Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit noch der Zustimmung der Hauptversammlung der INTERSEROH SE. Die entsprechende Beschlussfassung soll im Rahmen der in Kürze einzuberufenden und am 17. Mai 2011 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2011 der INTERSEROH SE herbeigeführt werden.
Quelle: INTERSEROH SE
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