Zielgesellschaft: transtec Aktiengesellschaft; Bieter: AC Cluster GmbH & Co. KG
WpÜG-Meldung
Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen
öffentlichen Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 i.V.m. §§ 29 Abs. 1, 34
des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)
Bieter:
AC Cluster GmbH & Co. KG
Meßberg 1
20095 Hamburg
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRA 117078
Zielgesellschaft:
transtec Aktiengesellschaft
Waldhörnlestraße 18
72072 Tübingen
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 381299
ISIN: DE0007241424
WKN: 724142
Die AC Cluster GmbH & Co. KG mit Sitz in Hamburg (der Bieter), hat heute
entschieden, den Aktionären der transtec Aktiengesellschaft im Wege eines
freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots (das Angebot) anzubieten, ihre
auf den Namen lautenden Stückaktien an der transtec Aktiengesellschaft (die
transtec-Aktien) gegen Zahlung des Mindestangebotspreises gemäß § 31 Abs. 1
WpÜG und § 31 Abs. 7 WpÜG i.V.m. §§ 3 bis 5 WpÜG-AngebV in bar zu erwerben.
Der Bieter ist ein Beteiligungsunternehmen der Adiuva Capital GmbH,
Hamburg.
Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage (in deutscher Sprache) mit den
genauen Bestimmungen des Angebots und weiterer, das Angebot betreffender
Informationen erfolgt im Internet unter
http://www.cluster-angebot.de
Die Angebotsunterlage wird außerdem durch Hinweisbekanntmachung im
Bundesanzeiger veröffentlicht.
Der Vollzug des Übernahmeangebots wird lediglich unter der Bedingung der
Kartellfreigabe der Transaktion stehen, d.h. nicht vom Erreichen einer
Mindestannahmequote oder von sonstigen Bedingungen abhängig sein.
Der
Bieter beabsichtigt, die Selbständigkeit der Zielgesellschaft als
börsennotiertes Unternehmen mittelfristig zu erhalten und ihren Hauptsitz
im Großraum Tübingen zu belassen. Die transtec Aktiengesellschaft soll
daher unabhängig von der Annahmequote des Übernahmeangebots weiterhin
börsennotiert bleiben. Der Bieter beabsichtigt derzeit nicht, mit der
Zielgesellschaft einen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag
abzuschließen, mit Ausnahme zweier vom Bieter zu gewährender Darlehen an
die Zielgesellschaft weitere Finanzverpflichtungen der Zielgesellschaft zu
bewirken oder die Dividendenpolitik der Zielgesellschaft zu ändern.
Die näheren Bestimmungen des Übernahmeangebots werden in der
Angebotsunterlage mitgeteilt, die im Internet unter
http://www.cluster-angebot.de veröffentlicht werden wird.
Das Übernahmeangebot steht im Zusammenhang mit dem Abschluss einer
Investorenvereinbarung zwischen dem Bieter und der Zielgesellschaft vom
heutigen Tage, die die Eckpunkte des Angebots regelt. Sie beinhaltet u.a.
Regelungen zur Erstellung, Billigung und Veröffentlichung der
Angebotsunterlage und zum Mindestangebotspreis sowie die Anforderung, dass
das Angebot mit Ausnahme üblicher Kartell-Bedingungen keine weiteren
Vollzugsbedingungen und insbesondere keine Mindestannahmeschwelle enthält.
Ferner begründet die Investorenvereinbarung die Verpflichtung des Bieters,
der Zielgesellschaft vorbehaltlich einer angemessenen Repräsentanz des
Bieters im Aufsichtsrat der Zielgesellschaft zwei zweckgebundene,
endfällige und unbesicherte Darlehen im Nennbetrag von jeweils EUR
1.500.000,00 mit einer Laufzeit von jeweils 3 Jahren und einem Zinssatz von
7,5% p.a. zur Verfügung zu stellen, von denen eines der
Betriebsmittelfinanzierung und das andere der Akquisitionsfinanzierung
dient. Außerdem hat der Bieter der Zielgesellschaft in der
Investorenvereinbarung zugesagt, die Wachstumsstrategie der
Zielgesellschaft zu unterstützen und in diesem Zusammenhang bestätigt, dass
dem Bieter ausreichende Finanzmittel zur Verfügung stehen, um die
Wachstumsstrategie als zuverlässiger Finanzierungspartner zu begleiten. Der
Bieter hat sich unter bestimmten weiteren Voraussetzungen ferner bereit
erklärt, sich an der für die Umsetzung der Wachstumsstrategie
erforderlichen weiteren Finanzierung in einem die Höhe der künftigen
Beteiligung des Bieters an der Zielgesellschaft berücksichtigenden Umfang
zu beteiligen.
Der Vorstand der Zielgesellschaft hat in der Investorenvereinbarung
seinerseits zugesagt, dass er das Angebot vorbehaltlich seiner Pflichten
und Verantwortlichkeiten nach anwendbarem Recht unterstützen wird, sofern
bestimmte weitere Voraussetzungen erfüllt sind. Ferner haben sich die
Zielgesellschaft und ihr Vorstand verpflichtet, soweit gesetzlich zulässig
und zumutbar, sich nach besten Kräften zu bemühen, den Bieter dabei zu
unterstützen, dass zwei vom Bieter nominierte Personen, die die nach
Gesetz, der Satzung der Zielgesellschaft und dem Deutschen Corporate
Governance Kodex (vorbehaltlich etwaiger zu veröffentlichender Abweichungen
von den Kodexempfehlungen) in der jeweils gültigen Fassung gestellten
Anforderungen erfüllen, als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat der
Zielgesellschaft gewählt oder - soweit gegenwärtig amtierende
Anteilseignervertreter ihr Amt niederlegen - gerichtlich zu Mitgliedern des
Aufsichtsrats bestellt werden.
Der Bieter hat überdies mit dem Vorstand der transtec Aktiengesellschaft,
Herrn Hans-Jürgen Bahde, eine sog. Lock-up Vereinbarung abgeschlossen, mit
der sich der Vorstand verpflichtet, bis zum Ablauf des 31. Dezember 2017
nicht über die von ihm derzeit gehaltenen insgesamt 50.000 transtec-Aktien
und ggf. weitere künftig gehaltene Aktien oder sonstige Wertpapiere, die
sich auf Aktien oder Stimmrechte der transtec Aktiengesellschaft beziehen,
zu verfügen oder Handlungen vorzunehmen, die dem wirtschaftlich
entsprechen. In diesem Zusammenhang hat sich der Vorstand verpflichtet, der
Gesellschaft nach Ablauf seiner derzeitigen Amtszeit weiterhin als Vorstand
für eine Amtszeit von mindestens drei weiteren Jahren zur Verfügung zu
stehen, wenn sein abzuschließender Vorstands-Anstellungsvertrag für die
nächste Amtszeit bestimmten Konditionen entspricht.
Der Bieter strebt an, im Anschluss an die Bekanntmachung seiner
Entscheidung zur Abgabe des Angebots mit dem Mehrheitsaktionär TL
Investment GmbH mit Sitz in Tübingen als Verkäufer einen Aktienkauf- und
Übertragungsvertrag über insgesamt 2.060.000 bestehende transtec-Aktien zu
einem Kaufpreis von EUR 0,60 je transtec-Aktie abzuschließen, was einem
Anteil von ca. 54,71% am gesamten Grundkapital sowie der Stimmrechte der
transtec Aktiengesellschaft entspricht. Der Vollzug eines solchen
Aktienkauf- und Übertragungsvertrages würde neben weiteren Bedingungen
unter der aufschiebenden Bedingung der Freigabe der Transaktion durch die
zuständigen Kartellbehörden stehen. Die TL Investment GmbH wird von Herrn
Bernhard Bruscha, Tübingen, kontrolliert, der Mitglied des Aufsichtsrats
der transtec Aktiengesellschaft ist.
Der Bieter geht davon aus, dass die Kartellfreigabe der Transaktion noch
vor Ablauf der Annahmefrist des Übernahmeangebots erfolgen wird.
Wichtige Hinweise:
Die endgültigen Bestimmungen und Bedingungen des Angebots werden nach
Gestattung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) in der Angebotsunterlage
veröffentlicht. Investoren und den Inhabern von transtec-Aktien wird
dringend empfohlen, die maßgeblichen das Angebot betreffenden Dokumente
nach ihrer Veröffentlichung durch den Bieter zu lesen, da sie wichtige
Informationen enthalten werden.
Investoren und Inhabern von transtec-Aktien
können diese Dokumente, sobald sie bekannt gemacht worden sind, auf der
Internetseite
http://www.cluster-angebot.de einsehen. Nach ihrer
Veröffentlichung wird die Angebotsunterlage außerdem kostenfrei an einem
noch zu bestimmenden Platz zur Verfügung gestellt und Investoren sowie
Inhabern von transtec-Aktien auf Wunsch kostenlos zugesandt.
Diese Bekanntmachung dient lediglich Informationszwecken und stellt keine
Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von transtec-Aktien dar.
Diese Bekanntmachung stellt auch kein Angebot zum Kauf von transtec-Aktien
dar und bezweckt weder die Abgabe einer Zusicherung noch die Eingehung
einer sonstigen rechtlichen Verpflichtung durch den Bieter.
Ein Angebot zum Erwerb der transtec-Aktien erfolgt nur durch die
Bekanntmachung der Angebotsunterlage, die vom Bieter rechtzeitig
veröffentlicht werden wird, und wird sich ausschließlich nach deren
Bestimmungen richten. Die Bedingungen des Angebots können sich von den
allgemeinen Informationen, die in dieser Bekanntmachung beschrieben sind,
unterscheiden.
Den Aktionären der transtec Aktiengesellschaft wird dringend empfohlen, die
Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem
Übernahmeangebot stehenden Dokumente nach ihrer Veröffentlichung sorgfältig
zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten, und gegebenenfalls
unabhängigen Rat einzuholen, um eine fachkundige Beurteilung des Inhalts
der Angebotsunterlage und des Übernahmeangebots für die transtec
Aktiengesellschaft zu erhalten.
Das Angebot wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik
Deutschland durchgeführt, insbesondere nach dem WpÜG und der Verordnung
über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei
Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der
Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots
(WpÜG-AngebV) sowie bestimmten anwendbaren Vorschriften des
Wertpapierrechts der Vereinigten Staaten von Amerika (die Vereinigten
Staaten). Das Übernahmeangebot wurde nicht und wird nicht in den
Vereinigten Staaten gemäß den Vorschriften des United States Securities Act
von 1933 in seiner aktuellen Fassung (der Securities Act) registriert und
ist gestützt auf Ausnahmen von den Pflichten der Vorschrift 14 des United
States Securities and Exchange Act von 1934 in seiner aktuellen Fassung
(der Exchange Act). Ein öffentliches Angebot nach einem anderen Recht
(insbesondere dem Kanadas, Australiens und Japans) als dem Recht der
Bundesrepublik Deutschland und bestimmten anwendbaren Vorschriften des
Wertpapierrechts der Vereinigten Staaten, insbesondere des Exchange Act und
den sich daraus ergebenden Bestimmungen, führt der Bieter mit diesem
Angebot nicht durch. Dieses Übernahmeangebot wurde ausschließlich durch die
BaFin gestattet. Folglich sind keine Bekanntmachungen, Registrierungen,
Zulassungen oder Gestattungen der Angebotsunterlage und/oder des
Übernahmeangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland beantragt,
veranlasst oder gewährt worden. transtec-Aktionäre können also auf die
Anwendung ausländischer Bestimmungen zum Schutz von Anlegern nicht
vertrauen. Jeder Vertrag, der infolge der Annahme des Übernahmeangebots mit
der Bieterin zustande kommt, unterliegt ausschließlich dem Recht der
Bundesrepublik Deutschland und ist ausschließlich in Übereinstimmung mit
diesem Recht auszulegen.
Der Bieter hat die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder
Verbreitung dieser Bekanntmachung oder anderer mit dem Übernahmeangebot im
Zusammenhang stehender Unterlagen durch Dritte außerhalb der Bundesrepublik
Deutschland nicht gestattet. Weder der Bieter noch die mit dem Bieter
gemeinsam handelnden Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 Satz 1 und 3 WpÜG
noch deren Tochterunternehmen sind in irgendeiner Weise verantwortlich für
die Vereinbarkeit einer solchen Veröffentlichung, Versendung, Verteilung
oder Verbreitung der Bekanntmachung oder anderer mit dem Übernahmeangebot
im Zusammenhang stehender Unterlagen außerhalb der Bundesrepublik
Deutschland mit den jeweils dort geltenden Rechtsvorschriften.
Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser
Bekanntmachung außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann grundsätzlich
auch zur Anwendung von Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als
derjenigen der Bundesrepublik Deutschland führen. Die Veröffentlichung,
Versendung, Verteilung und Verbreitung dieser Bekanntmachung kann in diesen
anderen Rechtsordnungen rechtlichen Beschränkungen unterliegen. Personen,
die ihren Wohnsitz nicht in der Bundesrepublik Deutschland haben oder aus
anderen Gründen den Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen unterliegen,
sollten sich über die anwendbaren Bestimmungen informieren und diese
befolgen.
Wenn Ihr Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlicher Aufenthaltsort in den USA liegt,
lesen Sie bitte die nachfolgenden Hinweise:
Das Übernahmeangebot soll in den USA unter Berufung auf und in
Übereinstimmung mit Section 14(e) des Exchange Act und dessen Regulation
14E, entsprechend der Befreiung durch Rule 14d-1(c) abgegeben werden.
In Übereinstimmung mit dem beabsichtigten Übernahmeangebot können der
Bieter, bestimmte verbundene Gesellschaften und benannten Personen oder
Börsenmakler (als Vertreter handelnd) bestimmte Käufe oder Vereinbarungen
zum Erwerb von transtec-Aktien außerhalb des Übernahmeangebots während der
Dauer der Annahmefrist abschließen. Sofern solche Käufer oder
Erwerbsvereinbarungen abgeschlossen werden, wird dies außerhalb der USA
erfolgen und in Übereinstimmung mit dem anwendbaren Recht, einschließlich
der Rule 14e-5 und anderen Bestimmungen des Exchange Act, geschehen.
Hamburg, 23. Januar 2014
AC Cluster GmbH & Co. KG
Die Geschäftsführung
