von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
Mehrere ausgeschlossene Minderheitsaktionäre der Derby Cycle Aktiengesellschaft, 49661 Cloppenburg, haben beim Landgericht Hannover die Durchführung eines Spruchverfahrens zur Überprüfung der Angemessenheit der angeboten Barabfindung beantragt (Az. 23 AktE 7/13, 23 AktE 8/13, 23 AktE 9/13, 23 AktE 61/13 u.a.). Der Beschluss zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin, die Pon Holding Germany GmbH, Karl-Ferdinand-Braun-Str. 18, 50170 Kerpen, wurde Ende 2012 im Handelsregister eingetragen.
Von Antragstellerseite wurde u.a. auf die Marktchancen der wirtschaftlich interessanten und innovativen Elektroräder („Pedelecs“) hingewiesen. Die Antragsgegnerin wird von der Kanzlei Clifford Chance vertreten.
Aktuelle Informationen zu Spruchverfahren bei Squeeze-out-Fällen, Organverträgen und Fusionen sowie zu Übernahmeangeboten, StaRUG-Enteignungen und Delisting-Fällen
Empfohlener Beitrag
Vier Millionen Seitenaufrufe der SpruchZ-Blogs
Die beiden Blogs "SpruchZ: Spruchverfahren Recht & Praxis" und "SpruchZ: Shareholders in Germany" (ausgewählte Beitr...
Montag, 29. April 2013
Fusion IDS Scheer AG: Spruchverfahren geht in die Verlängerung
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
Wie kürzlich berichtet, hat das Landgericht (LG) Saarbrücken in dem Spruchverfahren zu der Verschmelzung der IDS Scheer AG auf die Software AG eine bare Zuzahlung von EUR 7,22 je IDS Scheer-Aktie festgesetzt (Beschluss vom 15. März 2013, Az. 17 O 5/11). Gegen diesen Beschluss hat die Antragsgegnerin, die Software Aktiengesellschaft, mit Schriftsatz vom 18. April 2013 Beschwerde eingelegt. Hilfsweise hat die Antragsgegnerin die Zulassung der Rechtsbeschwerde beantragt.
Eine Tochtergesellschaft der Software AG, die SAG Beteiligungs AG, hatte vor der Fusion einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen, der Anfang 2010 eingetragen wurde. In diesem weiteren Spruchverfahren hat das LG Saarbrücken nunmehr einen Beweiserhebungstermin auf den 19. Juni 2013, 9:30 Uhr, anberaumt (Az. 7KfH O 34/10).
Wie kürzlich berichtet, hat das Landgericht (LG) Saarbrücken in dem Spruchverfahren zu der Verschmelzung der IDS Scheer AG auf die Software AG eine bare Zuzahlung von EUR 7,22 je IDS Scheer-Aktie festgesetzt (Beschluss vom 15. März 2013, Az. 17 O 5/11). Gegen diesen Beschluss hat die Antragsgegnerin, die Software Aktiengesellschaft, mit Schriftsatz vom 18. April 2013 Beschwerde eingelegt. Hilfsweise hat die Antragsgegnerin die Zulassung der Rechtsbeschwerde beantragt.
Eine Tochtergesellschaft der Software AG, die SAG Beteiligungs AG, hatte vor der Fusion einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen, der Anfang 2010 eingetragen wurde. In diesem weiteren Spruchverfahren hat das LG Saarbrücken nunmehr einen Beweiserhebungstermin auf den 19. Juni 2013, 9:30 Uhr, anberaumt (Az. 7KfH O 34/10).
Samstag, 27. April 2013
Deutsche Immobilien Holding Aktiengesellschaft: Anhebung des Barabfindungsbetrags durch Prozessvergleich von EUR 1,72 auf EUR 2,75
Ad hoc Meldung nach § 15 WpHG
Delmenhorst, den 26. April 2013
Delmenhorst, den 26. April 2013
Die Deutsche Immobilien Holding AG wird sich unter Beteiligung der zum Zweck eines Vergleichabschlusses beitretenden Zech Group GmbH, Bremen, mit den Klägern vor dem Landgericht Bremen gemäss dem in § 278 Ziffer 6 ZPO vorgesehenen Verfahren auf einen Vergleich einigen. Wesentliche Anfechtungsklagen waren dahingehend geltend gemacht worden, dass der gerichtlich bestellte Abfindungsprüfer die angebotene Barabfindung als nicht angemessen beurteilte, die Beitretende keine Gewährleistungserklärung eines Kreditinstituts in Höhe einer angemessenen Barabfindung vorlegte und die Stimmrechte des Hauptaktionärs in der Hauptversammlung nicht ordnungsgemäß vertreten waren.
In diesem Vergleich verpflichtet sich die Zech Group GmbH gegenüber den übrigen Aktionären der Deutsche Immobilien Holding AG zusätzlich zu der bisher angebotenen Barabfindung von EUR 1,72 einen weiteren Betrag in Höhe von EUR 1,03 pro übertragener Stückaktie zu bezahlen. Die Barabfindung beträgt damit EUR 2,75 je Stückaktie und ist ab dem Tag der beschlussfassenden Hauptversammlung mit 5% über dem Basiszins zu verzinsen. Das Recht zur Überprüfung der Angemessenheit der Barabfindung im Spruchverfahren bleibt durch den Vergleich unberührt. Sofern die Barabfindung in einem etwaigen Spruchverfahren gerichtlich oder vergleichsweise erhöht wird, ist die Zuzahlung zu Gunsten der Zech Group GmbH auf den Erhöhungsbetrag aus dem Spruchverfahren anzurechnen.
Im Hinblick auf die erarbeiteten Regelungen nehmen mit Abschluss des Vergleichs durch Beschluss des Landgerichts Bremen die an dem Verfahren beteiligten Kläger ihre unter dem Aktenzeichen 13-O-77/12 rechtsanhängigen Klagen zurück. Mit diesem Beschluss wird in den kommenden Tagen gerechnet.
Nach dem Beschluss wird der vollständige Inhalt des Prozessvergleichs im Bundesanzeiger und in einem werktäglich erscheinenden Börsenpflichtblatt bekannt gemacht.
Der Vorstand
Kontakt:
Rainer Eichholz Vorstand
Tel: 04221 / 91 25 0 Fax: 04221 / 91 25 35
Deutsche Immobilien Holding AG, Nordenhamer Straße 180, 27751 Delmenhorst
ISIN: DE 0007473043
Freitag, 26. April 2013
Hauptversammlung der HYMER Aktiengesellschaft beschließt Squeeze-out
Die gestrige Hauptversammlung der HYMER Aktiengesellschaft hat dem von der Hauptaktionärin, der Erwin Hymer Vermögensverwaltungs AG (EHVV), verlangten Ausschluss der Minderheitsaktionäre zugestimmt. Ein Unternehmenssprecher erklärte: "Am 27. Mai wird dann - sofern kein Einspruch gekommen ist - der
Übertragungsbeschluss im Handelsregister eingetragen."
Die EHVV hält derzeit bereits rund 98,2 Prozent des Grundkapitals und der Stimmrechte der in Bad Waldsee ansässigen HYMER Aktiengesellschaft. HYMER ist einer der führenden und traditionsreichsten Freizeitfahrzeug-Hersteller Europas. Zum Konzern gehören die Marken Hymer, Bürstner, der italienische Reisemobilhersteller Laika S.p.A sowie Carado und Niesmann+Bischoff.
Die EHVV hält derzeit bereits rund 98,2 Prozent des Grundkapitals und der Stimmrechte der in Bad Waldsee ansässigen HYMER Aktiengesellschaft. HYMER ist einer der führenden und traditionsreichsten Freizeitfahrzeug-Hersteller Europas. Zum Konzern gehören die Marken Hymer, Bürstner, der italienische Reisemobilhersteller Laika S.p.A sowie Carado und Niesmann+Bischoff.
Aufsichtsräte stimmen Beherrschungsvertrag von VW und MAN zu
Wie berichtet, will VW die MAN SE zunächst über einen Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrag enger an sich binden (was längerfristig zu einem Squeeze-out führen dürfte). Dabei soll die 100-ige VW-Tochtergesellschaft Truck & Bus GmbH, Wolfsburg, als herrschendes Unternehmen agieren. Die Aufsichtsräte der Volkswagen Aktiengesellschaft und der MAN SE haben nunmehr dem angekündigten Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrag zugestimmt, wie VW-Finanzvorstand Hans-Dieter Pötsch gestern auf der Hauptversammlung von Volkswagen mitteilte. Anfang Juni 2013 muss noch die Hauptversammlung der MAN SE über den Vertrag beschließen.
Spruchverfahren Squeeze-out FranconoWest AG beendet: Vergleichsweise Anhebung der Barabfindung um EUR 0,15 auf EUR 1,48
TAG Immobilien AG
Hamburg
I. |
Bekanntmachung eines gerichtlichen Vergleichs zur Beendigung des Spruchverfahrens beim Landgericht Düsseldorf (Az. 33 O 119/11 [AktE])
|
– 33 O 119/11 [AktE] –
In dem Spruchverfahren
1. SCI AG, vertreten durch das alleinige Vorstandsmitglied Oliver Wiederhold, [ ],
Antragsteller zu 2)
2. Milaco GmbH, vertreten durch den Geschäftsführer Axel Sartingen, [ ],
Antragsteller zu 11)
3. Herr Frank Scheunert, [ ],
Antragsteller zu 12)
4. JKK Beteiligungs-GmbH, vertreten durch den Geschäftsführer, Herrn Dipl.-Kfm. Jochen Knoesel, [ ],
Antragsteller zu 24),
Verfahrensbevollmächtigter: Rechtsanwalt Conzelmann Axel, [ ]
5. Metropol Vermögensverwaltungs- und Grundstücks GmbH, vertreten durch den Geschäftsführer Karl-Walter Freitag, [ ],
Antragsteller zu 25)
6. Actienbrauerei Gohlis AG i.L., vertreten durch die Geschäftsführerin Karin Deger, [ ],
Antragsteller zu 26)
Antragsteller zu 24),
Verfahrensbevollmächtigter: Rechtsanwalt Conzelmann Axel, [ ]
5. Metropol Vermögensverwaltungs- und Grundstücks GmbH, vertreten durch den Geschäftsführer Karl-Walter Freitag, [ ],
Antragsteller zu 25)
6. Actienbrauerei Gohlis AG i.L., vertreten durch die Geschäftsführerin Karin Deger, [ ],
Antragsteller zu 26)
7. Actienbrauerei Greußen AG i.L., vertreten durch die Nachlassliquidatoren Marion Wolff und Karl-Walter Freitag, [ ],
Antragsteller zu 27)
8. Actien-Brauerei Neustadt-Magdeburg AG, vertreten durch den Vorstand Karin Deger, [ ],
Antragsteller zu 28)
Gemeinsamer Vertreter der nicht am Verfahren beteiligten außenstehenden Aktionäre: Dr. Peter Dreier,, [ ],
gegen
TAG Immobilien AG, vertreten durch den Vorstand, Steckelhörn 5, Hamburg,
– Antragsgegnerin –
Verfahrensbevollmächtigte: | Rechtsanwälte Noerr LLP, Brienner Straße 28, 80333 München |
hat die 3. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Düsseldorf durch den Vorsitzenden Richter am Landgericht Bronczek sowie die Handelsrichter Koppenhöfer und Blum am 20. März 2013 beschlossen:
Nachdem alle am Verfahren beteiligten Parteien dem Vergleichsvorschlag vom 22.02.2013 zugestimmt haben, wird gemäß § 11 Abs. 4 SpruchG festgestellt, dass zwischen den Parteien folgender Vergleich zustande gekommen ist.
Präambel
1. |
Die ordentliche Hauptversammlung der FranconoWest AG (nachfolgend „FranconoWesť) hat am 30. August 2011 auf Verlangen der TAG Immobilien AG (nachfolgend „TAG") gem. § 327a AktG die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre („Minderheitsaktionäre") auf die TAG beschlossen. In diesem Beschluss hat die TAG den Minderheitsaktionären der FranconoWest als Gegenleistung für die Übertragung ihrer Aktien eine Barabfindung in Höhe von EUR 1,33 je auf den Inhaber lautende Stückaktie an der FranconoWest zugesagt. Dieser Beschluss ist durch Eintragung in das Handelsregister der FranconoWest am 26. Oktober 2011 wirksam geworden.
|
2. |
Die Antragsteller zu 1. bis 32. halten die Barabfindung für unangemessen und haben beim Landgericht Düsseldorf beantragt, eine angemessene Barabfindung festzusetzen. Dieses Spruchverfahren wird unter Az. 33 О 119/11 [AktE] geführt.
|
3. |
Das Landgericht Düsseldorf hat durch Beschluss vom 14. Februar 2012 Herrn Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier zum gemeinsamen Vertreter der außenstehenden Aktionäre der FranconoWest bestellt.
|
Zur Beilegung der Auseinandersetzung und der Beseitigung der Unsicherheit über den Ausgang des Spruchverfahrens betreffend der Angemessenheit der Barabfindung einigen sich die Antragsteller zu 1. bis 32., die Antragsgegnerin sowie der gemeinsame Vertreter und schließen ohne jeweilige Aufgabe ihrer Rechtsauffassung auf ausdrückliche Empfehlung des Gerichts den nachstehenden
Vergleich:
1. |
Beendigung des Spruchverfahrens
Das Spruchverfahren wird hiermit nach Maßgabe nachfolgender Vereinbarungen einvernehmlich für erledigt und beendet erklärt. Die Antragsteller verzichten unwiderruflich auf die Fortführung des Spruchverfahrens. Der gemeinsame Vertreter erklärt, dass auch er mit der Verfahrensbeendigung durch diesen Vergleich einverstanden ist und auf die Fortführung des Spruchverfahrens unwiderruflich verzichtet. Höchstvorsorglich nehmen die Antragsteller ihre Anträge zurück. Die Antragsgegnerin und der gemeinsame Vertreter stimmen dem zu.
|
2. |
Zuzahlung
|
(1) |
Die Barabfindung gemäß § 327 AktG wird von EUR 1,33 um EUR 0,15 auf EUR 1,48 je auf den Inhaber lautende Stückaktie an der FranconoWest festgesetzt. Den Minderheitsaktionären der FranconoWest, deren Aktien mit Wirksamwerden des Squeeze Out-Beschlusses durch Eintragung in das Handelsregister der FranconoWest gemäß § 327e Abs. 3 AktG auf die TAG übergegangen sind, zahlt die TAG die Differenz i.H.v. EUR 0,15 je auf den Inhaber lautende Stückaktie an der FranconoWest.
|
(2) |
Die vorstehenden Zahlungen erfolgen für die Antragsteller und alle übrigen berechtigten ehemaligen Aktionäre der Gesellschaft kosten-, provisions- und spesenfrei.
|
(3) |
Die Zuzahlung in Höhe von EUR 0,15 je Aktie wird ohne weiteren Antrag den zuzahlungsberechtigten Aktionären auf deren Konto ausbezahlt. Die Abwicklung erfolgt hierbei über die Depotbank der zuzahlungsberechtigten Aktionäre.
|
3. |
Kosten
[…]
|
4. |
Wirkungen des Vergleichs
|
(1) |
Der Vergleich und die Zuzahlung stellen in Bezug auf alle – also auch nicht antragstellende – ehemalige bzw. zuzahlungsberechtigte Aktionäre der FranconoWest einen echten Vertrag zugunsten Dritter (§§ 328 ff. BGB) dar.
|
(2) |
Mit der Erfüllung der sich aus Ziff. 2 bis Ziff. 3 dieses Vergleichs ergebenden Zahlungspflichten sind jeweils sämtliche Streitigkeiten und Ansprüche der Antragsteller, der außenstehenden zuzahlungsberechtigten Aktionäre und des gemeinsamen Vertreters gegen die Antragsgegnerin und die Gesellschaft im Zusammenhang mit und aus diesem Spruchverfahren sowie der Verschmelzung erledigt.
|
(3) |
Der Vergleich wird durch Beschluss des Landgerichts Düsseldorf gemäß § 11 Abs. 4 SpruchG wirksam. Voraussetzung für die Wirksamkeit des Vergleichs ist, dass sämtliche Antragsteller, die Antragsgegnerin sowie der gemeinsame Vertreter den Vergleichsvorschlag des Gerichts durch Schriftsatz angenommen haben. Mit Beschlussfassung über das Zustandekommen des Vergleichs ist das Spruchverfahren vor dem Landgericht Düsseldorf, Az.: 33 О 119/11 [AktE] beendet.
|
5. |
Sonstiges
|
(1) |
Die Antragsgegnerin verpflichtet sich, das Rubrum dieses Vergleichs […] im Volltext im elektronischen Bundesanzeiger und in einem überregionalen täglich erscheinenden Börsenpflichtblatt, nicht jedoch im Druckerzeugnis „Frankfurter Allgemeine Zeitung", zu veröffentlichen.
|
(2) |
Dieser Vergleich unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Soweit gesetzlich zulässig, wird als ausschließlicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vergleich die Zuständigkeit des Landgerichts Düsseldorf vereinbart.
|
(3) |
Dieser Vergleich enthält alle Abreden der Beteiligten, die zur Beilegung des Spruchverfahrens getroffen wurden. Änderungen und Ergänzungen des Vergleichs bedürfen der Schriftform.
|
(4) |
Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vergleichs ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte sich bei Durchführung dieses Vergleichs herausstellen, dass dieser eine Lücke enthält, so bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vergleichs hiervon unberührt. Anstelle der unwirksamen, undurchführbaren oder lückenhaften Bestimmung gilt eine Regelung als vereinbart, die dem mit diesem Vergleich beabsichtigten Ziel wirtschaftlich möglichst nahe kommt und wie sie die Beteiligten vernünftigerweise vereinbart hätten, wenn sie bei Abschluss dieses Vergleichs die Unwirksamkeit, Undurchführbarkeit oder Lücke erkannt hätten.
|
II. |
Bekanntmachung über die Erhöhung der Barabfindung zugunsten der ehemaligen Aktionäre der FranconoWest AG
|
a) |
Übertragungsbeschluss und Spruchverfahren
Die Hauptversammlung der FranconoWest AG, Düsseldorf, heute firmierend unter TAG NRW-Wohnimmobilien & Beteiligungsgesellschaft mbH, Hamburg, hat am 30. August 2011 auf Verlangen der TAG Immobilien AG, die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) gem. § 327a AktG auf die TAG Immobilien AG gegen Zahlung einer Barabfindung in Höhe von Euro 1,33 je auf den Inhaber lautende Stückaktie beschlossen. Dieser Beschluss ist mit Eintragung in das Handelsregister der FranconoWest AG am 26. Oktober 2011 wirksam geworden.
Gegen die Höhe der Barabfindung leiteten mehrere ehemalige Aktionäre der FranconoWest AG vor dem Landgericht Düsseldorf (Az. 33 O 119/11 [AktE]) ein Spruchverfahren ein. Im Wege des gerichtlichen Vergleichs wurde die Barabfindung von Euro 1,33 um Euro 0,15 auf Euro 1,48 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der FranconoWest AG festgesetzt. Der Vergleich ist vorstehend unter Ziffer I. veröffentlicht.
|
b) |
Abwicklung der Nachzahlung
Die Close Brothers Seydler Bank AG, Frankfurt am Main, wird zur zentralen Abwicklungsstelle bestimmt. Die Abwicklung der Nachzahlung erfolgt zentral durch die Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main. Diese schreibt den Depotbanken den Erhöhungsbetrag von Euro 0,15 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der FranconoWest AG am 19. April 2013 auf die vom Übertragungsbeschluss betroffenen Bestände gut. Die Depotbanken werden gebeten, die Nachbesserungsbeträge an ihre Depotkunden anspruchshalber auszuzahlen.
Diejenigen nachzahlungsberechtigten ehemaligen Minderheitsaktionäre, die ihr Konto nach wie vor bei demselben Kreditinstitut wie zum Zeitpunkt der Auszahlung der Barabfindung unterhalten, brauchen nichts zu veranlassen. Sie erhalten eine entsprechende Benachrichtigung durch ihr Kreditinstitut.
Diejenigen nachzahlungsberechtigten ehemaligen Minderheitsaktionäre, die seit der Auszahlung der Barabfindung ihre Bankverbindung gewechselt haben, werden gebeten sich zwecks Entgegennahme der Nachzahlung an ihr damaliges Kreditinstitut zu wenden. Nicht abgeholte Beträge werden drei Monate nach der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung an die TAG Immobilien AG zurückgezahlt. Nach diesem Zeitraum kann die Nachzahlung schriftlich bei der Gesellschaftskasse der TAG Immobilien AG, Steckelhörn 5, 20457 Hamburg geltend gemacht werden. Die TAG Immobilien AG behält sich vor, nicht abgeholte Nachzahlungsbeträge unter Verzicht auf Rückforderung beim Amtsgericht Hamburg zu hinterlegen.
|
Hamburg, im April 2013
TAG Immobilien AG
Der Vorstand
Quelle: Bundesanzeiger vom 15. April 2013
Donnerstag, 25. April 2013
Außerordentliche Hauptversammlung der Gameforge Berlin AG (ehemalig: Frogster AG) soll Squeeze-out beschließen
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung der Gameforge Berlin AG ("Gesellschaft") mit Sitz in Berlin
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der außerordentlichen Hauptversammlung am Mittwoch, den 5. Juni 2013, um 9.30 Uhr (MESZ), in die Räumlichkeiten des Clubhauses des Karlsruher Sport-Club Mühlburg-Phönix e.V. („Clubhaus KSC“), Stadiongastronomie Wildparkstadion Karlsruhe, Adenauerring 17, 76131 Karlsruhe, ein.
Tagesordnungspunkt:
Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Gameforge AG ("Hauptaktionärin") mit Sitz in Karlsruhe gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung (Ausschluss von Minderheitsaktionären/Squeeze-out)
Gemäß § 327a AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95 % des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Gesellschaft (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen.
Die Gameforge AG mit Sitz in Karlsruhe, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 701268, Albert-Nestler-Straße 8, 76131 Karlsruhe, hält unmittelbar insgesamt Stück 2.761.071 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien an der Gesellschaft. Das gesamte Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in Stück 2.900.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien und beträgt nominal insgesamt EUR 2.900.000,00. Die Gameforge AG ist damit als Hauptaktionärin gemäß § 327a Abs. 1 S. 1 AktG in Höhe von 95,21 % am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt.
Die Gameforge AG hat sich entschlossen, von der in §§ 327a ff. AktG geregelten Möglichkeit, die Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung auf den Hauptaktionär zu übertragen, Gebrauch zu machen. Zu diesem Zweck hat die Gameforge AG mit Schreiben vom 18. Februar 2013 ein Verlangen im Sinne von § 327a Abs. 1 AktG an den Vorstand der Gesellschaft gerichtet, die Hauptversammlung der Gameforge Berlin AG solle über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf sie als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschließen. Die Gameforge AG hat mit Schreiben an den Vorstand der Gameforge Berlin AG vom 18. April 2013 ihr Übertragungsverlangen dahingehend konkretisiert, dass sie die Höhe der Barabfindung auf EUR 27,26 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gameforge Berlin AG festgelegt hat.
Für die Gameforge AG war es wesentlich, von der Möglichkeit eines Squeeze Out zum jetzigen Zeitpunkt Gebrauch zu machen. Über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre soll daher nicht erst in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft, sondern in einer außerordentlichen Hauptversammlung beschlossen werden. Die Gameforge AG hat sich am 18. Februar 2013 gegenüber der Gesellschaft unwiderruflich verpflichtet, die für die Einberufung und Durchführung dieser außerordentlichen Hauptversammlung erforderlichen Kosten der Gesellschaft zu übernehmen.
In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung vom 19. April 2013 hat die Gameforge AG gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der von ihr festgesetzten Barabfindung erläutert und begründet.
Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die WOLLNY WP GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, als dem durch das Landgericht Berlin, Kammer für Handelssachen, ausgewählten und durch Beschluss vom 5. März 2013 (Az. 102 AR 9/13 AktG) bestellten sachverständigen Prüfer für die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung geprüft und bestätigt. Die WOLLNY WP GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, hat hierüber einen Prüfungsbericht gemäß § 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG erstattet.
Zudem hat die Gameforge AG dem Vorstand der Gesellschaft gemäß § 327b Abs. 3 AktG die Erklärung der Commerzbank AG, Frankfurt am Main, Filiale Karlsruhe ("Commerzbank AG") vom 17. April 2013 übermittelt, durch die die Commerzbank AG die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der Gameforge AG übernimmt, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Gesellschaft unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zu zahlen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der Gameforge Berlin AG, Hardenbergstraße 9A, 10623 Berlin, folgende Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre aus:
- der Entwurf des Übertragungsbeschlusses;
- die ungeprüften Jahresabschlüsse der Gameforge Berlin AG für die Geschäftsjahre 2009 und 2010 sowie der geprüfte Jahresabschluss der Gameforge Berlin AG für das Geschäftsjahr 2011 (für die Geschäftsjahre 2009 bis 2011 unterlagen die Jahresabschlüsse der Gesellschaft nach den gesetzlichen Vorschriften nicht der Prüfungspflicht; ebenso wenig bestand hiernach eine Pflicht zur Aufstellung von Lageberichten; die Abschlussprüfung für das Geschäftsjahr 2011 erfolgte freiwillig);
- die geprüften Konzernabschlüsse der Gameforge Berlin AG für die Geschäftsjahre 2009 und 2010 (für das Geschäftsjahr 2011 war die Aufstellung eines Konzernabschlusses aufgrund gesetzlicher Vorschriften nicht erforderlich);
- der schriftliche Bericht der Gameforge AG gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin über die Voraussetzungen der Übertragung und die Angemessenheit der Barabfindung einschließlich Anlagen;
- der Prüfungsbericht der WOLLNY WP GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, als gerichtlich bestelltem sachverständigen Prüfer gemäß § 327c Abs. 2 Satz 2 AktG betreffend die Angemessenheit der Barabfindung.
___________
Anmerkung: Sowohl zum Delisting der damals noch als Frogster Interactive Pictures AG firmierenden Gesellschaft wie auch zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag laufen beim Landgericht Berlin Spruchverfahren.
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der außerordentlichen Hauptversammlung am Mittwoch, den 5. Juni 2013, um 9.30 Uhr (MESZ), in die Räumlichkeiten des Clubhauses des Karlsruher Sport-Club Mühlburg-Phönix e.V. („Clubhaus KSC“), Stadiongastronomie Wildparkstadion Karlsruhe, Adenauerring 17, 76131 Karlsruhe, ein.
Tagesordnungspunkt:
Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Gameforge AG ("Hauptaktionärin") mit Sitz in Karlsruhe gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung (Ausschluss von Minderheitsaktionären/Squeeze-out)
Gemäß § 327a AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95 % des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Gesellschaft (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen.
Die Gameforge AG mit Sitz in Karlsruhe, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 701268, Albert-Nestler-Straße 8, 76131 Karlsruhe, hält unmittelbar insgesamt Stück 2.761.071 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien an der Gesellschaft. Das gesamte Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in Stück 2.900.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien und beträgt nominal insgesamt EUR 2.900.000,00. Die Gameforge AG ist damit als Hauptaktionärin gemäß § 327a Abs. 1 S. 1 AktG in Höhe von 95,21 % am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt.
Die Gameforge AG hat sich entschlossen, von der in §§ 327a ff. AktG geregelten Möglichkeit, die Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung auf den Hauptaktionär zu übertragen, Gebrauch zu machen. Zu diesem Zweck hat die Gameforge AG mit Schreiben vom 18. Februar 2013 ein Verlangen im Sinne von § 327a Abs. 1 AktG an den Vorstand der Gesellschaft gerichtet, die Hauptversammlung der Gameforge Berlin AG solle über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf sie als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschließen. Die Gameforge AG hat mit Schreiben an den Vorstand der Gameforge Berlin AG vom 18. April 2013 ihr Übertragungsverlangen dahingehend konkretisiert, dass sie die Höhe der Barabfindung auf EUR 27,26 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gameforge Berlin AG festgelegt hat.
Für die Gameforge AG war es wesentlich, von der Möglichkeit eines Squeeze Out zum jetzigen Zeitpunkt Gebrauch zu machen. Über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre soll daher nicht erst in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft, sondern in einer außerordentlichen Hauptversammlung beschlossen werden. Die Gameforge AG hat sich am 18. Februar 2013 gegenüber der Gesellschaft unwiderruflich verpflichtet, die für die Einberufung und Durchführung dieser außerordentlichen Hauptversammlung erforderlichen Kosten der Gesellschaft zu übernehmen.
In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung vom 19. April 2013 hat die Gameforge AG gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der von ihr festgesetzten Barabfindung erläutert und begründet.
Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die WOLLNY WP GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, als dem durch das Landgericht Berlin, Kammer für Handelssachen, ausgewählten und durch Beschluss vom 5. März 2013 (Az. 102 AR 9/13 AktG) bestellten sachverständigen Prüfer für die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung geprüft und bestätigt. Die WOLLNY WP GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, hat hierüber einen Prüfungsbericht gemäß § 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG erstattet.
Zudem hat die Gameforge AG dem Vorstand der Gesellschaft gemäß § 327b Abs. 3 AktG die Erklärung der Commerzbank AG, Frankfurt am Main, Filiale Karlsruhe ("Commerzbank AG") vom 17. April 2013 übermittelt, durch die die Commerzbank AG die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der Gameforge AG übernimmt, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Gesellschaft unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zu zahlen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
„Die auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien der übrigen Aktionäre der Gameforge Berlin AG (Minderheitsaktionäre) werden gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären gemäß §§ 327a ff. AktG auf die Gameforge AG mit Sitz in Karlsruhe, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 701268, als Hauptaktionär der Gameforge Berlin AG übertragen. Die Übertragung erfolgt gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung durch die Gameforge AG. Die Barabfindung beträgt EUR 27,26 je auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktie der Gameforge Berlin AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie."
Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der Gameforge Berlin AG, Hardenbergstraße 9A, 10623 Berlin, folgende Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre aus:
- der Entwurf des Übertragungsbeschlusses;
- die ungeprüften Jahresabschlüsse der Gameforge Berlin AG für die Geschäftsjahre 2009 und 2010 sowie der geprüfte Jahresabschluss der Gameforge Berlin AG für das Geschäftsjahr 2011 (für die Geschäftsjahre 2009 bis 2011 unterlagen die Jahresabschlüsse der Gesellschaft nach den gesetzlichen Vorschriften nicht der Prüfungspflicht; ebenso wenig bestand hiernach eine Pflicht zur Aufstellung von Lageberichten; die Abschlussprüfung für das Geschäftsjahr 2011 erfolgte freiwillig);
- die geprüften Konzernabschlüsse der Gameforge Berlin AG für die Geschäftsjahre 2009 und 2010 (für das Geschäftsjahr 2011 war die Aufstellung eines Konzernabschlusses aufgrund gesetzlicher Vorschriften nicht erforderlich);
- der schriftliche Bericht der Gameforge AG gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin über die Voraussetzungen der Übertragung und die Angemessenheit der Barabfindung einschließlich Anlagen;
- der Prüfungsbericht der WOLLNY WP GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, als gerichtlich bestelltem sachverständigen Prüfer gemäß § 327c Abs. 2 Satz 2 AktG betreffend die Angemessenheit der Barabfindung.
___________
Anmerkung: Sowohl zum Delisting der damals noch als Frogster Interactive Pictures AG firmierenden Gesellschaft wie auch zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag laufen beim Landgericht Berlin Spruchverfahren.
Dienstag, 23. April 2013
Ventegis Capital AG: Konkretisiertes Verlangen/Barabfindung für den Squeeze-Out auf EUR 2,70 je Aktie festgelegt
Pressemitteilung der Ventegis Capital AG
Berlin, 23. April 2013
Die Hauptaktionärin der Ventegis Capital AG, Berlin, die Berliner Effektengesellschaft AG, Berlin, hat heute ihr Übertragungsverlangen vom 26. Februar 2013 konkretisiert und dem Vorstand der Ventegis Capital AG mitgeteilt, dass die Berliner Effektengesellschaft AG die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Ventegis Capital AG auf die Berliner Effektengesellschaft AG entsprechend dem Verfahren gemäß §§ 327a ff. Aktiengesetz (sogenannter Squeeze-out) auf EUR 2,70 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der Ventegis Capital AG festgelegt hat.
Der Beschluss zur Übertragung der Aktien soll in der ordentlichen Hauptversammlung der Ventegis Capital AG gefasst werden. Diese wird voraussichtlich am 19. Juni 2013 stattfinden.
Der Vorstand
Ventegis Capital AG
Kontakt:
Ventegis Capital AG, Karsten Haesen
Kurfürstendamm 119 10711 Berlin
Tel.: +49 (0) 30 / 890 21 180 Fax.: +49 (0) 30 / 890 21 189
E-Mail: info@ventegis-capital.de
Spruchverfahren zum Beherrschungsvertrag mit der IBS AG excellence, collaboration, manufacturing
Das Spruchverfahren zum Beherrschungsvertrag mit der IBS AG excellence, collaboration, manufacturing, Höhr-Grenzhausen, als beherrschter Gesellschaft wird vom Landgericht Koblenz unter dem Az. 4 HK O 166/12 geführt.
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Siemens Beteiligungen Inland GmbH: Rechtsanwälte Gleiss Lutz.
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Siemens Beteiligungen Inland GmbH: Rechtsanwälte Gleiss Lutz.
Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Süd-Chemie AG
Das Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Süd-Chemie AG, München, wird vom Landgericht München I unter dem Aktenzeichen 5 HK O 26513/11 geführt. Das Gericht hat mit Beschluss vom 5. April 2013 Herrn WP/StB Dipl.-Kfm. Andreas Creutzmann, IVA VALUATION & ADVISORY AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, zum Sachverständigen benannt. Die Antragsgegnerin, die Clariant AG, wurde zur Zahlung eines Vorschusses in Höhe von EUR 60.000,- zzgl. USt. aufgefordert.
87 Antragsteller (SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. u.a.)
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Andreas Wirth, c/o TaylorWessing, 80331 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Clariant AG:
Rechtsanwälte White Case LLP, 60323 Frankfurt am Main
87 Antragsteller (SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. u.a.)
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Andreas Wirth, c/o TaylorWessing, 80331 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Clariant AG:
Rechtsanwälte White Case LLP, 60323 Frankfurt am Main
Spruchverfahren zum Beherrschungsvertrag mit der Firma PIXELPARK AG
Das Spruchverfahren zum Beherrschungsvertrag mit der Firma PIXELPARK AG, Berlin, als beherrschter Gesellschaft wird vom Landgericht (LG) Berlin unter dem führenden Aktenzeichen 102 O 241/12 .SpruchG bearbeitet. Das LG Berlin hat mit Beschluss vom 9. April 2013 Herrn Rechtsanwalt Dr. Malte Disselhorst zum gemeinsamen Vertreter bestellt.
66 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Malte Disselhorst, Kanzlei Beckmann Diesselhorst, 10719 Berlin
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, MMS Germany Holdings GmbH:
Rechtsanwälte Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP
66 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Malte Disselhorst, Kanzlei Beckmann Diesselhorst, 10719 Berlin
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, MMS Germany Holdings GmbH:
Rechtsanwälte Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP
Sonntag, 21. April 2013
Spruchverfahren Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag Dortmunder Actien-Brauerei AG beendet
Dortmunder Actien-Brauerei GmbH
Steigerstraße 20, 44145 Dortmund
Bekanntmachung gemäß § 14 Spruchverfahrensgesetz an die ehemaligen Minderheitsaktionäre der Dortmunder Actien-Brauerei AG, Dortmund
ISIN: DE0005548002
In dem Spruchverfahren zur Bestimmung der angemessenen Barabfindung und des angemessenen Ausgleichs gemäß §§ 304, 305 AktG betreffend den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag („BGAV“) vom 10. Mai 2002 zwischen der Dortmunder Actien-Brauerei AG (jetzt Dortmunder Actien-Brauerei GmbH) als abhängiger Gesellschaft und ihrer Hauptaktionärin, der Binding-Brauerei AG (jetzt: Radeberger Gruppe Holding GmbH), machen wir hiermit den rechtskräftigen Beschluss des Landgerichts Dortmund vom 11. Januar 2012 (Aktenzeichen 20 O 516/02) bekannt:
„LANDGERICHT DORTMUND
BESCHLUSS
In dem Spruchverfahren
1. |
des Herrn Karsten Trippel, […] Großbottwar
|
2. |
der Firma Metropol Vermögensverwaltungs- und Grundstücks GmbH, vertreten durch den Geschäftsführer, […] Köln
Verfahrensbevollmächtigter: Rechtsanwalt Hoffmann, […] Köln |
3. |
der Frau Carmen Barth-Weber, […], Berlin als Rechtsnachfolgerin des Hermut Weber
Verfahrensbevollmächtigter: Rechtsanwalt König, […] Berlin |
4. |
der Frau Suzanne Schubert, […] Emmendingen
Verfahrensbevollmächtigter: Rechtsanwalt Schubert, […] Freiburg |
5. |
des Herrn Dr. Theo Schubert, […] Emmendingen
Verfahrensbevollmächtigter: Rechtsanwalt Schubert, […] Freiburg |
6. |
des Herrn Prof. Dr. Ekkehard Wenger, […] Stuttgart
|
7. |
der Firma Carthago Value Invest AG, vertreten durch den Vorstand, […] Bremen
Verfahrensbevollmächtigter: Rechtsanwalt Hasselbruch, […] Bremen |
8. |
des Herrn Jochen Knoesel, […] Würzburg
|
9. |
der Frau Ulrike Mellin, […] Waldbüttelbrunn
Verfahrensbevollmächtigter: Rechtsanwalt Mellin, […] Waldbüttelbrunn |
10. |
der Frau Christa Götz, […] Baden-Baden
Verfahrensbevollmächtigter: Dr. Götz, […] Baden-Baden |
11. |
des Herrn Norbert Kind, […] Ransbach
Verfahrensbevollmächtigter: Rechtsanwälte Krempel & Kollegen, […] Westerburg |
– Antragsteller –
gegen
1. |
die Firma Dortmunder Actien-Brauerei GmbH, vertreten durch die Geschäftsführer, Steigerstraße 20, 44145 Dortmund
|
2. |
die Firma Radeberger Gruppe Holding GmbH, vertreten durch die Geschäftsführer, Darmstädter Landstraße 185, 60598 Frankfurt am Main
|
– Antragsgegnerinnen –
weiterer Beteiligter:
Rechtsanwalt Dr. Ottmar Martini, Ferdinand-Sauerbruch-Straße 26, 56073 Koblenz
– als Vertreter der außenstehenden Aktionäre –
hat die VI. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Dortmund durch den Vorsitzenden Richter am Landgericht Mönkebüscher und die Handelsrichter Bohle und Wittenberge am 11.01.2012 beschlossen:
Die angemessene Barabfindung für außenstehende Aktionäre der Antragsgegnerin zu 1. aus Anlass des am 10.05.2002 geschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages mit der Antragsgegnerin zu 2. wird auf 7,31 € je Stückaktie festgesetzt.
| |
Der angemessene Ausgleich für außenstehende Aktionäre der Antragsgegnerin zu 1. wird auf 0,46 € je Stückaktie festgesetzt.
| |
Die Kosten des Verfahrens einschließlich der notwendigen Auslagen der Antragssteller tragen die Antragsgegnerinnen als Gesamtschuldner.
| |
Die Vergütung und die Auslagen des gemeinsamen Vertreters der außenstehenden Aktionäre fallen der Antragsgegnerin zu 1. zu Last.
| |
Der Geschäftswert für die gerichtlichen Gebühren und die Vergütung des gemeinsamen Vertreters der außenstehenden Aktionäre wird auf 557.658,24 € festgesetzt.“
|
Die gegen diesen Beschluss von einzelnen Antragstellern eingelegten Beschwerden wurden aufgrund des rechtskräftigen Beschlusses des Oberlandesgerichts Düsseldorf vom 6. September 2012 (Aktenzeichen I-26 W5/12) zurückgewiesen.
Hinweise für die Abwicklung der Zahlungsansprüche
Als Abwicklungsstelle fungiert die Bankhaus Lampe KG.
a) |
Nachzahlung des Differenzbetrages auf die ursprüngliche Barabfindung im Rahmen des BGAV: Je Aktie der Dortmunder Actien-Brauerei AG wird ein Betrag i.H.v. EUR 0,96 (Differenzbetrag zwischen der vom Landgericht Dortmund festgelegten Barabfindung von EUR 7,31 und der ursprünglich im BGAV festgelegten Barabfindung von EUR 6,35) vergütet.
|
b) |
Verzinsung des Nachzahlungsbetrages: Der Nachzahlungsbetrag wird vom 17.09.2002 bis 31.08.2009 mit jährlich zwei vom Hundert über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB und vom 01.09.2009 bis zum Tag vor der Zahlung mit jährlich fünf vom Hundert über dem jeweiligen Basiszinssatz verzinst.
|
Die nachzahlungsberechtigten ehemaligen Aktionäre der Dortmunder Actien-Brauerei AG, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die Barabfindung abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Nachzahlung zzgl. Zinsen nichts zu veranlassen. Sie erhalten eine entsprechende Benachrichtigung mit gleichzeitiger Geldgutschrift durch ihr jeweiliges Kreditinstitut. Diejenigen nachzahlungsberechtigten ehemaligen Aktionäre der Dortmunder Actien-Brauerei AG, die inzwischen ihre Bankverbindung gewechselt oder aus sonstigen Gründen bis zum 10.05.2013 keine Geldgutschrift erhalten haben, werden gebeten, sich schnellstmöglichst an dasjenige Kreditinstitut zu wenden, über das seinerzeit die Barabfindung abgewickelt wurde. Die Entgegennahme der Nachzahlung zzgl. Zinsen ist für die nachzahlungsberechtigten ehemaligen Aktionäre der Dortmunder Actien-Brauerei AG innerhalb Deutschlands provisions- und spesenfrei.
Dortmund, im März 2013
Dortmunder Actien-Brauerei GmbH
Die Geschäftsführer
Freitag, 19. April 2013
Squeeze-out bei ARBOmedia AG: Anhebung der Barabfindung durch Vergleich
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
Das Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der ARBOmedia AG, München, konnte durch einen Vergleich beendet werden. Die vom Landgericht München I mit Beschluss vom 12. April 2013 (Az. 5 HK O 16594/11) festgestellte vergleichsweise Regelung sieht eine Anhebung des Barabfindungsbetrags von EUR 8,50 je ARBOmedia-Stückaktie auf EUR 9,80 vor. Dies entspricht einer Erhöhung um mehr als 15%.
61 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA/StB/WP Walter L. Grosse, 80333 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Goldbach Ost GmbH:
HEUSSEN Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 80333 München
Das Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der ARBOmedia AG, München, konnte durch einen Vergleich beendet werden. Die vom Landgericht München I mit Beschluss vom 12. April 2013 (Az. 5 HK O 16594/11) festgestellte vergleichsweise Regelung sieht eine Anhebung des Barabfindungsbetrags von EUR 8,50 je ARBOmedia-Stückaktie auf EUR 9,80 vor. Dies entspricht einer Erhöhung um mehr als 15%.
61 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA/StB/WP Walter L. Grosse, 80333 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Goldbach Ost GmbH:
HEUSSEN Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 80333 München
Dienstag, 16. April 2013
Matth. Hohner Aktiengesellschaft: Verlangen auf Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung gem § 122 Abs. 1 AktG/ Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien (Delisting) / Kaufangebot
Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG
Die HS Investment Group, Inc. mit Sitz in Tortola / British Virgin Islands, hat den Vorstand der Matth. Hohner Aktiengesellschaft gemäß § 122 Abs. 1 Aktiengesetz aufgefordert, eine außerordentliche Hauptversammlung der Matth. Hohner Aktiengesellschaft einzuberufen und darin den Beschlussantrag der HS Investment Group, Inc. zur Abstimmung zu stellen, den Vorstand zu ermächtigen, bei der Zulassungsstelle der Baden-Württembergischen Wertpapierbörse in Stuttgart den Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien der Matth. Hohner Aktiengesellschaft zum Regulierten Markt zu stellen (Delisting). Der Vorstand wird unverzüglich alle hierfür notwendigen Schritte einleiten und in Kürze eine außerordentliche Hauptversammlung einberufen.
Die HS Investment Group, Inc. hat dem Vorstand der Matth. Hohner Aktiengesellschaft ferner ein Kaufangebot an die übrigen Aktionäre für den Erwerb ihrer Aktien der Matth. Hohner Aktiengesellschaft übermittelt. Im Zusammenhang mit dem von der HS Investment Group, Inc. angestrebten Delisting bietet die HS Investment Group, Inc. den übrigen Aktionären der Matth. Hohner Aktiengesellschaft an, deren Aktien für einen Kaufpreis von EUR 9,30 je Inhaberaktie zu erwerben. Das Angebot gilt ab dem Beschluss der Hauptversammlung über die Ermächtigung des Vorstands zur Beantragung des Delisting und ist bis zum 365. Tag nach der Delistingentscheidung der Baden-Württembergischen Wertpapierbörse in Stuttgart befristet.
Trossingen, 15. April 2013
Der Vorstand
Die HS Investment Group, Inc. mit Sitz in Tortola / British Virgin Islands, hat den Vorstand der Matth. Hohner Aktiengesellschaft gemäß § 122 Abs. 1 Aktiengesetz aufgefordert, eine außerordentliche Hauptversammlung der Matth. Hohner Aktiengesellschaft einzuberufen und darin den Beschlussantrag der HS Investment Group, Inc. zur Abstimmung zu stellen, den Vorstand zu ermächtigen, bei der Zulassungsstelle der Baden-Württembergischen Wertpapierbörse in Stuttgart den Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien der Matth. Hohner Aktiengesellschaft zum Regulierten Markt zu stellen (Delisting). Der Vorstand wird unverzüglich alle hierfür notwendigen Schritte einleiten und in Kürze eine außerordentliche Hauptversammlung einberufen.
Die HS Investment Group, Inc. hat dem Vorstand der Matth. Hohner Aktiengesellschaft ferner ein Kaufangebot an die übrigen Aktionäre für den Erwerb ihrer Aktien der Matth. Hohner Aktiengesellschaft übermittelt. Im Zusammenhang mit dem von der HS Investment Group, Inc. angestrebten Delisting bietet die HS Investment Group, Inc. den übrigen Aktionären der Matth. Hohner Aktiengesellschaft an, deren Aktien für einen Kaufpreis von EUR 9,30 je Inhaberaktie zu erwerben. Das Angebot gilt ab dem Beschluss der Hauptversammlung über die Ermächtigung des Vorstands zur Beantragung des Delisting und ist bis zum 365. Tag nach der Delistingentscheidung der Baden-Württembergischen Wertpapierbörse in Stuttgart befristet.
Trossingen, 15. April 2013
Der Vorstand
Douglas Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.05.2013
Die Tagesordnung sieht unter Punkt 6 die Beschlussfassung über den Squeeze-out vor:
Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der DOUGLAS HOLDING AG, Hagen, auf die Beauty Holding Two GmbH, Frankfurt a.M., gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG
Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der DOUGLAS HOLDING AG, Hagen, auf die Beauty Holding Two GmbH, Frankfurt a.M., gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG
Die Beauty Holding Two GmbH mit Sitz in Frankfurt a.M.,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt a.M.
unter HRB 96067, ist gegenwärtig unmittelbar mit insgesamt
38.169.068 auf den Inhaber lautenden Stückaktien am
Grundkapital der DOUGLAS HOLDING AG beteiligt. Das
Grundkapital der DOUGLAS HOLDING AG beträgt 118.301.151,00
Euro. Es ist eingeteilt in 39.433.717 auf den Inhaber lautende
Stückaktien. Damit hält die Beauty Holding Two GmbH mehr als
95 % des Grundkapitals der DOUGLAS HOLDING AG und ist deren
Hauptaktionärin im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz
('AktG').
Die Beauty Holding Two GmbH hat sich entschlossen, von der in
§§ 327a ff. AktG geregelten Möglichkeit, die Aktien der
Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer angemessenen
Barabfindung auf den Hauptaktionär zu übertragen (sog.
aktienrechtlicher Squeeze Out), Gebrauch zu machen. Mit
Schreiben vom 15. Januar 2013 hat die Beauty Holding Two GmbH
durch ihre Rechtsvorgängerin, die Beauty Holding Three AG mit
Sitz in Frankfurt am Main, das Verlangen an den Vorstand der
DOUGLAS HOLDING AG gerichtet, alle notwendigen Maßnahmen zu
ergreifen, damit die Hauptversammlung der DOUGLAS HOLDING AG
gemäß § 327a Abs. 1 AktG einen Beschluss über die Übertragung
der Aktien der Minderheitsgesellschafter auf die Beauty
Holding Two GmbH als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer
angemessenen Barabfindung fassen kann. Die Beauty Holding
Three AG wurde durch Verschmelzungsvertrag vom 11. Februar
2013 auf die Beauty Holding Two GmbH (seinerzeit noch Beauty
Holding Two AG) verschmolzen. Mit Eintragung am 20. Februar
2013 in das Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main
wurde die Verschmelzung wirksam.
Mit Schreiben vom 28. Februar
2013 hat die Beauty Holding Two GmbH (seinerzeit noch Beauty
Holding Two AG) ein wiederholendes Verlangen an den Vorstand
der DOUGLAS HOLDING AG gerichtet.
Mit Schreiben vom 15. März 2013 an den Vorstand der DOUGLAS
HOLDING AG hat die Beauty Holding Two GmbH (zum Zeitpunkt des
Schreibens noch Beauty Holding Two AG) ihr Verlangen
konkretisiert und die Barabfindung auf 37,64 Euro je auf den
Inhaber lautende Stückaktie festgelegt.
In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung vom 20.
März 2013 hat die Beauty Holding Two GmbH die Voraussetzungen
für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre
dargelegt und die Angemessenheit der von ihr festgesetzten
Barabfindung erläutert und begründet (sog.
Übertragungsbericht). Die Angemessenheit der Barabfindung
wurde durch die PKF Fasselt Schlage Partnerschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft/Steuerberatungsgesellschaft,
Duisburg, als dem durch das Landgericht Dortmund ausgewählten
und durch Beschluss vom 17. Januar 2013 bestellten
sachverständigen Prüfer für die Prüfung der Angemessenheit der
Barabfindung geprüft und bestätigt. Die PKF Fasselt Schlage
Partnerschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft/Steuerberatungsgesellschaft,
Duisburg hat hierüber am 22. März 2013 einen Prüfungsbericht
gemäß § 327 c Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG erstattet.
Zudem hat die Beauty Holding Two GmbH dem Vorstand der DOUGLAS
HOLDING AG eine Gewährleistungserklärung der Commerzbank AG,
Frankfurt a.M., gemäß § 327b Abs. 3 AktG übermittelt. Durch
diese Erklärung übernimmt die Commerzbank AG die
Gewährleistung für die Verpflichtung der Beauty Holding Two
GmbH, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des
Übertragungsbeschlusses im Handelsregister unverzüglich die
festgelegte Barabfindung für die übertragenen Aktien der
DOUGLAS HOLDING AG zu zahlen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
'Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der DOUGLAS HOLDING AG mit Sitz in Hagen (Minderheitsaktionäre) werden gemäß §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer von der Hauptaktionärin, Beauty Holding Two GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main, zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 37,64 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der DOUGLAS HOLDING AG mit einem auf die jeweilige Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 3,00 auf die Hauptaktionärin übertragen.'
Squeeze-out bei der Schuler AG?
Die Baader Bank stuft die Andritz-Aktie in einer aktuellen Studie als "buy" ein. Die Baader-Analysten erwarten in den kommenden zwei bis drei Quartalen weiterhin positive Nachrichten. Mit Blick auf den bereits mit 95 Prozent zu Andritz gehörenden deutschen Maschinenbauer Schuler erwarten sie ein Squeeze-out, um Schuler zur Gänze zu übernehmen
Donnerstag, 11. April 2013
Squeeze-out TA Triumph-Adler AG: LG Nürnberg-Fürth erhöht Abfindung auf EUR 2,13
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
Das Landgericht (LG) Nürnberg-Fürth hat in dem Spruchverfahren zu dem Ende 2010 erfolgten Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der TA Triumph-Adler AG, Nürnberg, den Barabfindungsbetrag von EUR 1,90 um EUR 0,23 auf nunmehr EUR 2,13 erhöht (Beschluss vom 28. März 2013, Az. 1 HK O 9302/10). Dies entspricht einer Nachbessung um mehr als 12%.
Das LG Nürnberg-Fürth hatte ohne Einholung eines weiteren Sachverständigengutachtens der Wert der Gesellschaft auf ca. EUR 117,9 Mio. geschätzt, was einem Wert je Aktie in Höhe von EUR 2,13 entspricht. Berücksichtigt hat das Gericht dabei einen negativen Sonderwert für Pensionszusagen in Höhe von EUR 85,944 Mio.
95 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Jörg Pluta, 80335 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, KYOCERA MITA Corporation:
Rechtsanwälte Raupach & Wollert-Elmendorff Rechtsanwaltsgeellschaft mbH
Das Landgericht (LG) Nürnberg-Fürth hat in dem Spruchverfahren zu dem Ende 2010 erfolgten Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der TA Triumph-Adler AG, Nürnberg, den Barabfindungsbetrag von EUR 1,90 um EUR 0,23 auf nunmehr EUR 2,13 erhöht (Beschluss vom 28. März 2013, Az. 1 HK O 9302/10). Dies entspricht einer Nachbessung um mehr als 12%.
Das LG Nürnberg-Fürth hatte ohne Einholung eines weiteren Sachverständigengutachtens der Wert der Gesellschaft auf ca. EUR 117,9 Mio. geschätzt, was einem Wert je Aktie in Höhe von EUR 2,13 entspricht. Berücksichtigt hat das Gericht dabei einen negativen Sonderwert für Pensionszusagen in Höhe von EUR 85,944 Mio.
95 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Jörg Pluta, 80335 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, KYOCERA MITA Corporation:
Rechtsanwälte Raupach & Wollert-Elmendorff Rechtsanwaltsgeellschaft mbH
Montag, 8. April 2013
Spruchverfahren Squeeze-out Bau-Verein zu Hamburg
Das Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Bau-Verein zu Hamburg Aktien-Gesellschaft, Hamburg, zugunsten der Hauptaktionärin TAG Immobilien AG wird vom Landgericht Hamburg unter dem Aktenzeichen 412 HKO 178/12 geführt. Zum gemeinsamen Vertreter wurde Rechtsanwalt Dr. Dirk Unrau, c/o Kanzlei Causaconsilio, Kiel, bestimmt.
65 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Dirk Unrau, 24027 Kiel
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, TAG Immobilien AG:
Rechtsanwälte Noerr LLP
65 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Dirk Unrau, 24027 Kiel
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, TAG Immobilien AG:
Rechtsanwälte Noerr LLP
Samstag, 6. April 2013
Spruchverfahren Squeeze-out Rathgeber AG
Bekanntmachung des Landgerichts München I
5 HK O 21451/12
Bei dem Landgericht München I ist ein Spruchverfahren zur Überprüfung der Angemessenheit der Barabfindung für die ehemaligen Aktionäre der Rathgeber AG aus Anlass eines Squeeze out anhängig.
Zum gemeinsamen Vertreter der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten ehemaligen Aktionäre (§ 6 Abs. 1 SpruchG) wurde bestellt:
Rechtsanwalt Dr. Jörg Pluta, Dachauer Straße 31, 80335 München, Tel.: 089 59998810.
Bei dem Landgericht München I ist ein Spruchverfahren zur Überprüfung der Angemessenheit der Barabfindung für die ehemaligen Aktionäre der Rathgeber AG aus Anlass eines Squeeze out anhängig.
Zum gemeinsamen Vertreter der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten ehemaligen Aktionäre (§ 6 Abs. 1 SpruchG) wurde bestellt:
Rechtsanwalt Dr. Jörg Pluta, Dachauer Straße 31, 80335 München, Tel.: 089 59998810.
Dr. Krenek, Vorsitzender Richter am Landgericht
Quelle: Bundesanzeiger vom 5. März 2013
Abonnieren
Posts (Atom)