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Montag, 23. April 2018

Beendigung des Spruchverfahrens zur Fusion der Grohe AG

Grohe AG
Hemer

Bekanntmachung der Grohe AG gemäß § 14 Nr. 1 SpruchG über die Beendigung des Spruchverfahrens zur Überprüfung der Angemessenheit des Umtauschverhältnisses der Anteile und der Abfindung gemäß §§ 5 Abs. 1 Nr. 3, 15 und 29 UmwG im Zusammenhang mit dem zwischen der Grohe AG und der Grohe Water Technology AG & Co. KG am 24. Februar 2005 abgeschlossenen Verschmelzungsvertrag mit ergänzenden Hinweisen zu den Zahlungs- und Abwicklungsmodalitäten

ISIN DE000A0DP200 / WKN A0D P20

Zum Spruchverfahren nach §§ 15 Abs. 1 Satz 2, 34 UmwG i. V. m. §§ 1 ff. SpruchG anlässlich des am 24. Februar 2005 abgeschlossenen Verschmelzungsvertrags zwischen der Grohe Water Technology AG & Co. KG als übertragende Gesellschaft und der Grohe AG als übernehmende Gesellschaft macht der Vorstand der Grohe AG hiermit den verfahrensbeendenden rechtskräftigen Beschluss des Oberlandesgerichts Düsseldorf vom 14. Dezember 2017 (Az. I-26 W 8/15) wie folgt bekannt:

"BESCHLUSS

In dem Spruchverfahren betreffend den Verschmelzungsvertrag zwischen der Grohe Water Technology AG & Co. KG und der Grohe AG,

an dem beteiligt sind:

1. - 8.   (...)

Antragsteller und Beschwerdegegner,

gegen

Grohe AG, vertreten durch den Vorstand, Hauptstraße 137, 58675 Hemer,
Antragsgegnerin und Beschwerdeführerin,

Verfahrensbevollmächtigte: Rechtsanwälte Weil Gotshal & Manges, Taunusanlage 1, 60329 Frankfurt am Main,

weiter beteiligt:

Rechtsanwalt Dr. Berninghaus, Kronenburgallee 5, 44135 Dortmund,

als gemeinsamer Vertreter der nicht antragstellenden Aktionäre,

hat der 26. Zivilsenat des Oberlandesgerichts Düsseldorf durch die Vorsitzende Richterin am Oberlandesgericht van Rossum, den Richter am Oberlandesgericht Tischner und die Richterin am Oberlandesgericht Kampshoff

am 14.12.2017

beschlossen:

Auf die sofortige Beschwerde der Antragsgegnerin vom 14.07.2015 und unter Zurückweisung ihres Rechtsmittels im Übrigen wird der Beschluss der VI. Kammer für Handelssachen des Landegerichts Dortmund vom 25.06.2015 – 18 O 63/06 [AktE] – teilweise abgeändert und wie folgt neu gefasst:

Die Barabfindung aus dem am 24.02.2005 zwischen der Grohe Water Technology AG & Co. KG und der Antragsgegnerin geschlossenen Verschmelzungsvertrag wird auf 37,40 € je Stückaktie der Antragsgegnerin festgesetzt.

Die bare Zuzahlung aus dem am 24.02.2005 zwischen der Grohe Water Technology AG & Co. KG und der Antragsgegnerin geschlossenen Verschmelzungsvertrag wird auf 3,57 € je Kommanditanteil von 1 € am Festkapital der Grohe Water Technology AG & Co. KG festgesetzt.

Die Kosten beider Instanzen sowie die Vergütung und Auslagen des gemeinsamen Vertreters der nicht antragstellenden Aktionäre trägt die Antragsgegnerin. Diese trägt auch die erstinstanzlich entstandenen sowie 50 % der in der Beschwerdeinstanz angefallenen außergerichtlichen Kosten der Antragsteller.

Der Geschäftswert für das erstinstanzliche Verfahren und für die Beschwerdeinstanz wird auf 938.128 € festgesetzt.“


Hinweise zur Abwicklung der Nachbesserung gemäß vorstehendem Beschluss


Nachfolgend sind die Einzelheiten zu der Abwicklung der sich aus dem vorstehenden Beschluss ergebenden Zahlungsansprüche der ehemaligen Kommanditisten der Grohe Water Technology AG & Co. KG dargestellt:


1. Zahlung der baren Zuzahlung


Die ehemaligen Aktionäre, die in Folge der Verschmelzung Aktien der Grohe AG auf ein Depot erhalten haben und nun bezüglich der baren Zuzahlung nachzahlungsberechtigt sind und nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Depot und Konto unterhalten, auf das in Folge der Verschmelzung Aktien der Grohe AG gebucht wurden, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der baren Zuzahlung nichts zu veranlassen. Sie erhalten eine entsprechende Benachrichtigung mit gleichzeitiger Geldgutschrift durch ihr jeweiliges Kreditinstitut.

Diejenigen ehemaligen Aktionäre, die in Folge der Verschmelzung Aktien der Grohe AG auf ein Depot erhalten haben und bezüglich der baren Zuzahlung nachzahlungsberechtigt sind, aber inzwischen ihre Bankverbindung gewechselt haben oder aus sonstigen Gründen bis zum 31. Mai 2018 keine bare Zuzahlung erhalten haben, werden gebeten, sich schnellstmöglich an dasjenige Kreditinstitut zu wenden, bei dem sie seinerzeit die Aktien der Grohe AG auf ein Depot eingebucht bekommen haben.

Als Abwicklungsstelle fungiert die

Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main.

Sämtliche Aktionäre, die in Folge der Verschmelzung Aktionäre der Grohe AG geworden sind und Aktien der Grohe AG erhalten haben, haben Anspruch auf die bare Zuzahlung in Höhe von 0,357 € pro erhaltener Grohe AG-Aktie zzgl. Zinsen für die Zeit ab dem 11. März 2006 bis zum 31. August 2009 in Höhe von je 2 Prozentpunkten p. a. und ab dem 1. September 2009 in Höhe von je 5 Prozentpunkten p. a. über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB.

HINWEIS für Aktionäre, die nach der Verschmelzung keine Grohe AG-Aktien in ihr Depot übertragen bekommen haben, sondern diese im Rahmen der Annahme von Barabfindungsangeboten direkt an die Grohe AG oder die Grohe Beteiligungs GmbH übertragen haben lassen: Diese Aktionäre werden gebeten, sich schnellstmöglich an die Grohe AG (Treasury) zu wenden (e-mail: treasury@grohe.com; Postanschrift: Grohe AG, Treasury-Abteilung, Feldmühleplatz 15, 40545 Düsseldorf). Bei der Anfrage bitten wir, geeignete Dokumente zum Nachweis der Gesellschafterstellung zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Verschmelzung, dem 8. März 2006, sowie zur Annahme des Barabfindungsangebots vorzulegen.


2. Nachzahlungen an die bereits abgefundenen Aktionäre


Diejenigen ehemaligen Aktionäre, die das ursprüngliche Abfindungsangebot aus dem Verschmelzungsvertrag von 33,11 € je auf den Namen lautender Stückaktie der Grohe AG bereits angenommen haben, erhalten eine Nachzahlung auf die Barabfindung in Höhe von

4,29 € je abgefundener Aktie

zuzüglich Zinsen für die Zeit ab dem 11. März 2006 bis zum 31. August 2009 in Höhe von je 2 Prozentpunkten p. a. und ab dem 1. September 2009 in Höhe von je 5 Prozentpunkten p. a., über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB hierauf.

Die ehemaligen Aktionäre, die in der Vergangenheit die im Verschmelzungsvertrag vom 24. Februar 2005 bestimmte Barabfindung in Höhe von 33,11 € je Stückaktie der Grohe AG erhalten haben, werden gebeten, sich unter der Einreichung geeigneter Dokumente (z. B. unterzeichnetes Annahmeformular für die Barabfindung aus der Verschmelzung) schnellstmöglich an die Grohe AG (Treasury) zu wenden, um die Nachzahlung von 4,29 € je Stückaktie der Grohe AG durchführen zu können (e-mail: treasury@grohe.com; Postanschrift: Grohe AG, Treasury-Abteilung, Feldmühleplatz 15, 40545 Düsseldorf).


3. Annahme des Barabfindungsangebots


Die ehemaligen Aktionäre, die als Kommanditisten der Grohe Water Technology AG & Co. KG gegen den Verschmelzungsbeschluss der Gesellschafter am 1./2. März 2005 Widerspruch zur Niederschrift erklärt haben, das Barabfindungsangebot aus dem Verschmelzungsvertrag aber bisher nicht angenommen haben und erst im Rahmen des nachfolgend beschriebenen Squeeze-Out aus der Grohe AG ausgeschieden sind, können das erhöhte Barabfindungsangebot von 37,40 € je auf den Namen lautender Stückaktie der Grohe AG zuzüglich Zinsen für die Zeit ab dem 11. März 2006 bis zum 31. August 2009 in Höhe von je 2 Prozentpunkten p. a. und ab dem 1. September 2009 in Höhe von je 5 Prozentpunkten p. a. über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB hierauf noch binnen zwei Monaten nach dieser Veröffentlichung bis zum

18. Juni 2018 einschließlich

annehmen. Die ehemaligen Aktionäre, die von dem erhöhten Barabfindungsangebot Gebrauch machen wollen, werden gebeten, sich an die Grohe AG (Treasury) zu wenden (e-mail: treasury@grohe.com; Postanschrift: Grohe AG, Treasury-Abteilung, Feldmühleplatz 15, 40545 Düsseldorf). Bei der Anfrage bitten wir, geeignete Dokumente über die Ausbuchung der Grohe AG Aktien aus einem Depot im Rahmen des Squeeze-Outs (jeweils inkl. Bankverbindung) vorzulegen.

Die Grohe AG weist darauf hin, dass die Hauptversammlung der Grohe AG am 21. November 2017 beschloss, die Aktien der Minderheitsaktionäre der Grohe AG gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären (§§ 327 a ff. des Aktiengesetzes) auf die Hauptaktionärin Grohe Beteiligungs GmbH gegen Gewährung einer Barabfindung i. H. v. EUR 63,48 zu übertragen. Dieser Beschluss ist durch Eintragung im Handelsregister der Grohe AG am 7. Dezember 2017 wirksam geworden. Die bisherigen Aktionäre der Grohe AG sind somit gegen Erhalt der beschlossenen Barabfindung aus der Grohe AG ausgeschieden. Sofern abfindungsberechtigte Aktionäre das Barabfindungsangebot aus der Verschmelzung jetzt annähmen, müssten sie die im Zuge des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre gemäß §§ 327a ff. Aktiengesetz gewährte Barabfindung insoweit zurückerstatten, wie diese die Barabfindung aus der Verschmelzung nebst Zinsen übersteigt. Die Grohe AG geht daher nicht davon aus, dass von der Möglichkeit, das Barabfindungsangebot aus der Verschmelzung jetzt noch anzunehmen, Gebrauch gemacht wird.


4. Allgemeines


Die Auszahlungen der baren Zuzahlung, der Nachzahlung auf die schon erhaltene Barabfindung (einschließlich Abfindungszinsen) oder der erhöhten Barabfindung (einschließlich Abfindungszinsen) sollen für die ehemaligen Aktionäre kosten-, provisions- und spesenfrei sein. Kosten, Provisionen und Spesen für Depotbanken außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind vom jeweiligen ehemaligen AKTIONÄR selbst zu tragen.

Die bare Zuzahlung, die Nachzahlung und die erhöhte Barabfindung und die Zinsen gelangen ohne Abzug von Steuern zur Auszahlung, die Zinsen sind jedoch steuerpflichtig. Ferner reduziert die bare Zahlung die Anschaffungskosten der Aktien an der Grohe AG, die den Aktionären im Zuge der Verschmelzung gewährt wurden. Sofern und soweit ein Aktionär seine erhaltenen Anteile steuerpflichtig übertragen hat, würde sich daher ein etwaiger steuerpflichtiger Gewinn um die bare Zuzahlung erhöhen. Die jeweilige steuerrechtliche Behandlung richtet sich nach den individuellen Verhältnissen des Steuerpflichtigen. Für Privatanleger sind die Zinsen im Rahmen der Veranlagung zur Einkommensteuer zu erfassen und der Kapitalertragsteuer zu unterwerfen. Den nachzahlungsberechtigten ehemaligen Aktionären wird empfohlen, wegen der persönlichen steuerlichen Behandlung ihren steuerlichen Berater zu konsultieren.

Hemer, im April 2018

Grohe AG
Der Vorstand


Quelle: Bundesanzeiger vom 18. April 2018

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