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Spruchverfahren WMF AG: Deutliche Nachbesserung zu erwarten?

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE Das Landgericht Stuttgart hat gestern den verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei dem ...

Dienstag, 29. März 2016

Beendigung des Spruchverfahrens zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Grohe AG: Ausgleich in Höhe von EUR 2,79 brutto und Abfindung in Höhe von EUR 37,06

Grohe AG
Hemer

Bekanntmachung der Grohe AG gemäß § 14 Nr. 1 SpruchG über die Beendigung des Spruchverfahrens zur Überprüfung der Angemessenheit von Ausgleich und Abfindung gemäß §§ 304, 305 AktG im Zusammenhang mit dem zwischen der Grohe Beteiligungs GmbH und Grohe AG am 11. Juli 2006 abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit ergänzenden Hinweisen zu den Zahlungs- und Abwicklungsmodalitäten
ISIN DE000A0DP200 / WKN A0D P20



Zum Spruchverfahren nach §§ 304, 305 AktG i.V.m. §§ 1 ff. SpruchG anlässlich des am 11. Juli 2006 abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Grohe Beteiligungs GmbH als herrschendem Unternehmen und der Grohe AG als abhängigem Unternehmen macht der Vorstand der Grohe AG hiermit den verfahrensbeendenden rechtskräftigen Beschluss des Oberlandesgerichts Düsseldorf vom 12. November 2015 (Az. I-26 W 9/14) wie folgt bekannt:

"BESCHLUSS

In dem Spruchverfahren zur Bestimmung des vertraglich geschuldeten Ausgleichs und der angemessenen Barabfindung betreffend den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der 

Grohe Beteiligungs GmbH 

und der 

Grohe AG, 

an dem beteiligt sind: 

1. - 12. (...) 
Antragsteller, 
gegen 

Grohe Beteiligungs GmbH, vertreten durch den Geschäftsführer David Haines, Hauptstr. 137, 58675 Hemer, 
Antragsgegnerin und Beschwerdegegnerin, 

Verfahrensbevollmächtigte: 
Rechtsanwälte Weil, Gotshal & Manges LLP,
Taunusanlage 1, 60329 Frankfurt am Main 

weiter beteiligt: 
Rechtsanwalt Dr. Berninghaus, Kronenburgallee 5, 44135 Dortmund,
als gemeinsamer Vertreter der außenstehenden Aktionäre,

hat der 26. Zivilsenat des Oberlandesgerichts Düsseldorf durch die Vorsitzende Richterin am Oberlandesgericht van Rossum, den Richter am Oberlandesgericht Dr. Egger und die Richterin am Oberlandesgericht Kampshoff auf die mündliche Verhandlung vom 22. Oktober 2015 beschlossen: 

Auf die sofortigen Beschwerden der Antragsteller zu 1), 5), 6), 9) und 10) vom 24. März 2014, der Antragstellerin zu 7) vom 1. April 2014 und der Antragstellerin zu 8) vom 26. März 2014 wird der Beschluss der 18. Zivilkammer/IV. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Dortmund vom 6. März 2014 – 18 O 115/06 (AktE) – teilweise abgeändert und wie folgt neu gefasst: 

Die angemessene Ausgleichszahlung gemäß § 304 Abs. 1 AktG aus dem zwischen der Antragsgegnerin und der Grohe AG am 11. Juli 2006 geschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird auf 2,79 € brutto je auf den Namen lautender Stückaktie der Grohe AG festgesetzt. 

Die angemessene Abfindung gemäß § 305 Abs. 1 AktG aus dem zwischen der Antragsgegnerin und der Grohe AG am 11. Juli 2006 geschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird auf 37,06 € je auf den Namen lautender Stückaktie der Grohe AG festgesetzt. 

Die weitergehenden Beschwerden werden zurückgewiesen.

Die Antragsgegnerin trägt die Gerichtskosten des Spruchverfahrens erster und zweiter Instanz einschließlich der Vergütung und Auslagen des gemeinsamen Vertreters der außenstehenden Aktionäre. Zudem werden ihr die außergerichtlichen Kosten der Antragsteller erster und zweiter Instanz auferlegt mit Ausnahme der erstinstanzlichen außergerichtlichen Kosten der Antragsteller zu 2), 3), und 4); diese tragen ihre außergerichtlichen Kosten selbst. 

Der Geschäftswert für das Verfahren in erster Instanz und für das Beschwerdeverfahren wird auf 326.434 € festgesetzt." 

Hinweise zur Abwicklung der Nachbesserung gemäß vorstehendem Beschluss

Nachfolgend werden die Einzelheiten zu der Abwicklung der sich aus dem vorstehenden Beschluss ergebenden Zahlungsansprüche der (auch ehemaligen) außenstehenden Aktionäre der Grohe AG ("AKTIONÄRE") bekannt gegeben: 

Die bezüglich der Ausgleichszahlung nachzahlungsberechtigten AKTIONÄRE, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die Ausgleichszahlung abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Nachzahlung nichts zu veranlassen. Sie erhalten eine entsprechende Benachrichtigung mit gleichzeitiger Geldgutschrift durch ihr jeweiliges Kreditinstitut. 

Diejenigen bezüglich der Ausgleichszahlung nachzahlungsberechtigten (ehemaligen) AKTIONÄRE, die inzwischen ihre Bankverbindung gewechselt oder aus sonstigen Gründen bis zum 29. Februar 2016 keine Gutschrift der Nachbesserung erhalten haben, werden gebeten, sich schnellstmöglich an dasjenige Kreditinstitut zu wenden, über das sie seinerzeit die Ausgleichszahlung erhalten haben. 

Die bezüglich der Nachzahlung auf die Barabfindung berechtigten ehemaligen AKTIONÄRE, die seinerzeit das Angebot angenommen haben, das ausschließlich von der Grohe Beteiligungs GmbH abgewickelt worden ist, werden gebeten, sich unter Vorlage geeigneter Nachweise aktiv an das Kreditinstitut zu wenden, über das sie seinerzeit die Aktienlieferung an die Grohe Beteiligungs GmbH veranlasst haben und auf dessen Konto die Gutschrift der Barabfindung direkt von der Grohe Beteiligungs GmbH erfolgte. Die nachstehend nunmehr mit der Nachzahlung beauftragte Abwicklungsstelle wird die Kreditinstitute parallel über diese Vorgehensweise informieren. 

Diejenigen AKTIONÄRE, die das erhöhte Barabfindungsangebot unter dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag noch annehmen wollen, verweisen wir auf die nachfolgende Darstellung unter 3. 

Als Abwicklungsstelle fungiert die

Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main. 

1. Nachzahlung auf den für die Geschäftsjahre 2007 bis 2014 geleisteten Ausgleich 

Sämtliche Aktionäre, die die für die Geschäftsjahre 2007 bis 2014 gezahlte Ausgleichszahlung tatsächlich entgegengenommen haben, haben Anspruch auf Nachzahlung des Unterschiedsbetrags zu dem erhöhten Ausgleich; dies sind EUR 0,05 pro Aktie brutto (nach Abzug von Körperschaftssteuern und Solidaritätszuschlag) für das Geschäftsjahr 2007 sowie je EUR 0,06 brutto (nach Abzug von Körperschaftssteuern und Solidaritätszuschlag) für die Geschäftsjahre 2008 bis 2014. Dies gilt auch dann, wenn sie die Aktien zwischenzeitlich veräußert oder das Abfindungsangebot angenommen haben. 

Die Nachzahlung wird über die depotführenden Kreditinstitute ausgekehrt, wobei von den (inländischen) depotführenden Kreditinstituten grundsätzlich noch 25 % Kapitalertragsteuer und 5,5 % Solidaritätszuschlag auf die Kapitalertragsteuer (Gesamtabzug 26,375 %) sowie ggfs. Kirchensteuer in Abzug gebracht wird. 

Ein Abzug der Kapitalertragsteuer und des Solidaritätszuschlags unterbleibt, wenn eine inländische natürliche Person dem depotführenden Kreditinstitut eine Nichtveranlagungsbescheinigung eingereicht hat. Entsprechendes gilt, soweit der AKTIONÄR seiner Depotbank einen Freistellungsauftrag erteilt hat und das Freistellungsvolumen nicht bereits durch andere Erträge aus Kapitalvermögen aufgebraucht ist. 

2. Nachzahlungen an die bereits abgefundenen AKTIONÄRE 

Diejenigen AKTIONÄRE, die das ursprüngliche Abfindungsangebot von EUR 35,19 je auf den Namen lautender Stückaktie der Grohe AG bereits angenommen haben, erhalten eine Nachzahlung auf die Barabfindung in Höhe von 

EUR 1,87 je abgefundener Aktie 

zuzüglich Abfindungszinsen für die Zeit seit dem 2. Januar 2007 in Höhe von je 2 Prozentpunkten p.a., bzw. ab dem 1. September 2009 in Höhe von je 5 Prozentpunkten p.a., über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB hierauf. 

Die auf die Barabfindung sowie auf die Nachzahlung auf die Barabfindung anfallenden Abfindungszinsen sind mit den jeweils erhaltenen Ausgleichszahlungen sowie Nachzahlungsbeträgen auf die Ausgleichszahlungen der betreffenden Referenzzeiträume zu verrechnen. Übersteigt die Summe der auf die Barabfindung und auf die Nachzahlung auf die Barabfindung anfallenden Zinsen die jeweilige Summe der erhaltenen Ausgleichszahlung und des Nachzahlungsbetrags auf die Ausgleichszahlung, erhält der Aktionär daher die Differenz als Abfindungszinsen. Übersteigt die Summe der erhaltenen Ausgleichszahlung und des Nachzahlungsbetrags auf die Ausgleichszahlung die Summe der Abfindungszinsen des entsprechenden Referenzzeitraums, wird die Differenz weder auf die Zinsansprüche späterer Jahre noch auf den Abfindungsbetrag angerechnet, sondern verbleibt dem ehemaligen ausgeschiedenen AKTIONÄR. 

3. Annahme des Barabfindungsangebots 

Die außenstehenden AKTIONÄRE können das erhöhte Barabfindungsangebot von EUR 37,06 je auf den Namen lautender Stückaktie der Grohe AG zzgl. (Rest-) Zinsen noch binnen zwei Monaten nach dieser Veröffentlichung bis zum 

5. April 2016 einschließlich 

annehmen. Die AKTIONÄRE, die von dem erhöhten Barabfindungsangebot Gebrauch machen wollen, werden gebeten, ihre Depotbank zu beauftragen, die von ihnen gehaltenen Aktien der Grohe AG ab sofort giromäßig an die

Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main

als Zentralabwicklungsstelle übertragen zu lassen.

AKTIONÄRE, die für ihre auf den Namen lautenden Stückaktien der Grohe AG von dem erhöhten Barabfindungsangebot Gebrauch machen wollen, erhalten die erhöhte Barabfindung in Höhe von EUR 37,06 je Aktie, zuzüglich Abfindungszinsen ab dem 2. Januar 2007 in Höhe von je 2 Prozentpunkten p.a., bzw. ab dem 1. September 2009 in Höhe von je 5 Prozentpunkten p.a., über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB. 

Die anfallenden Abfindungszinsen sind mit den jeweiligen erhöhten Ausgleichszahlungen der betreffenden Referenzzeiträume zu verrechnen. Übersteigt der Betrag der Abfindungszinsen den Ausgleich des entsprechenden Referenzzeitraums, erhält der Aktionär daher die Differenz als Abfindungszinsen. Übersteigt der Ausgleich den Betrag der Abfindungszinsen des entsprechenden Differenzzeitraums, wird die Differenz weder auf die Zinsansprüche späterer Jahre noch auf den Abfindungsbetrag angerechnet, sondern verbleibt dem ausscheidenden AKTIONÄR. 

Sollte einer der außenstehenden AKTIONÄRE die erhöhte Barabfindung innerhalb der Annahmefrist annehmen, so hat er für diese Aktien keinen Anspruch auf eine etwaige Nachbesserung aus dem derzeit noch nicht abgeschlossenen Spruchverfahren im Rahmen der Verschmelzung der Grohe Water Technology AG & Co. KG auf die Grohe AG. 

4. Allgemeines 

Die Auszahlungen der Nachzahlung auf den Ausgleich, der erhöhten Barabfindung (einschließlich Abfindungszinsen) sowie der Nachzahlung auf die schon erhaltene Barabfindung (einschließlich Abfindungszinsen) sind für die AKTIONÄRE kosten-, provisions- und spesenfrei. Kosten, Provisionen und Spesen für Depotbanken außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind vom jeweiligen AKTIONÄR selbst zu tragen. 

Die erhöhte Barabfindung und die Zinsen gelangen ohne Abzug von Steuern zur Auszahlung, die Zinsen sind jedoch ebenso steuerpflichtig wie Dividenden. Die jeweilige steuerrechtliche Behandlung richtet sich nach den individuellen Verhältnissen des Steuerpflichtigen. Für Privatanleger sind die Zinsen im Rahmen der Veranlagung zur Einkommenssteuer zu erfassen und der Abgeltungssteuer zu unterwerfen. Den nachzahlungsberechtigten AKTIONÄREN wird empfohlen, wegen der persönlichen steuerlichen Behandlung ihren steuerlichen Berater zu konsultieren. 

Hemer, im Februar 2016

Grohe AG          Grohe Beteiligungs GmbH 
Der Vorstand      Die Geschäftsführung 

Quelle: Bundesanzeiger vom 5. Februar 2016

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