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Spruchverfahren WMF AG: Deutliche Nachbesserung zu erwarten?

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE Das Landgericht Stuttgart hat gestern den verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei dem ...

Mittwoch, 26. August 2015

Spruchverfahren in Sachen Schering vergleichsweise beendet: Deutliche Nachbesserung für Minderheitsaktionäre

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die beiden Spruchverfahren zu dem 2006 abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BuG) mit der Bayer Schering Pharma Aktiengesellschaft, früher Schering AG, als beherrschtem Unternehmen und dem anschließend 2007 beschlossenen und 2008 durchgeführten Ausschluss der noch verbliebenen Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) zugunsten des DAX-Wertes Bayer AG konnten am 25. August 2015 durch gerichtlich protokollierte Vergleiche beendet werden. Nach dieser nunmehr gefundenen Regelung muss Bayer EUR 118,- je Schering-Aktie zahlen.

Die damit vereinbarten Erhöhungsbeträge bedeuten eine deutliche Nachbesserung für die betroffenen Minderheitsaktionäre. Bei dem BuG hatte die zum Bayer-Konzern gehörende Hauptaktionärin EUR 89,36 geboten, beim Squeeze-out EUR 98,98 je Schering-Aktie. Der Erhöhungsbetrag beim BuG in Höhe von EUR 28,64 bedeutet somit eine prozentuale Anhebung um ca. ein Drittel (mehr als 32%). Beim Squeeze-out sind es immerhin noch ca. 19,2%.

Nach der Vergleichsregelung wird der im BuG festgelegte Ausgleich ("Garantiedividende") nicht erhöht. Hinzu kommen allerdings noch nicht unerhebliche Zinsen auf den Erhöhungsbetrag in Höhe von 2 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz ab dem 26. September 2008 (einen Tag nach Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses im Handelsregister) bzw. dann in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem Basiszins ab dem 1. September 2009.

Das Spruchverfahren zum BuG war in zweiter Instanz vor dem Kammergericht (dem Oberlandesgericht für Berlin) anhängig. Das Verfahren zum Squeeze-out befand sich noch vor dem Landgericht, nachdem dieses zunächst den Ausgang des BuG-Spruchverfahrens abwarten wollte, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/03/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_18.html.

In dem BuG-Spruchverfahren hatte das Landgericht Berlin den Barabfindungsbetrag und den Ausgleich deutlich erhöht (Beschluss vom 23. April 2013, Az. 102 O 134/06 AktG), vgl. http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/05/beherrschungs-und-gewinnabfuhrungsvertr.html. Das LG Berlin setzte die Barabfindung auf EUR 124,65 je Schering-Aktie fest und den Ausgleich auf EUR 6,49 brutto bzw. EUR 5,11 netto (zzgl. Solidaritätszuschlag und Körperschaftssteuer). Die zum Bayer-Konzern gehörende Antragsgegnerin hatte eine Barabfindung in Höhe von zunächst lediglich EUR 89,-, dann EUR 89,36 angeboten sowie einen Ausgleichsbetrag von EUR 4,60.

Für die Schering-Spruchverfahren hatte Bayer EUR 261 Mio. „aktiviert“, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/08/bayer-ag-zum-spruchverfahren-squeeze.html. Effektiv nunmehr noch auf die beim Squeeze-out übertragenen Aktien zu zahlen sind allerdings nur noch ca. EUR 140 Mio. (zuzüglich der erwähnten Zinsen). Hinzu kommen Nachbesserungen auf die Aktien, die von Minderheitsaktionären, die das BuG-Abfindungsangebot vor Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses angenommen hatten, angedient wurden.

Spruchverfahren BuG:
Kammergericht, Az. 2 W 127/13
LG Berlin, Az. 102 O 134/06 AktG
127 Antragsteller

Spruchverfahren Squeeze-out:
LG Berlin, Az. 102 O 250/08
159 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter jeweils: RA Christoph Regierer, c/o Röver Brönner Rechtanwälte
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin Bayer AG (vormals Bayer Schering GmbH):
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf

Kommentare:

Henry Mierzwa hat gesagt…

hallo wann wird der unterscheid seitens von Bayer ausbezahlt ?

Felix Beyer hat gesagt…

ja, das wollte ich auch grad herausfinden, habe nichts gefunden online..
wer weiss das?
wo kann man das sehen?
Was ist die durchschnittliche Zeitspanne nach Eintrag im Handelsregister bis zur effektiven Geldüberweisung bei Squeeze Outs?