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Spruchverfahren WMF AG: Deutliche Nachbesserung zu erwarten?

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE Das Landgericht Stuttgart hat gestern den verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei dem ...

Donnerstag, 19. März 2015

Abschluss des Spruchverfahrens zu dem mit der VOGT electronic AG (jetzt: SUMIDA AG) abgeschlossenen Beherrschungsvertrag

Bekanntmachung der SUMIDA AG und der SUMIDA Europe GmbH
gemäß § 14 Nr. 1 SpruchG
mit ergänzenden Hinweisen zu den Zahlungs- und Abwicklungsmodalitäten 

ISIN DE 0007659302 / WKN: 765930
ISIN DE 0007659336 / WKN: 765933

Zum Spruchverfahren nach §§ 304, 305 AktG i.V.m. §§ 1 ff. SpruchG anlässlich des im Jahre 2009 abgeschlossenen Beherrschungsvertrags zwischen der SUMIDA AG (vormals VOGT electronic AG), Erlau, als abhängigem Unternehmen und der SUMIDA Europe GmbH (vormals SUMIDA VOGT GmbH), Neumarkt i.d. Oberpfalz, als herrschendem Unternehmen, machen der Vorstand der SUMIDA AG und die Geschäftsführer der SUMIDA Europe GmbH hiermit den aufgrund des Beschlusses des Oberlandesgerichts München vom 28. Januar 2015 im Beschwerdeverfahren (Az. 31 Wx 351/14) nun rechtskräftigen Beschluss des Landgerichts München I vom 27. Juni 2014 (Az. 5 HK O 7819/09) wie folgt bekannt:

„In dem Spruchverfahren

1. – 87. Antragsteller

gegen

Sumida Europe GmbH, vertreten durch den Geschäftsführer, Kerschensteinerstraße 21, 92318 Neumarkt i. d. Opf.
-Antragsgegnerin- 
Verfahrensbevollmächtigte:
Rechtsanwälte Gleiss Lutz, Lautenschlagerstraße 21, 70173 Stuttgart

Gemeinsamer Vertreter der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten Aktionäre (§ 6 SpruchG):
Rechtsanwalt Dr. Karl Eichinger, Adalbertstraße 110, 80798 München

wegen Abfindung und Ausgleich

erlässt das Landgericht München I, 5. Kammer für Handelssachen durch Vorsitzenden Richter am Landgericht Dr. Krenek, Handelsrichter Hipp und Handelsrichterin Schreiber nach mündlicher Verhandlung vom 24.6.2010 und 5.12.2013 am 27.6.2014 folgenden

Beschluss:

I. Die von der Antragstellerin gemäß § 4 Ziffer 1 des zwischen der Antragsgegnerin und der Vogt eletronic AG geschlossenen Beherrschungsvertrages geschuldete Barabfindung wird auf € 7,99 je Stammaktie und € 8,26 je Vorzugsaktie festgesetzt. Diese Beträge sind jeweils unter Anrechnung bereits geleisteter Zahlungen vom 17.4.2009 an bis einschließlich 31.8.2009 mit 2 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz und ab dem 1.9.2009 mit 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz zu verzinsen.

II.  Der von der Antragsgegnerin gemäß § 3 Ziffer 1 des zwischen der Antragsgegnerin und der Vogt electronic AG geschlossenen Beherrschungsvertrages geschuldete Ausgleich wird auf € 0,68 abzüglich der Körperschaftsteuer-Belastung nebst Solidaritätszuschlag in Höhe des jeweils geltenden Tarifs je Stammaktie und auf € 0,70 je Vorzugsaktie abzüglich der Körperschaftsteuer-Belastung nebst Solidaritätszuschlag in Höhe des jeweils geltenden Tarifs festgesetzt.

III. Die Antragsgegnerin trägt die Kosten des Verfahrens einschließlich der außergerichtlichen Kosten der Antragsteller zu 1) bis 28), zu 30) bis 35), zu 37) bis 65) sowie zu 70) bis 87).

IV. Der Geschäftswert des Verfahrens sowie der Wert für die von der Antragsgegnerin zu leistenden Vergütung des Gemeinsamen Vertreters der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten Aktionäre werden auf € 387.464 festgesetzt
.“

Hinweise zur Abwicklung der Nachbesserungen gemäß vorstehendem Beschluss

Nachstehend werden die Einzelheiten zur Abwicklung der Zahlungsansprüche der (ehemaligen) außenstehenden Stamm- und Vorzugsaktionäre der SUMIDA AG (vormals VOGT electronic AG; „AKTIONÄRE“) bekannt gegeben, die sich aus dem vorstehenden Beschluss ergeben:

Die nachzahlungsberechtigten AKTIONÄRE, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die vertragliche Barabfindung bzw. Ausgleichszahlung abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Nachzahlung nichts zu veranlassen. Die Zahlung der Erhöhungsbeträge erfolgt bei entsprechender Anspruchsberechtigung auf Initiative der Depotbanken zeitnah innerhalb der in Ziffer III genannten Annahmefrist, d.h. voraussichtlich bis zum 19. Mai 2015, auf das bestehende Konto.

Alle Depotbanken werden gebeten, die Ansprüche ihrer Depotkunden, d.h. der nachzahlungsberechtigten AKTIONÄRE, auf Vergütung des Barabfindungs-Erhöhungsbetrages nebst Zinsen bzw. des Ausgleichszahlungs-Nachbesserungsbetrages umgehend zu ermitteln.

Diejenigen nachzahlungsberechtigten AKTIONÄRE, die inzwischen ihre Bankverbindung gewechselt oder aus sonstigen Gründen bis zum 19. Mai 2015 keine Gutschrift der Nachbesserung erhalten haben, werden gebeten, sich an diejenige Depotbank zu wenden, über die sie seinerzeit die Barabfindung bzw. Ausgleichszahlung erhalten haben.

Ehemalige AKTIONÄRE, die seinerzeit die Barabfindung gegen effektive Einreichung ihrer Stamm- und/oder Vorzugsaktien am Schalter eines Kreditinstituts erhielten, werden gebeten, sich gegen Vorlage der Abrechnungsunterlagen an die Bank zu wenden, über die sie ihre Aktien eingereicht haben.

Die Nachzahlung der Ausgleichszahlung an die heutigen außenstehenden AKTIONÄRE, die effektive Stamm- und/oder Vorzugsaktien halten, wird ab sofort gegen Vorlage des Dividendenscheins Nr. 14 der Stamm- und /oder Vorzugsaktien bei ihrer Bank ausgezahlt.

Diejenigen AKTIONÄRE, die noch das Barabfindungsangebot gemäß dem Beherrschungsvertrag annehmen wollen, verweisen wir auf die nachfolgende Darstellung unter Ziffer 3.

Als Zentralabwicklungsstelle fungiert die UniCredit Bank AG, München.

1. Nachzahlung auf den für die Geschäftsjahre 2009 – 2013 geleisteten Ausgleich 

AKTIONÄRE, die den ursprünglich festgelegten Ausgleich für eines oder mehrere der Geschäftsjahre 2009 – 2013 entgegengenommen haben, haben einen Anspruch auf Nachzahlung der Differenz zu dem gerichtlich festgesetzten Ausgleich für das jeweilige Geschäftsjahr, für das sie den Ausgleich tatsächlich entgegengenommen haben. Für jedes der Geschäftsjahre ergibt sich aus dem vorstehenden Beschluss eine Nachzahlung vor Abzugssteuern in Höhe von EUR 0,03 je Stammaktie und EUR 0,03 je Vorzugsaktie.

Die Ausgleichszahlungs-Nachbesserungsbeträge im Rahmen der Nachbesserung aus dem Beherrschungsvertrag werden steuerlich wie eine Dividendenzahlung (Abzug von 25 % Kapitalertragsteuer sowie 5,5 % Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer auf die Kapitalertragsteuer) behandelt. Die Abführung der Kapitalertragsteuer sowie des Solidaritätszuschlages und ggf. der Kirchensteuer obliegt der jeweiligen Depotbank bzw. dem Inhaber von Stamm- und/oder Vorzugsaktien. Ein Abzug der Kapitalertragsteuer und des Solidaritätszuschlags unterbleibt, wenn eine inländische natürliche Person dem depotführenden Kreditinstitut eine Nichtveranlagungsbescheinigung eingereicht hat. Entsprechendes gilt, soweit der AKTIONÄR seiner Depotbank einen Freistellungsauftrag erteilt hat und das Freistellungsvolumen nicht bereits durch andere Erträge aus Kapitalvermögen aufgebraucht ist.

2. Nachzahlungen an die bereits abgefundenen AKTIONÄRE 

Diejenigen AKTIONÄRE, die das ursprüngliche Abfindungsangebot von EUR 7,50 je Stamm- bzw. EUR 7,77 Vorzugsaktie bereits angenommen haben, erhalten eine Nachzahlung auf die Barabfindung in Höhe von

EUR 0,49 je abgefundener Stammaktie bzw.
EUR 0,49 je abgefundener Vorzugsaktie

zuzüglich Abfindungszinsen für die Zeit seit dem 17. April 2009 in Höhe von je 2 %-Punkten bzw. ab dem 1. September 2009 in Höhe von je 5 %-Punkten über dem jeweiligen Basiszinssatz hierauf.

Die auf die Nachzahlung auf die Barabfindung anfallenden Abfindungszinsen sind mit den jeweiligen Nachzahlungsbeträgen auf die Ausgleichszahlungen der betreffenden Referenzzeiträume zu verrechnen, wobei die Nachzahlung auf die Ausgleichszahlung für das Geschäftsjahr 2009 nur mit 259/360-stel anrechenbar ist. Übersteigt der Betrag der auf die Nachzahlung auf die Barabfindung anfallenden Abfindungszinsen den jeweiligen Nachzahlungsbetrag auf die Ausgleichszahlungen, erhält der Aktionär daher die Differenz als Abfindungszinsen. Übersteigt die Nachzahlung auf den Ausgleich den Betrag der Abfindungszinsen des entsprechenden Referenzzeitraums, wird die Differenz weder auf Zinsansprüche späterer Jahre noch auf den Abfindungsbetrag angerechnet, sondern verbleibt dem ehemaligen ausgeschiedenen Aktionär.

3. Annahme des Barabfindungsangebots 

Die heutigen außenstehenden AKTIONÄRE können das derzeit noch laufende Barabfindungsangebot von EUR 7,99 je Stammaktie zzgl. Zinsen bzw. von EUR 8,26 je Vorzugsaktie zzgl. Zinsen noch

bis zum 19. Mai 2015 einschließlich

annehmen, wobei Abfindungszinsen vom 17. April 2009 in Höhe von 2%-Punkten bzw. ab dem 1. September 2009 in Höhe von je 5%-Punkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gezahlt werden. Die anfallenden Abfindungszinsen sind mit den jeweiligen erhöhten Ausgleichzahlungen der betreffenden Referenzzeiträume zu verrechnen, wobei für das Geschäftsjahr 2009 der erhöhte Ausgleich nur mit 259/360-stel anrechenbar ist. Übersteigt der Betrag der Abfindungszinsen den Ausgleich des entsprechenden Referenzzeitraums, erhält der Aktionär daher die Differenz als Abfindungszinsen. Übersteigt der Ausgleich den Betrag der Abfindungszinsen des entsprechenden Referenzzeitraums, wird die Differenz weder auf Zinsansprüche späterer Jahre noch auf den Abfindungsbetrag angerechnet, sondern verbleibt dem ehemaligen ausgeschiedenen Aktionär.

Wir bitten die AKTIONÄRE, die von dem erhöhten Abfindungsangebot Gebrauch machen wollen, ihre Stammaktien (ISIN: DE0007659302 / WKN: 765930) und ihre Vorzugsaktien (ISIN: DE0007659336 / WKN: 765933) innerhalb der oben genannten Annahmefrist einer inländischen Geschäftsstelle der UniCredit Bank AG oder einem anderen Kreditinstitut zur Weiterleitung an die UniCredit Bank AG während der üblichen Schalterstunden entweder auf dem Girosammelwege oder gegen Einreichung ihrer Stammaktien und/oder Vorzugsaktien nebst Gewinnanteilscheinen Nr. 15 ff. und Erneuerungsschein zur Verfügung zu stellen. Wir bitten diese AKTIONÄRE zudem darum, gleichzeitig ihre Bankverbindung zwecks Überweisung des erhöhten Barabfindungsbetrages mitzuteilen.

4. Allgemeines 

Die Nachzahlung auf den Ausgleich sowie die Zahlung der Barabfindung (einschließlich etwaiger Abfindungszinsen) sind für AKTIONÄRE provisions- und spesenfrei.

Die Barabfindung und die Zinsen gelangen ohne Abzug von Steuern zur Auszahlung. Die jeweilige steuerrechtliche Behandlung richtet sich nach den individuellen Verhältnissen des Steuerpflichtigen. Für Privatanleger sind die Zinsen im Rahmen der Veranlagung zur Einkommensteuer zu erfassen und der Abgeltungsteuer zu unterwerfen. Den nachzahlungsberechtigten AKTIONÄREN wird empfohlen, wegen der persönlichen steuerlichen Behandlung ihren steuerlichen Berater zu konsultieren.

Alle Nachbesserungsbeträge, die nicht bis zum 19. Mai 2015 ausgezahlt werden können, werden anschließend zugunsten der namentlich nicht bekannten (ehemaligen) AKTIONÄRE beim zuständigen Amtsgericht Passau (Hinterlegungsstelle) unter Verzicht auf das Recht der Rücknahme hinterlegt.

Erlau, im März 2015                 Neumarkt i.d. Oberpfalz, im März 2015

SUMIDA AG                            SUMIDA Europe GmbH
Der Vorstand                            Die Geschäftsführer

Quelle: Bundesanzeiger vom 19. März 2015

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